Legrand

Legrand_DEU_2021_Francais iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-01-01 2020-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2019-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 1 1. Rapport intégré 1.1. Message de Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand 1.2. Positionnement stratégique 1.3. Stratégie axée sur la croissance 1.4. Démarche RSE historique 1.5. Performance intégrée 1.6. Modèle d’affaires 1.7. Feuille de Route RSE 2022‑2024 1.8. Maîtrise des risques 1.9. Gouvernance exemplaire 2 2. Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.4 - Objectifs moyen terme 3 3. Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.7 - Assurances et couverture des risques 4 4. Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Stratégie RSE du Groupe 4.2 - Interagir de façon éthique au sein du business ecosystem 4.3 - S’engager pour les collaborateurs et les communautés 4.4 - Limiter l’impact environnemental 4.5 - Devoir de vigilance 4.6 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.7 - Rapport des Commissaires aux comptes 5 5. Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2021 et 2020 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Évènements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 6 6. Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.2 - Rémunération et avantages des mandataires sociaux 7 7. Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 8 8. Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 8.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 9 9. Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.2 - Capital social 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10 10. Tables de concordance 10.1. Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) 10.2. Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 10.3. Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) 11 11. Annexes 11.1. Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 11.2. Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 11.3. Annexe 3 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 6 avril 2022, auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le présent document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Sommaire 1 Rapport intégré Message de Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand Positionnement stratégique Stratégie axée sur la croissance Démarche RSE historique Performance intégrée Modèle d’affaires Feuille de Route RSE 2022‑2024 Maîtrise des risques Gouvernance exemplaire 2 Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.4 - Objectifs moyen terme 3 Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.7 - Assurances et couverture des risques 4 Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Stratégie RSE du Groupe 4.2 - Interagir de façon éthique au sein du business ecosystem 4.3 - S’engager pour les collaborateurs et les communautés 4.4 - Limiter l’impact environnemental 4.5 - Devoir de vigilance 4.6 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.7 - Rapport des Commissaires aux comptes 5 Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2021 et 2020 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Événements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 6 Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.2 - Rémunération et avantages des mandataires sociaux 7 Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 8 Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 8.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 9 Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.2 - Capital social 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes T Tables de concordance Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) A Annexes Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Note Les termes « Groupe » et « Legrand » renvoient à la Société (définie au point 9.1 du présent document d’enregistrement universel), ses filiales consolidées et ses participations minoritaires. Les références à « Legrand France » visent Legrand France, la filiale de la Société, anciennement dénommée Legrand SA et dont la dénomination a été modifiée par l’Assemblée Générale du 14 février 2006, à l’exclusion de ses filiales. Les états financiers consolidés de la Société figurant dans le présent document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été préparés conformément aux normes d’information financière internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Conformément à la réglementation qui lui est applicable, la Société prépare et présente ses états financiers consolidés selon les normes IFRS qui peuvent présenter des différences significatives avec les principes comptables français. Les comptes sociaux de la Société sont présentés conformément aux principes comptables français. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés de Legrand et sa position concurrentielle sur ceux-ci, y compris des informations relatives aux tailles et parts de marché. À la connaissance de Legrand, il n’existe aucun rapport exhaustif sur l’industrie ou le marché couvrant ou traitant du marché des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. En conséquence, Legrand réunit des données sur ses marchés par l’intermédiaire de ses filiales qui compilent annuellement des données sur les marchés concernés, issues de contacts formels et informels avec les professionnels du secteur des infrastructures électriques et numériques du bâtiment (notamment les associations professionnelles), de statistiques et de données macroéconomiques. Legrand estime sa position sur ses marchés sur la base des données précitées et du chiffre d’affaires réalisé sur les marchés concernés. Legrand estime que les informations sur les parts de marché contenues dans le présent document d’enregistrement universel donnent des estimations fidèles et adéquates de la taille de ses marchés et reflètent fidèlement sa position concurrentielle sur ses marchés. Toutefois, les études internes, estimations, recherches effectuées sur les marchés et informations publiquement disponibles, que Legrand considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et Legrand ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. En outre, les concurrents ou autres acteurs de l'écosystème de Legrand peuvent définir les marchés de Legrand d’une manière différente. Dans la mesure où les données relatives aux tailles et parts de marché sont des estimations de Legrand, elles ne constituent pas des données issues des comptes consolidés et Legrand recommande aux lecteurs de ne pas se fonder de manière indue sur ces informations. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations prospectives. Ces informations prospectives comprennent tous les éléments qui ne correspondent pas à des données historiques. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document d’enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de Legrand concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, et la situation financière ou extra-financière de Legrand. Les informations prospectives recèlent par nature des risques et des incertitudes dans la mesure où elles se réfèrent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se produire à l’avenir. Les informations prospectives ne constituent pas des garanties quant aux performances futures de Legrand. La situation et les résultats financiers ou extra-financiers, et les cash flows réels de la Société ainsi que le développement du secteur industriel dans lequel Legrand opère peuvent différer de manière significative des informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel ou, même si ces éléments sont conformes aux informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel, ils pourraient ne pas être représentatifs des résultats ou développements des périodes ultérieures. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de ces écarts incluent notamment les facteurs de risque décrits au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. En conséquence, toutes les informations prospectives doivent être considérées en tenant compte de l’incertitude qui leur est inhérente. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel sont données uniquement à la date de publication de ce dernier. Le Groupe mettra à jour ces informations si nécessaire dans le cadre de sa communication institutionnelle (notamment financière et extra-financière), en la rendant disponible sur le site legrandgroup.com. Legrand opère dans un environnement concurrentiel, pouvant rapidement changer aussi en fonction du contexte économique. La Société peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous ces risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait conduire à des résultats réels significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. 01 Rapport intégré Message de Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand Positionnement stratégique Stratégie axée sur la croissance Démarche RSE historique Performance intégrée Modèle d’affaires Feuille de Route RSE 2022‑2024 Maîtrise des risques Gouvernance exemplaire Message de Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand Chiffre d’affaires 7,0 Md€ Plus de 38 200 collaborateurs à travers le monde Implanté dans près de 90 pays et distribué dans près de 180 pays Capitalisation boursière d’environ 27,5 Md€ fin décembre 2021. Intégré notamment au CAC 40 et CAC 40 ESG. Benoît Coquart, Directeur Général 2021, des résultats financiers records et une solide performance ESG Après une année 2020 inédite qui a démontré la résilience du modèle de Legrand, la performance de 2021 témoigne de l’accélération de notre création de valeur rentable et responsable. Sur le plan financier, le Groupe a enregistré des résultats records dans un environnement toujours mouvant (situation sanitaire et tensions sur les approvisionnements) : ◼un chiffre d’affaires de 7 milliards d’euros en progression totale de +14,7 % sur un an et de +5,6 % sur 2 ans, tirée par une performance organique marquée de +13,6 % sur un an et +3,7 % sur 2 ans ; ◼un résultat opérationnel ajusté représentant 20,5 % des ventes, en hausse de +8,1 % par rapport à 2019, et un résultat net en progression de +32,8 % par rapport à 2020 et +8,3 % par rapport à 2019 ; et ◼un cash flow libre normalisé s’établissant à 15,4 % des ventes de l’année. Les performances extra-financières sont également très solides. La quatrième Feuille de Route RSE, dont 2021 marquait la dernière année, a enregistré un taux de réalisation global de 131 %, avec une pleine implication de chaque pays. En particulier, Legrand a enregistré une baisse significative de ‑28 % de ses émissions directes de CO2. Les réalisations de 2021 confirment le positionnement de Legrand comme acteur de référence de son industrie et sont à mettre au crédit de nos clients, nos partenaires et de nos équipes.” Une forte mobilisation dans un contexte mouvant Dans un contexte épidémique qui a perduré, Legrand a poursuivi une protection sans compromis de ses collaborateurs et de son écosystème (protocoles sanitaires stricts, facilité d’accès à la vaccination dans de nombreux pays, actions solidaires, etc.). Legrand a également géré efficacement les tensions fortes et croissantes sur les approvisionnements, ainsi qu’un niveau historique d’inflation, avec : ◼un service continu aux clients permis par l’adaptation de sa supply chain, l’anticipation auprès de ses fournisseurs et le « redesign to supply » ; ◼une maîtrise de ses frais et de la gestion de ses prix de vente, avec un haut niveau de rentabilité et de génération de trésorerie. Les réalisations de 2021 confirment le positionnement de Legrand comme acteur de référence de son industrie et sont à mettre au crédit de nos clients, nos partenaires et de nos équipes, dont l’engagement (taux d’engagement 2021 de 80 %, en forte progression de +11 points par rapport à 2017) a été sans faille depuis le début de la crise sanitaire. Le renforcement d’un modèle unique créateur de valeur sur le long terme En 2021, Legrand a précisé son modèle moyen terme et détaillé sa feuille de route stratégique. Le Groupe accélère sa création de valeur rentable et responsable sur un marché structurellement porté par des tendances de plus en plus porteuses, historiques (électrification, évolutions démographiques ou encore développement des classes moyennes) ou plus récentes (urgence climatique, télétravail ou encore assistance à l’autonomie). Fort de son positionnement unique de pure player incontournable, avec près de 2/3 des ventes 2021 réalisées au travers de positions de leaderships, Legrand renforce ses initiatives de développement, et notamment celles dédiées aux segments à plus forte croissance (datacenters, offres connectées et programmes d’efficacité énergétique) : ◼lancement et déploiement géographique de produits nouveaux ; ◼accélération de la digitalisation de la relation commerciale (apps à l’ergonomie renforcée ou configurateurs produits) ; ◼développement sur des canaux de distribution (e‑commerce) et des géographies (Europe du Nord et de l’Est ou Afrique) prometteurs ; ou encore ◼réalisation sur un an de 4 acquisitions combinant environ 250 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel. Les segments à plus forte croissance représentent 33 % des ventes à fin 2021 (contre environ 31 % en 2020 et 18 % en 2015), avec comme objectif moyen terme de parvenir à 50 %. Côté ESG, acteur de référence dans le domaine, Legrand s’est engagé plus fortement dans la lutte contre le réchauffement climatique avec : ◼une trajectoire carbone (Scopes 1, 2 & 3) alignée sur l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris (1,5 °C) et validée par le SBTi ; ◼un ensemble d’offres liées aux programmes d’efficacité énergétique qui représentent d’ores et déjà environ 21 % du chiffre d’affaires du Groupe et permettent à nos clients de réduire leurs propres émissions de CO2 de façon marquée. En 2022, Legrand lancera sa cinquième Feuille de Route RSE autour de 4 axes : favoriser la diversité et l’inclusion ; réduire notre empreinte carbone ; promouvoir l’économie circulaire ; et continuer à être un acteur responsable auprès de nos parties prenantes. Après une année 2021 qui a démontré la pertinence de la stratégie du Groupe, les objectifs 2022 et moyen terme, s’inscrivent dans une création de valeur accélérée et bénéficiant à l’ensemble des parties prenantes. Positionnement stratégique Legrand est parfaitement positionné pour le prochain cycle économique Un spécialiste dans une industrie porteuse Secteur d’activité peu risqué Industrie stratégique Plus résistant aux cycles économiques Industrie stratégique et peu énergivore, soutenue par les autorités dans le cadre de plans de relance mondiaux et régionaux Tendances séculaires Nouvelles tendances Électrification, démographie, pénurie de bâtiments, développement des nouvelles économies Efficacité énergétique, digitalisation, assistance à l’autonomie, flexibilité du lieu de travail, bien-être Un profil unique et créateur de valeur Seul pure player du bâtiment « Géant au sein de niches » près des 2/3 des ventes en positions de leadership Stratégie de croissance claire Organique et acquisitions ciblées Création de valeur responsable Une approche historiquement intégrée de la performance, avec des résultats de référence en termes de rentabilité, de génération de trésorerie et de réalisations RSE Une organisation agile et des équipes responsabilisées Équipes engagées et tournées vers l’exécution Une offre produits étendue Plus de 300 000 références de produits Commander l’installation électrique Mettre à disposition l’énergie Procurer une alimentation sécurisée, stabilisée et optimisée Protéger une installation électrique Installer les réseaux de câblage structuré Distribuer les signaux audio et vidéo Réguler la température et l’éclairage naturel Gérer et optimiser l’éclairage Assurer la distribution des flux électriques Gérer et contrôler à distance l’ensemble de l’infrastructure Recharger les véhicules électriques Mesurer et contrôler les consommations d’énergie Organiser l’infrastructure salle blanche des centres de données Alimenter les postes de travail Assurer et sécuriser la circulation et la sortie des bâtiments Accueillir et filtrer les visiteurs Positionnement stratégique Legrand : un acteur central de sa chaîne de valeur De solides bénéfices apportés à l’ensemble de la chaîne de valeur… Prescripteurs Distributeurs Architectes, leaders d’opinion, bureaux d’études & ingénierie, investisseurs Généralistes, spécialistes, bricolage, détail, « pure player » internet ◼Demandé par les consommateurs ◼Facile à distribuer ◼Base installée existante conséquente ◼Facile à installer & à maintenir ◼Accompagnement & formation ◼Technologie & profondeur de l’offre ◼Conception & « look and feel » ◼Forte valeur de marque ◼Facile à mettre en œuvre & à maintenir ◼Sûre et fiable Utilisateurs finaux Maîtres d’œuvre Particuliers, entreprises, gestionnaires d’immeubles Installateurs, intégrateurs systèmes, tableautiers … qui se traduisent en position de leadership Chiffre d’affaires réalisé avec des positions de leadership(1) ~2/3 des ventes (1) Chiffre d’affaires réalisé avec des positions de numéro 1 ou numéro 2 pour une offre et un marché donné. Une exposition à des tendances structurellement porteuses Tendances séculaires Tendances prioritaires Tendances post-Covid Démographie La croissance démographique entraîne une augmentation de la consommation et des dépenses d’infrastructure Urbanisation De meilleures conditions de vie, des opportunités de travail et des revenus accrus stimulent la demande pour des applications intelligentes et pour l’Internet des objets Classe moyenne émergente Les classes moyennes émergentes investissent dans des produits, services et technologies numériques de qualité Bâtiments de demain Les produits et applications « Smart‑Connected-Simple-Safe » deviennent incontournables Urgence climatique Des bâtiments plus efficaces et intelligents sont indispensables pour limiter le réchauffement climatique Cette tendance est soutenue par une attente importante des clients, des plans de relance intégrant la nécessité de « verdir » les bâtiments et des réglementations renforcées sur les sujets d’efficacité énergétique et de réduction des émissions carbone Santé et bien-être Les sociétés évoluent vers une recherche accrue de bien-être et d’assistance à l’autonomie Modes de vie numériques La numérisation combinée à l’évolution du mode de vie crée des tendances structurelles pour les bâtiments en termes de connectivité et de confort Lieux de travail hybrides Les aménagements des bureaux doivent être ajustés (salles de réunion, distanciation sociale) Les espaces de travail seront plus connectés et technologiquement plus denses Online La digitalisation se traduit par des achats et un sourcing en ligne croissant ainsi qu’un besoin augmenté en infrastructures numériques dans tous les bâtiments Une exposition équilibrée (chiffre d’affaires 2021) 3 zones géographiques 4 marchés de destination principaux Europe 40,9 % Amérique du Nord et centrale 38,6 % Reste du monde 20,5 % Stratégie axée sur la croissance Croissance organique portée par l’innovation et les initiatives commerciales Croissance organique portée par les innovations produits avec un fort investissement en R&D R&D investie sur chiffre d’affaires (%) Moyenne Vidéo Portier Connecté Classe 300EOS Armoires Linkeo Datacenter Éclairage désinfectant à technologie « Indigo Clean » 54 acquisitions de 2010 à 2021 5,3 Mds€ investis de 2010 à 2021 Des acquisitions ciblées Une structure de marché encore fragmentée comprenant près de 3 000 sociétés de petite et moyenne taille dont la moitié sont entre les mains d’acteurs locaux Contacts étroits avec environ 300 entreprises représentant un fort potentiel pour Legrand Une approche sélective : près de 5 acquisitions en moyenne par an depuis 2010, très complémentaires des activités de Legrand, créant de la valeur pour le Groupe entre 3 et 5 ans Un processus d’arrimage performant +4,1 % par an en moyenne de croissance inorganique de 2010 à 2021 * Y compris Emos. Développement accéléré grâce aux segments à plus forte croissance Trois segments à plus forte croissance Datacenters Produits connectés – Eliot Efficacité énergétique x2 % des ventes du Groupe depuis 2017 Près de 13 % des ventes du Groupe en 2021 >40 familles de produits connectés sur >100 Environ 15 % des ventes du Groupe en 2021 >13 M tonnes de CO2 économisées pour nos clients depuis 2014 Environ 21 % des ventes du Groupe en 2021 Une ambition moyen-terme : réaliser la moitié des ventes dans les segments à plus forte croissance Démarche RSE historique 2e feuille de route 3e feuille de route 1re feuille de route Création d’une fonction Développement Durable Taux de réalisation de 122 % 2004 2007-2010 2011-2013 2014-2018 ◼Adhésion au Pacte Mondial ◼Intégration à l’indice FTSE4Good (2007) ◼Legrand labellisé Relations Fournisseurs Responsables ◼Lancement du programme compliance Groupe ◼Certification par un auditeur externe ◼Intégration des critères RSE dans la rémunération à long terme 4e feuille de route 1re étape neutralité carbone 3 objectifs pour 2030 Neutralité carbone Taux de réalisation de 131 % 2019-2021 2022 2030 2050 ◼Trois axes – business ecosystem, people et environment ◼10 enjeux prioritaires qui contribuent à 10 Objectifs de Développement Durable de l’ONU ◼Neutralité sur les Scopes 1 et 2 et sur les déplacements professionnels et quotidiens des collaborateurs ◼Participation à des projets volontaires de compensation CO2 des émissions résiduelles sur les périmètres mentionnés ci-dessus ◼80 % de chiffre d’affaires avec des solutions éco‑responsables par leur design et/ou leur usage ◼1/3 des postes clés du Groupe occupés par des femmes & Parité des effectifs ◼Accélération des efforts de réduction des émissions pour atteindre les objectifs validés par SBTi(1) ◼Forte réduction des émissions de CO2 sur l'ensemble de sa chaîne de valeur et neutralisation des émissions résiduelles Alignée avec les enjeux et les standards mondiaux Principales contributions aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU Protéger et améliorer la sécurité, la santé et le bien-être des occupants dans les espaces de vie. Encourager la diversité et l’inclusion au travail. Améliorer la fiabilité et l’efficacité énergétique des bâtiments pour lutter contre le changement climatique. Fournir des produits et des solutions durables et circulaires sûrs, économes en ressources et transparents sur leur impact. (1) Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 30 juillet 2021. Performance intégrée Performance historique Performance financière historique 2010‑2021 Chiffres d’affaires (en M€) et marge opérationnelle ajustée (en %) 2010 à 2021 Marge opérationnelle ajustée (%) Évolution du cours de l’action Entre le 6 avril 2006 et le 11 février 2022 (indice 100 en 2006) Rendement total annualisé à l’actionnaire avec dividende réinvesti : +14 % (au 31 décembre 2021) Performance extra‑financière 2019‑2021 131 % 128 % 113 % 100 % 2019 2020 2021 Perspectives moyen terme de création de valeur Croissance soutenue des ventes +5 % à +10 % croissance annuelle moyenne des ventes, hors effets de change ◼Soutenue par un modèle de développement renforcé ◼Expansion du marché tirée par les tendances structurelles et de nouveaux segments adressables (> 30 Md€) ◼Profil de croissance organique renforcé notamment avec des segments à plus forte croissance de 33 % en 2021 à 50 % des ventes à moyen terme ◼Stratégie sélective d’acquisitions poursuivie avec 3 à 6 opérations par an ~20 % des ventes marge opérationnelle ajustée moyenne ◼Soutenue par un effet de levier lié aux volumes, une capacité de premier plan à accroître les prix de vente, et une solide gestion des frais Absorption totale : ◼Des investissements pour la croissance organique ◼De la dilution des nouvelles acquisitions (-10 à -50 points de base par an) ◼Du financement des initiatives de restructuration 13 % à 15 % des ventes, cash flow libre normalisé moyen ◼Allocation de capital équilibrée –>1/2 du cash flow libre investi dans des acquisitions ciblées, tout en préservant un bilan solide –~50 % de taux de distribution moyen des dividendes –Rachat d’actions compensant la dilution liée aux programmes LTI Climat 2050 : Neutralité Carbone : réduction des émissions CO2 Scopes 1, 2 & 3 et neutralisation émissions restantes 2030 : Objectif(1) SBTi (1,5 °C) : Scopes 1 & 2 ‑50 %, Scope 3 ‑15 % 2022 : Compensation des émissions de Scopes 1 & 2 et une partie du Scope 3 (voyages d’affaires & trajets quotidiens collaborateurs) avec compensation carbone volontaire Diversité & inclusion 2030 : 1/3 de femmes à des postes clés Parité de genre sur l’ensemble des effectifs du Groupe Revenus éco‑responsables 2030 : 80 % des produits (en revenu) sont éco-responsables par conception ou usage (1) Objectifs 2030 par rapport à 2019. Performance intégrée Réalisations de la Feuille de Route RSE 2019-2021 Business ecosystem Résultats 2019 2020 2021 Priorités et objectifs Solutions durables Protéger la santé et la sécurité des utilisateurs 100 % du chiffre d’affaires couvert par la procédure de traitement du risque produits 98 % 100 % 100 % Stimuler l’innovation grâce aux partenariats 10 partenariats d’innovation mis en place chaque année 15 24 32 Achats responsables Sensibiliser et former aux achats responsables 1 000 collaborateurs formés aux achats responsables en 2021 30 pays intègrent le « coût du cycle de vie » dans la démarche achat en 2021 503 9 651 23 501 28 Mesurer les progrès des fournisseurs risqués en termes de RSE 100 % des fournisseurs identifiés démontrent une amélioration en 2021 - 78 % 113 % Éthique des affaires Former continuellement les collaborateurs à l’éthique des affaires 3 000 collaborateurs formés par an à l’éthique des affaires 4 151 13 511 21 707 Contrôler l’application du programme de compliance 100 % du chiffre d’affaires couvert par le programme d’éthique des affaires 97 % 95 % 97 % People Résultats 2019 2020 2021 Priorités et objectifs Droits humains et communautés Respecter l’engagement du Groupe en matière de droits humains 100 % des implantations de Legrand respectent les droits humains 100 % 100 % 100 % S’impliquer dans les communautés 75 % des pays déploient une stratégie de mécénat en 2021 61 % 80 % 89 % Égalité des chances et diversité Encourager la mixité au travail + 20 % de femmes dans les postes de management en 2021 + 3 % + 10 % + 18 % Santé, sécurité et bien‑être au travail Déployer les meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail - 20 % du taux de fréquence des accidents (avec et sans arrêt de travail) en 2021 90 % des effectifs couverts par Legrand Way « Santé et Sécurité » en 2021 - 16 % 44 % - 30 % 65 % - 46 % 94 % Renforcer l’engagement des salariés du Groupe 100 % des périmètres couverts par un plan « engagement collaborateurs » 95 % des effectifs couverts par le programme Serenity On en 2021 100 % 83 % 100 % 93 % 109 % 97 % Compétences Développer les compétences et les talents de tous les collaborateurs 85 % des collaborateurs formés au moins 4 heures chaque année 90 % des managers ayant un entretien annuel individuel de performance 85 % 93 % 89 % 98 % 93 % 97 % Environment Résultats 2019 2020 2021 Priorités et objectifs Émissions de gaz à effet de serre Réduire l’empreinte carbone du Groupe - 7 % d’émissions de CO2 en 2021 (base 2018, à périmètre constant) - 7 % - 23 % - 28 % Éviter les émissions de CO2 grâce à nos offres d’efficacité énergétique 2,9 millions de tonnes de CO2 évitées sur l’année 2021 2,5 Mt 3,0 Mt 3,3 Mt Économie circulaire Intégrer les principes de l’économie circulaire dans le développement de nouveaux produits 100 % des principes de l’économie circulaire déployés dans les centres de R&D en 2021 94 % 97 % 104 % Fournir des informations environnementales sur les produits du Groupe 2/3 du chiffre d’affaires annuel couverts par des déclarations environnementales certifiées 62 % 67 % 70 % Revaloriser les déchets générés par le Groupe 90 % des déchets revalorisés chaque année 90 % 90 % 92 % Pollution de l’air Réduire les émissions de COV d’ici 2021 (base 2018, à périmètre constant) - 4 % - 26 % - 22 % Une rémunération en ligne avec les objectifs Groupe 1/3 Marge d’EBIT ajusté ~20 % de managers bénéficient de plans de rémunération à long terme (LTIs) 1/3 Croissance organique 1/3 Réalisations RSE Structure du plan d’intéressement long terme (LTI) pour les postes clés du Groupe Modèle d’affaires Capital, données 2021 Capital humain ◼Plus de 38 200 collaborateurs (38 % femmes) ◼2 600 personnes en R&D dans plus de 20 pays ◼Des équipes engagées ◼Taux d’engagement de 80 % Capital industriel ◼Près de 120 sites industriels dans 30 pays ◼83 % des sites certifiés ISO 9001 ◼88 % des sites certifiés ISO 14001 Capital financier ◼69,5 % du capital détenu par des investisseurs long only ◼Endettement financier net de 1,5 fois l’Ebitda ◼Notation S&P A- stable Capital intellectuel ◼Environ 3 900 brevets ◼Environ 80 marques ◼Plus de 15 % des équipes R&D dédiées au software et firmware Capital sociétal ◼67 % des achats à des fournisseurs partageant les principes du Pacte Mondial ◼Partenariats de mécénat (Électriciens sans frontières, Fondation Agir contre l’Exclusion), alliances technologiques, partenariats commerciaux Capital naturel ◼Activité peu énergivore ◼Recours limité à l’eau ◼Aucune exploitation directe des ressources naturelles Les leviers de la croissance Croissance externe 54 acquisitions entre 2010 et 2021 5,3 Md€ Investis * Y compris d’Emos. Croissance organique Innovation ~ 5 % du chiffre d’affaires investis en R&D en moyenne entre 2010 et 2021 Excellence commerciale Plus de 300 000 références produits ◼Portefeuille avec 130 000 références au format ETIM ◼Une organisation au plus près des marchés : –organisation locale –environ 19 % des effectifs dédiés aux activités commerciales du Groupe ◼Des bonnes pratiques digitales : –e-marketing, data analytics –e-commerce ◼Enquête de satisfaction (Customer Satisfaction - CSAT à 88 %) * Electro-Technical Information Model. Positions de leadership Près de 2/3 du chiffre d’affaires réalisé avec des positions de numéro 1 ou numéro 2 + de 45 Pays avec au moins une position de leadership Des solutions ◼Fiables ◼Disponibles … à forte valeur ajoutée ◼Fonctionnalités ◼Simplicité ◼Confort ◼Sécurité ◼Esthétique Segments à plus forte croissance ◼Efficacité énergétique ◼Produits connectés (Eliot) ◼Datacenters Objectifs ESG prioritaires ◼Neutralité Carbone ◼Efficacité énergétique des produits vendus ◼Économie circulaire ◼Diversité et inclusion ◼Gouvernance exemplaire Création de valeur dans la durée 2021 7,0 Md€ chiffre d’affaires dont 33 % réalisés par les segments à plus forte croissance 2010‑2021 20 % marge opérationnelle ajustée 2021 1,1 Md€ cash flow libre normalisé Répartition équilibrée de la valeur ajoutée auprès des parties prenantes (2010‑2021) 50 % Collaborateurs 25 % Investissements de développement – (4 %) Investissements industriels – (4 %) Investissements en R&D – (17 %) Acquisitions 25 % Autres parties prenantes – (11 %) Actionnaires – (11 %) États – (3 %) Banques Business ecosystem ◼116 partenariats d’innovation depuis 2014 ◼Plus de 1,5 million de clients formés depuis 2014 ◼100 % des fournisseurs à risque RSE démontrent une amélioration en trois ans ◼Plus de 21 000 collaborateurs formés à l’éthique des affaires en trois ans People ◼89 % des pays ont une politique caritative en place ◼2,9 millions de bénéficiaires de projets d’accès à l’électricité avec Électriciens sans frontières depuis 2007 ◼- 46 % sur le taux de fréquence des accidents du travail depuis 2018 ◼97 % des collaborateurs couverts par le programme Serenity On, socle de protection sociale du Groupe ◼93 % des collaborateurs formés au moins 4 heures dans l’année ◼+ 18 % de femmes managers depuis 2018 ◼80 % de taux d’engagement des collaborateurs Legrand lors de l’enquête d’engagement 2021 Environment ◼92 % des déchets valorisés ◼- 28 % de réduction des émissions directes de CO2 depuis 2018 (à périmètre constant) ◼13,2 Mt d’émissions de CO2 évitées depuis 2014 grâce à nos solutions d’efficacité énergétique Feuille de Route RSE 2022‑2024 Favoriser la diversité et l’inclusion Réduire notre impact carbone Pour Legrand, la diversité et l’inclusion sont source de performance durable et de richesse. •Diversité de genre Atteindre un taux de 30 % de femmes dans des positions managériales •Label « Diversité & Inclusion » Atteindre 80 % des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & Inclusion » •Employabilité des personnes en début de carrière Offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière •Diversité et inclusion des fournisseurs Développer 200 courants d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » La réduction de l’empreinte carbone du Groupe est une urgence pour lutter contre le changement climatique. •Émissions de CO2 évitées pour nos clients Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 •Émissions de CO2 directes et indirectes (Scopes 1 et 2) Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables •Émissions de CO2 indirectes (Scope 3) Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 Promouvoir l’économie circulaire Être un acteur responsable L’intégration d’une démarche d’économie circulaire dans les activités de Legrand est un axe majeur de développement durable du Groupe. •Utilisation de matériaux recyclés Atteindre un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe •Arrêt de l'utilisation du plastique à usage unique Éliminer 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack et polystyrène expansé •Déclarations environnementales Couvrir 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des Product Sustainable Profiles (Profils de durabilité des produits) Agir en acteur responsable, c’est, au quotidien, respecter et valoriser toutes ses parties prenantes en particulier les collaborateurs et les clients. •Satisfaction client Atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits (études de satisfaction) •Éthique des affaires / Compliance Encadrer, former et se mettre en conformité au regard des engagements du Groupe en matière d’éthique des affaires •Employabilité et développement des compétences Former chaque année 85 % des collaborateurs et atteindre 7 h de formation annuelle pour chacun •Sécurité au travail Diminuer de 20 % le taux de fréquence des accidents du travail (FR2) •Couverture sociale étendue Étendre le programme Serenity On à 100 % des collaborateurs Maîtrise des risques La démarche repose sur l’identification et la hiérarchisation des risques, en fonction de leur impact, de leur probabilité et de leur niveau de maîtrise estimé. La cartographie des risques Groupe Il s’agit, en fonction des évolutions de Legrand et de son environnement, d’identifier les risques et opportunités susceptibles d’affecter de manière significative la stratégie, l’activité, la situation financière ou la réputation du Groupe, et de les maîtriser. Les facteurs de risque peuvent être externes (évolution réglementaire, cybercriminalité, évolution technologique, tendances des marchés, changement climatique, catastrophe naturelle, etc.) ou internes (défaillance matérielle ou humaine, fraude, non-respect des réglementations, etc.). La gestion des risques est un exercice permanent, dont la responsabilité incombe à l’ensemble des managers du Groupe. Une gouvernance dédiée Comité d’audit Management des risques Contrôle interne Audit interne ◼Cartographie des risques ◼Comité des risques Groupe ◼Comité compliance Groupe ◼Instances opérationnelles de gestion des risques ◼Une fonction de risk manager ◼Référentiel de contrôle interne ◼Autoévaluation des filiales ◼Contrôleurs internes locaux ◼Planning annuel d’audit ◼Auditeurs internes Groupe Les risques et opportunités en lien avec le modèle d’affaires Éléments du modèle d’affaires Risques et opportunités associés Croissance organique et innovation ◼Contexte économique défavorable ◼Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché ◼Transformation digitale insuffisante ◼Cybersécurité ** ◼Réponse informatique aux besoins de l’entreprise Croissance externe ◼Détection, acquisition et arrimage des sociétés rejoignant le Groupe Positions de leadership ◼Perturbation de la chaîne économique ◼Affaiblissement du positionnement des marques ◼Qualité et sécurité des produits ◼Expérience client Capital humain ◼Attraction et rétention des talents ◼Adaptation des compétences aux besoins ◼Engagement des collaborateurs ◼Dialogue social ◼Diversité et inclusion ◼Santé et sécurité des collaborateurs & bien-être au travail Capital intellectuel ◼Protection des brevets et des marques, infraction aux droits de propriété intellectuelle des tiers, contrefaçon* Capital industriel ◼Gestion de crise et continuité de l’activité Capital sociétal ◼Protection des données personnelles ◼Conditions d’emploi et respect des droits humains, y compris au sein de la supply chain ◼Éthique des affaires ** ◼Ancrage local et développement socio-économique des territoires ◼Fiscalité responsable ◼Écoute des parties prenantes ◼Activités philanthropiques Capital financier ◼Financement du modèle ◼Valeur des marques et des goodwill ◼Gouvernance responsable et transparente Capital naturel ◼Impacts sur l’environnement, le climat et la biodiversité ◼Risques liés au changement climatique (risque physique et de transition) ** ◼Protection des ressources naturelles & économie circulaire Création de valeur ajoutée ◼Insuffisance de la compétitivité globale des opérations ◼Fiabilité des comptes et du contrôle interne * Risque considéré comme majeur ou significatif dans la cartographie des risques Groupe. ** Risque ou enjeu environnemental, éthique ou sociétal identifié comme ayant une matérialité forte par nos parties prenantes. Gouvernance exemplaire En tant que Présidente du Conseil, je m’attache à ce que Legrand continue de répondre aux meilleures pratiques en termes de gouvernement d’entreprise, dans l’intérêt du Groupe et de ses parties prenantes.” Angeles GARCIA-POVEDA, Présidente indépendante du Conseil d’administration Le Conseil d’administration : indépendance, diversité et variété des compétences Legrand est coté sur Euronext Paris et notamment intégré au CAC 40 et au CAC 40 ESG(1). Sa base d’actionnaires est internationale et se situe principalement en Amérique du Nord et en Europe. Le flottant est de l’ordre de 96 % du capital social. Legrand porte une attention particulière à sa gouvernance afin qu’elle réponde aux critères les plus exigeants, dans le cadre du respect de la loi mais également dans l’intérêt de l’ensemble de ses parties prenantes. La Société se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le code de gouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef consultable sur le site Internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.com. Le Conseil d’administration exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt de l’entreprise. Des profils variés et complémentaires sont ainsi présents au sein du Conseil d’administration avec des expertises stratégiques, financières, RSE, de gestion des risques, de communication financière, de gestion des talents et de marketing. 75 % taux des administrateurs indépendants 5 nationalités représentées au Conseil d’administration Mixité au sein du Conseil d’administration 58 % d’hommes 42 % de femmes 3/4 Comités du Conseil présidés par des femmes * Ces ratios n’intègrent pas les 2 administrateurs représentant les salariés. (1) Informations à la date d’enregistrement du document d’enregistrement universel Le Conseil d’administration Angeles GARCIA-POVEDA Présidente indépendante du Conseil d’administration Nationalité espagnole Olivier BAZIL Administrateur Nationalité française Isabelle BOCCON-GIBOD Administratrice indépendante Nationalité française Christel BORIES Administratrice indépendante Nationalité française Sophie BOURDAIS Administratrice représentant les salariés Nationalité française Daniel BUISSON Administrateur représentant les salariés Nationalité française Jean-Marc CHÉRY Administrateur indépendant Nationalité française Benoît COQUART Administrateur Nationalité française Edward A. GILHULY Administrateur indépendant Nationalité américaine Patrick KOLLER Administrateur indépendant Nationalité franco‑allemande Michel LANDEL Administrateur indépendant Nationalité française Annalisa LOUSTAU ELIA Administratrice indépendante Nationalité italienne Éliane ROUYER-CHEVALIER Administratrice indépendante Nationalité française Gilles SCHNEPP Administrateur Nationalité française Gouvernance exemplaire Legrand est classé dans les sociétés du CAC 40 ayant les meilleures pratiques de gouvernance en faisant partie de l’indice « CAC 40 Governance ». 7 Réunions du Conseil d’administration 95 % Taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration 2 Réunions des administrateurs hors administrateurs internes ou exécutifs 1 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, réalisée en « externe » 6 Réunions du Comité d’audit 3 Réunions du Comité des rémunérations 7 Réunions du Comité des engagements et de la RSE 5 Réunions du Comité des nominations et de la gouvernance 99 % Taux de présence des administrateurs aux comités spécialisés Chiffres 2021 Le Comité de direction : une équipe pluridisciplinaire et expérimentée Le Comité de Direction est constitué d’une équipe resserrée de 10 membres, dont 4 femmes, aux compétences complémentaires et variées, connaissant le métier et les enjeux de développement du Groupe. Benoît COQUART Directeur Général dans le Groupe depuis 1997 Karine ALQUIER-CARO Directrice des Achats dans le Groupe depuis 2001 Bénédicte BAHIER Directrice des Ressources Humaines dans le Groupe depuis 2007 Antoine BUREL Directeur Général Adjoint, Directeur des Opérations dans le Groupe depuis 1993 Jean-Luc CARTET Directeur Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient, Amérique du Sud dans le Groupe depuis 1992 Viginie GATIN Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale dans le Groupe depuis 2021 Gloria GLANG Directrice de la Stratégie et du Développement dans le Groupe depuis 2019 Franck LEMERY Directeur Financier dans le Groupe depuis 1994 John SELLDORFF Président-Directeur Général de Legrand North & Central America dans le Groupe depuis 2002 Frédéric XERRI Directeur Europe dans le Groupe depuis 1993 02 Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.1.1 - Un modèle unique de création de valeur responsable 2.1.2 - Historique 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.2.1 - Des mégatendances de plus en plus favorables 2.2.2 - Des leviers traditionnels de croissance renforcés 2.2.3 - Une ambition affirmée sur les segments à plus forte croissance 2.2.4 - Un marché accessible porteur et offrant des opportunités d’extension 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.3.1 - Une organisation tournée vers l’optimisation des ressources 2.3.2 - L’engagement des collaborateurs dans un esprit entrepreneurial 2.4 - Objectifs moyen terme 2.1 -Legrand et son métier 2.1.1 -Un modèle unique de création de valeur responsable Legrand est le seul spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Opérant sur un large marché accessible de l’ordre de 110 milliards d’euros peu sensible aux effets de cycle, le Groupe propose une profondeur d’offre inégalée au travers de plus de trois cent mille références réparties en plus de 100 familles de produits. Elles sont commercialisées sous des marques généralistes, spécialistes ou locales reconnues par l’ensemble de l’écosystème du Groupe (distributeurs, installateurs ou encore utilisateurs finaux). Rentable et responsable, et bâti sur le développement continu des leaderships, le modèle de développement du Groupe assure une génération de cash flow libre élevée sur le long terme. Celle-ci permet de financer l’essentiel de la croissance et un dividende attractif, avec une structure de bilan solide. La stratégie est déployée et portée par une organisation réactive et proche de ses marchés avec : ◼des équipes fortement engagées, comptant plus de 38 200 collaborateurs en 2021 dans près de 90 pays ; et ◼une culture d’entreprise tournée vers la performance (financière et extra-financière). Coté sur Euronext Paris, et intégré notamment au CAC 40 et au CAC 40 ESG, Legrand a réalisé un chiffre d’affaires de 7,0 milliards d’euros en 2021. 2.1.1.1Les premiers atouts du modèle d’affaires Les premiers atouts du modèle d’affaires de Legrand sont son vaste catalogue de produits et solutions, son positionnement unique de spécialiste mondial, ses multiples positions de leadership et, enfin, la relation privilégiée entretenue avec sa chaîne économique grâce à sa proposition de valeur. Fort d’une offre produits inégalée (plus de 300 000 références), commercialisée dans près de 180 pays, Legrand est le seul spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, disposant de nombreuses positions de leaderships (près de 2/3 du chiffre d’affaires réalisés en position de numéro 1 ou 2), et bénéficiant d’une exposition géographique et sectorielle équilibrée. Sa croissance organique est portée principalement par sa capacité d’innovation. Porteuse de valeur pour toute la chaine économique, elle permet un bon pricing de ses produits et constitue une barrière à l’entrée et à la banalisation. Legrand est également un consolideur historique de son marché. Plusieurs acquisitions dites bolt-on(1), sélectionnées sur des critères stratégiques et financiers stricts, nourrissent annuellement la croissance externe. L’organisation du Groupe est locale pour son Front Office (organisation commerciale) afin de commercialiser au plus près des besoins clients et mondiale pour son Back Office (organisation industrielle, des achats et de la R&D principalement) afin d’optimiser les ressources. Cette organisation fonctionne sur la base de processus efficaces, responsabilisants et tournés vers la performance. La performance intégrée (financière et extra-financière) du Groupe place Legrand au tout premier plan en matière de croissance, de rentabilité et d’engagement ESG(2). En particulier, rentable et responsable, le modèle de développement de Legrand assure une génération élevée de cash flow libre. Celle-ci permet de financer l’essentiel de la croissance et un dividende attractif, tout en conservant une structure de bilan solide. 2.1.1.1.1Un vaste marché accessible aux effets de cycles limités et offrant une prime au leader Le marché accessible du Groupe, estimé à environ 110 milliards d’euros en 2021, couvre la construction neuve et la rénovation de bâtiments. Ce marché se caractérise par : ◼une activité de flux diffuse auprès de centaines de milliers de clients ; ◼une récurrence de l’activité au titre de la rénovation qui représente environ 45 % du chiffre d’affaires de Legrand en 2021 ; et ◼par une absence relative de banalisation globale de l’offre. Ceci limite la sensibilité du Groupe aux effets de cycles liés aux grands projets privés ou publics. Les installateurs privilégient les produits leaders du marché, c’est-à-dire ceux assurant la mise en œuvre la plus efficace (disponibilité, sécurité, qualité, fiabilité, facilité et rapidité d’installation) tout en offrant les caractéristiques attendues par l’utilisateur final (fonctionnalités, esthétique et facilité d’usage). Legrand considère que ses activités sont locales et que l’accès à son marché impose aux nouveaux entrants un investissement initial élevé du fait : ◼de l’importance de la relation avec la distribution professionnelle, le canal de référence ; ◼de la nécessité des relations établies avec les intervenants locaux de la chaîne de décision économique (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux) ; ◼des différences locales dans les habitudes d’installation et les choix esthétiques ; ◼de l’existence d’un parc installé de plusieurs milliards de produits ; et ◼de la nécessité de proposer une gamme étendue de produits et systèmes innovants avec de multiples fonctionnalités. Les produits du Groupe sont par ailleurs soumis à des contrôles et réglementations en matière de qualité et de sécurité. Ils sont régis par des normes essentiellement nationales et, pour certaines, internationales. 2.1.1.1.2Une profondeur d’offre inégalée Les solutions du Groupe améliorent les vies en transformant les espaces où les gens vivent (logements, hôtels, etc.), travaillent (bureaux, datacenters, sites industriels, etc.) et se rencontrent (commerces, hôpitaux, écoles et universités, etc.). Legrand propose une richesse d’offre unique pour son marché, permettant notamment : ◼de commander l’installation électrique (interrupteurs, interfaces utilisateurs pouvant comporter jusqu’à 200 fonctions, commandes vocales intégrées dans l’appareillage, etc.). Legrand considère être le leader mondial des interfaces de commande et de branchement. Il est l’un des seuls fabricants à répondre à la plupart des standards en vigueur dans le monde ; ◼de mettre à disposition l’énergie dans tous les types de bâtiments (prises de courant domestiques et industrielles, connecteurs USB, etc.) ; ◼d’alimenter les postes de travail (prises mobiles ou encastrées, boîtes de sol, etc.) ; ◼de procurer une alimentation sécurisée, stabilisée et optimisée (UPS(3), transformateurs, filtres harmoniques, etc.), notamment dans les bâtiments riches en infrastructures numériques ; ◼de protéger une installation électrique (tableaux électriques résidentiels ou de puissance, disjoncteurs (modulaires, à boîtier moulé, ouverts, différentiels, etc.), interrupteurs différentiels, etc.). Ces produits permettent : –de prévenir les principaux risques électriques pour les personnes et les biens, –de garantir la distribution fiable d’une énergie de qualité dans tous types de bâtiments, –d’assurer la protection des sources d’énergie renouvelable ; ◼de distribuer l’électricité dans un bâtiment (cheminement de câbles métalliques ou en plastique par le plafond, par le sol ou par le mur, canalisations électriques préfabriquées, boîtes de sol, etc.) en prévenant tout contact accidentel entre les câbles électriques et les autres équipements électriques ou mécaniques ou encore avec les personnes ; ◼d’assurer la sécurité d’un bâtiment (alarmes intrusion, contrôle d’accès, alarmes techniques, serrures connectées, etc.) ; ◼d’accueillir et de filtrer les visiteurs (portiers audio et vidéo, sonnettes, etc.) ; ◼de réguler température et ensoleillement (thermostats, commande de volets roulants, etc.) ; ◼d’assurer la distribution des réseaux de câblage structuré dans un bâtiment (armoires et coffrets, baies de brassage, connectique cuivre et fibre optique, etc.) ; ◼d’organiser l’infrastructure salle blanche d’un datacenter (PDUs(4), armoires et racks, busways(5), etc.) ; ◼de piloter les systèmes d’éclairage (détecteurs, systèmes de contrôles d’éclairages, luminaires architecturaux prescrits pour bâtiments commerciaux, etc.) ; ◼de distribuer les signaux audio et vidéo (systèmes de supportage, solutions de video-conferencing, etc.) ; ◼d’assurer la circulation et la sortie des bâtiments en toute sécurité (éclairage de sécurité, solutions de balisage, etc.) ; ◼d’apporter des solutions d’assistance à l’autonomie (systèmes d’alarmes personnelles, prises à extractions faciles, etc.) ; ◼de mesurer et de piloter les consommations d’énergie dans un bâtiment (tableau électrique connecté, éco-compteurs, délesteurs, etc.) ; ◼de recharger les véhicules électriques (kits, prises et bornes de recharge, etc.) ; ou encore ◼de commander et piloter à distance l’ensemble des infrastructures et systèmes aussi bien dans la maison que pour tout type de bâtiment connecté. Legrand fait référence pour la qualité, la fiabilité, la disponibilité et la simplicité de mise en œuvre de ses solutions, ainsi que pour la richesse de leurs fonctionnalités. 2.1.1.1.3Le seul spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment Seul acteur mondial spécialiste des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, Legrand a bâti une maîtrise unique des nombreux standards régionaux ou nationaux de son industrie. La quasi-totalité des ventes est réalisée dans les bâtiments : ◼espaces résidentiels : de l’ordre de 40 % des ventes en 2021, dont plus de la moitié dans la rénovation ; ◼datacenters : plus de 10 % ; ◼espaces non-résidentiels (bureaux, hôtels, santé, éducation, etc.) : de l’ordre de 40 %, dont plus de la moitié dans la rénovation ; et ◼les autres espaces (comprenant l’industrie et les infrastructures) : moins de 10 %. Legrand distingue dans son offre les solutions d’infrastructure essentielle et les segments à plus forte croissance. Les solutions d’infrastructure essentielle représentent environ 67 % des ventes en 2021 (contre 69 % en 2020). Elles bénéficient d’un rythme de croissance proche de celui du Produit Intérieur Brut (PIB), en ligne avec l’activité du bâtiment dans chaque pays. Les segments à plus forte croissance (offres connectées du programme Eliot, solutions pour centres de données, programmes d’efficacité énergétique) représentent environ 33 % des ventes en 2021 (contre 31 % en 2020). Ils bénéficient d’un rythme de croissance supérieur à celui du marché du bâtiment et contribuent à renforcer la présence du Groupe auprès de nouvelles catégories de clients. 2.1.1.1.4Un leader incontournable Legrand réalise en moyenne et dans la durée près de 2/3 de son chiffre d’affaires avec des positions de leadership (numéro 1 ou 2 pour une famille de produits donnée dans un pays donné). Les atouts du Groupe le distinguent des acteurs disposant d’une ou plusieurs catégories d’offres comparables. Ainsi, la profondeur et la qualité de son offre, les efforts continus en innovation ainsi qu’une relation étroite et historique nouée avec son écosystème, contribuent au positionnement de leader de Legrand sur ses marchés. À titre d’exemples, Legrand estime disposer des positions de premier plan suivantes : ◼en Europe : numéro un des interfaces utilisateurs et du cheminement de câble et numéro deux de l’assistance à l’autonomie ; ou encore numéro un des portiers en Italie et numéro deux de l’éclairage de sécurité en France ; ◼en Amérique du Nord et Centrale : numéro un des PDUs(6) et des infrastructures audio-vidéo et acteur majeur des interfaces utilisateurs ; ou encore numéro un des busways(7) pour centres de données ainsi que des éclairages architecturaux prescrits pour espaces commerciaux aux États-Unis ; ◼en Amérique du Sud : numéro un des interfaces utilisateurs et des portiers ; ou encore numéro un pour la protection modulaire au Chili, en Colombie et au Pérou ainsi que pour les UPS(8) au Brésil ; ◼en Asie-Pacifique : numéro un en protection modulaire en Inde ainsi que dans les PDUs(1) pour centres de données en Chine ; ou encore numéro deux des éclairages de sécurité en Australie et des interfaces utilisateurs en Inde ; et ◼en Afrique et au Moyen-Orient : numéro un des interfaces utilisateurs et numéro deux des boîtes de sol ; ou encore numéro un dans les busways(2) pour centres de données en Afrique du Sud. Cette solide implantation fait de Legrand un acteur de référence incontournable sur ses marchés. Son environnement concurrentiel comprend : ◼les divisions électriques de grands groupes industriels internationaux souvent diversifiés. Exemples : ABB, Eaton, Honeywell, Panasonic, Schneider Electric ou encore Siemens ; ◼les groupes internationaux concentrés sur un nombre d’offres restreint tels que CommScope et Belden (câblage structuré Voix-Données-Images), Crestron (systèmes du bâtiment), Acuity (éclairage), Lutron et Signify (contrôle d’éclairage), Panduit (VDI et cheminement de câbles), Atkore (cheminement de câbles), Rittal (enveloppes et racks), nVent (composants d’installation) et Vertiv (équipements pour datacenters ) ; ◼les acteurs de petite et moyenne taille, spécialisés ou non, et le plus souvent implantés dans un seul ou un nombre limité de pays (environ 3 000 sociétés). Quelques exemples : Deltadore et Cogelec en France ; Gewiss, Urmet et Vimar en Italie ; Niko en Belgique ; Gira, Niedax et Obo Betterman en Allemagne ; Simon en Espagne ; Leviton, Hubbell et Snap One en Amérique du Nord ; Intelbras au Brésil ; Havells, Zicom et Profab en Inde ; Chint, Nader, Feidiao, Tengen et Bull en Chine ; Aiphone au Japon ou encore Al-Fanar au Moyen-Orient ; ◼ponctuellement, les sociétés issues des nouvelles technologies. Elles regroupent des start-up comme des géants du numérique (Alphabet, Amazon, etc.). 2.1.1.1.5Une notoriété établie au travers d’un portefeuille de marques de référence Les installateurs et prescripteurs sont les principaux décisionnaires dans le choix des produits. Ils font confiance aux marques du Groupe depuis de nombreuses années. Elles sont associées à la sécurité, la fiabilité et la facilité d’installation et d’utilisation de leurs produits et systèmes. Cette confiance engendre une très forte fidélité. Legrand commercialise ses produits : ◼sous des marques généralistes de notoriété mondiale telles que Legrand et Bticino ; et ◼sous un portefeuille étendu d’environ quatre-vingts marques soit spécialistes telles que Cablofil ou Netatmo soit locales, elles aussi à forte notoriété, avec par exemple : –en Europe, Arnould, Debflex, Intervox, Planet Watthom, S2S, Zucchini, URA, IME, Kontaktor, Ecotap, Electrak, Ensto, Estap, Inform, Neat, Tynetec, Minkels ou encore CP Electronics, –en Amérique du Nord et Centrale, Champion One, Chief, C2G, Da-Lite, Kenall, Finelite, Focal Point, Middle Atlantic Products, Pinnacle, Raritan, Sanus, Server Technology, Starline, Vantage et Wattstopper, –dans le Reste du Monde, Clever, Lorenzetti, HPM, HDL, SMS, Indo Asian, Numeric, Megapower et Shidean. Les marques et noms commerciaux du Groupe sont protégés sur la plupart des marchés. Legrand n’accorde qu’exceptionnellement des licences sur ses marques à des tiers et exploite peu de licences portant sur des marques appartenant à des tiers. Par ailleurs, Legrand détient environ 3 900 brevets actifs, dans de l’ordre de 70 pays, avec une durée de vie moyenne du portefeuille approchant 9 ans. Ils couvrent près de 1 700 systèmes et technologies différents. Le degré de dépendance à l’égard des brevets de tiers est jugé non significatif. 2.1.1.1.6Une proposition de valeur bénéficiant à tous les acteurs de la chaîne économique Avec des offres prescrites, vendues et installées par les différents acteurs de sa chaîne économique, Legrand est au centre des interactions avec son écosystème : ◼distributeurs professionnels : matériel électrique, spécialistes, bricolage, vente en ligne ; ◼installateurs : électriciens, intégrateurs systèmes, tableautiers ; ◼prescripteurs : architectes, influenceurs, bureaux d’études ; ◼utilisateurs finaux : individus, investisseurs, gestionnaires de bâtiments. Cet écosystème est particulièrement attaché aux caractéristiques uniques de l’offre du Groupe : ◼la disponibilité et la facilité de distribution de l’offre ainsi que l’étendue du parc installé et l’attachement des clients aux produits avec une forte notoriété expliquent une relation de confiance historique avec les distributeurs ; ◼la facilité d’installation et d’entretien, la qualité, le support et la formation apportés aux professionnels sont particulièrement valorisés par les installateurs ; ◼l’inclusion de nouvelles technologies, un design et un « look & feel » reconnus ainsi que la force de la marque sont des facteurs clés de décision pour les prescripteurs ; ◼la facilité d’utilisation et de maintenance, la sécurité, la fiabilité liées à une forte marque sont enfin plébiscitées par les utilisateurs finaux. 2.1.1.2Un modèle axé sur la croissance Le modèle de développement de Legrand s’appuie sur deux moteurs de croissance pour renforcer continuellement ses positions de leadership. 2.1.1.2.1Premier moteur : la croissance organique Elle est nourrie notamment par l’innovation (lancements réguliers de produits nouveaux à plus forte valeur d’usage), ainsi que les initiatives commerciales (physiques avec l’ouverture de showrooms, digitales via e-marketing, ou encore organisationnelles). L’innovation portée par la recherche et développement Sur le long terme, Legrand consacre de l’ordre de 5 % de son chiffre d’affaires(9) à la recherche et développement. Cet investissement soutenu assure un flux régulier de produits nouveaux apportant esthétique et fonctionnalités nouvelles en adéquation avec les besoins des clients. Cet apport constant de valeur ajoutée entretient la loyauté des installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux envers les marques du Groupe, renforçant ainsi ses nombreuses positions de leader. Les principaux axes de développement produits sont les suivants : ◼qualité, fiabilité et sécurité ; ◼simplicité et rapidité d’installation ; ◼fonctionnalités accrues notamment grâce aux nouvelles technologies (comme le pilotage à distance garantissant la sécurité et la confidentialité des données personnelles, contrôle vocal, etc.) ; ◼interopérabilité la plus large possible adaptée aux besoins des utilisateurs finaux ; ◼esthétique et designs ; et ◼capacité des produits à fonctionner ensemble dans un système intégré. Les activités de recherche et développement sont sous la responsabilité de la Direction des opérations. Elle décide de l’allocation des projets aux équipes locales. La démarche d’innovation est promue et coordonnée par des équipes dédiées avec le support de la Direction de la Stratégie et du Développement. Ces équipes définissent les grandes orientations technologiques et assurent la cohérence de leur déploiement au sein du Groupe. La recherche et développement est réalisée notamment en France, en Italie, aux États-Unis ou encore en Asie (environ 22 % des effectifs R&D). En 2021, environ 2 600 salariés dans plus de 20 pays exerçaient une activité de recherche et développement, dont plus de 15 % dédiés aux software et firmware. Cette organisation mondiale permet d’optimiser le dispositif de recherche et développement par la conception de produits partageant une même plateforme. Au-delà de la rationalisation du nombre des composants et des coûts de production, cette mutualisation des coûts de développement permet d’accélérer les temps de développement, de multiplier les projets et donc d’élargir l’offre à coûts optimisés. Cette optimisation permet en particulier de consacrer davantage de ressources aux software et firmware ainsi qu’aux segments à plus forte croissance (datacenters, solutions connectées et efficacité énergétique). Par ailleurs, le Groupe anticipe le déploiement à l’international de ses produits dès leur conception afin de mutualiser les investissements de conception et sécuriser la qualité des produits. C’est le cas par exemple des interfaces utilisateurs qui s’appuient sur un nombre limité et continuellement rationalisé d’une dizaine de plateformes métalliques et d’une cinquantaine de châssis. Ce socle commun alimente une centaine de gammes de prises et interrupteurs qui répondent à l’ensemble des standards internationaux pour une profondeur d’offre inégalée. Le succès de cette stratégie se traduit par un grand nombre d’offres plébiscitées, comme par exemple : ◼le portier connecté Classe 300 EOS commercialisé en 2021, qui permet de gérer l’accès au domicile manuellement, par la voix ou à distance avec l’application « Home + Security » ; ◼le tableau connecté Drivia with Netatmo, qui assure la gestion à distance et le contrôle des consommations de son installation électrique avec l’application « Home + Control ». Il a été distingué par deux prix lors du CES de 2020 ; ◼les thermostats connectés et intelligents, comme le Smarther with Netatmo lancé en 2020 ; ◼les gammes de prises et interrupteurs connectés, comprenant Céliane with Netatmo récompensée lors du CES 2017 ou encore Living Now intégrant AlexaTM récompensée lors du CES 2019 ; ◼les systèmes d’éclairage de sécurité connectés, commercialisés en France (Uraone), et en Australie (Galaxy), qui permettent de s’assurer en permanence de l’état des éclairages installés et d’optimiser leur maintenance ; et ◼les armoires Linkeo pour centres de données assurant un hébergement sécurisé de l’infrastructure des salles blanches. Le Groupe poursuit en outre le déploiement géographique de ses interfaces utilisateurs connectées. Elles sont à présent commercialisées dans 69 pays, dont 25 nouveaux en 2021. Une solide expertise en termes de pricing Les prix de vente moyens de Legrand ont augmenté tous les ans depuis près de trente ans (en moyenne d’environ 1,7 % par an de 2010 à 2021). L’expertise historique et avérée du Groupe en matière de pricing est une composante de la croissance organique. Elle est portée dans les différentes géographies par : ◼des pricing managers dont la mission est d’ajuster les prix de vente à la référence en fonction de la valeur d’usage, de l’innovation apportée et des conditions de marché, ainsi que de l’évolution du prix des matières premières, des composants, ou plus généralement de l’inflation ; ◼une boîte à outils utilisant les data pour un travail fin à la référence ; ◼les processus de pilotage de la performance, l’effet prix de vente étant discuté lors de chaque revue de performance. Cette capacité à augmenter les prix de ventes tient également à la fidélité des clients, et plus généralement à l’écosystème du Groupe : ◼l’utilisateur final est moins sensible au prix des produits que dans d’autres industries. L’installation électrique (y compris câbles et main-d’œuvre) ne représente qu’une faible part du coût total moyen d’un projet de construction neuve. Cette part est d’environ 7 % à 8 % dans le cas d’un projet résidentiel, par exemple ; ◼compte tenu de la forte teneur en main-d’œuvre de leurs coûts, les installateurs sont d’abord à la recherche de produits leur permettant une exécution rapide et de qualité. Ainsi, sur la base d’une étude récente, 90 % des clients du Groupe(10) indiquaient ne pas prioriser le prix dans leur décision d’achat. La disponibilité, la qualité et la facilité d’installation sont des critères prioritaires qui expliquent aussi la forte fidélité des installateurs aux marques qu’ils ont sélectionnées. Accroissement de la valeur moyenne d’achat (mix) L’accroissement de la valeur par unité commercialisée par « effet mix » ou « trading up » est un levier historique et majeur de croissance organique de Legrand. Il consiste à intégrer de nouvelles finitions, fonctionnalités (comme la réduction des consommations en énergie) et technologies (telle que la connectivité) dans ses offres afin d’en augmenter la valeur d’usage valorisable pour ses clients. L’intégration de ces évolutions permet de façon générale une augmentation sensible de prix à l’unité. À titre d’exemples : ◼le rapport de prix entre un portier Classe 100 non connecté et celui du Classe 300 EOS connecté est de l’ordre de 3 ; ◼l’interrupteur connecté Céliane with Netatmo sans fil et sans pile est commercialisé à un prix pouvant être plus de 4 fois supérieur à celui d’un interrupteur Céliane blanc et non connecté. 2.1.1.2.2Deuxième moteur : la croissance par acquisitions La croissance par acquisitions ciblées est une composante clé du modèle de développement de Legrand, avec depuis 1954, 179 sociétés acquises. Le Groupe a investi 5,3 milliards d’euros et réalisé 54 acquisitions depuis 2010 (y compris l’acquisition d’Emos début 2022), avec comme réalisations : ◼un chiffre d’affaires acquis de l’ordre de 2,6 milliards d’euros et une croissance externe annuelle moyenne de + 4,1 % ; ◼un renforcement des positions dans : –les segments historiques tels que les interfaces utilisateurs, la protection ou encore le cheminement de câbles (environ 10 % du chiffre d’affaires acquis sur la période) ; –des segments adjacents (catégories de produits dans lesquelles Legrand n’opérait pas avant 2010) tels que l’infrastructure audio-vidéo, les UPS(11) ou encore l’éclairage architectural prescrit pour les bâtiments commerciaux (plus de 45 % du chiffre d’affaires acquis sur la période) ; –les segments à plus forte croissance, tels que les offres connectées du programme Eliot, les solutions pour centres de données ainsi que celles destinées à l’efficacité énergétique (moins de 45 % du chiffre d’affaires acquis sur la période). Pour davantage d’informations concernant les offres à plus forte croissance, se référer au paragraphe 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Un marché encore fragmenté porteur de nombreuses opportunités Legrand estime que la moitié de son marché accessible est entre les mains de près de 3 000 entreprises de petite ou moyenne taille, souvent locales et spécialisées sur un nombre restreint de familles de produits. Cette fragmentation du marché : ◼s’explique en partie par les différences de standards et de normes techniques applicables, les habitudes des utilisateurs finaux, ou encore la grande variété de l’offre de produits nécessaires pour réaliser une infrastructure électrique et numérique dans un bâtiment ; ◼et elle offre ainsi structurellement de nombreuses opportunités de croissance externe à long terme. Une capacité démontrée de croissance par acquisitions ciblées Dans un marché fragmenté, Legrand a historiquement démontré sa capacité à identifier et réaliser des acquisitions pour l’essentiel dites « bolt-on(12) », avec des positions de premier plan. Avec une approche sélective et industrialisée, Legrand réalise en moyenne près de 5 acquisitions par an. Les équipes pays ont pour mission d’identifier les cibles. Ce sont ainsi environ 300 sociétés qui sont suivies en permanence. Une cellule de Corporate Development, dédiée, a la charge de l’ensemble du processus d’acquisition. Une fois l’acquisition réalisée, l’arrimage de la société à Legrand est de la responsabilité du pays, sous la supervision continue de la Direction générale. L’objectif premier est d’accélérer la dynamique de croissance de la société acquise, notamment en préservant son identité et ses atouts. Des critères d’investissement stratégiques et financiers sélectifs La politique d’acquisition du Groupe respecte une stricte discipline. Elle consiste en une analyse multicritère permettant de s’assurer que les acquisitions : ◼sont très complémentaires des activités actuelles du Groupe (augmentation des parts de marché locales ; et/ou élargissement de gamme ; et/ou renforcement sur des marchés à fort potentiel) ; et ◼sont effectuées en moyenne en conformité avec des critères financiers précis, dont principalement : –un prix d’acquisition correspondant aux multiples de valorisation usuels lorsque comparés à ceux appliqués aux sociétés du même secteur ou des mêmes marchés, –un effet relutif sur le résultat net dès la première année de pleine consolidation, –un objectif de création de valeur (retour sur les capitaux investis supérieur au coût moyen pondéré du capital) au bout de trois à cinq ans. Cette discipline a notamment permis au Groupe de récemment devenir : ◼numéro un des PDUs(13) aux États-Unis (Raritan en 2015, Server Technology en 2017) et leader chinois (Shenzhen Clever Electronic en 2018) ; ◼leader des busways(14) pour centres de données aux États-Unis et en Afrique du Sud (Universal Electric Corporation en 2019, avec notamment la marque Starline) ; ◼numéro un aux États-Unis des infrastructures audio-vidéo (Milestone en 2017) ainsi que de l’éclairage architectural non résidentiel et fortement prescrit (Pinnacle Architectural Lighting en 2016, Finelite et OCL en 2017, Kenall en 2018, ainsi que Focal Point en 2020) ; ◼numéro deux européen de l’assistance à l’autonomie (Intervox, Tynetec, Neat et Jontek, entre 2011 et 2016). Comme anticipé, ces acquisitions ont été créatrices de valeur, en moyenne, à horizon 2 à 3 ans. 2.1.1.3Une organisation et des processus efficaces 2.1.1.3.1Une organisation réactive et proche de ses marchés Le Groupe est organisé autour de deux responsabilités distinctes : le Back Office mondial afin d’optimiser les ressources et le Front Office local afin d'être au plus proche des clients. Un Back Office mondial Le Back Office est organisé mondialement. Il regroupe les activités liées à la stratégie, les acquisitions, l’innovation et la R&D ainsi que la production, les achats, la supply chain, les ressources humaines, la finance ou encore les systèmes d’information. Ses missions prioritaires sont les suivantes : ◼conduire et organiser la croissance rentable et responsable du Groupe, avec pour leviers notamment l’animation cadencée de processus de management de la performance, l’innovation, la sélection des acquisitions et un niveau de productivité soutenu ; ◼sécuriser un niveau de service aux clients optimal ; et ◼attirer et retenir les talents. Un Front Office local Les activités commerciales et de marketing opérationnel (le Front Office) sont organisées par pays. Ceci permet de tirer le maximum de l’expertise et de la connaissance uniques des marchés locaux et des tendances qui les structurent, tout en répondant aux spécificités de chaque marché dans la relation avec les distributeurs, les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux. Cette responsabilité locale est portée par les managers pays dont les missions prioritaires sont : ◼d’accroître les parts de marché du Groupe au travers : –de l’animation locale de la relation avec la chaîne de valeur, notamment des clients, –du maintien d’un lien continu avec les acquisitions potentielles, –d’un déploiement continu de l’innovation ; ◼d’accélérer la création de valeur, notamment au travers de contrats de performance financière conclus avec la Direction générale, intégrant le niveau de capitaux employés ; ◼de déployer la stratégie ESG du Groupe au travers d’objectifs locaux déclinés de ceux du Groupe ; ◼de l’arrimage des acquisitions récentes. Depuis 2018, Legrand a également réorganisé son Front Office en trois zones géographiques. Cette initiative a permis : ◼de renforcer la couverture des clients internationaux généralement organisés par grande zone ; ◼d’accélérer le développement sur les segments à plus forte croissance tels que les centres de données ou le déploiement des programmes internationaux, tels qu’Eliot et ceux liés à l’efficacité énergétique ; et ◼de renforcer le partage des bonnes pratiques. Cette organisation est portée par un pilotage exigeant et constant de la performance financière et non financière, centré sur la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. En 2021, les ventes par destination et les effectifs moyens pondérés pour ces trois zones étaient respectivement : ◼pour l’Europe, de 2 859,7 millions d’euros et de près de 14 900 personnes ; ◼pour l’Amérique du Nord et Centrale, de 2 700,7 millions d’euros et de près de 7 100 personnes ; et ◼pour le Reste du Monde, de 1 433,8 millions d’euros et de plus de 16 200 personnes. Le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 5.4.1 et 4.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel pour le détail de l’évolution de l’activité en 2021 par zone géographique et pour la répartition des effectifs moyens par zone géographique et par catégorie (Front Office et Back Office). 2.1.1.3.2Une organisation responsabilisée par des objectifs précis au service de la création de valeur dans la durée Le maintien d’une performance intégrée d’excellence dans la durée repose sur trois piliers : ◼des indicateurs de performance clés et synthétiques clairement partagés à tous les niveaux de l’organisation ; ◼des processus solides organisés autour d’un dialogue de gestion permanent entre les managers pays et le Groupe ; ◼des dirigeants et un encadrement responsabilisés, expérimentés et motivés, en particulier à travers une rémunération alignée avec les enjeux de création de valeur rentable et responsable à court et long terme. Legrand pilote au plus près sa performance en s’appuyant sur les dispositifs suivants : ◼une fois par an, le Groupe conclut avec chaque manager de pays et son équipe un Financial Performance Contract pour l’année à venir et intégrant : –un scénario de base pour l’évolution du chiffre d’affaires et de la marge économique (i.e., marge opérationnelle ajustée, y compris éléments exceptionnels, à laquelle s’ajoute le coût des capitaux employés), –un scénario de conditions de marché moins porteuses comprenant des plans d’adaptations détaillés, et –un scénario de conditions de marché plus porteuses. Le manager de pays et son équipe sont pleinement responsables de la réalisation du contrat et donc de la mise en œuvre du scénario adapté en fonction de l’environnement ; ◼une revue de performance trimestrielle avec les managers pays permet de s’assurer du niveau de réalisation et du scénario mis en œuvre ; ◼un reporting mensuel complet permet de positionner la performance par rapport au dernier scénario validé. Ce suivi permanent est doublé d’un plan d’intéressement à long terme à la performance du Groupe pour près de 20 % des managers Groupe en 2021, dont une majeure partie sous forme d’actions de performance. La croissance organique, la marge opérationnelle ajustée et l’atteinte des objectifs RSE à l’échelle du Groupe comptent chacune pour 1/3 des critères d’attribution des plans d’intéressement à 4 ans. Les plans d’intéressement des membres du Comité de Direction intègrent un critère complémentaire lié à la performance du cours de bourse de Legrand par rapport à l’indice CAC 40. En complément, la rémunération variable d’un manager pays (bonus annuel) est indexée à 70 % sur l’atteinte du Financial Performance Contract sous sa responsabilité, à 20 % sur les objectifs RSE spécifiques à son périmètre et enfin à 10 % sur des critères qualitatifs tels que les acquisitions. Cette politique encourage directement la création de valeur financière et extra-financière dans la durée tout en fidélisant l’encadrement (voir paragraphes 4.1.7, 6.2, 7.2 et 7.3 du présent document d’enregistrement universel). Les dirigeants, principaux managers du Groupe en activité ou retraités et les salariés détiennent une participation de 3,74 % du capital de la Société au 31 décembre 2021. 2.1.1.4Une création de valeur solide et responsable L’organisation et le modèle du Groupe lui ont permis d’enregistrer dans la durée des performances financières et extra-financières de premier plan. De 2015 à 2021, les ventes du Groupe ont ainsi progressé en cumul : ◼en valeur absolue, de + 45 %, dont + 31 % en Europe, + 116 % en Amérique du Nord et Centrale, et + 4 % dans le Reste du Monde ; ◼à structure et taux de change constants, de + 17 %, dont + 25 % en Europe, + 14 % en Amérique du Nord et Centrale et + 13 % dans le Reste du Monde. Cette solide performance traduit notamment en moyenne des gains de parts de marché par rapport aux principaux grands acteurs cotés du marché du Groupe(15) sur les six dernières années. Le développement des ventes, doublé d’une gestion exigeante, se traduit par des niveaux de marge opérationnelle et de génération de trésorerie qui font de Legrand une référence de son secteur. Ainsi, le Groupe a enregistré en moyenne de 2015 à 2021 : ◼une marge opérationnelle (sans ajustements) représentant plus de 18 % des ventes ; ◼un cash flow libre en part des ventes de 14 %, à même de permettre un développement autofinancé. Ceci permet au Groupe : ◼de maintenir dans la durée un niveau de dividende attractif. Ainsi (sous réserve de l’approbation du dividende proposé au titre de 2021 lors de l’Assemblée Générale 2022) le taux de distribution moyen par action depuis 2006 est de l’ordre de 50 % et la valeur du dividende par action n’a jamais baissé sur cette même période ; ◼de conserver une structure de bilan solide à même d’accompagner ses ambitions en termes de croissance. Ainsi au 31 décembre 2021 : (i) le ratio de dette nette sur EBITDA s’établit à 1,5, et (ii) la notation de Legrand par Standard and Poor’s a été confirmée à A- en juin 2021. Legrand peut ainsi faire appel au marché dans des conditions favorables comme à l’occasion de sa première émission obligataire indexée sur sa trajectoire de neutralité carbone réalisée en septembre 2021(16). La création de valeur dans la durée de Legrand est également responsable. Le Groupe a initié dès 2004 une démarche ESG ambitieuse et exemplaire, portée depuis 2007 par des feuilles de route RSE pluriannuelles. Ainsi, Legrand a par exemple : ◼accéléré son engagement dans la lutte contre le réchauffement climatique avec une trajectoire carbone désormais alignée sur l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris en visant la pleine neutralité carbone à horizon 2050, avec des étapes intermédiaires en 2022 et 2030(17) ; ◼affirmé sa volonté de féminiser ses effectifs et notamment les postes à responsabilité avec pour objectif de compter 1/3 de femmes à des postes clés et d’atteindre la parité de ses effectifs d’ici 2030 ; et ◼poursuivi ses initiatives pour une gouvernance exemplaire, avec le raccourcissement des mandats d’administrateurs de 4 à 3 ans ou encore le maintien d’une composition de son Conseil d’administration à la fois féminisée, largement indépendante et internationale. Le taux de réalisation de la troisième feuille de route RSE (2014 à 2018) était de 122 %, celui de la quatrième (2019 à 2021) est de 131 %. La cinquième feuille de route (2022 à 2024) a été lancée début 2022. Les réalisations extra-financières de Legrand lui valent de figurer au classement Corporate Knights en 2022 (31e) et parmi les sociétés les mieux notées de son secteur par des agences ESG indépendantes telles le CDP Climate Change (Liste B), le DJSI (80), le MSCI (Score RSE de AA), Ecovadis (statut Platinum), ISS Oekom Corporate Rating (statut Prime) et Sustainalytics (low risk). À la date d’enregistrement du présent document, le Groupe fait également partie des indices de références CAC 40 ESG, FTSE4Good ainsi que Vigeo Eiris (Eurozone 120 et Europe 120). Pour davantage d’informations sur les politiques RSE et de gouvernance du Groupe, le lecteur peut se référer aux chapitres 4 et 6 du présent document d’enregistrement universel. Reconnue, la stratégie de croissance rentable et responsable du Groupe s’est traduite par un rendement à l’actionnaire de premier plan. Le cours de bourse du Groupe s’est apprécié de + 421 % entre le 6 avril 2006 (introduction en bourse) et le 31 décembre 2021, quand l’indice CAC 40 a progressé de + 37 %. Le rendement annuel moyen à l’actionnaire du titre Legrand, avec dividende réinvesti, a ainsi été de près de + 14 % entre 2006 et 2021. 2.1.2 -Historique Les principales étapes du développement de Legrand sont : ◼1865 : fondation d’un atelier de porcelaine de table à Limoges ; ◼1904 : acquisition par Frédéric Legrand, aux côtés de Charles Alary et de Jean Joquel, de l’atelier de porcelaine, qui deviendra la société F. Legrand & Cie ; ◼1946 : rachat de Legrand par les familles Verspieren et Decoster ; ◼1949 : Legrand se concentre sur la seule production d’appareillage électrique ; ◼1966 : premières implantations hors de France, en Belgique et en Italie notamment ; ◼1970 : introduction de Legrand à la Bourse de Paris ; ◼1977 : première implantation hors d’Europe avec l’acquisition de Pial, numéro 1 de l’appareillage au Brésil ; ◼1984 : première implantation aux États-Unis avec l’acquisition de Pass & Seymour, numéro 2 américain de l’appareillage ; ◼1987 : entrée de Legrand au CAC 40 lors de sa création ; ◼1989 : acquisition de Bticino, numéro 1 italien de l’appareillage ; le chiffre d’affaires du Groupe dépasse alors 1 milliard d’euros ; ◼1995 : émission d’une Obligation Yankee de 400 millions de dollars et d’échéance 2025 ; ◼1996 : première implantation en Inde avec le rachat de MDS ; ◼1998 : le chiffre d’affaires total du Groupe dépasse les 2 milliards d’euros ; ◼1999 : ouverture d’Innoval (8 000 m²) à Limoges, à la fois showroom et centre de formation à destination des clients du Groupe ; ◼2000 : acquisition de Wiremold, numéro 1 du cheminement de câbles aux États-Unis ; ◼2001 : lancement d’une Offre Publique d’Échange amicale de Schneider Electric sur la totalité du capital de Legrand ; en octobre 2001, opposition de la Commission de Bruxelles au projet de rapprochement. Tel que Legrand l’avait envisagé préalablement au rapprochement, mise en place d’une nouvelle organisation visant à séparer les responsabilités de Front Office de celles de Back Office ; ◼2002 : aboutissement du processus de « défusion » d’avec Schneider Electric. Legrand est acquis par un consortium constitué principalement de Wendel et de KKR ; ◼2003 : retrait de la cote ; ◼2004 : création de la fonction développement durable ; ◼2006 : introduction en bourse de Legrand sur Euronext Paris ; adhésion de Legrand au Pacte Mondial ; ◼2007 : première feuille de route RSE ; le chiffre d’affaires du Groupe dépasse les 4 milliards d’euros ; ◼2010 : première émission d’Eurobond pour un montant de 300 millions d’euros et d’échéance 2017 ; entrée dans les UPS avec l’acquisition d’Inform en Turquie ; ◼2011 : retour de Legrand au CAC 40 ; ◼2012 : notation de Legrand relevée à A- par l’agence Standard and Poor’s ; ◼2013 : le chiffre d’affaires total de la zone États-Unis/Canada dépasse le milliard de dollars ; ◼2014 : publication de la troisième feuille de route RSE pour la période 2014-2018 ; regroupement de l’ensemble du Back Office industriel sous la responsabilité d’une Direction des opérations ; ◼2015 : lancement du programme Eliot, visant à accélérer le déploiement des solutions connectées ; ◼2016 : le chiffre d’affaires du Groupe dépasse les 5 milliards d’euros ; ◼2017 : acquisition de Milestone, acteur américain de premier plan de l’infrastructure et de l’alimentation Audio-Vidéo ; ◼2018 : Legrand atteint ses objectifs fixés à 2020 pour Eliot et accélère le développement du programme dédié aux objets connectés avec l’acquisition de Netatmo ; ◼2019 : le chiffre d’affaires total du Groupe dépasse les 6 milliards d’euros ; ◼2020 : accélération dans la lutte contre le réchauffement climatique avec des engagements pris à horizons 2022, 2030 et 2050 ; ◼2021 : le taux de réalisation de la quatrième feuille de route RSE atteint 131 % ; Legrand se fixe pour objectif moyen terme de réaliser 50 % de ses ventes sur les segments à plus forte croissance (centre de données, objets connectés, efficacité énergétique). 2.2 -Une dynamique d’accélération de la croissance 2.2.1 -Des mégatendances de plus en plus favorables 2.2.1.1Des tendances structurelles(18) Le marché accessible du Groupe est structurellement porté par des tendances de long terme favorables, liées notamment : ◼à la croissance démographique qui conduit à une demande en infrastructures pour les bâtiments toujours plus forte. L’ONU anticipe par exemple que la population mondiale augmentera de + 25 % d’ici 2050, dont + 86 % en Afrique et + 14 % en Asie ; ◼à l’urbanisation qui induit une demande accrue en solutions intelligentes connectées. Par exemple, les mégalopoles devraient représenter 6 % de la population mondiale d’ici 2025 contre de l’ordre de 4 % à 5 % en 2020 ; ◼au développement des classes moyennes, en quête de confort, de produits de qualité et plus connectés. D’ici 2030, plus de 55 % de la population mondiale devrait appartenir à la classe moyenne contre 40 % à 45 % estimés fin 2020. Cette évolution comprend par exemple un doublement en Inde. 2.2.1.2Des tendances essentielles Les évolutions sociétales récentes et l’urgence climatique engendrent des attentes porteuses de long terme de la part des clients comme de l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Ces tendances tiennent notamment : ◼au développement rapide du bâtiment de demain, résidentiel comme non résidentiel, avec comme principale caractéristique un mode de vie plus connecté et simplifié. Il est par exemple prévu un quasi-triplement du nombre d’objets connectés entre 2020 (11,7 milliards d’unités) et 2025 (30 milliards) ; ◼à l’urgence environnementale et climatique, qui participe à l’essor d’un bâtiment décarboné, du fait que près de 40 % de la consommation d’énergie comme des émissions mondiales de CO2 proviennent des bâtiments. Afin de maintenir un réchauffement climatique le plus proche possible d’un seuil de 1,5°C par rapport à l’ère préindustrielle, régulateurs comme entreprises prennent des engagements de neutralité carbone à horizons 2040, 2050 ou 2060. Ceci engendre un renforcement continu d’un cadre réglementaire exigeant ainsi que des politiques d’investissements accrus visant la réduction de l’impact du bâtiment sur l’environnement. Ces initiatives font la promotion des solutions à forte efficacité énergétique, permettant de réduire la consommation d’énergie, ainsi que des produits répondant aux principes de l’économie circulaire dont l’impact environnemental est par conception fortement réduit ; ◼à la santé, à l’autonomie et au bien-être. Le marché du bien-être est estimé actuellement à plus de 1 500 milliards de dollars et devrait croître de 5 % à 10 % par an ; d’autre part, la population âgée de 60 ans et plus devrait doubler d’ici à 2050 (environ un milliard de personnes en 2020). Le bien-être, l’autonomie et la santé sont de plus en plus recherchés par exemple dans : –les espaces résidentiels, pour un habitat plus confortable et plus sûr, notamment pour les personnes fragiles en demande de solutions d’assistance à l’autonomie, –les espaces de santé ou d’hébergement des personnes âgées, avec des besoins croissants en termes de télésanté et de systèmes facilitant le travail des personnels encadrants. 2.2.1.3Des tendances accélérées La crise sanitaire liée à la Covid-19 a structurellement accéléré certaines tendances au bénéfice de l’activité du Groupe à court, moyen et long terme. Elles comprennent notamment : ◼la diffusion d’un style de vie de plus en plus connecté, requérant davantage d’infrastructures numériques et d’objets connectés dans les bâtiments en raison : –de la digitalisation de nombreux secteurs et des modes de travail (éducation, santé, bureaux, etc.). Le marché de la télésanté devrait, par exemple, croître à un rythme annuel moyen de + 38 % d’ici 2025, –de la démocratisation accélérée du pilotage à distance liée à l’internet des objets, notamment à des fins de confort (thermostat, éclairage), d’économie d’énergie (tableau connecté, délesteur) et de sécurité (caméras, alarmes), notamment pour les espaces résidentiels, –des innovations technologiques (5G, intelligence artificielle, protocoles de communication, capteurs de présence) ; ◼le développement de modes de travail plus flexibles avec des bureaux et lieux de vie plus adaptés. Le télétravail et les interactions à distance sont désormais des modes de vie et de travail pérennes. Ce développement aboutit : –à un besoin structurel en espaces de travail (à la maison comme au bureau) plus connectés (cheminements de câbles, accès aux réseaux, infrastructures audio-vidéo) et modulaires (boîtes de sol et produits mobiles), –à des espaces de bureaux désormais partagés, plus confortables (gestion de l’éclairage, de la température) et intégrant plus d’espaces d’échanges en présentiel comme à distance (connectivité et infrastructures audio-vidéo, notamment en salles de réunion), –par conséquent, au renforcement de l’infrastructure numérique (filaire comme wifi) et électrique dans les espaces (disjoncteurs et accroissement des points de charge) ; ◼le développement des activités en ligne, notamment le commerce par internet (BtB et BtC) et par application. Cette tendance participe également des besoins accrus en connectivité et donc d’infrastructures numériques dans les bâtiments. 27 % des acheteurs au sein des entreprises font leurs recherches en ligne. Les ventes en ligne auprès des particuliers devraient représenter 20 % de la valeur des transactions dès 2025, contre 14 % en 2020. 2.2.2 -Des leviers traditionnels de croissance renforcés 2.2.2.1Un effort d’innovation et de R&D constant et tourné vers le digital Les nouvelles technologies (notamment digitales) augmentent fortement la valeur d’usage des offres du Groupe pour ses utilisateurs particuliers comme professionnels et elles améliorent encore la facilité de mise en œuvre pour les installateurs. Legrand accélère ses investissements dans le domaine en y consacrant une part croissante de sa R&D. Par exemple, les effectifs de R&D dédiés au firmware et au software représentent plus de 15 % des effectifs R&D à fin 2021 (contre environ 5 % en 2010). Legrand entend porter ce ratio à 25 % à moyen terme. Sur les plus de 100 familles de produits des catalogues du Groupe, plus de 40 comprennent des produits connectés intégrant des logiciels embarqués, ce aussi bien dans les domaines résidentiels, non résidentiels que les centres de données. En complément, Legrand investit afin d’accompagner et tirer profit de chacune des phases de gestion des bâtiments (définition et planification, construction et installation, gestion, pilotage et maintenance), avec des solutions adaptées en fonction de leur taille (petits, moyens et grands) et comprenant : ◼des configurateurs techniques et logistiques ainsi que des catalogues commerciaux en ligne permettant de préfigurer l’infrastructure souhaitée ; ◼du contenu numérique en ligne présentant les offres et facilitant leur installation, notamment au travers de tutoriels ; ◼des applications (comme « Home + Control » et « Home + Security » pour les offres connectées, sur mobiles) et autres interfaces de gestion spécifiques (comme pour les solutions d’éclairage) ; ◼une pleine interopérabilité avec les plateformes de référence de pilotage ou gestion, pour la maison, les grands bâtiments (Building Management Systems) comme les centres de données (Datacenter Infrastructure Management). Le Groupe facilite le développement d’offres interopérables avec ses solutions connectées et open source dans le cadre du programme « Works with Legrand ». À ce titre, Legrand poursuit la mise en place de collaborations, partenariats et autres alliances technologiques stratégiques (comme avec Apple, Google, Microsoft ou encore AmazonTM) ; et ◼la fourniture de contenu numérique à destination de plates-formes tierces. Ainsi, Legrand contribue activement au développement du BIM (Building Information Modeling), processus de planification numérique du cycle de vie du bâtiment tout en déployant les contenus de marketing digitaux à destination des distributeurs, prescripteurs et utilisateurs finaux (rich content), avec d’ores et déjà 130 000 références de produits au format ETIM (Electro-Technical Information Model). 2.2.2.2Un développement géographique ambitieux(19) 2.2.2.2.1Renforcement géographique par acquisitions La stratégie de croissance externe du Groupe ciblée sur des positions de premier plan lui permet de renforcer sa présence internationale. Legrand a par exemple réalisé 18 acquisitions aux États-Unis depuis 2011. Premier pays du Groupe en chiffre d’affaires depuis 2015, les États-Unis représentent plus de 35 % des ventes par destination. Le Groupe y a ainsi récemment constitué de solides positions complémentaires de leadership dans : ◼les offres pour centres de données (busways(20), PDU(21), émetteurs-récepteurs fibre optique, solutions préconnectorisées, armoires) ; ◼les infrastructures et l’alimentation Audio-Vidéo ; ◼l’éclairage architectural prescrit pour les bâtiments commerciaux et la gestion de l’éclairage naturel ; ◼la distribution de puissance et de données au sol ; et ◼les réseaux numériques et de diffusion sonore pour les espaces résidentiels. En 2021, Legrand s’est renforcé géographiquement avec l’acquisition d’Ensto Building Systems, leader finlandais de la basse tension. Avec une offre complète de produits d’infrastructure électrique et digitale et un chiffre d’affaires annuel d’environ 120 millions d’euros, Ensto est venu considérablement renforcer la présence de Legrand en Europe du Nord. Cette acquisition a ainsi permis au Groupe de multiplier par trois (sur une base proforma comprenant 12 mois de chiffre d’affaires consolidé) la part des ventes réalisées en Scandinavie. 2.2.2.2.2Renforcement géographique par croissance organique Le Groupe étend sa présence géographique également par croissance organique, en déployant ses offres et en ouvrant de nouvelles implantations (bureaux ou filiales). Le déploiement géographique actif des offres comprend par exemple la diffusion de nouvelles technologies (comme les produits connectés) ainsi que l’ouverture à de nouvelles géographies pour les sociétés récemment acquises (comme pour les offres dédiées aux centres de données acquises aux États-Unis et en Chine sur les marchés européens, asiatiques ou encore africains ; ou encore celles liées aux bornes de recharge électrique en Europe.). Concernant l’ouverture de nouvelles implantations, cette stratégie est notamment déployée dans les nouvelles économies (Amérique du Sud, Amérique Centrale, Europe de l’Est, Turquie, Asie hors Corée du Sud et Japon, Océanie hors Australie, Afrique et Moyen-Orient). Ces pays présentent un fort potentiel de croissance à long terme. Legrand entend par exemple accroître sa présence en Afrique, avec pour ambition d’y être présent dans 20 pays au travers d’une filiale ou d’un bureau commercial, contre 12 à fin 2021, 11 à fin 2020 (et 5 à fin 2010). Le Groupe réalise aujourd’hui plus d’un quart de son chiffre d’affaires dans près de 130 nouvelles économies dont plus de la moitié dispose d’implantations commerciales et/ou industrielles. La Chine et l’Inde, les deux principaux pays, représentant chacune entre 4 % et 5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021. 2.2.2.3Développement porteur des nouveaux canaux de distribution L’exposition de Legrand aux canaux spécialisés (ceux liés à des technologies ou offres spécifiques telles que l’éclairage, les offres pour centres de données ou encore l’audio-vidéo) s’est accrue ces dernières années. Ces canaux spécialisés représentent une opportunité de croissance pour le Groupe comme l’ensemble de la filière électrique (intégrateurs réseaux, tableautiers, spécialistes des applications audio-vidéo, maintenance, etc.). L’e-commerce, en forte croissance, est aussi une nouvelle vitrine pour les offres de Legrand. Il permet aux utilisateurs finaux et aux donneurs d’ordres (architectes, bureaux d’études) de prendre la pleine mesure de la richesse des offres du Groupe (fonctionnalités, finitions). Il contribue ainsi positivement à la diffusion des marques du Groupe ainsi qu’au mix des produits vendus. Legrand s’est fixé pour objectif de réaliser à moyen terme plus de 15 % de ses ventes en ligne, contre environ 10 % en 2021 et moins de 2 % en 2010. Les ventes se répartissent de la façon suivante : ◼environ trois quarts sont réalisées par la distribution professionnelle, traduisant : –la réussite de la collaboration entre le Groupe et ses partenaires historiques (rich content, partage de données, actions marketing, configurateurs), –l’effet multiplicateur d’une présence à la fois digitale et physique ; ◼plus de 15 % sont réalisées par des acteurs spécialistes de la vente en ligne. En forte croissance, ce canal est un accélérateur de connaissance et d’accès aux produits du Groupe ; ◼près de 10 % sont réalisées directement sur les sites internet du Groupe. Elles concernent un nombre limité de produits et de pays, répondent à un objectif marketing de visibilité, et n’ont pas vocation à se généraliser. 2.2.3 -Une ambition affirmée sur les segments à plus forte croissance Tenant compte des tendances citées précédemment, Legrand accélère son développement dans les trois segments à plus forte croissance suivants : ◼les offres pour les centres de données « datacenters » (environ 13 % des ventes en 2021) ; ◼les solutions connectées du programme Eliot (environ 15 % des ventes en 2021) ; ◼les offres des programmes d’efficacité énergétique (environ 21 % des ventes en 2021). Ensemble (et hors recoupements) ces trois catégories d’offres représentent environ 33 % des ventes de Legrand en 2021 (contre environ 31 % en 2020 et 18 % en 2015). Dans le cadre de sa feuille de route stratégique(22), le Groupe s’est fixé pour objectif de réaliser environ 50 % de ses ventes dans ces trois domaines à moyen terme. 2.2.3.1Les datacenters Les évolutions technologiques engendrent une croissance exponentielle et continue des flux de données, contribuant à l’essor des datacenters. Legrand s’y est activement développé : la part de son chiffre d’affaires réalisé a été multipliée par plus de deux en quatre ans. À environ 13 % du chiffre d’affaires en 2021, ce ratio était d’environ 6 % en 2017. Par destination, les ventes liées aux datacenters sont réalisées dans leur majeure partie en Amérique du Nord et Centrale, où elles représentent de l’ordre du quart du chiffre d’affaires de la zone en 2021. Legrand se concentre sur les offres à forte valeur d’usage, avec plus de 100 000 références destinées aussi bien aux salles blanches que grises. Elles se caractérisent par : ◼leur grande étendue (PDUs(23), busways(24), câblage structuré en cuivre et fibre optique, armoires, UPS(25), transformateurs secs et protection de puissance, etc.) ; ◼l’apport de fonctionnalités critiques et modulaires en proposant les meilleures solutions sur le marché ; ◼un haut niveau d’adaptabilité aux besoins des clients et une pleine interopérabilité avec les solutions de gestion d’infrastructure (DCIM – Datacenter Infrastructure Management). Cette offre répond à tout type de datacenter : ◼ceux de grande taille (hyperscale et colocation), environ 55 % du marché, portés par une forte dynamique et une clientèle avertie qui adopte une approche où elle sélectionne chaque produit. Legrand y est souvent en relation avec l’utilisateur final qui privilégie la fiabilité, l’expertise et la connaissance technique des équipes du Groupe ; ◼les centres de plus petite taille sur site (on premise) ou encore les micro datacenters, ces derniers étant aussi en fort développement. Ici une approche « clés en mains » / système est parfois attendue des clients. Legrand entend poursuivre sa forte croissance et ses gains de parts de marché dans les centres de données en s’appuyant sur trois piliers : ◼l’innovation technologique afin de proposer des offres différenciantes de pointe, comme les armoires Nexpand récemment commercialisées, les dernières gammes d’UPS(4) Keor (xpe, mod) et Upsaver ou encore les solutions de fibre optique Inifinium acclAIM ; ◼le renforcement des dispositifs Front et Back Office : –Front Office : extension géographique des équipes Legrand Datacenter Solutions (LDCS), déjà présentes dans plus de 40 pays, afin de déployer les offres du Groupe dédiées à la salle blanche tout en capitalisant sur les offres historiques pertinentes pour la salle grise (plus de 90 % du chiffre d’affaires datacenters du Groupe est en 2021 à destination de la salle blanche). De nombreux projets emblématiques ont ainsi été remportés en 2021, –Back Office : déploiement des plateformes produits (armoires, PDUs(2), offres de connectivité notamment) ; ◼la poursuite d’acquisitions de sociétés de premier plan. Le Groupe a, par exemple, acquis Champion One en 2020, un des principaux fournisseurs américains indépendants d’émetteurs-récepteurs à fibre optique et solutions associées, proposant des offres de référence, universelles ou sur mesure. 2.2.3.2Les solutions connectées Lancé en juillet 2015, le programme Eliot vise à accélérer le déploiement de l’Internet des Objets dans l’offre du Groupe et permettre ainsi à Legrand d’être un acteur majeur de la démocratisation des produits connectés dans le bâtiment. Représentant environ 15 % des ventes en 2021 contre environ 5 % en 2014, le programme continue d’être déployé dans de nombreux pays. Le nombre de familles de produits connectés a été multiplié par 2 depuis le lancement pour atteindre plus de 40. Legrand considère que le marché des infrastructures électriques et digitales du bâtiment peut schématiquement être décomposé en trois types d’offres produits : ◼les produits non connectés remplissant une fonction unique ; ◼les offres systèmes très intégrées de type Building Automation ou Building Management System comprenant logiciels et produits ; et ◼les fonctions connectées « autonomes », d’installation et d’utilisations aisées grâce aux évolutions software actuelles (clouds et apps). Les deux premières catégories sont historiques, la première concentre l’essentiel des volumes et la seconde est dédiée au marché de niche et mature des très grands bâtiments non résidentiels. Legrand estime que la croissance de son marché accessible sera tirée principalement par la troisième catégorie, appelée à remplacer partiellement les deux autres et permettant ainsi d’élargir l’accès aux produits connectés au grand public. En 2021, les ventes réalisées avec des produits connectés dépassent le seuil du milliard d’euros et se répartissent : ◼de façon équilibrée entre les trois principaux verticaux, avec des offres pour : –les espaces résidentiels, avec par exemple les interfaces utilisateurs, les tableaux de protection, les portiers ou encore les thermostats intelligents, etc. ; –les espaces non résidentiels (commerciaux et tertiaires), avec par exemple des solutions de gestion de l’éclairage telles que Digital Lighting Management, les éclairages de sécurité intelligents, les systèmes de mesure des consommations d’énergie, etc. ; et –les centres de données, avec par exemple les PDUs(26) intelligents, les busways(27) avec mesure, les UPS(28), etc. ; ◼entre différentes applications et en majeure partie à destination de l’efficacité énergétique, suivie du confort, de la sécurité, et enfin du bien-être ainsi que de l’assistance à l’autonomie ; ◼par zones géographiques : de l’ordre de 40 % en Europe et de 40 % également en Amérique du Nord et Centrale et près de 20 % dans le Reste du Monde. La stratégie du Groupe vise à démocratiser le bâtiment connecté grâce à ses offres reconnues pour leur modularité, leur facilité d’installation et de configuration. Particulièrement adaptées pour les bâtiments de petite et moyenne taille, elles sont également parfaitement intégrables au sein des grands bâtiments. Legrand entend accroître activement la pénétration de ses offres connectées vendues dans de nombreuses catégories de produits : ◼certaines sont d’ores et déjà majoritairement connectées : les thermostats, les solutions d’assistance à l’autonomie ou encore les PDUs(1) ; ◼d’autres offrent des opportunités d’accroissement significatif : les interfaces utilisateurs, les tableaux de protection ou encore les busbars pour centres de données. La poursuite active du déploiement du programme Eliot s’appuie sur les axes suivants : ◼la conquête de nouvelles géographies. Legrand vise par exemple un déploiement des interfaces utilisateurs connectées dans environ 90 pays à fin 2022 et environ 100 à fin 2023, contre 5 pays en 2018, 44 à fin 2020 et 69 à fin 2021 ; ◼la promotion ciblée des offres connectées dans chacun des verticaux ; ◼l’enrichissement constant de l’expérience utilisateur, par : –l’ajout et l’optimisation des fonctionnalités au sein des applications, et –l’intégration des offres aux écosystèmes connectés. Legrand multiplie les alliances technologiques et protocoles (Matter, ZigBee Alliance, Autocad, etc.). Les solutions connectées Legrand améliorent le bien-être et participent à l’optimisation de l’utilisation des bâtiments, notamment par le développement de solutions intelligentes tournées vers l’assistance à l’autonomie et répondant au vieillissement croissant de la population mondiale. 2.2.3.3Les programmes d’efficacité énergétique Face à l’urgence climatique et l’émergence de nouveaux besoins, le Groupe propose une large offre de solutions (connectées ou non) destinées à la maîtrise des consommations d’énergie dans tous types de bâtiments : ◼mesure et pilotage des consommations, contrôle de la qualité de l’énergie (par exemple : tableaux électriques connectés, éco-compteurs, délesteurs, inversion de source, compensation de l’énergie réactive, transformation de courant à forte efficacité énergétique, maintien d’une alimentation électrique continue, etc.) ; et ◼gestion d’éclairage, contrôle des volets roulants, automatismes résidentiels et gestion des modes de veille des produits alimentés. Les solutions Legrand permettent d’obtenir des gains significatifs en consommation d’énergie pouvant atteindre 35 %(29). Legrand estime que ses clients ont pu éviter le rejet de plus de 13 millions de tonnes de CO2 depuis 2014 avec ses offres (sur la base de 70 % du périmètre actuel des programmes d’efficacité énergétique de 2014 à 2020). Les ventes provenant des programmes d’efficacité énergétique ont atteint environ 21 % de ses ventes en 2021 et sont réparties de la façon suivante : ◼par verticaux : plus de 40 % sur les segments commerciaux, de l’ordre de 30 % pour les centres de données et environ 25 % pour les bâtiments résidentiels ; ◼par zone géographique : environ la moitié en Europe et de l’ordre du tiers en Amérique du Nord et Centrale. Legrand entend accélérer son développement dans ces offres, en travaillant activement à : ◼bénéficier des plans de relance ainsi que du renforcement du cadre réglementaire visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au bâtiment. C’est le cas par exemple avec l’offre Nemo Green en France pour les bâtiments tertiaires ; ◼déployer ses offres géographiquement. Le Groupe vise par exemple de commercialiser ses thermostats connectés dans environ 25 pays à fin 2022 contre 17 à fin 2021 et 16 à fin 2020 ; ◼poursuivre sa croissance externe. En 2021, Legrand s’est notamment renforcé dans les bornes de recharge pour véhicules électriques avec les acquisitions d’Ecotap et d’Ensto Building Systems, lui permettant désormais : –de proposer une offre complète, –de réaliser près de 1 % de ses ventes en proforma (12 mois de chiffre d’affaires consolidés) dans le domaine. Legrand entend en outre capitaliser sur la convergence des segments à plus forte croissance. C’est le cas par exemple d’une intégration croissante de l’efficacité énergétique aux solutions pour datacenters ou dans les offres connectées : ◼des produits pour les datacenters et permettant de réaliser des gains en consommation d’énergie connectés (comme les PDU(30) ou metered busbars) ou non (comme les armoires optimisant les flux d’air chaud et froid) ; et ◼des produits connectés et permettant de réaliser des gains en consommation d’énergie (comme les thermostats, tableaux connectés, interfaces utilisateurs, etc.). 2.2.3.4Les opportunités de croissance additionnelles accélérées par la pandémie de Covid-19 2.2.3.4.1Accompagner le développement de modes de travail de plus en plus flexibles Le Groupe est au cœur des évolutions vers des modes de travail flexibles. Accélérées par la pandémie de Covid-19, ces évolutions se traduisent par : ◼le besoin de pouvoir travailler depuis tous les espaces (résidentiels, bureaux, hôtels où les lieux publics) ; et ◼un souhait accru de confort et de connectivité dans ces espaces. Ces nouveaux besoins démultiplient le potentiel de ventes des offres du Groupe : jusqu’à un facteur de dix pour une salle de réunion répondant aux nouveaux usages par rapport à une salle de réunion traditionnelle. 2.2.3.4.2Répondre aux besoins croissants en assistance à l’autonomie Le vieillissement de la population pose un défi majeur en matière de dépendance tant sur le plan économique que sociétal. Face à une demande grandissante, et exacerbée par la pandémie de Covid-19, des seniors souhaitant rester à leur domicile le plus longtemps possible, Legrand a accéléré son développement dans l’assistance à l’autonomie. Le Groupe a ainsi racheté entre 2011 et 2016 quatre sociétés (Intervox, Tynetec, Neat et Jontek), regroupées en 2021 sous la marque mondiale « Legrand care ». Legrand est ainsi le numéro 2 en Europe du marché de l’assistance à l’autonomie avec des positions de numéro 1 ou numéro 2 en France, Grande-Bretagne, Espagne et Allemagne. Plus généralement, le déploiement de la connectivité dans l’offre du Groupe, portée par le programme Eliot, apporte également une réponse à la recherche de confort et de sécurité tout en participant également au renforcement de l’autonomie des personnes (portiers vidéo, sécurité, contrôle à distance du chauffage, des ouvrants et de l’éclairage, intégration croissante de la commande et du contrôle vocal, etc.). 2.2.3.5Les offres éco-responsables Les besoins pour des produits plus respectueux de l’environnement continuent de croître. Cette tendance répond à l’urgence climatique et aux engagements pris par l’ensemble des parties prenantes. Au-delà de ses offres d’efficacité énergétique, Legrand veille également à réduire l’impact carbone de ses offres en : ◼privilégiant les principes d’économie circulaire, notamment en déployant le programme « Legrand Way for Eco-Design » dans ses centres de R&D et en intégrant des matières recyclables à ses emballages ; et en ◼informant le plus largement possible ses clients de l’impact environnemental de ses offres au travers de « PSPs » (Product Sustainability Profiles) comme les « PEPs » dits Profils Environnementaux Produits, qui couvrent ensemble à fin 2021 environ 70 % de ses ventes. En 2021, Legrand estime réaliser environ 75 % de son chiffre d’affaires avec des offres éco-responsables par leur conception ou leur utilisation (efficacité énergétique notamment). Le Groupe travaille activement à porter cette part à 80 % dès 2030, et s’inscrire ainsi toujours davantage dans les objectifs de développement durable fixés par l’ONU. Le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 4.4.1 et 4.4.2 du présent document d’enregistrement universel pour plus de détails concernant les activités d’efficacité énergétique et liées aux offres éco-responsables du Groupe. 2.2.4 -Un marché accessible porteur et offrant des opportunités d’extension Le Groupe anticipe un développement soutenu de son marché accessible, porté notamment par les segments à plus forte croissance. À moyen terme, les solutions d’infrastructure essentielle, portées par l’électrification et la démographie devraient croître à un rythme proche de celui de l’économie mondiale. Les solutions portant sur les segments à plus forte croissance (centres de données, produits connectés et d’efficacité énergétique) présenteront, eux, une croissance supérieure. Enfin, Legrand a identifié un certain nombre de segments prometteurs adjacents à son marché accessible actuel qui constituent de véritables opportunités d’extension de sa présence au travers de nouvelles catégories de produits. Ainsi, Legrand vise une progression de son marché accessible actuel d’environ 110 milliards d’euros à fin 2021 à plus de 160 milliards d’euros à moyen terme, dont plus de 30 milliards d’euros provenant de nouvelles catégories de produits. 2.3 -Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.3.1 -Une organisation tournée vers l’optimisation des ressources 2.3.1.1Un Front Office local La relation de proximité avec les distributeurs généralistes et spécialistes (informatique, VDI, web, etc.), les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux est une priorité stratégique pour Legrand. 2.3.1.1.1Missions et responsabilités du Front Office Le Front Office assure la relation avec les clients de Legrand (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux). Il est local afin de garantir la meilleure expertise tant sur les tendances que les particularités de la demande. Dans chaque pays, il est sous la responsabilité d’un manager local qui a pour mission : ◼la croissance du chiffre d’affaires et des parts de marché, par l’animation de la chaîne de valeur locale, le déploiement des offres disponibles au sein du Groupe ainsi que la conduite d’une veille et de relations de proximité avec les acquisitions potentielles ; ◼la création de valeur au travers d’un contrat annuel de performance financière couvrant l’optimisation du besoin en fonds de roulement (par une gestion efficace des investissements, des stocks, comptes clients et fournisseurs) ; ◼le déploiement local des objectifs RSE / ESG du Groupe ; ◼l’arrimage des sociétés acquises. Dans chaque pays, les filiales de Legrand bénéficient d’une large délégation dans la gestion de leur activité et de leurs effectifs. Les responsables locaux sont de véritables entrepreneurs. 2.3.1.1.2Une chaîne économique adaptée au marché de flux La chaîne de distribution est organisée de sorte que les fabricants tels que Legrand commercialisent principalement leurs produits auprès de distributeurs qui, à leur tour, vendent les produits aux installateurs électriques et numériques chargés de les installer dans les bâtiments des utilisateurs finaux. Il s’agit d’une activité essentiellement de flux, les installateurs pouvant venir acheter des produits auprès des distributeurs plusieurs fois par semaine au gré de leurs besoins. Les prescripteurs jouent un rôle actif dans cette chaîne en conseillant les installateurs et les utilisateurs finaux sur le choix des produits et des applications. Les distributeurs professionnels de matériels et équipements électriques et numériques sont le canal de distribution de référence de Legrand car il offre une expertise et une couverture de marché unique, y compris en termes d’e-commerce. Les relations sont le plus souvent régies par des conditions générales de vente spécifiques à chaque marché. La structure de distribution dans la plupart des pays permet à Legrand de diriger ses produits vers les relais de distribution centraux des distributeurs et de bénéficier ainsi de leurs infrastructures locales de points de vente. Cette organisation limite également les coûts de logistique et le risque de crédit que Legrand devrait supporter s’il devait négocier directement avec les installateurs et les utilisateurs finaux. Les installateurs sont les professionnels et les particuliers qui achètent, installent et utilisent les produits de Legrand. Ils sont des prescripteurs essentiels des produits du Groupe. Les autres prescripteurs sont les architectes, les décorateurs et les bureaux d’études qui recommandent ou prescrivent les produits. Les utilisateurs finaux sont les personnes et entreprises qui utilisent les produits. 2.3.1.1.3Une stratégie de push and pull Les ventes et le marketing sont sous la responsabilité du Front Office, dont l’effectif représentait environ 19 % de l’effectif total de Legrand en 2021 (voir paragraphe 4.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Les efforts marketing sont dirigés vers chaque type de client (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux). Ils visent notamment à fournir aux acteurs du marché des informations, des formations et divers autres services pour l’ensemble des offres du Groupe afin d’encourager une fidélité importante à ses marques. Vendre les produits de Legrand aux distributeurs professionnels (push) Dans le cadre de la stratégie push, Legrand maintient des relations étroites avec les distributeurs. Le Groupe se concentre sur la disponibilité des produits, la livraison dans les délais et la simplification de la prise de commande, du stockage et de l’expédition. Cette stratégie repose également sur la fourniture d’un catalogue couvrant l’ensemble des besoins des installateurs, riche en produits nouveaux et innovants et disponible en version digitale. La stratégie push comprend notamment : ◼des stocks prioritaires permanents chez les distributeurs, en contrepartie de quoi Legrand assure le stockage des produits finis non prioritaires qu’il s’engage à livrer rapidement aux distributeurs ; ◼la réalisation d’un tri intelligent. Afin de réduire les opérations de préparation auxquelles les distributeurs doivent eux-mêmes procéder ; ◼la mise en place d’un réseau logistique international via l’interconnexion et le synchronisation des magasins locaux des filiales et la mise à disposition de plateformes logistiques en Asie, au Moyen-Orient et en Europe de l’Est qui réduisent la distance entre les produits et les clients. Legrand bénéficie de relations commerciales fortes et de long terme avec ses distributeurs, notamment. En 2021, les ventes réalisées avec les deux principaux, Sonepar et Rexel ont représenté près de 17 % du chiffre d’affaires du Groupe, ce pourcentage variant toutefois d’un pays à l’autre. Legrand estime qu’aucun autre distributeur isolé ne représentait plus de 5 % du chiffre d’affaires mondial du Groupe en 2021. Les autres principaux clients de Legrand comptent notamment Adeo, Amazon, Comet, Comoli, Graybar, Menards, Wesco ou encore Yess Electric. Stimuler la demande parmi les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux (pull) Legrand estime que la demande de ses produits est en grande partie déterminée par les besoins exprimés par les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux auprès des distributeurs. En assurant activement la promotion de ses produits auprès de ces trois catégories de clients, Legrand soutient efficacement leur demande. Les grands axes de la stratégie pull de Legrand comprennent : ◼la fourniture : –(i) de formations, de guides techniques et de logiciels professionnels et de nombreuses informations au format numérique afin d’alimenter la communication digitale de ses clients (voir chapitre 2.2.2.1 du présent document d’enregistrement universel), –(ii) de formations aux distributeurs et aux installateurs locaux notamment dans ses centres de formation Innoval (en France, au Moyen-Orient, en Asie ou encore en Amérique du Sud). Au total, ce sont plus d’un million et demi de clients qui ont été formés depuis 2014 notamment au sein de plus de 20 centres de formation à travers le monde qui accueillent les acteurs de la filière électrique et digitale. Ces formations visent à élargir le savoir-faire et l’offre de services des installateurs électriques en les familiarisant avec les dernières innovations et les méthodes d’installation des produits Legrand ; ◼le recours aux nouvelles technologies de communication et de formation avec des modules d’autoformation (e‑learning) et des classes virtuelles (webinars) ; ◼la mise à disposition de différents logiciels (tels que XLPro3, LCS Pro3 ou encore illiPro) pour aider les professionnels au quotidien en fonction de leur activité (des architectes aux artisans électriciens) ou de la typologie des chantiers ; ◼la stimulation de la demande des utilisateurs finaux au travers d’initiatives commerciales ciblées. Pour les particuliers ceci comprend par exemple la mise en avant de l’esthétique et des fonctionnalités de ses produits via une présence digitale active (réseaux sociaux, sites internet locaux et site institutionnel legrandgroup.com, chaines YouTube©, etc.) ; et ◼des centres d’appels ou encore la commercialisation d’une partie de ses produits sur les plateformes en ligne ainsi que dans les magasins de bricolage. Pour les utilisateurs finaux professionnels, Legrand dédie par exemple certaines équipes et moyens de communication par grands verticaux, comme pour les centres de données ou encore avec des structures Key Accounts. 2.3.1.2un Back Office global Le Back Office, organisé globalement, comprend une Direction des opérations, responsable de l’innovation et de la recherche et développement, de la production, des achats et de la supply chain, et des Directions fonctionnelles (stratégie et développement y compris acquisitions, finance, systèmes d’information ou encore ressources humaines). Les missions prioritaires du Back Office sont les suivantes : ◼structurer, animer et piloter une dynamique de croissance rentable et responsable ; ◼garantir un niveau de service élevé aux clients ; ◼renforcer et accélérer l’innovation ; ◼offrir la productivité permettant de financer la croissance ; et ◼attirer et encourager les talents. De plus, cette organisation désigne les managers locaux des fonctions clés, elle définit l’ensemble des règles de contrôle interne et anime les processus de maîtrise des risques. 2.3.1.2.1Les Opérations La Direction des Opérations déploie une vision et des processus globaux en se reposant sur un dispositif local : ◼d’un point de vue global, elle est en charge de la feuille de route de développements produits (quoi, quand et où développer), firmwares, softwares et applications, de la stratégie de production (comment et où produire), des achats, de la supply chain, de la qualité, de la santé et sécurité ; ◼localement, les managers pays sont en charge de la gestion quotidienne et de la performance des opérations dans leur périmètre. Les dispositifs et équipes locales (recherche et développement, production, achats, logistique et supply chain) garantissent le savoir-faire indispensable à une bonne maîtrise des habitudes locales de marché, des coûts et émissions de CO2 optimisés ainsi qu’une forte agilité et réactivité. Aux côtés d’un Front Office local, cette organisation permet une grande réactivité dans la gestion de la performance, y compris face à des changements brusques de l’environnement tels que la crise sanitaire puis le rebond significatif et les fortes tensions sur les chaînes d’approvisionnement qui l’ont suivie. Une organisation industrielle et développement produits tournée vers une excellence opérationnelle responsable Les activités de production et de développement produits sont organisées par expertises ainsi qu’en cohérence avec la structure des marchés. Elles ont pour objectifs : ◼de promouvoir et coordonner la démarche d’innovation au sein du Groupe ; ◼d’assurer le marketing de l’offre et le développement de nouveaux produits ; ◼de définir et mettre en œuvre les projets industriels en lien avec le développement commercial ; ◼de garantir le meilleur taux de service au client ainsi qu’une qualité produits optimale ; ◼d’améliorer en permanence les prix de revient et d’ajuster continuellement les niveaux de dépenses à l’évolution de l’activité ; ◼de gérer les capitaux employés, en particulier les investissements et les stocks ; et ◼de déployer une feuille de route industrielle conforme aux objectifs RSE du Groupe. À ces fins, par exemple, Legrand : ◼intègre ces critères dès la conception des produits avec notamment le déploiement des plateformes produits et technologiques (voir paragraphe 2.1.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel). De l’ordre de 70 % des ventes du Groupe étaient couvertes par des plates-formes en 2021 ; ◼définit en étroite collaboration avec la Direction de la Stratégie et du Développement, les feuilles de route technologiques. Elle s’assure de la cohérence des technologies utilisées ainsi que de la compatibilité et l’articulation en systèmes cohérents de l’ensemble des offres du Groupe ; ◼rationalise et optimise son empreinte industrielle et logistique en produisant au plus près de ses marchés de destination, avec pour objectif de combiner l’optimisation des structures de dépenses à la réduction de l’impact environnemental. Le Groupe renforce ainsi activement la localisation de sa production sur des marchés représentant des opportunités de développement à long terme, comme en Chine et en Inde ; ◼spécialise certains sites par ligne de produits ou par technologie pour atteindre une taille critique et éviter la dispersion des moyens et des compétences ; ◼applique de manière systématique à tout nouveau projet une approche « make or buy », afin de décider entre l’investissement dans de nouveaux actifs de production ou le recours à la sous-traitance ; ◼intègre depuis déjà de nombreuses années un coût carbone à sa prise de décisions dans l’examen de projets ; ◼déploie les meilleures pratiques au travers du programme « Legrand Way » dans ses unités de production et visant une excellence opérationnelle globale (productivité, capitaux employés, qualité, services clients, etc.). Le déploiement du programme sur les sites industriels a notamment crû de 7 points à 81 % entre 2018 et 2021 ; et ◼investit dans la digitalisation de son outil de production, avec environ 7 % de ses investissements industriels dédiés à l’Industry 4.0 en 2021 (Connected Factory, Data Analytics et Automated Tasks(31), recours à des solutions intelligentes d’assistance à la production telles que les AGV(32), les Cobots(33), ou encore la réalité augmentée). Les Achats, un levier clé de la performance L’organisation des Achats du Groupe a pour mission de sécuriser les approvisionnements, optimiser les coûts et harmoniser les pratiques, notamment en termes de gestion des risques fournisseurs et d’achats responsables. La Direction des achats est une organisation matricielle rattachée à la Direction des opérations et structurée autour d’équipes qui gèrent : ◼les achats corporate : achats pour lesquels Legrand a choisi de globaliser sa stratégie ; ◼les achats locaux : ils répondent aux besoins spécifiques d’un site ou d’une direction opérationnelle. Les principaux leviers d’accélération de la création de valeur pour Legrand par les Achats sont les suivants : ◼la rentabilité, notamment au travers des actions de redesign to cost ou encore la gestion des inflations coordonnées avec le Front Office ; ◼la fiabilité par la gestion des risques et la sécurisation des approvisionnements ; ◼l’efficacité, par le déploiement du digital (Supplier Relationship Management, Robotic Process Automation, Data Analytics) ainsi que la mise en œuvre rapide de synergies auprès des sociétés acquises ; et ◼la durabilité et la responsabilité, en tant que pilier de la mise en œuvre d’approvisionnements durables (décarbonés et appliquant les principes de l’économie circulaire et de l’inclusivité). Le Groupe a, par exemple, recours aux matières premières recyclées, à l’optimisation de l’utilisation des ressources naturelles non renouvelables à fort potentiel d’épuisement, à la collecte et à la valorisation des produits en fin de vie au sein des filières sectorielles, ou encore à l’intégration d’engagements RSE dans les consultations fournisseurs. Le portefeuille compte environ 36 000 fournisseurs à fin 2021, pour près de 3,7 milliards d’euros d’achats, réalisés pour environ 37 % en Europe et environ 28 % en Amérique du Nord et Centrale. Legrand estime que la plupart des matières premières et des composants nécessaires à ses activités demeureront disponibles sur tous ses principaux marchés et qu’il n’est dépendant significativement d’aucun fournisseur. Représentant un total de plus de 2,4 milliards d’euros en 2021, les achats de matières premières et de composants (en pourcentage du total des achats de matières premières et composants) sont présentés ci-dessous pour 2021 : (% de la répartition des achats de matières premières et composants) 31 décembre 2021 Négoce (produits finis d’infrastructure électrique conçus par Legrand) 22 % Sous-traitance métaux (dont valeur ajoutée) 18 % Électronique (composants et sous-traitance) 15 % Composants électriques et d’éclairage 9 % Sous-traitance plastique 6 % Autres 1 % Composants & sous-traitance 71 % Métaux 16 % Matières premières plastiques 9 % Emballages 4 % Matières premières 29 % Total 100 % Une logistique et supply chain optimisées au service des clients L’objectif de Legrand en matière de supply chain est d’assurer la livraison des produits dans les délais requis par ses clients en optimisant les coûts de transport, d’entreposage, l’empreinte environnementale des flux et les niveaux de stocks. Les implantations logistiques du Groupe dessinent un réseau de centres de stockage et de distribution locaux, régionaux ou centraux. Cette approche s’appuie sur des outils et des process de planification et d’exécution dédiés (comme Distribution Ressources Planning, et Manufacturing Resource Planning), ainsi que la digitalisation (solutions de collaboration et Data Analytics). Les bonnes pratiques opérationnelles sont recensées et partagées au sein du référentiel « Legrand Way ». Ce dispositif a permis à Legrand de réduire le ratio de valeur des stocks rapportée au chiffre d’affaires d’un niveau de plus de 15 % en moyenne entre 1990 et 2014 à de l’ordre de 14 % en moyenne entre 2015 et 2021 tout en garantissant un service de grande qualité à ses distributeurs (disponibilité, flexibilité, rapidité et adaptabilité). Une feuille de route destinée à maintenir une performance opérationnelle optimisée et responsable Legrand s’est fixé des objectifs moyen terme ambitieux dans le domaine des Opérations : ◼en tant que levier de croissance par l’innovation et l’attention portée aux clients avec : –le maintien d’un ratio de recherche et développement sur chiffre d’affaires de l’ordre de 5 % alliant productivité et investissements d’innovation, comprenant notamment : (i) un ratio d’effectifs R&D dédiés au software et au firmware passant de plus de 15 % en 2021 à plus de 25 % à moyen terme, (ii) ainsi qu’un renforcement des équipes de recherche et développement en Asie en proportion des équipes R&D monde de l’ordre de 22 % en 2020 et 2021 (à périmètre constant de 2020) à environ 30 % à moyen terme, –un ratio de chiffre d’affaires couvert par des plates-formes passant de 66 % en 2020 et environ 70 % en 2021 à 75 % à moyen terme ; ◼en tant que levier clé de performance par compétitivité industrielle avec : –une productivité annuelle passant de 3 % actuellement à près de 4 %, reposant notamment sur : (i) la rationalisation et l’optimisation continues de l’empreinte industrielle et logistique du Groupe, mais aussi (ii) le déploiement du programme « Legrand Way » de 77 % en 2020 et 81 % en 2021 à 85 % des sites de production à moyen terme, (iii) l’extension précitée du chiffre d’affaires couvert par des plateformes, ainsi que (iv) des investissements dans l’Industry 4.0 passant d’environ 7 % des investissements industriels en 2020 et en 2021 à plus de 10 %, avec une couverture des principaux sites industriels augmentée de 51 % en 2020, et 57 % en 2021, à 100 % à moyen terme, –un ratio d’investissements totaux sur chiffre d’affaires maîtrisé et compris entre 3 et 3,5 % ; ◼en tant qu’acteur clé de la stratégie RSE du Groupe avec : –la promotion des talents, de la diversité, de l’inclusivité et de l’éthique des affaires, –une diminution de -20 % des accidents du travail avec et sans arrêt (TF2) par rapport au niveau de 2020 (4,6), il est d’ores et déjà de 3,5 en 2021, –une couverture du chiffre d’affaires par des PSPs/PEPs de plus de 70 % contre 67 % en 2020 et environ 70 % en 2021, –un taux de mise en valeur des déchets supérieur à 90 %, contre 90 % en 2020 et 92 % en 2021, –une réduction des consommations énergétiques de - 3 % par an et en moyenne, –la réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) et indirectes (Scope 3) du Groupe de respectivement - 50 % et - 15 % entre 2019 et 2030 conformément à la trajectoire de neutralité carbone à 2050 validée en 2021 par le SBTi et en ligne avec un maintien du réchauffement climatique à 1,5 °C. Pour plus de détail, le lecteur peut se référer au Sustainability-Linked Financing Framework disponible sur le site internet du Groupe et au paragraphe 4.4.1 du présent document d’enregistrement universel. 2.3.1.2.2Les départements fonctionnels Au sein du Back Office, les Directions fonctionnelles organisées globalement comprennent : ◼la stratégie et développement y compris acquisitions ; ◼la finance et les systèmes d’information ; et ◼les ressources humaines. Chaque Direction est en charge de la définition de son organisation et de l’animation des processus Groupe de leurs domaines. 2.3.2 -L’engagement des collaborateurs dans un esprit entrepreneurial La stratégie de Legrand est portée par plus de 38 200 collaborateurs fortement engagés, qualifiés et responsables, avec : ◼un taux d’engagement d’environ 80 % en 2021, en très forte progression par rapport à celui de 2017 ; ◼un ratio de départ volontaire parmi les plus bas du secteur ; ◼un niveau élevé de formation, chaque collaborateur ayant par exemple reçu environ 17 heures de formation en moyenne en 2021 ; ◼une organisation et des schémas de rémunération tournés vers la performance intégrée et favorisant l’esprit entrepreneurial ; ◼des managers pays expérimentés, notamment dans le domaine commercial, désignés par la Direction générale du Groupe et responsables de l’ensemble de la performance intégrée de leur périmètre, Front Office comme Back Office. Les principaux axes de la politique d’engagement de Legrand sont les suivants : ◼garantir un environnement de travail conforme aux meilleurs standards de confort, de bien-être mais également d’éthique des affaires ; ◼favoriser la promotion des talents par une politique active d’attraction et de rétention de ces derniers, avec un accompagnement actif et un parcours de formation riche et adapté ; ◼déployer un socle minimum de bénéfices sociaux commun à l’ensemble des pays dans le cadre du programme Serenity On lancé en 2017. Couvrant d’ores et déjà 97 % des effectifs en 2021, Legrand a pour objectif de porter ce ratio à 100 % à terme ; ◼conduire une politique ambitieuse en faveur de la promotion de la diversité et d’une culture d’entreprise toujours plus inclusive : –à fin 2021, les effectifs féminins représentent notamment (i) 40 % des membres du Comité de Direction ; (ii) 20 % des managers clés (grade Hay 20 et plus), avec pour objectif de porter ce ratio à plus d’un tiers d’ici 2030 par rapport à 15,2 % en 2018 ; (iii) 26,7 % de la population globale de managers (grade Hay 14 et plus) par rapport à 22,6 % en 2018 ; –Legrand multiplie par ailleurs les initiatives en faveur d’une plus grande inclusivité. Le Groupe promeut notamment (i) les réseaux centrés sur la mixité et les minorités visibles ou LGBTQ+ (Elle@Legrand, « Black Professional Network » aux États-Unis, Legrand Rainbow), (ii) les mesures destinées à accroître l’emploi des personnes en situation de handicap, qui représentent 2,2 % des effectifs du Groupe à fin 2021, (iii) ou encore les opportunités destinées à l’emploi des jeunes (apprentissage notamment). Un des facteurs clés de succès de l’engagement des équipes Legrand tient à l’organisation du Groupe (Front Office et Back Office) et une politique de rémunération tournée vers la performance intégrée. Ensemble, ces éléments favorisent l’esprit entrepreneurial et permettent un fort niveau de responsabilisation et d’adhésion aux valeurs du Groupe ainsi qu’à sa stratégie d’ensemble. Ainsi, les rémunérations variables des managers fonctionnels et pays sont strictement alignées avec les objectifs financiers et extra-financiers du Groupe : ◼les plans d’intéressement à long terme sous forme d’actions de performance, indexés sur les objectifs de croissance, de marge et de performance RSE du Groupe, sont attribués chaque année à une large base de managers. Ce dispositif a concerné environ 1 300 personnes en 2021 ; ◼les managers de pays ou de périmètres d’activité sont également bénéficiaires de bonus liés pour 70 % au respect du contrat de performance établi avec la Direction, pour 20 % à l’atteinte des objectifs RSE locaux et pour 10 % à des objectifs qualitatifs, liés par exemple à la dynamique de croissance externe pour leur périmètre de gestion. Pour davantage d’informations sur les initiatives RH du Groupe, notamment dans le cadre de sa politique RSE, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4.3 du présent document d’enregistrement universel. 2.4 -Objectifs moyen terme Fort d’un modèle de développement éprouvé, d’une feuille de route stratégique claire et d’offres portées par des tendances de marché durables, notamment dans les segments à plus forte croissance, Legrand a précisé ses objectifs moyen terme début 2021, visant une accélération de sa création de valeur. Sur l’ensemble d’un cycle économique et hors ralentissement économique majeur, le Groupe vise : ◼une croissance annuelle moyenne de son chiffre d’affaires, hors effets de change, comprise entre + 5 % et + 10 % ; ◼une marge opérationnelle ajustée moyenne(34), d’environ 20 % du chiffre d’affaires ; ◼un cash flow libre normalisé compris en moyenne entre 13 % et 15 % du chiffre d’affaires. Legrand poursuivra par ailleurs le déploiement d’une démarche ESG exemplaire et ambitieuse, portée par des feuilles de route exigeantes, en particulier dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique et la promotion de la diversité. Ces objectifs s’accompagnent d’une politique d’allocation équilibrée du capital avec : ◼en moyenne plus de la moitié du cash flow libre généré consacré à une stratégie d’acquisitions ciblées ; ◼en moyenne une distribution de l’ordre de 50 % du résultat net par action en dividende ; ◼des programmes de rachats d’actions compensant la dilution liée à l’attribution des actions de performance dans le cadre des plans d’intéressement à long terme. 03 Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.1.1 - Référentiels 3.1.2 - Périmètre d’application 3.1.3 - L’environnement de contrôle et de gestion des risques 3.1.4 - Les ressources affectées au contrôle interne et à la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.2.1 - Définition et objectifs du contrôle interne 3.2.2 - Procédures, contrôles et évaluations 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.3.1 - Définition et objectifs de la gestion des risques 3.3.2 - Processus de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.4.1 - Définition et objectifs de l’audit interne 3.4.2 - Plan d’audit, mission et suivi 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.5.1 - Les objectifs 3.5.2 - Les acteurs clefs 3.5.3 - Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.6.1 - Risques stratégiques 3.6.2 - Risques opérationnels 3.6.3 - Risques réputationnels et de conformité 3.6.4 - Risques financiers 3.7 - Assurances et couverture des risques 3.7.1 - Responsabilité civile 3.7.2 - Assurance dommages matériels et pertes d’exploitation 3.7.3 - Autres risques transversaux assurés 3.1 -Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.1.1 -Référentiels Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’appuie sur le « cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié par l’AMF en 2010. 3.1.2 -Périmètre d’application Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation dont la Société est tête de Groupe. Aucune entité n’en est exclue. La Société définit les rôles et responsabilités des acteurs. Elle établit les procédures. Elle veille à l’existence et au bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques au sein de ses filiales. Les sociétés nouvellement acquises intègrent le dispositif de contrôle interne au cours de leur processus d’arrimage au Groupe. Elles font l’objet d’un premier audit mené par l’équipe d’Audit Interne Groupe dans un délai d’environ un an suivant l’acquisition. Le champ d’application du contrôle interne concerne l’ensemble des domaines de l’entreprise. Le dispositif de contrôle interne est régulièrement mis à jour pour répondre aux enjeux de gestion des risques et aux évolutions de l’entreprise. 3.1.3 -L’environnement de contrôle et de gestion des risques L’environnement de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe repose sur les éléments suivants : ◼les valeurs du Groupe et sa raison d’être, formalisées dans un ensemble de chartes et diffusées largement au sein des équipes. À titre d’exemple, la Charte des fondamentaux et son Guide d’application présentent les valeurs du Groupe, la Charte de la prévention et la Charte de l’environnement ; la Charte de la concurrence et le Guide des bonnes pratiques des affaires qui encadrent les pratiques commerciales ; ◼l’exemplarité, vecteur essentiel de diffusion des valeurs au sein de la Société ; ◼des objectifs clairs, déclinés dans la Société et communiqués aux collaborateurs (cf. 2.1.1.3.2) ; ◼une structure organisationnelle et hiérarchique permettant une définition claire des responsabilités et des pouvoirs ; ◼des politiques et des procédures de gestion, disponibles sur l’Intranet du Groupe, applicables à l’ensemble des filiales ; ◼des formations organisées autour de sujets d’actualité et une animation continue du réseau de contrôleurs internes pour partage des bonnes pratiques ; ◼des outils informatiques et des accès sécurisés aux systèmes d’information adaptés au rôle de chacun, dans le respect des règles de séparation des tâches. Des systèmes de reporting existent sur l’ensemble des grands processus du Groupe, ils permettent de recueillir et de diffuser les informations pertinentes et fiables aux divers niveaux de l’entreprise. Ils assurent un langage commun entre les différents niveaux organisationnels du Groupe (zones, filiales et Directions fonctionnelles). À titre d’exemple, peuvent être cités : le processus budgétaire annuel, les revues de performance pays mensuelles et trimestrielles, les systèmes de reporting fonctionnels (financier, ressources humaines, achats, responsabilité sociétale et environnementale…) ou encore le questionnaire d’auto-évaluation du contrôle interne complété par chaque entité. La pandémie Covid-19 n’a pas modifié fondamentalement l’environnement des risques du Groupe ou le dispositif global de contrôle interne associé. Néanmoins : ◼la crise sanitaire a fait l’objet d’une gestion de crise spécifique et de comptes rendus au Comité des risques et au Comité d’audit ; ◼la démarche d’audit a été adaptée pour conduire les audits à distance ; ◼la cartographie du Groupe a été mise à jour. 3.1.4 -Les ressources affectées au contrôle interne et à la gestion des risques La Direction de l’audit, du contrôle interne et de la gestion des risques anime et organise la surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Elle s’appuie sur les principaux outils que sont la cartographie des risques, le référentiel de contrôle interne, le dispositif d’auto-évaluation, les audits et le suivi des plans d’action. L’intégration de ces missions au sein d’un même service permet de garantir une cohérence méthodologique. Elle facilite une adaptation permanente de la démarche d’audit et du référentiel de contrôle interne aux risques ainsi qu’aux faiblesses détectées lors des audits. La Direction du contrôle interne Groupe s’appuie sur des contrôleurs internes locaux, dédiés à l’animation de la démarche dans leurs unités. C’est le cas pour une quinzaine de pays, parmi lesquels les plus contributeurs en termes d’activité (États-Unis, France, Italie, Chine, Inde, Brésil, Russie, Espagne, Royaume-Uni, Mexique, Colombie…). Le Responsable administratif et financier des entités de taille plus réduite assure directement la fonction de contrôle interne. Sur l’ensemble du Groupe, les effectifs spécialisés dédiés au contrôle interne représentent plus d’une trentaine de personnes à fin 2021. La Responsable de la fonction au niveau Groupe est rattachée au Directeur Général, ce qui lui assure en interne toute l’autorité nécessaire. Elle rencontre la Présidente du Comité d’audit de manière indépendante dans le cadre de la préparation des Comités d’audit et peut la solliciter sur des sujets relevant de sa compétence. Au-delà de la Direction du contrôle interne, les principaux acteurs sont : ◼la Direction Générale, dans le cadre de la conception et du pilotage du dispositif de contrôle interne du Groupe dans son ensemble ; ◼les organes de gouvernance de la Société et, plus particulièrement, le Comité d’audit, dont la mission inclut le suivi de l’efficacité du dispositif ; ◼le Comité des risques dans le cadre de l’animation de la cartographie des risques du Groupe ; ◼les différentes Directions du Groupe, qui pour certaines animent la démarche de contrôle interne et de gestion des risques au sein de différents comités opérationnels ; ◼la Direction Financière dans son ensemble, et en particulier les responsables financiers nommés dans les différentes filiales, qui ont un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle et le respect des procédures ; ◼les managers, aux différents niveaux de l’organisation, qui ont pour responsabilité de piloter le dispositif de contrôle interne sur leur périmètre. Un schéma synthétique présente dans le rapport intégré, la gouvernance en place sur les aspects de gestion des risques et de contrôle interne. LIMITES Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, décrit ci-dessus et détaillé ci-après, aussi bien conçu et réalisé soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il ne peut pas garantir que l’ensemble des risques, notamment d’erreur, de fraude ou de défaillance, soient totalement maîtrisés ou éliminés. 3.2 -Dispositif de contrôle interne 3.2.1 -Définition et objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de politiques, de procédures, d’outils et d’actions adaptés aux caractéristiques de Legrand qui : ◼permet de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient stratégiques, opérationnels, réputationnels, financiers ou de conformité ; et ◼contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. Le contrôle interne est un dispositif large. Il ne se limite pas uniquement aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. Plus généralement il a pour objectifs : ◼d’assurer la conformité aux lois et règlements ; ◼de veiller à l’application des instructions et au respect des objectifs fixés par la Direction Générale ; ◼de garantir le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection et à la sauvegarde des actifs ; ◼de donner une assurance sur la fiabilité des informations comptables et financières ; ◼d’accompagner la croissance organique et la croissance externe ; ◼de contribuer à l’optimisation des processus et des opérations. Le dispositif de contrôle interne est en permanence alimenté par le processus de gestion des risques. Ainsi, le dispositif de contrôle interne s’adapte et répond aux évolutions de l’univers des risques du Groupe. 3.2.2 -Procédures, contrôles et évaluations Les activités de contrôle interne (procédures et contrôles) sont définies dans un référentiel dédié mis à jour régulièrement. Il est accessible en ligne sur l’Intranet du Groupe, ainsi que l’ensemble des règles de gestion comptables, financières et juridiques suivies par le Groupe. Les activités de contrôle interne et, en particulier, les contrôles en place, sont revus annuellement au travers d’un dispositif d’auto-évaluation obligatoire pour toutes les entités, supporté par un outil dédié. Le dispositif d’auto-évaluation aborde les questions d’environnement de contrôle interne et les contrôles sur les principaux processus du Groupe (achats, ventes, stocks, paye, immobilisations, etc.). Ce questionnaire évolue chaque année dans une démarche d’amélioration continue. Il est mis à jour en fonction des forces et des faiblesses identifiées lors des audits ou des auto-évaluations. Il est également adapté pour intégrer l’évolution des risques et de l’environnement de contrôle. La taille du questionnaire varie en fonction de la taille des entités répondantes. Les résultats de ces questionnaires et de ces tests sont revus, consolidés et analysés par la Direction du contrôle interne. Le résultat de la campagne d’auto-évaluation 2021 révèle qu’au global les entités du Groupe présentent un taux de conformité de 93 % au « dispositif minimum de contrôle interne », contre 91 % en 2020. Le Groupe estime ce niveau de conformité comme satisfaisant. Un accompagnement spécifique est réalisé pour permettre à toutes les entités d’atteindre un niveau individuel d’au moins 90 % de conformité. Des initiatives transverses sont lancées sur les sujets qui le nécessitent. En 2021, des actions spécifiques ont été menées pour poursuivre le renforcement des règles de contrôle des processus des systèmes d’information. Le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe et ses évolutions potentielles sont présentés annuellement au Comité d’audit. L’ensemble des outils, des procédures et des résultats des revues de contrôle interne est mis à la disposition des Commissaires aux comptes de la Société avec lesquels des échanges réguliers sont effectués sur ces thèmes, renforçant ainsi le dispositif de contrôle interne et la maîtrise des risques. 3.3 -Dispositif de gestion des risques 3.3.1 -Définition et objectifs de la gestion des risques Le risque est l’éventualité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le risque représente également la possibilité de manquer une opportunité, par exemple stratégique. La gestion des risques est un dispositif dynamique. Elle permet aux dirigeants d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux risques au regard des objectifs stratégiques du Groupe pour les maintenir à un niveau acceptable. Elle vise à être globale et doit couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs de Legrand. La gestion des risques est considérée comme un levier de management de l’entreprise, elle a comme objectifs de : ◼protéger les femmes et les hommes du Groupe ; ◼préserver la valeur, les actifs et la réputation de Legrand ; ◼sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs et ainsi la création de valeur dans la durée pour l’ensemble des parties prenantes ; ◼favoriser la cohérence des actions avec les valeurs et la raison d’être de Legrand ; ◼mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité et aux risques émergents. 3.3.2 -Processus de gestion des risques Le processus de gestion des risques comporte 3 étapes : 1)L’identification des risques : l’univers des risques est défini collectivement sur la base d’entretiens et d’ateliers avec les principaux dirigeants du Groupe. Il est complété par la contribution des filiales et des Directions fonctionnelles du Groupe, d’experts métiers et par des éléments de références externes. L’univers des risques est régulièrement comparé aux benchmarks disponibles. 2)L’évaluation des risques identifiés : un collège de dirigeants réalise l’évaluation et la classification des risques dans un outil dédié. Les risques sont évalués et classés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel selon une échelle homogène de critères. Ils sont ensuite hiérarchisés en fonction de l’évaluation de leur niveau de maîtrise. L’analyse des risques est étayée par la revue régulière d’indicateurs spécifiques. Ces indicateurs, établis sur la base de données historiques et prospectives, sont suivis par les Directions fonctionnelles en ayant la responsabilité. Ils sont partagés avec le Risk manager du Groupe qui est chargé de l’animation du processus. L’identification des risques et leur évaluation aboutissent à une cartographie des risques qui est présentée pour validation au Comité des risques. Les éléments relatifs aux risques et aux dispositifs de maîtrise des risques sont détaillés dans le paragraphe 3.6 de ce chapitre. 3)Le traitement des risques : les mesures de traitement comprennent la réduction, le transfert, ou l’acceptation d’un risque. Les plans d’action sont définis et les propriétaires des risques identifiés au sein des Directions fonctionnelles, avec la contribution du Risk manager du Groupe. Le Comité des risques valide le mode de traitement des principaux risques et suit l’avancement des plans d’action. La démarche de gestion des risques est supportée par un outil spécifique. Cela permet de documenter la méthodologie, de mieux impliquer les acteurs et de faciliter le pilotage et le reporting. La gouvernance est assurée par un Comité des risques semestriel présidé par la Direction Générale du Groupe. Ce comité est composé des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Le Comité d’audit est également régulièrement informé des sujets traités. La démarche d’évaluation et de traitement des risques fait notamment l’objet d’un échange spécifique annuel avec le Comité d’audit, au cours duquel les risques majeurs sont revus, ainsi que les dispositifs de maîtrise en place et les éventuels plans d’action en cours. Un compte rendu de cette réunion du Comité d’audit est fait au Conseil d’administration. Un exercice complet de mise à jour de la cartographie des risques a été engagé à partir de septembre 2020. La précédente mise à jour datait de 2018. La cartographie amendée a été présentée pour validation aux Comité d’audit et Conseil d’administration de février 2021. 3.4 -Dispositif d’audit interne 3.4.1 -Définition et objectifs de l’audit interne La mission de l’audit interne est de donner une assurance objective sur le degré de maîtrise des opérations, les processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernance, et de faire des propositions pour renforcer leur efficacité. 3.4.2 -Plan d’audit, mission et suivi Un plan d’audit est défini chaque année, en respectant les règles d’élaboration suivantes : ◼la rotation des audits sur l’ensemble des entités de reporting du Groupe et des Directions fonctionnelles ; ◼l’audit des nouvelles acquisitions du Groupe dans l’année suivant la prise de participation ; ◼des audits de suivi des plans d’actions mis en place par les entités opérationnelles quand la situation le nécessite ; ◼l’audit des dispositifs de maîtrise des risques identifiés dans le cadre du management des risques ; ◼des audits spécifiques et transverses, visant à couvrir des risques majeurs ou émergents. Le plan d’audit, préalablement validé par la Direction Générale, est présenté annuellement au Comité d’audit. Chaque mission d’audit donne systématiquement lieu à un rapport. Ces rapports sont diffusés à la Direction Générale. Une synthèse de ces rapports est restituée chaque trimestre au Comité d’audit. Les recommandations formulées dans les rapports d’audit abordent directement les risques inhérents aux faiblesses de contrôle interne identifiées, venant ainsi renforcer l’approche préalablement mentionnée. La mise en œuvre des plans d’action est suivie de manière systématique par la Direction du contrôle interne. En 2020 et en 2021, des audits à distance ont été organisés pour s’adapter au contexte particulier de la crise sanitaire. 3.5 -Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.5.1 -Les objectifs Le contrôle interne appliqué aux domaines comptable et financier doit répondre aux objectifs suivants : ◼garantir la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles en vigueur ; ◼assurer l’application des instructions fixées par la Direction Générale du Groupe concernant ces informations ; ◼préserver les actifs du Groupe ; ◼assurer la détection et la prévention des fraudes et des irrégularités comptables, dans la mesure du possible ; ◼garantir la fiabilité des informations financières et comptables internes ainsi que celles communiquées aux marchés. 3.5.2 -Les acteurs clefs ◼la Direction Générale, dans le cadre de la mise en place et de l’organisation du dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté et de leur publication ; ◼le Conseil d’administration de Legrand qui arrête les comptes consolidés, sur la base notamment des travaux du Comité d’audit ; ◼la fonction d’audit interne qui, par ses travaux, apporte un certain nombre de recommandations à la fois à la Direction Générale et au Comité d’audit, sur les axes d’amélioration du contrôle interne appliqué aux domaines comptables et financiers ; ◼les Commissaires aux comptes qui, par leurs travaux d’audit externe, expriment une opinion indépendante sur les comptes consolidés publiés. 3.5.3 -Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière Ce dispositif s’appuie sur la définition et la mise en place de processus concourant à la préparation et à la revue des données financières et comptables. Ces dernières sont préparées et revues dans l’objectif de leur utilisation interne à des fins de pilotage, ainsi que de leur communication externe et publication aux marchés. Le dispositif s’articule autour de l’action concertée d’un certain nombre de fonctions au sein de la Direction Financière. Les responsables financiers des filiales Les responsables financiers des filiales sont nommés par la Direction Financière du Groupe et lui sont rattachés fonctionnellement. Ils se voient en particulier confier les responsabilités du contrôle interne et le rôle de Responsable de la Conformité (Compliance Officer) au sein de leur filiale. La nomination par la Direction Financière du Groupe vise à garantir un niveau homogène et adapté des compétences. Le contrôle de gestion Groupe Le contrôle de gestion Groupe est rattaché hiérarchiquement à la Direction Financière. Il a un rôle clé dans le processus de suivi et de contrôle de la performance des filiales et de l’application des procédures par celles-ci. Il coordonne la préparation des budgets annuels et contrôle les réalisations et les estimations de manière approfondie. Ce travail s’appuie sur des règles d’établissement du reporting financier et du budget, intégrées dans le référentiel des procédures de contrôle interne. Toutes les filiales transmettent mensuellement une liasse de consolidation détaillée comprenant le bilan et sa revue analytique, le compte de résultat et ses analyses, permettant ainsi un suivi détaillé de leur performance. L’analyse financière Corporate Le service d’analyse financière Corporate, rattaché hiérarchiquement à la Direction Financière, a pour mission la production et l’analyse des états financiers consolidés du Groupe. Il prépare et diffuse tous les mois un tableau de bord détaillé des résultats consolidés, ainsi que des analyses des écarts entre les résultats réels et les résultats prévus au budget. Ces éléments font l’objet chaque mois d’une revue formelle avec la Direction Financière et la Direction Générale. La consolidation des données comptables est réalisée par une équipe dédiée sur la base des liasses de consolidation qui remontent par le biais d’un logiciel déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe. Des comptes consolidés sont établis tous les mois (sauf à la fin du mois de juillet) selon un calendrier de consolidation diffusé dans l’ensemble des filiales, ce qui leur permet de s’organiser pour fournir les informations financières dans les délais. La quasi-totalité des entités consolidées font réviser annuellement leurs comptes annuels et/ou leurs liasses de consolidation par les correspondants affiliés aux réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe ou par des réviseurs indépendants. La gestion de la trésorerie La Direction du financement et de la trésorerie est rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière. La Direction Financière valide l’identité des signataires des comptes bancaires. Les flux financiers sont contrôlés au travers de procédures spécifiques. En particulier, les opérations de placement, d’endettement ou de couverture sont centralisées et contrôlées par la Direction Financière du Groupe. L’ensemble de la gestion des comptes bancaires des unités est réalisé en accord avec le service trésorerie Groupe qui s’assure de la cohérence des relations avec les banques. La fonction informatique La Direction des systèmes d’information est rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière. Afin de diminuer les risques associés à la fiabilité du traitement des données comptables et financières, le Groupe a mis en place un système de procédures dans le but de réduire les risques liés à la sécurité informatique, ainsi que des plans de sauvegarde des données. Par ailleurs, le déploiement du contrôle interne permet de renforcer et d’harmoniser la mise en œuvre et l’exploitation des systèmes d’information, ainsi que les protections et conditions d’accès aux systèmes et réseaux. 3.6 -Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par le Groupe comme susceptibles de pouvoir affecter défavorablement, de manière significative, son activité, son image, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. D’autres risques, non identifiés, émergents ou apparaissant comme non significatifs à cette même date, pourraient également affecter défavorablement le Groupe. En septembre 2020, le Groupe a initié la mise à jour de sa cartographie des risques (comme cité au paragraphe 3.3.2 du présent document d’enregistrement universel). Les facteurs de risques identifiés à l’issue du processus déployé ont été soumis pour validation au Comité d’audit et au Conseil d’administration de février 2021. L’ensemble des facteurs de risques sont analysés lors de chaque comité des risques grâce à une veille sur l’émergence de nouveaux risques. Par ailleurs, au regard de la situation actuelle concernant la Russie et l’Ukraine, le Groupe précise que son exposition économique à ces deux pays n’est pas significative avec environ 2 % du chiffre d’affaires réalisés en 2021. L’ensemble des facteurs de risques sont évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel (sur une échelle de 4 niveaux : ‘mineur’, ‘modéré’, ‘significatif’ et ‘majeur’). Ils sont ensuite hiérarchisés en fonction de l’évaluation de leur niveau de maîtrise sur une échelle de 3 stades (‘Priorité’, ‘A surveiller’ et ‘Statu quo’). Il s’agit donc d’une approche de mesure de risque net. En effet, les facteurs de risques sont analysés en prenant en considération les risques potentiels dans le modèle d’affaires de Legrand ainsi que des dispositifs de réduction des risques. Cette approche diverge de celle retenue dans le cadre de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE). Cette dernière fait, quant à elle, référence à des risques bruts. De ce fait, ce chapitre des facteurs de risques ne reprend pas la plupart des risques inhérents à la RSE. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux facteurs de risques nets organisés en 4 catégories : risques stratégiques, risques opérationnels, risques réputationnels et de conformité, et risques financiers. Conformément aux exigences posées par l’art. 16 du règlement UE 2017/1129, seuls sont présentés dans ce chapitre les risques spécifiques du Groupe qui nous paraissent avoir un impact net susceptible d’influencer la prise de décision d’investissement. En termes de méthodologie, seuls les facteurs de risques en ‘Priorité’, et dont l’impact est ‘majeur’ ou ‘significatif’, sont, de ce fait, détaillés. Dans chacune des 4 catégories, les facteurs de risques sont hiérarchisés dans le tableau suivant un ordre décroissant de priorité et d’ampleur de l’impact. Mise à jour de la cartographie des risques La nouvelle cartographie du Groupe comprend désormais 18 risques contre 25 en 2018, date de la précédente mise à jour. Elle englobe l’intégralité des 25 risques de 2018 mais de façon plus concise. Elle présente un nouveau risque : gestion de crise et continuité d’activité. Ce risque a été évalué comme étant ‘à surveiller’. La démarche de mise à jour de la cartographie a modifié l’ordre de priorité de certains risques. Les facteurs de risques liés aux impacts sur l’environnement et au changement climatique sont, à présent évalués comme prioritaires dans la hiérarchie des risques stratégiques du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a amélioré le niveau de contrôle des risques liés à la croissance externe et aux conditions d’emploi. Ceux-ci sont, désormais, considérés comme étant ‘à surveiller’. Sur les 18 risques de la cartographie mise à jour, 9 facteurs de risques sont en ‘Priorité’ avec un impact ‘majeur’ ou ‘significatif’. Ils sont présentés dans le présent document d’enregistrement universel. Facteurs de risques (Risques Nets) Risques potentiels dans le modèle d’affaires de Legrand Principaux dispositifs de réduction du risque mis en place Impact / Priorité Réf. Risques stratégiques 3.6.1 Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique ◼Atteinte à l’environnement ◼Perturbations de l’organisation ou des opérations du Groupe ◼Ne pas accompagner les besoins des clients face aux enjeux environnementaux et climatiques ◼Démarche RSE et feuilles de route pluriannuelles ◼Service environnement et politique de certification ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Adoption des principes de l’économie circulaire (priorité Feuille de Route RSE) ◼Cartographie des risques et opportunités climatiques Majeur / Priorité 3.6.1.1 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Accélération digitale ◼Offre insuffisante de produits et solutions connectées à forte valeur d’usage ◼Ne pas répondre aux évolutions de la chaîne économique, notamment le besoin de données ou le e‑business ◼Manquer les opportunités digitales d’amélioration opérationnelle ◼Ne pas accompagner les nouvelles manières de travailler dans un contexte pandémique ◼Programme Eliot de développement de l’offre connectée, gouvernance dédiée ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Programme d’accélération digitale, gouvernance dédiée ◼Déploiement des technologies Usine 4.0 et d’automatisation des tâches administratives sous coordination des Directions Back Office Groupe ◼Partenariats stratégiques Significatif / Priorité 3.6.1.2 Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché ◼Ne pas identifier des verticaux ou des segments porteurs ◼Manquer une tendance ou une évolution dans le design des bâtiments, leur usage ou les technologies de construction ◼Innovation insuffisante pour entretenir les valeurs de l’offre du Groupe ◼Manquer ou ne pas anticiper les évolutions de normes et de réglementations ◼Direction de la stratégie et du développement chargée d’identifier les macro-tendances et d’animer le monitoring des parts de marché par pays (revue annuelle en présence de la Direction Générale) ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Réunions marketing mensuelles présidées par la Direction Générale et destinées à revoir les projets de produits nouveaux ◼Collaborations, partenariats et alliances technologiques ◼Équipe et Comité de normalisation, réseau de correspondants Significatif / Priorité 3.6.1.3 Positionnement des marques ◼Ne pas soutenir la notoriété des marques ◼Ne pas protéger la Propriété Intellectuelle ◼Ne pas réussir à gérer une atteinte à la réputation des marques ◼Direction de la stratégie et du développement chargée d’identifier les macro-tendances et d’animer le monitoring des parts de marché par pays (revue annuelle en présence de la Direction Générale) ◼Département dédié à la Propriété Intellectuelle et réseau de correspondants dans le Groupe ◼Charte sur l’usage individuel des réseaux sociaux et équipe dédiée chargée de la veille des réseaux sociaux Significatif / Priorité 3.6.1.4 Risques opérationnels 3.6.2 Cybersécurité et protection des données personnelles ◼Incapacité à protéger les systèmes d’information ou les données en cas d’intrusion ◼Fuite, vol ou perte de données à caractère personnel ◼Atteinte aux données personnelles des clients des offres connectées Eliot ◼Sanctions financières pour non mise en œuvre d’obligations réglementaires ◼Gestion centralisée sous la Direction des Systèmes d’information Groupe des infrastructures informatiques, des outils bureautiques et des identifiants ◼Gouvernance dédiée à tous les projets informatiques avec un examen cybersécurité obligatoire ◼Programme cybersécurité animé par le Chief Information Security Officer accompagné d’expertises externes (dont un Security Operations Center et une Computer Emergency Response Team) et structuré selon les principes du cadre NIST (Nationale Institute of Standards and Technology) ◼Audit des dispositifs, audit de sécurité et contrat d’assurance Cyber risks ◼Data Privacy Officer et réseau de Data Privacy Representatives ◼Principe du « Privacy by Design » appliqué pour les produits connectés du programme Eliot ◼Privacy impact assessment systématique sur les produits connectés ◼Règles Internes d’Entreprise sur le traitement des données personnelles ◼Formation et sensibilisation Majeur / Priorité 3.6.2.1 Alignement des systèmes d’information aux besoins de l’entreprise ◼Potentielle défaillance ou obsolescence des systèmes d’information ◼Manquer les opportunités applicatives et infrastructures qu’offre l’évolution des systèmes d’information ◼Gestion centralisée sous la Direction des Systèmes d’information Groupe des infrastructures informatiques, des outils bureautiques et des identifiants ◼Feuille de route de l’évolution des applications informatiques animée par la Direction des Systèmes d’information Groupe et coconstruite avec les Directions utilisatrices ◼Processus structuré de gouvernance de tous les projets informatiques significatifs (RPIT : Revue Projet IT) Significatif / Priorité 3.6.2.2 Compétitivité globale des opérations ◼Manquer de compétitivité ou de flexibilité opérationnelle ◼Ne pas optimiser l’organisation des opérations, la performance et l’empreinte industrielles ◼Performances de la supply chain et de la politique Achat inférieures aux attentes ◼Back Office des opérations du Groupe organisé sous une responsabilité unique, la Direction des Opérations ◼Direction performance des opérations Groupe en charge i) du déploiement des meilleures pratiques opérationnelles (Legrand Way), ii) d’animer la rationalisation de l’empreinte industrielle et logistique et iii) de déployer les outils de l’usine 4.0 ◼Revues régulières de performance opérationnelle pays COPR (Country Operations Performance Review) ◼Politique Achat centralisée ◼Supply chain organisée autour d’un réseau de magasins régionaux et locaux, qui s’appuie sur des pratiques métiers transversales (Distribution Ressources Planning, Management Ressources Planning) et poursuit sa digitalisation Significatif / Priorité 3.6.2.3 Adéquation des ressources humaines ◼Ne pas réussir à créer un environnement de travail sûr ◼Ne pas avoir la capacité à recruter, intégrer, former, motiver, promouvoir et fidéliser les nouveaux talents ◼Ne pas être en mesure de développer les compétences et les talents de l’ensemble des collaborateurs ◼Ne pas adresser les challenges de la diversité ◼Insatisfaction des salariés ◼Identification et déploiement des meilleures pratiques de santé et sécurité au travail, dont les plus strictes mesures sanitaires et suivi Groupe de tous les accidents ◼Direction des ressources humaines Groupe, pilotage transversale de la politique RH et gestion centralisée des postes et ressources clés ◼Processus de gestion des talents ◼Processus de développement de compétence ◼Mécanismes d’identification et de motivation des talents et collaborateurs clés ◼Promotion de l’égalité des chances et de la diversité ◼Adhésion des collaborateurs par communication sur la stratégie et les objectifs du Groupe Significatif / Priorité 3.6.2.4 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Risques réputationnels et de conformité 3.6.3 Qualité des produits ◼Risques potentiels liés à l’utilisation de l’électricité ◼Non-conformité des produits aux normes en vigueur ◼Politique qualité ◼Certification ISO 9001 des sites de production ◼Qualification des produits par des laboratoires certifiés ◼Processus de surveillance des produits ◼Processus de gestion des insatisfactions clients ◼Procédure de gestion des risques produits Significatif / Priorité 3.6.3.1 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Risques financiers Aucun 3.6.4 3.6.1 -Risques stratégiques 3.6.1.1Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique Facteurs de risque Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de réduction de ses impacts sur l’environnement. Cette responsabilité concerne à la fois les sites du Groupe et la conception des produits. Les principaux processus industriels des sites de Legrand se concentrent sur des activités de moulage de composants plastiques, de production de pièces métalliques, d’assemblage de composants plastiques, métalliques et électroniques, et plus ponctuellement, de peinture ou de traitement de surface. Ces activités pourraient avoir un impact, même si celui-ci est par nature limité, sur l’environnement. Le changement climatique se traduit par la matérialisation de nouvelles sources de risques pour le Groupe. Les phénomènes climatiques (inondations, sécheresses, cyclones, …) peuvent entraîner des perturbations sur l’organisation ou les opérations du Groupe sans que celui-ci ne soit apte à les gérer. Le Groupe conçoit, par ailleurs, des produits et systèmes de maîtrise de l’énergie. Il pourrait néanmoins ne pas suffisamment anticiper les nouvelles attentes des utilisateurs face aux risques environnementaux et climatiques, notamment sur les actions de décarbonation ou de réduction des consommations énergétiques. Le Groupe pourrait, également, ne pas être en mesure de proposer au marché des produits éco-conçus selon les principes de l’économie circulaire. Principaux dispositifs mis en place Pour répondre aux enjeux des risques environnementaux et climatiques, le Groupe s’appuie sur : ◼une démarche RSE et des Feuilles de Route pluriannuelles pilotées par la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale ; ◼un service Environnement Groupe et une politique de certification ISO 14001 des sites de production, logistiques et R&D ; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations en collaboration avec la Direction de la Stratégie et du Développement ; ◼les principes de l’économie circulaire, dans le développement des produits du Groupe. Deux priorités de la Feuille de Route RSE y sont consacrées (voir paragraphe 4.4.2 – Innover pour une économie circulaire, du présent document) ; ◼une cartographie des risques et opportunités climatiques menée en 2020 (voir paragraphe 4.4.4 – Gestion des risques et opportunités liés au climat, du présent document). 3.6.1.2Accélération digitale Facteurs de risque Dans un contexte de digitalisation de l’économie et de développement rapide des solutions digitales : ◼L’offre du Groupe pourrait être insuffisante en termes de produits connectés à forte valeur d’usage. Le Groupe pourrait, également : ◼ne pas répondre aux évolutions de la chaîne économique : notamment, ne pas savoir tirer profit du nouvel actif que représentent les données ou ne pas développer le e-business ; ◼ne pas être en mesure d’identifier ou d’exploiter des opportunités d’amélioration de son excellence opérationnelle ; ◼ne pas accompagner les nouvelles manières de travailler dans le contexte pandémique. Principaux dispositifs mis en place Pour répondre à ces nouveaux enjeux, les initiatives suivantes sont en place : ◼un programme Eliot de développement de l’offre connectée. Ce programme fait partie des segments à plus forte croissance du Groupe. Ces segments représentent de l’ordre de 33 % des ventes en 2021, avec près de 15 % d’offres connectées ; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ; ◼un programme d’accélération digitale suivi directement en Comité de direction. Il vise à améliorer l’expérience client, l’expérience employé et l’excellence opérationnelle grâce aux apports des nouvelles technologies ; ◼le déploiement des technologies Usine 4.0 et d’automatisation des tâches administratives sous la coordination des Directions Back Office Groupe ; ◼des partenariats stratégiques et de nombreuses alliances technologiques, notamment dans le cadre de Works with Legrand (voir paragraphe 2.2.2.1 – Un effort d’innovation et de R&D constant et tourné vers le digital, du présent document). 3.6.1.3Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché Facteurs de risque Legrand propose une offre étendue de plus de 300 000 références de produits et solutions destinées à être simples, innovantes et durables. Le Groupe consacre environ 5 % de son chiffre d’affaires sur le long terme à la R&D. Les solutions du Groupe sont installées dans des lieux de vie (logements individuels et collectifs, hôtels, etc), de travail (bureaux, datacenters, sites industriels) et de rencontre (commerces, hôpitaux, écoles, universités, etc). Les perspectives long-terme du Groupe se nourrissent, notamment de la capacité de celui-ci à connecter son offre à l’évolution du marché. Elles pourraient se détériorer si le Groupe n’était plus en mesure : ◼d’identifier les segments ou les verticaux porteurs ; ◼de capter les tendances ou les évolutions dans le design des bâtiments, leur usage ou les technologies de construction, pour, par exemple : –proposer des produits écoresponsables et des solutions durables ; –développer des solutions connectées ; –intégrer des fonctionnalités innovantes ; –accompagner l’émergence de nouveaux besoins liés à l’évolution des modes de vie et de travail de plus en plus digitaux (mis en exergue par la pandémie Covid‑19) ; ◼d’innover de façon suffisante pour animer les valeurs de l’offre du Groupe ; ◼d’adopter et d’anticiper les évolutions de normes et de réglementations. Principaux dispositifs mis en place Pour que son offre de produits et solutions reste connectée à l’évolution des attentes du marché, le Groupe s’appuie sur : ◼une Direction de la Stratégie et du Développement. Elle est chargée d’identifier les macro-tendances sociétales, technologiques et celles liées aux habitudes du client final. Elle anime également le monitoring des parts de marché par famille de produits et par pays. Ces macro-tendances et indicateurs font l’objet de revues annuelles avec la Direction Générale ; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations. Sa mission est de construire l’offre du Groupe au travers de plans pluriannuels ; ◼des Réunions Marketing Mensuelles (RMM) qui réunissent les équipes commerciales, la Direction des Opérations et la Direction Générale. Ces RMM sont l’instance de validation des projets produits et de leur suivi ; ◼la mise en place de collaborations ou de partenariats stratégiques et de nombreuses alliances technologiques (voir paragraphe 4.2.1.2 – Priorité N°2 : Stimuler l’innovation grâce aux partenariats, du présent document d’enregistrement universel) ; ◼une équipe et un comité dédiés à la normalisation. Un réseau de correspondants, présents à travers le monde, permet au Groupe de capter les évolutions des standards locaux et internationaux. 3.6.1.4Positionnement des marques Facteurs de risque Le modèle d’affaires de Legrand repose sur de fortes positions de Leadership. Le total des ventes des produits de Legrand bénéficiant d’une position de numéro 1 ou numéro 2 sur leurs marchés respectifs représente sur le long terme de l’ordre des 2/3 du chiffre d’affaires. Les produits Legrand sont commercialisés sous environ 80 marques et sont distribués dans près de 180 pays. Ne pas soutenir la notoriété des marques pourrait affaiblir leur capital. De même, ne pas assurer de manière satisfaisante le développement et la protection des droits de propriété intellectuelle pourrait affecter la position concurrentielle du Groupe. Par ailleurs, les nouvelles technologies et la multiplication des échanges via les médias sociaux amplifient le risque d’exposition aux critiques, aux fake news, ou aux messages négatifs. Le Groupe pourrait ne pas réussir à gérer une atteinte portée à son image auprès de ses parties prenantes (employés, actionnaires, clients, fournisseurs). Principaux dispositifs mis en place ◼La Direction de la Stratégie et du Développement est chargée d’identifier les macro-tendances sociétales, technologiques et celles liées aux habitudes du client final. Elle anime également le monitoring des parts de marché par famille de produits et par pays. Ces macro-tendances et indicateurs font l’objet de revues annuelles avec la Direction Générale. ◼La gestion de la propriété intellectuelle s’appuie sur une équipe dédiée au sein de la Direction Juridique du Groupe. Cette dernière est en charge en particulier du suivi des brevets, des modèles, des marques et des noms de domaines ainsi que de la lutte contre la contrefaçon, incluant des démarches conjointes avec les autres acteurs du marché au sein d’organismes professionnels (GIMELEC, IGNES, ASEC, etc.). ◼En prévention du risque d’image sur les marques du Groupe, une charte sur l’usage individuel des réseaux sociaux a été rédigée à l’intention des collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des dispositifs de suivi, de détection et de réaction sont en place : ◼l’empreinte digitale du Groupe est suivie dans un Digital Dashboard qui répertorie les sites Web et les pages liées aux activités du Groupe ; ◼des équipes dédiées au sein de la Direction de la Stratégie sont en charge de la veille et du suivi de l’activité sur les réseaux sociaux ; ◼des procédures de réaction sont en place pour répondre à un risque avéré. 3.6.2 -Risques opérationnels 3.6.2.1Cybersécurité et protection des données personnelles Facteurs de risque Du fait de la multiplicité de ses opérations, de ses processus et de ses implantations internationales, l’activité de Legrand repose sur des systèmes d’information multiples et souvent interconnectés. Par ailleurs, le développement des produits connectés constitue pour le Groupe une exposition potentielle aux risques spécifiques de cybercriminalité et de sécurité des données. Les nouvelles manières de travailler dans le contexte pandémique actuel ont, elles aussi, renforcé cette exposition. Legrand pourrait s’avérer incapable de protéger les systèmes d’information ou les données en cas d’intrusion. Cela pourrait avoir pour conséquence une fuite, un vol ou une perte de données à caractère personnel. Par ailleurs l’internet des objets (IoT) entraîne une augmentation du volume de données à caractère personnel à traiter. Ces données pourraient être utilisées à des fins frauduleuses ou déviées de leur but initial et porter atteinte à la vie privée ou à la sécurité des utilisateurs. Un constat a, également, été fait qu’il existe une relation étroite entre la valeur d’usage, la sécurité des utilisateurs et le respect de leur vie privée. C’est pourquoi, un problème de fuite, de vol ou de perte de données pourraient avoir un impact majeur sur la confiance des utilisateurs dans les produits commercialisés par Legrand et, par conséquence, sur les ventes du Groupe. Par ailleurs, des recours en dommage et intérêts pourraient être engagés contre Legrand. Enfin, avec l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données personnelles (RGPD) en mai 2018, les obligations du Groupe en matière de traitement et de protection des données à caractère personnel sont renforcées. Aussi, Legrand pourrait se voir sanctionner financièrement pour ne pas avoir mis en œuvre ces obligations. Principaux dispositifs mis en place La Direction des Systèmes d’Information Groupe gère de façon centralisée : ◼les infrastructures informatiques, les outils bureautiques et la gestion des identifiants ; ◼les projets relatifs aux systèmes d’information encadrés par une gouvernance Groupe dédiée ; ◼la sécurité des systèmes d’information avec : –un responsable de la sécurité des systèmes d’information bénéficiant de relais dans les principaux pays ; –le support de prestataires et d’expertises externes (dont un Security Operations Center). Le Groupe a structuré son programme cybersécurité autour des 7 éléments suivants : ◼une cartographie détaillée des risques informatiques ; ◼une politique de sécurité des systèmes d’information reposant sur les standards applicables (National Institute of Standards and Technology) et les bonnes pratiques de place ; ◼l’intégration systématique de la sécurité dans les projets informatiques grâce à une méthode spécifique ; ◼un programme renforcé et rendu obligatoire de sensibilisation des employés à la cybersécurité . Ainsi, en 2021, plus de 16 000 utilisateurs ont reçu des formations spécifiques à la cybersécurité ; ◼un processus structuré de traitement des incidents impliquant un CERT (Computer Emergency Response Team) et un SOC (Security Operations Center) ; ◼un dispositif de veille juridique, réglementaire et normatif ; ◼un programme spécifique dédié à la sécurité et au traitement des données personnelles des objets connectés et de leur cloud. Des audits des dispositifs en place, des audits de sécurité et des tests intrusions réguliers sont effectués par Legrand ou des sociétés spécialisées en cybersécurité. En cas de dommages, un contrat d’assurance couvre les dommages sur le matériel, la perte d’exploitation et les coûts de récupération ou de reconstitution des données. Une assurance cyber risks est également contractée. La protection des données à caractère personnel fait l’objet d’un programme comprenant une gouvernance spécifique et une équipe dédiée (Data Privacy Officer et un réseau de Data Privacy Representatives dans les pays du Groupe). Par ailleurs, Legrand applique le principe du Privacy by Design ainsi que la norme ISO 27001 pour le développement des objets connectés du programme Eliot. Legrand met également en place des PIA (Privacy Impact Assessment) systématiques sur les produits connectés, pour bien mesurer et minimiser l’impact des traitements de données personnelles sur la vie privée des utilisateurs. Enfin, Legrand est particulièrement attentif au traitement des données à caractère personnel de ses employés, et a mis en place dès 2016 des Règles Internes d’Entreprise, qui encadrent les transferts de données hors d’Europe. 3.6.2.2Alignement des systèmes d’information aux besoins de l’entreprise Facteurs de risque Les évolutions technologiques et fonctionnelles augmentent le risque d’écart entre les capacités du système d’information, les besoins de l’entreprise et ses différents métiers. Elles accroissent le risque de défaillance des systèmes d’informations utilisés. Elles impliquent de gérer un critère d’obsolescence pour les systèmes d’information existants. La dynamique de croissance externe du Groupe renforce l’exposition à ce facteur de risque. Les systèmes d’information des entités acquises sont, en effet, souvent d’origines différentes. Par ailleurs, Legrand pourrait ne pas saisir les opportunités qu’offre l’évolution des systèmes d’information en termes : ◼de potentiel des applications métiers, ou ; ◼d’efficacité de l’infrastructure et du Cloud. Principaux dispositifs mis en place ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe gère de façon centralisée les infrastructures informatiques, les outils bureautiques et les identifiants. ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe a la responsabilité de faire évoluer les applications. Elle construit des feuilles de route d’évolution des applications informatiques en collaboration avec les Directions utilisatrices. ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe anime un processus de gouvernance structuré des projets informatiques significatifs. Les projets font l’objet de points de validation et suivis lors de RPIT (Revue Projet IT) avec la Direction Générale. 3.6.2.3Compétitivité globale des opérations Facteurs de risque Le Groupe développe des produits, achète des biens et services, et industrialise. Il opère avec près de 120 sites industriels dans près de 30 pays. Le Groupe pourrait ne pas avoir le niveau d’expertise suffisant dans son organisation opérationnelle, ne plus être compétitif ou manquer de flexibilité. Il pourrait manquer d’optimiser son organisation des opérations, en raison, par exemple, d’un échec de design initial ou d’industrialisation des produits. Ce pourrait être, potentiellement, la conséquence de choix technologiques, de la gestion des capitaux employés, de la décision de faire ou d’acheter ou des choix de localisation industrielle. Le Groupe pourrait aussi ne pas avoir la capacité : ◼d’améliorer de façon continue sa performance industrielle ; ◼d’optimiser son empreinte industrielle ; ◼de développer la performance : –de sa supply chain ; ou –de sa politique Achats, par exemple, dans son approvisionnement, ses capacités de négocier, sa gestion de disponibilité des matières premières et composants. Principaux dispositifs mis en place Pour prévenir ces risques, la Direction des Opérations rassemble sous sa responsabilité l’ensemble du Back Office des opérations du Groupe (marketing produit, innovation, R&D, achat, fabrication, supply chain). Les dispositifs suivants sont en place : ◼Une Direction Performance des Opérations en charge : –du déploiement des meilleures pratiques industrielles au travers du programme Legrand Way dans la quasi-totalité des unités du Groupe, visant l’excellence opérationnelle globale (productivité, capitaux employés, qualité, service clients …) ; –d’animer la rationalisation de l’empreinte industrielle et logistique en lien avec les pays ; –de déployer les outils de l’usine 4.0 à l’échelle du Groupe. ◼Des Country Operations Performance Review (COPR), ces revues permettent de faire le suivi d’indicateurs de performance clés et synthétiques de l’organisation des opérations des pays. ◼Une politique d’achats centralisée afin d’optimiser les achats, de réduire le coût de ses consommations et de déployer des méthodologies communes dans le Groupe, notamment en termes de gestion des risques fournisseurs et d’achats responsables (voir paragraphes 2.3.1.2.1 – Les Opérations, 4.2.2 – Assurer des achats responsables et paragraphe 4.5.4 – Activités des fournisseurs du chapitre 4.5 Devoir de vigilance, du présent document d’enregistrement universel). Une procédure spécifique de gestion de la disponibilité des matières premières et composants a été mise en place pour piloter au niveau du Groupe le risque de pénurie. Elle a été activée dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19. ◼Une supply chain organisée autour d’un réseau de magasins régionaux et locaux, qui s’appuie sur des pratiques métiers transversales (Distribution Ressources Planning, Management Ressources Planning) et poursuit sa digitalisation (voir paragraphe 2.3.1.2 – Un Back Office global, du présent document d’enregistrement universel). 3.6.2.4Adéquation de la politique ressources humaines Facteurs de risque Le Groupe emploie plus de 34 200 personnes inscrites dans le monde. Dans un contexte de pandémie, l’enjeu prioritaire pour Legrand est de protéger la santé, la sécurité et le bien-être au travail de ses collaborateurs. Le développement du Groupe, aussi bien interne qu’externe, dépend en partie de sa capacité à recruter, intégrer, former, motiver, promouvoir et fidéliser de nouveaux talents, sur l’ensemble des zones géographiques où Legrand exerce une activité. D’une manière plus générale, le Groupe pourrait ne pas savoir développer les compétences et les talents de l’ensemble de ses collaborateurs. Il pourrait, aussi, limiter l’enrichissement de ses équipes en ne sachant pas lutter contre les discriminations ou n’assurant pas la promotion de la diversité. Enfin, le bien-être des salariés au travail est un facteur d’engagement et donc d’efficacité au travail. L’insatisfaction des salariés pourrait conduire à leur désengagement et, de ce fait, à une perte d’efficacité, voire dans les situations les plus graves, à des grèves ou à des démissions. Principaux dispositifs mis en place La priorité du Groupe est de protéger la santé et la sécurité de ses collaborateurs, notamment dans le cadre de la pandémie Covid-19 en appliquant rigoureusement les recommandations des autorités locales et de l’Organisation Mondiale de la Santé. D’une manière générale, Legrand s’attache à identifier et déployer les meilleures pratiques de santé et de sécurité au travail, dont la mise en œuvre des mesures sanitaires les plus strictes et un suivi de tous les accidents au niveau du Groupe. Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être au travail fait partie intégrante de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir le paragraphe 4.3.2 – Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être au travail du présent document). La politique des ressources humaines est sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines Groupe. Elle est pilotée de façon transversale, avec une gestion centralisée ciblant les postes et ressources clés. Elle est déployée dans les filiales et gérée par les départements ressources humaines locaux. La gestion des ressources humaines de Legrand s’appuie sur quatre piliers : ◼L’attractivité, qui consiste à attirer des talents, et ainsi préparer l’adéquation des ressources humaines du Groupe avec ses besoins futurs. Legrand met en œuvre notamment un processus annuel OSR (Organisation & Staffing Review). ◼Le développement des collaborateurs et la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance de la performance. C’est une des priorités de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir le paragraphe 4.3.3 – Développer les compétences du présent document). Les principaux dispositifs de développement des compétences sont : –la formation : Legrand dispose d’une plateforme de formations digitales « Learning with legrand ». La plateforme est déployée dans quasiment tous les pays du Groupe et compte plus de 20 000 utilisateurs actifs en 2021 ; –les entretiens entre managers et collaborateurs appelés CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives) ; –la gestion des talents : deux dispositifs de développement des talents sont en place, « Legrand Promising Group Talents » et « Legrand Global Leaders ». Legrand a également déployé des mécanismes de motivation et de fidélisation des collaborateurs clés, par exemple, en favorisant la mobilité ou au travers de sa politique de rémunération. ◼La diversité et l’inclusion. Le Groupe a publié en 2004 sa première Charte d’éthique. Promouvoir l’égalité des chances et la diversité fait partie de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir le paragraphe 4.3.4 – Promouvoir l’égalité des chances et la diversité du présent document d’enregistrement universel). ◼L’engagement des collaborateurs. Une enquête d’engagement est régulièrement réalisée à l’échelle du groupe. Les résultats obtenus permettent d’identifier les points forts et les points à améliorer et d’engager les actions adaptées. La communication interne vise à maintenir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en les informant régulièrement sur la stratégie et les objectifs du Groupe. La communication s’appuie sur différents moyens, tous vecteurs des valeurs fondamentales de Legrand, véhiculées par la Charte des fondamentaux : –des séminaires d’intégration ; –des moyens d’information, tels que l’Intranet Dialeg du Groupe, les Intranets Dialeg locaux et le Yammer Groupe, ou le Web magazine. 3.6.3 -Risques réputationnels et de conformité 3.6.3.1Qualité et sécurité des produits Facteurs de risque Spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, Legrand propose une offre étendue de plus de 300 000 références. En raison de la nature de leur usage, le Groupe se donne pour mission de fabriquer et fournir des produits et solutions d’utilisations sécurisées, conformes aux normes les plus exigeantes. Legrand s’engage à fournir à ses clients les informations nécessaires pour permettre une utilisation sûre et pour leur donner les moyens d’assurer la maintenance de ses produits. En cas de défaut de sécurité, les produits peuvent affecter l’acheteur, l’installateur, ainsi que les utilisateurs directs et indirects. En dépit des tests rigoureux auxquels ils sont soumis, le risque existe que des produits défaillants soient commercialisés. Ces erreurs et défauts pourraient causer des dommages corporels et/ou des dégâts matériels. Un défaut de sécurité ou de qualité, le non-respect des normes et standards ou une mauvaise expérience client (par exemple dans ses attentes en termes de rapport qualité/prix) pourraient entraîner des actions de recours en garantie et en responsabilité, engendrer des pertes de revenus et des coûts de retrait du marché, ou nuire à la réputation de sécurité et qualité du Groupe. Principaux dispositifs mis en place La politique Qualité, pilotée par la Direction des Opérations du Groupe, est déployée au niveau de chaque pays. La politique Qualité de Legrand se déploie notamment via : ◼la certification ISO 9001 ; ◼les processus de qualification des produits par les laboratoires certifiés ; ◼les procédures de maîtrise de la qualité en production ; ◼des essais complémentaires appelés « dispositifs de surveillance ; ◼le processus de gestion des insatisfactions clients ; ◼la procédure de gestion des risques produits. La Direction des Opérations revoit les sujets de qualité produit et insatisfaction client lors des revues biannuelles avec chaque pays. Pour plus d’informations, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.2.1.1 - Protéger la santé et la sécurité des utilisateurs, du présent document d’enregistrement universel. 3.6.4 -Risques financiers Aucun risque financier suivi par le Groupe n’est présenté dans les facteurs de risques de 2021 car les dispositifs de réduction du risque mis en place par le Groupe permettent de les considérer comme ayant une priorité ‘à surveiller’. Deux risques sont, néanmoins, d’impact potentiel estimé majeur ou significatif et font donc l’objet d’une mention particulière dans d’autres parties du présent document d’enregistrement universel. Le risque de non atteinte des objectifs de la performance financière et extra-financière (dont l’impact potentiel pourrait être majeur) est adressé au paragraphe 2.1.1.3 - Une organisation et des processus efficaces. De même le risque lié au financement du modèle (dont l’impact potentiel pourrait être significatif) fait l’objet de points particuliers dans le chapitre 8 Note 4.6. 3.7 -Assurances et couverture des risques Legrand dispose de programmes d’assurances mondiaux, destinés à protéger ses actifs et ses revenus de risques identifiables et assurables. Les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées, sont recherchées sur le marché de l’assurance, en étroite collaboration avec des courtiers. Les programmes sont placés auprès de compagnies d’assurances de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Ces polices assurent une couverture globale du Groupe : elles tiennent compte des exigences particulières liées aux risques et aux activités du Groupe, notamment les dommages matériels et les pertes d’exploitation en résultant, et la responsabilité civile du fait des produits. Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurance adéquates, aussi bien dans leur étendue qu’en termes de montants assurés et de limites de garanties. Une présentation de la politique du Groupe en matière d’assurance, de couverture de ses risques et des programmes de prévention associés est effectuée périodiquement par la Direction juridique au Comité des risques (et, annuellement, au Comité d’audit dans le cadre de sa revue des principaux risques du Groupe). 3.7.1 -Responsabilité civile Le programme « Responsabilité civile » est mondial et intégré. Il couvre l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion de dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours de fabrication qu’après livraison des produits, ainsi que les dommages résultant de pollution accidentelle. Plus particulièrement, il couvre les frais de dépose/repose, les frais de retrait ou de rappel de marché. 3.7.2 -Assurance dommages matériels et pertes d’exploitation Le programme Groupe d’assurance dommages/pertes d’exploitation couvre – sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles – les dommages matériels directs consécutifs à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tels qu’incendie, tempête, explosion, dommage électrique, dégât des eaux, etc.) atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives. Au-delà du programme d’assurance, Legrand a une démarche active de prévention des risques industriels et logistiques. Le Groupe poursuit ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les entités opérationnelles. 3.7.3 -Autres risques transversaux assurés Les autres programmes principaux d’assurance du Groupe sont destinés à couvrir les risques suivants : la responsabilité civile des mandataires sociaux, la responsabilité liée aux rapports sociaux, l’assurance-crédit, la fraude et les atteintes aux systèmes d’information et aux données. 04 Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Stratégie RSE du Groupe 4.1.1 - Un engagement historique 4.1.2 - Intégration au modèle d’affaires 4.1.3 - Feuilles de Route RSE pluriannuelles 4.1.4 - Respect des normes et référentiels 4.1.5 - Dialogue avec les parties prenantes et participation aux réseaux RSE 4.1.6 - Organisation et gouvernance en matière de RSE 4.1.7 - RSE et rémunération 4.1.8 - Principaux risques et opportunités extra-financiers 4.1.9 - Feuille de Route RSE : 18 priorités pour 2019-2021 4.1.10 - Les ambitions RSE à moyen et long termes du Groupe 4.1.11 - La nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024 4.1.12 - Une performance RSE reconnue 4.1.13 - Intégration des entités nouvellement acquises 4.1.14 - Mesure de la performance 4.1.15 - Identification des activités éligibles à la Taxonomie européenne 4.1.16 - Poursuite de la gestion de la crise Covid-19 4.1.17 - Performance extra-financière 2021 4.2 - Interagir de façon éthique au sein du business ecosystem 4.2.1 - Offrir des produits et solutions durables 4.2.2 - Assurer des achats responsables 4.2.3 - Agir de façon éthique 4.3 - S’engager pour les collaborateurs et les communautés 4.3.1 - Respecter les Droits humains et les communautés 4.3.2 - Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être au travail 4.3.3 - Développer les compétences 4.3.4 - Promouvoir l’égalité des chances et la diversité 4.4 - Limiter l’impact environnemental 4.4.1 - Limiter les émissions de gaz à effet de serre 4.4.2 - Innover pour une économie circulaire 4.4.3 - Lutter contre la pollution 4.4.4 - Gestion des risques et opportunités liées au climat 4.5 - Devoir de vigilance 4.5.1 - Périmètre et modalités de mise en œuvre 4.5.2 - Gouvernance 4.5.3 - Vision d’ensemble du plan de vigilance 4.5.4 - Activités des fournisseurs 4.5.5 - Activités du Groupe 4.5.6 - Perspectives d’évolution du plan de vigilance 4.6 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.6.1 - Dispositifs de reporting 4.6.2 - Synthèse des indicateurs sociaux 4.6.3 - Synthèse des indicateurs environnementaux 4.6.4 - Table de correspondance avec le GRI 4.6.5 - Table de correspondance avec les principes du Pacte Mondial des Nations Unies 4.6.6 - Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD 4.6.7 - Table de correspondance SASB 4.6.8 - Matérialité des questions centrales de l’ISO 26000 pour le Groupe 4.7 - Rapport des Commissaires aux comptes 4.1 -Stratégie RSE du Groupe En complément du présent chapitre 4, le lecteur est invité à prendre connaissance des informations, données et exemples publiés sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/accueil-rse 4.1.1 -Un engagement historique Initiatives de Legrand en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) au fil des années 1996 : premières certifications environnementales ISO 14 001. 2004 : création d’une fonction Développement Durable, publication d’une charte mondiale de la prévention et d’une charte éthique. 2006 : adhésion au Pacte Mondial (« Global Compact »). 2007 : lancement de la 1re Feuille de Route RSE, partenariat avec Électriciens sans frontières. 2009 : publication de la charte des fondamentaux. 2011 : lancement de la 2e Feuille de Route RSE, premier bilan carbone couvrant l’ensemble du Groupe. 2012 : label « Relations Fournisseurs Responsables ». 2013 : création du réseau mixité Elle@Legrand. 2014 : lancement de la 3e Feuille de Route RSE, création de la Fondation Legrand, inclusion de Legrand dans la catégorie « Global Compact Advanced ». 2015 : démarche volontaire d’audit de la performance RSE par un organisme tiers indépendant. 2016 : engagement dans « Energy Productivity Global Alliance ». Intégration des critères RSE dans le système de rémunération. 2017 : lancement du programme de protection sociale minimum applicable à l’ensemble du Groupe Serenity On. 2018 : validation des objectifs climat par « Science Based Targets initiative », publication de la Charte des Droits humains. 2019 : publication de la 4e Feuille de Route RSE, publication de la politique « Diversité et Inclusion ». 2020 : annonce de la stratégie de neutralité carbone à horizon 2050, alignée sur l’objectif de 1,5°C de l’Accord de Paris. 2021 : validation de l’alignement carbone de Legrand sur l’objectif de 1,5°C par le SBTi. 4.1.2 -Intégration au modèle d’affaires Acteur mondial responsable au sein de son écosystème, Legrand est pleinement engagé face aux grands enjeux sociaux et environnementaux, et est à l’écoute de ses parties prenantes. La stratégie RSE du Groupe est totalement intégrée au modèle d’affaires (présenté dans la partie 1 du rapport intégré du présent document d’enregistrement universel) et nourrit son modèle de croissance rentable et responsable. La démarche globale consiste à identifier les enjeux et risques sociétaux, sociaux et environnementaux spécifiques au Groupe, et à y apporter une réponse adaptée, par la mise en place de politiques et d’objectifs. Le déploiement de la stratégie RSE implique toutes les filiales et entités du Groupe, qui sont individuellement engagées à la mettre en œuvre. 4.1.3 -Feuilles de Route RSE pluriannuelles Depuis 2007, Legrand définit et pilote sa stratégie RSE au travers de feuilles de route pluriannuelles, construites autour des enjeux prioritaires et de leurs indicateurs de mesure. Les trois premières feuilles de route ont couvert les périodes 2007-2010, 2011-2013 et 2014-2018. La stratégie RSE de Legrand et la définition de sa 4e Feuille de Route RSE 2019-2021 s’appuient sur les axes structurants suivants : ◼les réalisations des précédentes feuilles de route, afin de poursuivre les engagements historiques de Legrand ; ◼les thématiques nouvelles issues de l’évolution des métiers du Groupe et de leur contexte économique, social, sociétal et environnemental dans lequel ces métiers s’opèrent ; ◼les échanges avec des parties prenantes internes et externes et le dispositif de gestion des risques, pour définir les enjeux de matérialité et les risques prioritaires ; ◼la prise en compte des exigences réglementaires et normatives ainsi que des standards en matière de RSE (hard law et soft law). 4.1.4 -Respect des normes et référentiels 4.1.4.1Normes internationales Legrand prend l’engagement de respecter les référentiels externes suivants : ◼la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; ◼la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ; ◼les 10 Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (table de correspondance présentée au chapitre 4.6.5) ; ◼les Objectifs de Développement Durable (ODD) à l’horizon 2030 des Nations Unies ; ◼le référentiel GRI (Global Reporting Initiative) ; table de correspondance présentée au chapitre 4.6.4 ; ◼le référentiel ISO 26000 ; ◼le référentiel SASB (Sustainability Accounting Standards Board); sous-secteurs Équipements Électriques & Électroniques et Logiciels & Services informatiques ; FOCUS : Legrand membre du Global Compact Advanced Legrand a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies et à ses 10 Principes liés aux Droits humains, aux droits sociaux, à l’environnement et à la lutte contre la corruption en 2006. Cet engagement constant au Pacte Mondial et les initiatives qui en découlent ont conduit à l’inclusion de Legrand dans la catégorie Global Compact Advanced lancée en 2014. Cette catégorie est composée des sociétés qui respectent les normes les plus élevées en matière de communication sur les progrès en matière de RSE. En 2021, le Global Compact compte plus de 19 000 membres dont 15 268 entreprises (PME, ETI et Grands Groupes). Le Groupe veille également à se conformer aux obligations réglementaires en matière de risques ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) : ◼la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption (dite Sapin II) ; ◼la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; ◼la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles ; ◼les obligations relatives à la publication des informations non financières, précisées dans les dispositions des articles R. 225-105-2, A.225-1 et suivants du Code de commerce, modifiés par la loi n°2018-898 du 23 octobre 2018 (Transposition de la Directive Européenne 2014/95/UE) ; ◼les dispositions légales prévues par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance). Enfin, un Organisme Tiers Indépendant émet un avis sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-financière (voir avis au chapitre 4.7). 4.1.4.2Chartes et politiques internes Legrand a également élaboré ses propres référentiels et orientations au fil des années. Tout collaborateur se doit d’observer les éléments suivants : ◼Charte des fondamentaux, qui précise les règles de comportement et de conduite des affaires et qui intègre les principes de lutte contre la corruption et de respect des Droits humains. Le texte a été traduit dans une dizaine de langues et est complété par un guide pratique ; ◼Charte de la concurrence, qui définit les règles relatives au respect du droit de la concurrence ; ◼Guide des bonnes pratiques des affaires, qui met l’accent sur la prévention de la corruption et la lutte contre la fraude. Des questions complémentaires relatives au conflit d’intérêt, au lobbying, aux contributions politiques ou au respect des règles de commerce international (respect des embargos, lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme) sont également abordées ; ◼Charte de la prévention, qui énonce les principes majeurs de la politique de Legrand en matière de santé et sécurité au travail. Elle définit quatre axes : protéger nos collaborateurs au sein d’un environnement de travail durable, intégrer la santé et la sécurité au travail dans l’ensemble de nos activités, améliorer de façon permanente notre performance et notre système de management et encourager la responsabilisation de l’ensemble des acteurs et impliquer nos partenaires ; ◼Charte des Droits humains, qui détaille les règles que le Groupe souhaite voir appliquer pour ses propres opérations mais aussi par ses fournisseurs ; ◼Politique Environnement, qui présente les exigences et les fondements de la démarche environnementale du Groupe ; ◼Politique Qualité, qui rappelle les principes de Legrand en matière de qualité de ses produits ; ◼Politique Achats, qui établit des principes de relation durable, équilibrée et mutuellement bénéfique avec les fournisseurs ; ◼Politique de diversité et d’inclusion, qui définit les orientations autour des 5 axes suivants : la mixité de genre, l’inclusion des travailleurs handicapés, la collaboration intergénérationnelle, la diversité d'origine, qu'elle soit sociale, culturelle ou ethnique et l’inclusion des personnes LGBT+ ; ◼Charte sur l’équilibre des temps de vie, qui définit 15 engagements. Legrand reconnaît l’importance fondamentale de l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, gage d’une meilleure qualité de vie au travail et d’une meilleure performance du Groupe. La promotion et la diffusion de ces documents se font localement par l’intermédiaire des correspondants éthiques, environnementaux, des responsables ressources humaines, des responsables administratifs et financiers, des compliance officers, de la communauté des acheteurs et des correspondants qualité et santé/sécurité. Ces chartes sont consultables dans le centre de ressources RSE sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse 4.1.5 -Dialogue avec les parties prenantes et participation aux réseaux RSE Dialogue avec les parties prenantes La stratégie RSE de Legrand repose sur : ◼son implication historique auprès des acteurs de la filière électrique ; ◼sa culture du dialogue social ; ◼les échanges avec les communautés locales ; ◼sa volonté d’être à l’écoute des attentes des parties prenantes pour leur apporter une réponse adaptée. Huit parties prenantes sont identifiées comme prioritaires par Legrand : ◼ses clients et utilisateurs de ses produits et solutions, qu’ils soient distributeurs, prescripteurs, installateurs ou clients finaux ; ◼ses collaborateurs et organisations syndicales ; ◼ses fournisseurs et sous-traitants ; ◼les communautés scientifiques, sectorielles et éducatives ; ◼la communauté financière et extra-financière (notamment les investisseurs, les banques, les agences de notation) ; ◼ses actionnaires ; ◼la société civile ; ◼les ONG et associations. Legrand a réalisé une cartographie détaillée de ses parties prenantes sur laquelle il identifie leurs attentes, les réponses du Groupe et les modalités de dialogue. Cette cartographie est consultable sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/accueil-rse Participation à des réseaux RSE Legrand participe à des études, enquêtes et tables rondes, sectorielles et généralistes, qui constituent des sources importantes d’informations et d’échanges de bonnes pratiques. Le Groupe participe également, entre autres, aux commissions RSE et Économie circulaire organisées au sein de ses syndicats professionnels (GIMELEC, FIEEC, etc.), au Club des Directeurs du Développement Durable (C3D), à l’Institut du Capitalisme Responsable et au Club Global Compact Advanced du Global Compact France. Localement, les équipes de Legrand s’impliquent dans la réalisation d’études, groupes de travail et commissions sur les sujets de RSE dans leurs pays. 4.1.6 -Organisation et gouvernance en matière de RSE Organisation en termes de RSE La Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE), chargée de piloter et déployer la stratégie RSE du Groupe, est directement rattachée à la Direction Générale. La Directrice de la RSE est membre du Comité de Direction du Groupe. Cette structure centrale s’appuie sur plusieurs Directions fonctionnelles expertes, notamment la Direction juridique, la Direction des ressources humaines, la Direction des achats Groupe et la Direction des opérations, avec notamment les experts Sécurité/Santé au Travail, Environnement et Qualité. Ces Directions fonctionnelles animent des réseaux de correspondants (environ 300 personnes) dans les filiales du Groupe qui interviennent directement sur les différents axes de la stratégie RSE. Instances de gouvernance de la RSE Comité de pilotage de la RSE ◼il est composé des 10 membres du Comité de Direction ; ◼il se réunit 2 à 3 fois par an en moyenne. En 2021, les sujets RSE ont été présentés au Comité de Direction plus fréquemment pour préparer la nouvelle Feuille de Route (8 fois) ; ◼il oriente et valide la stratégie RSE et suit la mise en œuvre des actions. Comité des engagements et de la RSE ◼il est composé de 6 administrateurs, dont 4 indépendants ; ◼en 2021, ce comité s’est réuni 7 fois ; ◼il vérifie la cohérence entre la stratégie du Groupe et la démarche RSE ; ◼il vérifie la correcte prise en considération des enjeux RSE et en particulier celle des risques et opportunités liés au climat. Il reporte ses travaux au Conseil d’administration. 4.1.7 -RSE et rémunération Depuis 2016, les critères RSE ont été intégrés dans le système de rémunération des dirigeants et managers. En 2021 le dispositif de rémunération variable est structuré de la manière suivante : Bonus ◼la part variable de la rémunération du top management (Directeur Général, membres du Comité de Direction, Directeurs des pays) est indexée à hauteur de 10 % à 20 % sur la performance RSE ; ◼5 % de la part variable de la rémunération du Directeur Général est soumise à une évaluation qualitative relative à la lutte contre le changement climatique et au développement durable (initiatives visant à réduire les émissions de CO2, évolutions du chiffre d’affaires réalisé avec des solutions d’économie d’énergie, intégration dans les indices RSE…). Plans d’intéressement long terme ◼les critères d’intéressement à long terme du Directeur Général ainsi que de l’ensemble des membres du Comité de Direction dépendent à 25 % de la performance RSE ; ◼pour les autres postes clés, ces critères relèvent pour un tiers (33 %) de la performance RSE. Ainsi, par exemple, 17,5 % de la rémunération totale (fixe + variable + à long terme) du Directeur Général est indexée sur la performance RSE. 4.1.8 -Principaux risques et opportunités extra-financiers Les principaux risques et opportunités sociaux, sociétaux et environnementaux pour les parties prenantes et pour le Groupe sont identifiés et hiérarchisés à travers deux démarches complémentaires : ◼la cartographie des risques, présentée en Comité des risques par la Risk Manager du Groupe ; ◼l’analyse de matérialité, présentée au Comité de pilotage de la responsabilité sociétale par la Directrice de la RSE. La Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale du Groupe effectue la synthèse des deux approches afin d’identifier les principaux enjeux, risques et opportunités découlant du modèle d’affaires de Legrand. Cette synthèse est présentée ci-dessous. Elle détermine, avec les autres Directions, les politiques nécessaires pour y apporter une réponse. La cartographie des risques Elle permet d’identifier et de hiérarchiser les risques prioritaires ayant un impact majeur ou significatif sur le Groupe, direct (risques stratégiques, opérationnels ou financiers), ou indirect (risques réputationnels ou de conformité). Elle est mise à jour tous les 2 ou 3 ans, avec des revues annuelles pour en vérifier la pertinence. La démarche de cartographie des risques du Groupe et ses résultats sont présentés au chapitre 3 du document d’enregistrement universel. La matrice de matérialité Elle permet d’identifier et hiérarchiser les enjeux économiques, sociaux, environnementaux et sociétaux prioritaires pour l’entreprise et pour ses parties prenantes. Méthodologie Les enjeux clés ont été sélectionnés au regard des pratiques en matière de RSE, de nombreux acteurs institutionnels (notamment les Objectifs de Développement Durable de l’ONU, OCDE, Global Compact), des standards applicables (notamment l’ISO 26000), et des pratiques existantes des entreprises de l’écosystème du Groupe (fournisseurs, distributeurs, promoteurs immobiliers). En 2021, faisant suite à celui de 2018, un nouveau questionnaire a été présenté aux parties prenantes internes et externes de l’entreprise, Cette démarche a permis de recueillir près de 5 300 réponses dans 94 pays, auprès des principales parties prenantes de Legrand : ses collaborateurs, ses clients, fournisseurs et sous-traitants, investisseurs, actionnaires, et des représentants de la société civile (ONG, étudiants…). Cette recherche des enjeux matériels pour les sujets économiques, sociaux, environnementaux et sociétaux, tous secteurs confondus, a permis d’identifier 24 enjeux soumis à consultation. Les résultats de cette nouvelle matrice de matérialité ont été utilisés pour définir les priorités de la nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024, lancée en mars 2022. Ils seront intégrés à la synthèse des principaux risques et enjeux du Groupe courant 2022. Les résultats détaillés de cette enquête sont disponibles sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/accueil-rse Synthèse des principaux risques et enjeux extra‑financiers En synthèse des 2 démarches, les risques et enjeux prioritaires, au regard de Legrand et ses parties prenantes, sont évalués comme suit : ◼Matérialité des enjeux : forte, moyenne, faible – il s’agit d’une matérialité brute, évaluée avant la mise en place des politiques, procédures et contrôles visant à limiter les impacts pour les parties prenantes. La Feuille de Route RSE 2019-2021 se terminant en 2021, le résultat de la matrice de matérialité présenté ci-dessus n’a pas été intégré à la synthèse des principaux risques et enjeux. Ils le seront en 2022. ◼Impact des risques : impact majeur, significatif ou modéré – il s’agit de l’impact brut, évalué avant la mise en place des politiques, procédures et contrôles de réduction du risque, visant à réduire le risque pour le Groupe. Risques liés à l’axe Business Eco system Matérialité Impact Référence Risques relatifs à la santé et à la sécurité des consommateurs, en lien avec la qualité des produits, en particulier ceux liés à la sécurité électrique. forte significatif Priorité RSE n°1 : Protéger la santé et la sécurité des utilisateurs Risque de ne pas satisfaire les attentes de nos clients, en particulier en termes d’innovation sur nos produits et nos services. forte significatif Priorité RSE n°2 : Stimuler l’innovation grâce aux partenariats Risques sociaux et environnementaux au sein de la supply chain. moyenne significatif Priorités RSE n°3 et n°4 : Assurer des achats responsables Risque de corruption ou de non-respect de l’éthique des affaires dans la conduite de nos opérations, en particulier en lien avec notre présence dans les pays à indice de corruption élevé. forte significatif Priorités RSE n°5 et n°6 : Agir de façon éthique Risque d’évasion fiscale, en lien avec la présence internationale du Groupe. non évaluée modéré Paragraphe 4.2.3.4 - Fiscalité responsable Risque de non-respect de la protection des données et de la vie privée, en lien avec la commercialisation des objets connectés. forte significatif Paragraphe 3.6.3.1 dans le chapitre « Maîtrise des risques » Lutte contre la contrefaçon, en lien avec la croissance soutenue dans les nouvelles économies. faible significatif Paragraphe 4.2.1.4 Respect des droits de propriété, en lien avec notre important investissement en termes de capital intellectuel. moyenne significatif Paragraphe 4.2.1.5 Risques sociaux Matérialité Impact Référence Risques de non-respect des droits humains et fondamentaux au travail, en lien avec notre présence industrielle dans le monde. forte significatif Priorité RSE n°7 : respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains Risques relatifs à la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail, en lien avec nos employés à travers le monde. forte significatif Priorité RSE n°9 : déployer les meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail Risques relatifs au respect de la diversité, en lien avec nos employés à travers le monde. moyenne modéré Priorité RSE n°12 : encourager la diversité au travail Risques relatifs au développement des compétences, en lien avec nos employés. moyenne significatif Priorité RSE n°11 : développer les compétences et les talents de tous les collaborateurs Risques relatifs à l’attraction et à la rétention des talents, en lien avec nos employés à travers le monde. non évaluée significatif Priorité RSE n°10 : renforcer l’engagement des salariés du Groupe Risques relatifs à la garantie de la protection sociale de nos salariés, en lien avec nos employés à travers le monde. moyenne modéré Priorité RSE n°10 : renforcer l’engagement des salariés du Groupe Dialogue social, en lien avec nos employés à travers le monde. faible modéré Paragraphe 4.3.1.3. Garantir la représentation syndicale et le dialogue social Risques environnementaux Matérialité Impact Références Risques liés à la pollution due à nos opérations ou à celle de nos fournisseurs, en lien avec nos sites industriels et tertiaires à travers le monde. moyenne modéré Priorité 17 : Revaloriser les déchets Priorité 18 : réduire les émissions de Composés Organiques Volatils Risques relatifs à l’impact de notre activité et de nos produits sur le réchauffement climatique, en lien avec nos activités à travers le monde et nos produits et services vendus. forte majeur Priorité 13 : réduire l’empreinte carbone du Groupe Priorité 14 : éviter l’émission de CO2 grâce à nos offres d’efficacité énergétique Risques relatifs à la préservation des ressources naturelles et de la biodiversité, en lien avec nos activités à travers le monde et nos produits et services commercialisés. moyenne significatif Priorité 15 : intégrer les principes de l’économie circulaire Priorité 16 : fournir des informations environnementales sur les produits Legrand Nota bene : La matérialité des risques présentée dans ce tableau est issue de la matrice de matérialité du Groupe réalisée en 2018, pour rester cohérent pendant la durée de la Feuille de Route 2019-2021. Les sujets suivants sont exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité du Groupe : ◼la lutte contre le gaspillage alimentaire ; ◼la lutte contre la précarité alimentaire ; ◼le respect du bien-être animal ; ◼une alimentation responsable, équitable et durable. Le risque de non-respect de la protection des données et de la vie privée (impact évalué comme significatif), en lien avec la commercialisation des objets connectés, de nature extra-financière, mais également considéré par le Groupe comme un risque opérationnel, est traité dans le chapitre 3 « Contrôle interne et gestion des risques ». 4.1.9 -Feuille de Route RSE : 18 priorités pour 2019-2021 En 2019, Legrand a publié sa 4e Feuille de Route RSE, qui fixe ses priorités RSE sur la période 2019-2021. Elle reflète la volonté du Groupe de développer son activité en répondant activement aux attentes des parties prenantes de son industrie tout en agissant pour le bien-être de ses collaborateurs, la réduction de son impact sur l’environnement et son engagement vis-à-vis de la société. Cette ambition se traduit à la fois dans la structuration de la feuille de route, sa durée et le choix des enjeux prioritaires : ◼pour une meilleure agilité et réactivité, la Feuille de Route RSE 2019-2021 est triennale ; ◼elle s’articule autour de 3 axes clés : Business Ecosystem, People et Environment ; ◼elle se décline en 10 enjeux clés et 18 priorités, dont l’atteinte a été mesurée annuellement par 22 indicateurs ; ◼elle contribue activement aux Objectifs de Développement Durable (ODD) tels qu’ils ont été définis par l’ONU en 2015. 4.1.10 -Les ambitions RSE à moyen et long termes du Groupe Au-delà des objectifs de la Feuille de Route RSE 2019-2021, Legrand s’est fixé des ambitions à moyen et long terme, à horizon 2030 et 2050 : ◼Poursuivre la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe(35) Legrand s’est engagé à la neutralité carbone d’ici 2050. Pour atteindre cet objectif, le Groupe aligne sa stratégie climat avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris, visant à limiter l’augmentation mondiale des températures à 1,5°C au‑dessus des niveaux préindustriels. Cette trajectoire de 1,5°C a été validée par le Science Based Targets initiative en 2021. Legrand s’était initialement engagé en 2018, à réduire ses émissions de GES directement liées à sa consommation d’énergie (Scopes 1 & 2) de 30 % d’ici 2030, par rapport à 2016 et de 75 % d’ici 2050. Cet engagement a été renforcé en 2020. En effet, le Groupe a décidé d’aligner sa stratégie climat avec l’objectif de 1,5 °C de l’Accord de Paris, ce qui signifie pour 2030 : La réduction de 50 % de ses émissions Scopes 1 & 2 par : ◼La baisse de 3 % par an en moyenne de la consommation d’énergie de ses sites ; ◼Le déploiement sur ses sites de ses solutions à haute efficacité énergétique ; ◼L’usage d’énergies renouvelables par la production ou l’achat d’énergies vertes ; ◼L’évolution de son parc automobile vers des véhicules hybrides ou électriques. La réduction de 15 % de ses émissions Scope 3, ce qui signifie notamment l’accompagnement de sa chaîne d’approvisionnement vers la réduction des émissions de GES. En complément des actions ci-dessus, le Groupe s’est engagé à neutraliser dès 2022 ses émissions de GES de ses Scopes 1 & 2 et de 2 postes de son Scope 3 (voyages d’affaires et trajets quotidiens de ses collaborateurs) par le biais de la compensation carbone volontaire. Cet engagement contribue à la réalisation de l’ODD13 - Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques. ◼Renforcer la place des femmes au sein du Groupe Legrand souhaite permettre à chaque collaborateur de poursuivre son développement en proportion de son engagement et de ses capacités, sans considération de genre, et d’inscrire le Groupe, à terme, parmi les meilleurs acteurs de l’industrie. Source de richesse, la mixité des profils est ainsi un axe prioritaire de la politique sociale de Legrand qui entend en particulier renforcer la place des femmes au sein de l’entreprise. Le Groupe se fixe, à horizon 2030, d’atteindre la parité en termes d’effectifs femmes/hommes, et d’avoir au moins un tiers de femmes dans les postes de top management. Cet engagement contribue à la réalisation de l’ODD 5 - Égalité entre les sexes. ◼Augmenter la part des revenus éco-responsables : L’ambition de Legrand est de poursuivre son modèle de croissance rentable et responsable en proposant des produits et solutions durables, c’est-à-dire : –sûrs, économes en ressources et transparents sur leur impact. Cela implique une éco-conception et l’intégration des principes de l’économie circulaire dans le développement de nouveaux produits. Cet engagement contribue à la réalisation de l’ODD 12 - Production et consommation responsable : –permettant d’améliorer la sécurité, le bien-être et la santé des occupants dans les espaces de vie. Cet engagement contribue à la réalisation de l’ODD 3 - Bonne santé et bien-être : –visant à améliorer l’efficacité énergétique et la fiabilité des bâtiments pour lutter contre le changement climatique. Cet engagement contribue à la réalisation des ODD 7 - Énergie propre et d’un coût abordable et ODD 13 - Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques. L’ensemble de ces engagements contribuent à l’ODD 11 - Villes et communautés durables. À horizon 2030, l’objectif de Legrand est que ses revenus provenant de solutions éco-responsables représentent 80 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre environ 75 % en 2021. 4.1.11 -La nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024 La 4e Feuille de Route RSE s’est achevée fin 2021. En mars 2022, Legrand publie sa 5e Feuille de Route RSE, structurée autour de 4 axes et 15 priorités pour 2024 : ◼Favoriser la diversité et l’inclusion ; ◼Réduire l’impact carbone du Groupe ; ◼Promouvoir l’économie circulaire ; ◼Être un acteur responsable. Prenant en compte les attentes des parties prenantes, notamment face à l’urgence climatique, cette Feuille de Route montre la volonté du Groupe de rester un acteur de référence de la RSE en accélérant sur des sujets clés, et de mettre en place des actions concrètes partout dans le monde pour y répondre. Le détail de la nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024 du Groupe est présenté dans le chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. 4.1.12 -Une performance RSE reconnue Dans un objectif de transparence et d’ouverture, notamment vers les investisseurs et actionnaires, Legrand répond aux nombreuses demandes d’évaluation et de notation de sa performance RSE. Les réalisations extra-financières du Groupe sont reconnues, en France comme à l’international, en particulier par l’inclusion dans certains des indices ESG, réalisés par des agences indépendantes. En 2021, Legrand a notamment été évalué de la manière suivante : ◼CDP Climate Change : liste B ◼DJSI : score de 80 ◼MSCI : Score RSE AA ◼Ecovadis : statut Platinum ◼ISS Oekom Corporate rating : statut Prime ◼Sustainalytics : low risk Le Groupe fait partie des indices suivants : ◼FTSE4Good ◼Vigeo Eiris : Eurozone 120, Europe 120 ◼N°31 dans le classement Corporate Knights 2022 des 100 entreprises les plus durables au monde (note B), 5e entreprise française de ce classement Afin de faciliter l’accès aux informations, un espace dédié aux analystes ISR est disponible sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/performance-rse 4.1.13 -Intégration des entités nouvellement acquises Les acquisitions du Groupe sont intégrées dès que possible dans les dispositifs métiers (procédures, reportings). Ce processus s’achève au plus tard 36 mois après la date d’acquisition. L’intégration des nouvelles entités dans la performance RSE du Groupe commence à partir de la 2e année qui suit l’année d’acquisition. Deux sujets environnementaux peuvent prendre jusqu’à 5 ans : Eco-design et ISO 14001. Année d’acquisition Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Indicateurs RH Programme compliance Indicateurs qualité Efficacité Énergétique Partenariats Achats responsables Santé et Sécurité Stratégie caritative Performance environnementale Eco‑design (niveau 1) Product Sustainability Profiles (PSP) Eco‑design (niveau 2) ISO 14001 Eco-Design (niveau 3) Processus d’arrimage 24 mois maximum 4.1.14 -Mesure de la performance Vingt-deux indicateurs ont été définis pour assurer le suivi de la performance RSE. Ces indicateurs sont déployés et suivis à deux niveaux : Niveau local Un tableau de bord RSE est produit chaque année pour chaque périmètre (filiale, région, entité, Direction fonctionnelle), ce qui lui permet de suivre sa performance au fil du temps. Chaque priorité est classée selon quatre degrés de réalisation (« Insuffisant », « Déploiement », « Performant », « Excellent »). À fin 2021, plus de 70 tableaux de bord ont été produits, représentant l’ensemble des activités du Groupe : ◼20 % des filiales sont jugées « Excellentes » (score obtenu supérieur à 3,5 sur une échelle de 1 à 4, 4 étant le meilleur score) ; ◼74 % des filiales sont jugées « Performantes » (score obtenu compris entre 3 et 3,5) ; ◼6 % des filiales sont jugées en « Déploiement » (score obtenu compris entre 2 et 3). Niveau consolidé Groupe La performance RSE globale est issue des résultats consolidés de toutes les entités du Groupe. Elle est présentée au paragraphe 4.1.17. Un Organisme Tiers Indépendant émet un avis sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-financière (voir avis au chapitre 4.7). 4.1.15 -Identification des activités éligibles à la Taxonomie européenne Legrand est concerné par l’acte délégué (EU) 2021/2139 publié le 9 décembre 2021 dans le Journal Officiel de l’Union Européenne et portant sur les activités contribuant substantiellement à la lutte contre le changement climatique ou à l’adaptation au changement climatique. Pour les comptes arrêtés au 31/12/2021, seules les estimations du chiffre d’affaires, des dépenses de fonctionnement et des dépenses d’investissement éligibles doivent être réalisées. Le cadre de la taxonomie étant appelé à évoluer, il est possible que les données mentionnées ici pour l’année 2021 soient amenées à être modifiées pour l’année 2022. Chiffre d’affaires ◼l’essentiel des activités de Legrand éligibles à la taxonomie se concentre dans le chapitre 3.5 « Fabrication d’équipement d’efficacité énergétique pour le bâtiment » de l’annexe 1 de l’acte délégué portant sur l’objectif d’atténuation climatique, et qui liste entre autres la fabrication des détecteurs de présence et autres systèmes de contrôle de l’éclairage, des systèmes de contrôle d’efficacité énergétique des bâtiments, des thermostats et des compteurs électriques intelligents ; ◼il est à noter que la liste des activités couvertes par l’acte délégué et ses annexes ne comprend pas un certain nombre d’activités comme, par exemple, les offres d’efficacité énergétique pour les Datacenters proposées par Legrand ; ◼l’ensemble des activités éligibles identifiées représente un chiffre d’affaires de 563 M€ soit un pourcentage d’éligibilité du chiffre d’affaires de 8 %. Investissements ◼concernant les investissements, l’approche retenue pour 2021 consiste à prendre en considération, d’une part, les investissements qui, par nature, sont des activités éligibles (comme la transition de notre flotte vers des véhicules électriques), et, d’autre part, d’appliquer aux investissements restants le pourcentage du chiffre d’affaires éligible, soit un montant total de dépenses d’investissement éligibles de 28 M€ en 2021. Dépenses de fonctionnement ◼pour les dépenses de fonctionnement, le montant a été calculé en appliquant au périmètre de dépenses tel que défini par la taxonomie le pourcentage du chiffre d’affaires éligible, soit un montant de dépenses de fonctionnement éligibles de 25 M€ en 2021. 4.1.16 -Poursuite de la gestion de la crise Covid-19 En 2021, comme en 2020, Legrand est resté mobilisé pour gérer la crise sanitaire et ses conséquences, et a poursuivi les principales politiques mises en place en 2020. Santé et sécurité des employés et partenaires Legrand a poursuivi la protection de ses collaborateurs : ◼application des consignes sanitaires, régulièrement mises à jour et communiquées aux collaborateurs ; ◼application du télétravail pour les emplois qui le permettent afin de limiter les contacts ; ◼campagnes de vaccination pour les collaborateurs dans plusieurs pays, et notamment en Inde ; ◼autorisation d’absence pour se rendre dans les centres de vaccination ; ◼mise à disposition de gels et de masques gratuitement dans tous les pays et de tests Covid sur certains sites ; ◼mise en place du congé de quarantaine payé aux États‑Unis, en plus des congés payés pour se faire vacciner, pour encourager les personnes symptomatiques à se faire tester et s’isoler jusqu’à ce qu’elles n’aient plus de symptômes. Continuité des opérations, maintien du contact et du service clients En 2021, le Groupe a poursuivi son travail pour assurer la continuité de service pour ses clients (digitalisation de la relation commerciale, préservation voire renforcement des activités de support et formation, continuité des opérations industrielles et logistiques). Concernant les opérations du Groupe, même si l‘épidémie a pu impacter ponctuellement quelques usines, le Groupe a été beaucoup moins touché qu’en 2020 et le sujet de maintien de la continuité des opérations a donc été moins prégnant qu’en 2020. Infrastructures information et cybersécurité La Direction des Systèmes d’Information a poursuivi ses actions de sensibilisation via les formations à la cybersécurité et le renforcement de son dispositif technique. Actions de solidarité Le Groupe a continué à soutenir et protéger ses collaborateurs partout où cela était nécessaire (voir section Santé et Sécurité des employés et partenaires). Les actions de mécénat mises en place par le Groupe dans différents pays pour soutenir les communautés, notamment en France avec la Fondation Legrand, ont repris en 2021 selon le fonctionnement habituel (voir section 4.3.1.2. Priorité n°8 : s’impliquer dans les communautés). Impact de la crise de la Covid sur le développement et la stratégie de l’entreprise Les résultats financiers et extra-financiers de 2021 ont montré la solide capacité de rebond du Groupe et l’accélération de la création de valeur rentable et responsable. Le marché sur lequel opère Legrand est soutenu par des tendances de plus en plus porteuses, historiques (électrification, évolutions démographiques ou encore développement des classes moyennes) ou plus récentes (urgence climatique, télétravail ou encore assistance à l’autonomie). Ainsi la crise de la Covid a permis de conforter la stratégie de l’entreprise et notamment ses initiatives de développement dédiées aux segments à plus forte croissance (datacenters, offres connectées et programmes d’efficacité énergétique). Cette crise a aussi montré l’importance des engagements environnementaux, sociaux et sociétaux de l’entreprise, qui lance sa 5e Feuille de Route RSE en mars 2022. 4.1.17 -Performance extra-financière 2021 En 2021, le taux de réalisation global des objectifs RSE est de 131 %. TAUX DE RÉALISATION GLOBAL 113 % 128 % 131 % BUSINESS ECOSYSTEM 2019 2020 2021 Référence OFFRIR DES SOLUTIONS DURABLES 1 - Protéger la santé et la sécurité des utilisateurs 98 % 100 % 100 % 4.2.1.1 2 - Stimuler l’innovation grâce aux partenariats 150 % 240 % 320 % 4.2.1.2 ASSURER DES ACHATS RESPONSABLES 3 - Sensibiliser et former aux achats responsables 4.2.2.1 3A - Formation aux achats responsables 126 % 217 % 167 % 4.2.2.1.1 3B- Mise en œuvre d’une démarche prenant en compte le « coût du cycle de vie » dans les processus d’achat 113 % 110 % 100 % 4.2.2.1.2 4 - Mesurer les progrès des fournisseurs identifiés comme risqués en termes de RSE 135 % 157 % 113 % 4.2.2.2 AGIR DE FAÇON ÉTHIQUE 5- Continuer de former les collaborateurs à l’éthique des affaires 138 % 225 % 241 % 4.2.3.1 6- Suivre l’application du programme de compliance 97 % 95 % 97 % 4.2.3.2 % de Réalisation 123 % 163 % 167 % PEOPLE 2019 2020 2021 Référence RESPECTER LES DROITS HUMAINS ET LES COMMUNAUTÉS 7 - Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains 100 % 100 % 100 % 4.3.1.1 8 - S’impliquer dans les communautés 111 % 123 % 119 % 4.3.1.2 PROMOUVOIR LA SANTÉ, LA SECURITÉ ET LE BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL 9 - Déployer les meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail 4.3.2.1. 9A - Réduire le taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TF2) 228 % 212 % 230 % 4.3.2.1.1 9B - Déployer le programme « Legrand Way » santé et sécurité 145 % 108 % 104 % 4.3.2.1.2. 10 - Renforcer l’engagement des collaborateurs 4.3.2.2 10A - Déployer le programme Serenity On 110 % 103 % 102 % 4.3.2.2.1 10B - Mesurer et améliorer l’engagement des collaborateurs 100 % 100 % 109 % 4.3.2.2.2 DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES 11 - Développer les talents et les compétences des collaborateurs 4.3.3 11A - Garantir la formation 100 % 105 % 109 % 4.3.3.1 11B - Assurer des entretiens annuels de performance 103 % 108 % 108 % 4.3.3.1 PROMOUVOIR L’ÉGALITÉ DES CHANCES ET LA DIVERSITÉ 12 - Encourager la diversité de genre 46 % 71 % 90 % 4.3.4 % de Réalisation 108 % 110 % 115 % ENVIRONNEMENT 2019 2020 2021 Référence LIMITER LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE 13 - Réduire l’empreinte carbone du Groupe (émissions de GES Scopes 1 & 2) 103 % 119 % 123 % 4.4.1.1 14 - Éviter les émissions de CO2 grâce aux offres d’efficacité énergétique 113 % 119 % 114 % 4.4.1.3 INNOVER POUR UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE 15 - Intégrer les principes de l’économie circulaire dans le développement de nouveaux produits 109 % 105 % 104 % 4.4.2.1 16 - Fournir des informations environnementales sur les produits (PSP) 94 % 100 % 105 % 4.4.2.2 17 - Revaloriser les déchets 100 % 100 % 102 % 4.4.2.3 LUTTER CONTRE LA POLLUTION 18 - Réduire les émissions de Composés Organiques Volatils 127 % 120 % 113 % 4.4.3.1 % de Réalisation 108 % 110 % 110 % 4.2 -Interagir de façon éthique au sein du business ecosystem Spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, Legrand produit et commercialise une offre de plus de 300 000 références dans près de 90 pays. À tous les niveaux de sa chaîne de valeur, le Groupe est déterminé à jouer un rôle exemplaire en proposant des solutions durables à ses clients, en ayant une démarche d’achats responsables et en respectant rigoureusement les règles d’éthique avec l’ensemble de ses partenaires commerciaux. 4.2.1 -Offrir des produits et solutions durables Proposer des produits de qualité, protégeant la santé et la sécurité des utilisateurs et répondant aux normes les plus exigeantes, est une des priorités de Legrand. Par ailleurs, le Groupe stimule l’innovation au sein de la filière électrique et numérique en développant des partenariats avec différents types d’acteurs (fournisseurs, start-up, communauté scientifique ou éducative, société civile), pour proposer des produits innovants mais aussi plus durables pour répondre aux attentes des clients. De plus, respecter et faire fructifier le capital intellectuel au sein de la filière passe par la défense de la propriété intellectuelle du Groupe et par le respect de celle des autres acteurs. Enfin, Legrand entend également continuer à former les acteurs de la filière électrique et numérique, et également garantir l’écoute et la satisfaction de ses clients. Le travail réalisé par Legrand pour réduire l’impact environnemental de ses produits est présenté au paragraphe « Économie circulaire » dans la partie 4.4.2. 4.2.1.1Priorité n°1 : protéger la santé et la sécurité des utilisateurs En cas de défaut de sécurité, les produits peuvent affecter l’acheteur, l’installateur ainsi que les utilisateurs directs et indirects. En dépit des tests rigoureux auxquels ils sont soumis, le risque existe que des produits défaillants soient commercialisés. Ces erreurs et défauts pourraient causer des dommages corporels et/ou des dégâts matériels. De tels accidents pourraient entraîner des actions de recours en garantie et en responsabilité, générer des pertes de revenus et des coûts de retrait du marché, ou nuire à la réputation de sécurité et de qualité de Legrand. Le Groupe se donne pour mission de fabriquer et de fournir des produits d’utilisation sécurisée, conformes aux normes les plus exigeantes, et de veiller au bien-être de ses utilisateurs. Legrand s’engage également à fournir à ses clients les informations nécessaires pour assurer une utilisation sûre et pour leur donner les moyens d’assurer la maintenance de ses produits. Legrand, au travers de nombreuses marques de référence, est mondialement reconnu pour la qualité de ses produits. Cette démarche revêt donc une grande importance pour l’image de marque du Groupe. Politique qualité de Legrand La politique qualité, pilotée par la Direction des opérations du Groupe, est déployée au niveau de chaque pays. Cette politique énonce les engagements de Legrand en matière de respect des exigences réglementaires. Elle définit également la structure organisationnelle ainsi que la maîtrise, la mesure et la surveillance des processus. Des systèmes de management rationalisés (certifiés selon les référentiels ISO) permettent de mieux réduire et prévenir les risques. La politique qualité de Legrand est consultable sur le site https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse La politique qualité du Groupe se déploie notamment via: ◼la certification ISO 9001, délivrée par des organismes indépendants, à partir des systèmes de management de la qualité mis en place par chaque site du Groupe. À fin 2021, ce sont 83 % des sites qui sont certifiés ; ◼les processus de qualification des produits par les laboratoires certifiés, effectués avant toute mise sur le marché ; ◼les procédures de maîtrise de la qualité en production, qui imposent la mise en place de contrôles fréquentiels ou systématiques en fonction des caractéristiques des produits, des fonctions et de leur criticité ; ◼des essais complémentaires, appelés « dispositifs de surveillance », pour s’assurer que les performances essentielles d’un produit restent conformes aux standards initiaux de qualité et de qualification, tout au long de sa fabrication et de sa commercialisation. Une fois introduits sur le marché, des contrôles aléatoires et indépendants sont effectués soit en interne, soit par un prestataire extérieur. Ce plan de surveillance comprend une liste des produits à contrôler, des procédures d’essai et leur analyse, et un bilan ; ◼le processus de gestion des insatisfactions clients classe les insatisfactions selon différents niveaux de gravité. Celles pouvant avoir des conséquences pour la sécurité des biens ou des personnes, ou présentant un enjeu financier important, sont prises en compte suivant les règles établies dans la procédure de gestion des risques produits ; ◼la procédure de gestion des risques produits est applicable à l’ensemble des produits finis du Groupe. Elle prévoit des règles de traitement interne accéléré pour les situations potentiellement critiques. Dans les cas les plus sensibles, des opérations de retrait ou de rappel marché peuvent être enclenchées. Pour les produits de négoce, la même démarche de qualification et de surveillance qualité est déployée. Différents indicateurs de performance sont étroitement suivis au niveau des Directions pays et des opérations : ◼le nombre de réclamations clients enregistrées assorties d’un risque faible, moyen ou élevé ; ◼le coût interne et externe découlant de défauts des produits fabriqués. Toute dérive de ces indicateurs est systématiquement analysée et donne lieu à la mise en place de plans d’action. Focus : nouveau service à destination des clients malentendants En France, le Service Client a déployé un nouveau service qui permet aux clients sourds et malentendants de prendre contact en toute simplicité avec les conseillers clientèle grâce à une plateforme en ligne développée en partenariat avec la société Elioz. Le client contacte un opérateur-interprète de la plateforme, spécialement formé, qui communique avec lui, soit en langue des signes française (LSF), soit en Transcription en Temps Réel de la Parole (TTRP), soit en Langue française Parlée Complétée (LPC). L’opérateur-interprète est l’interface entre le client et le conseiller clientèle pour traduire les échanges en toute neutralité et en respectant la confidentialité des données. Objectif 2019-2021 et réalisations 100 % du chiffre d’affaires couvert par la procédure de traitement du risque produits Pour les nouvelles acquisitions, cette procédure doit être déployée au plus tard la deuxième année suivant l’année d’acquisition. Le pourcentage ci-dessous n’intègre donc pas les acquisitions de 2020 et 2021. En 2021, 100 % des ventes sont couvertes par la procédure de traitement du risque produits, contre 99,8 % en 2020. Priorité n°1 2019 2020 2021 % CA couvert par la procédure de traitement du risque produits Résultats 97,5 % 99,8 % 100 % Objectifs 100 % 100 % 100 % Réalisation 97,5 % 99,8 % 100 % 4.2.1.2Priorité n°2 : stimuler l’innovation grâce aux partenariats Le risque de ne pas satisfaire les attentes des clients, en particulier en termes d’innovation produits et services est décrit dans le paragraphe 3.6.1.1 « Rupture technologique et transformation digitale ». L’innovation permet in fine d’améliorer la valeur de l’entreprise en : ◼créant de meilleurs produits, adaptés aux nouveaux usages, plus responsables ; ◼se démarquant sur son marché ; ◼améliorant la productivité et en réduisant les coûts. Une démarche résolue d’innovation s’inscrit au cœur même de la stratégie de Legrand. Le Groupe est convaincu que la stimulation de l’innovation passe par la mise en place de partenariats, pour accélérer son développement et contribuer à faire progresser l’ensemble de la filière électrique et numérique. Legrand collabore dans ce sens avec les communautés industrielles, scientifiques et éducatives. Focus : I.Hub, une plateforme interne pour gérer les partenariats Le Groupe a développé, en partenariat avec une start-up française, une plateforme collaborative pour partager l’ensemble des partenariats mis en place : ◼identification des partenaires potentiels à travers le monde ; ◼création de communautés d’innovation par thématique ; ◼gestion améliorée des partenariats ; ◼partage des expériences. 4.2.1.2.1Partenariats dans des clusters et pôles de compétitivité Legrand est membre de pôles de compétitivité. Ces structures ont pour but de réunir, sur un territoire donné, des entreprises, start-up, centres de formation, laboratoires de recherche et universités, dans le but de favoriser les synergies et la coopération autour de projets collaboratifs innovants, comme en France avec : ◼ALPHA RLH, créé en 2017 en région Nouvelle-Aquitaine, ce pôle high-tech est spécialisé dans les domaines de la photonique et des hyperfréquences ; ◼le pôle Science et Système de l’Énergie Électrique (S2E2) consacré à l’énergie électrique pour les régions Centre-Val de Loire et Nouvelle-Aquitaine. Il anime des initiatives sur des sujets d’efficacité énergétique, de Smart Grid, bâtiment durable et stockage de l’énergie… 4.2.1.2.2Partenariats pour de nouvelles offres de produits et de services Legrand coopère avec des start-up, des PME et des acteurs internationaux afin de développer et de commercialiser des solutions innovantes, en particulier dans les domaines de : ◼l’interopérabilité entre écosystèmes ; ◼l’intelligence artificielle ; ◼les alliances technologiques. Partenariats pour l’interopérabilité, pour être au cœur de l’écosystème du bâtiment connecté Des solutions connectées et interopérables sont développées pour apporter un bénéfice durable à l’utilisateur particulier comme professionnel, au travers de partenariats stratégiques : ◼dans le cadre du programme Works with Legrand, lancé au CES de Las Vegas en 2018. Ce programme permet à des tiers de se connecter aux solutions du Groupe pour offrir de nouveaux services et fonctionnalités ; ◼avec AMAZON : développement d’un système de gestion résidentiel (interrupteurs, prises, thermostats…) commandé par la voix. Cette innovation a été primée en 2019 au CES de Las Vegas, dans la catégorie smart home ; ◼avec SAMSUNG, développement de solutions globales connectées ; ◼avec un fabricant américain de solutions audio/vidéo en streaming par IP : développement de dispositifs compatibles avec la technologie Dante® ; ◼avec un éditeur de logiciel leader aux États-Unis : codéveloppement d’une plateforme permettant la gestion de l’éclairage tout au long du cycle de vie du bâtiment ; ◼avec un acteur chinois spécialisé dans les Datacenters : le développement de solutions « Container DataCenter » pour les marchés chinois. Legrand et l’Intelligence Artificielle L’Intelligence Artificielle a désormais des applications concrètes dans les bâtiments. Prédire, agir, dialoguer et visualiser sont les différentes fonctions que Legrand intègre dans ses solutions. Legrand a anticipé cette tendance via un programme de partenariats avec des acteurs de l’Intelligence Artificielle, par exemple : ◼un assistant virtuel pour apporter du support technique à distance à l’utilisateur ; ◼des solutions de réalité augmentée pour assister les installateurs professionnels sur des systèmes complexes. Alliances technologiques Legrand est membre de nombreuses alliances dans les domaines technologiques de la communication, de l’interopérabilité, parmi lesquelles : ◼CSA, alliance pour la définition de solutions d’interopérabilité pour les produits connectés ; ◼KNX, pour les automatismes du bâtiment ; ◼Wireless Power Consortium : pour la recharge sans fil d’équipements mobiles ; ◼ZHAGA, pour les solutions d’éclairage ; ◼Open Charge Alliance, pour la recharge des véhicules électriques. Partenariat avec les Start-up Ces dernières années, le Groupe a étendu ses partenariats avec des start-up, réalisant des POCs (Proof of Concept ; test par la mise en pratique), aboutissant pour certains à la mise sur le marché de solutions innovantes. Le Groupe participe par exemple en France à : ◼l’initiative Paris & Co. Paris & Co est une agence de développement économique et d’innovation pour Paris et la métropole qui favorise la diffusion de l’innovation à travers l’incubation de plus de 500 start-up françaises et étrangères par an ; ◼la plateforme Sekoya dont l’objectif est d’identifier et promouvoir les solutions des entreprises les plus innovantes, favorisant l’émergence de la ville et des infrastructures durables et soutenir le déploiement des solutions bas carbone, luttant contre le dérèglement climatique. La plateforme carbone & climat, permet d’animer, autour du groupe Eiffage un « club industriel bas carbone », associant grands groupes, PME et start-up porteuses de solutions techniques bas carbone. Parmi les nombreux échanges et collaborations que le Groupe entretient avec des start-up dans les différents pays, figurent notamment : ◼un partenariat pour proposer des solutions complètes de gestion de l’énergie dans les bâtiments tertiaires, associant les produits de mesure d’énergie de Legrand avec des plateformes logicielles de gestion ; ◼un partenariat pour développer l’alimentation à haute efficacité énergétique, basée sur de nouvelles technologies de semi-conducteurs ; ◼un partenariat pour proposer des solutions de maintenance préventive ; ◼des partenariats pour réduire la consommation d’énergie dans les Datacenters. 4.2.1.2.3Partenariats avec des laboratoires de recherche et universités ◼depuis 2017, Legrand poursuit le partenariat avec le CEA‑Tech. Cette collaboration a permis entre autres à développer des solutions d’alimentation autonome ; ◼des coopérations se sont concrétisées avec différentes universités dont les Laboratoires de l’Université d’Ulianovsk en Russie, l’University of Nevada aux États-Unis en 2019, la National University de Singapour, CERTI (Centers of Reference in Innovative Technologies) au Brésil, et IIT (India Institute of Technology) en Inde en 2021. Dans les pays où le Groupe est fortement implanté, les filiales travaillent avec des écoles d’ingénieurs et des universités, participant ainsi à la montée en compétence des futurs professionnels de la filière électrique. Par exemple, Legrand soutient la création de nouveaux cursus spécialisés, participe à des projets de recherche communs, ou encore apporte son soutien pédagogique par ses experts. Objectif 2019-2021 et réalisations Au moins 10 partenariats effectifs par an. Pour relever ce défi, le Groupe a choisi les 10 principaux pays en termes de chiffre d’affaires. Ils doivent mettre en place au moins 1 partenariat chaque année. Toute action volontaire des autres pays est encouragée. En 2021, le Groupe a réalisé 32 partenariats. Priorité n°2 2019 2020 2021 Nombre de partenariats mis en place dans l’année Résultats 15 24 32 Objectifs 10 10 10 Réalisation 150 % 240 % 320 % 4.2.1.3Favoriser la montée en compétences de l’ensemble des acteurs de la filière électrique Les métiers de l’électricité et du numérique intègrent de plus en plus de technologies. Legrand entend former les acteurs de la filière pour les aider à développer leurs compétences et à acquérir les meilleures pratiques en termes d’installation, partout, à tout moment et sur toutes formes d’outils. Pour ce faire, Legrand a mis en place des centres de formation dans le monde. Ces centres sont un moyen pour les distributeurs, les prescripteurs et les installateurs d’entretenir leur expertise, de consolider leurs acquis et de développer leur offre commerciale. Ils proposent notamment : ◼des centaines de formations qui permettent d’acquérir une expérience pratique ; depuis 2020, de nombreux stages distanciels ont été développés pour s’adapter au contexte de crise sanitaire ; ◼des modules d’auto-formation disponibles sur la plateforme « Innoval en ligne » ; ◼des classes virtuelles et/ou en ligne, qui reproduisent les conditions réelles des chantiers pour l’installation (ex. : domotique, câblage des armoires électriques et câblages fibres optiques, installation des systèmes d’éclairage de sécurité, etc.) ; ◼des formations aux réglementations et normes techniques en vigueur ; ◼des stages sur mesure pour accompagner les professionnels à chaque étape de leurs projets. À titre d’illustration, en 2019, les centres Innoval en France avaient accueilli plus de 8 500 clients en visite et presque 5 000 stagiaires en formation. En 2020, environ 2 000 visites clients et 2 000 stagiaires ont été accueillis en présentiel, largement complété par les formations, webinaires, rencontres et tutoriels proposés en ligne. Cette dynamique s’est poursuivie en 2021, avec 2 600 visites de clients dans les Innoval en France et 2 500 stagiaires accueillis. Pour plus d’informations sur la stratégie de formation du Groupe, se référer au chapitre 2.3.1.1.3. Pour plus d’informations sur les dispositifs de formation, se référer au site https://www.legrand.fr/pro/formations. Focus : le programme « Recognition of Prior Learning » en Inde, pour reconnaître et faire progresser les compétences des installateurs électriciens Ce programme de formation, développé par Legrand Inde, permet d’accompagner des installateurs électriciens peu qualifiés à devenir des techniciens autonomes. Cette formation est assurée grâce à un partenariat entre Legrand Inde et le « Power Sector Skills Council ». Le Groupe fournit également aux bénéficiaires du programme des outils neufs pour travailler dans les meilleures conditions. Ce programme leur permet de passer du statut de travailleur sous-traitant à entrepreneur indépendant, de construire leur avenir et celui de leur famille, tout en garantissant un meilleur niveau de sécurité et de confort des installations électriques. Ce sont entre 2 000 et 2 500 électriciens et électriciennes qui sont formés chaque année à travers le pays. Pour plus d’informations, une vidéo présentant le programme est disponible sur cette page https://legrandgroup.com/fr/notre-responsabilite/people/respecter-les-droits-humains-et-les-communautes 4.2.1.4Lutter contre la contrefaçon Par sa présence internationale et en particulier dans certaines nouvelles économies, le Groupe fait face à des risques accrus de contrefaçon de ses produits. Compte tenu des risques potentiels liés à l’utilisation de l’électricité, ces contrefaçons pourraient faire courir un risque de sécurité aux utilisateurs. Le Groupe agit de manière permanente contre la contrefaçon, en coordination avec la filière électrique. Pilotée par le Service Propriété Intellectuelle, rattaché à la Direction juridique du Groupe, la lutte contre la contrefaçon et pour la protection du consommateur final, est réalisée à trois niveaux : ◼par des dispositifs internes de lutte contre la contrefaçon ; (cf. Copytracer – ci-après), relayés en particulier par les correspondants de propriété intellectuelle au sein des opérations ; ◼par une participation active à des actions de saisie-destruction de produits électriques contrefaits, en étroite collaboration avec les services douaniers des pays concernés ; ◼par des démarches de communication globale via les syndicats professionnels ou la filière (Fédération Française du Bâtiment « FFB », Industries du Génie Numérique Énergétique et Sécuritaire « IGNES », British Electrical and Allied Manafucturers’ Association « BEAMA»). Ces démarches visent à renforcer l’alerte auprès de tous les acteurs, installateurs et distributeurs notamment. Depuis 2006, des millions de produits d’appareillages électriques contrefaits et des dizaines d’outils de production ont été saisis et détruits. Ces saisies proviennent d’actions menées à l’initiative directe des équipes, la participation à des initiatives conjointes de la filière électrique ou encore des surveillances douanières. En complément, la lutte contre la contrefaçon en ligne a permis de détecter et d’agir contre des revendeurs de faux sur les différentes plateformes de commerce électronique. Par suite d’actions en justice, de nombreux sites et des milliers de liens ont été supprimés. Focus : Copytracer, protéger l’utilisateur La satisfaction clients passe également par la capacité de Legrand à rassurer ses clients sur l’authenticité de ses produits. Pour lutter contre la contrefaçon, Legrand a mis en place un dispositif baptisé Copytracer. Il s’agit d’un numéro d’immatriculation unique apposé sur certaines familles de produits Legrand. Ce système permet une différenciation des produits originaux d’avec les copies et autres contrefaçons. Ce système est progressivement étendu à l’ensemble de l’offre du Groupe. Focus : la lutte quotidienne contre la contrefaçon En 2021, des disjoncteurs contrefaits ont été identifiés à Maurice. En réaction à cette découverte, le département de propriété intellectuelle Legrand est intervenu pour faire supprimer ces produits contrefaits, déposer plainte et alerter les douanes. En complément, les équipes locales ont réalisé des enquêtes dans les magasins des détaillants pour être sûres qu’aucun de ces produits contrefaits ne continue à circuler sur l’île. 4.2.1.5Respecter et faire respecter la propriété intellectuelle La réussite future de Legrand repose en partie sur le développement et la protection de ses droits de propriété intellectuelle (environ 3 800 brevets et 80 marques). Par ailleurs, malgré les précautions prises, Legrand pourrait porter atteinte aux droits de tiers. Afin de minimiser ces risques, Legrand apporte une attention particulière à la gestion de la propriété intellectuelle en s’appuyant sur une équipe dédiée. Cette dernière, en plus de la lutte contre la contrefaçon, a la charge du suivi des brevets, des modèles, des marques et des noms de domaines. Cette équipe centrale s’appuie sur des correspondants propriété intellectuelle dans les principales filiales. Enfin, Legrand a recours à des conseils externes pour l’assister dans la rédaction de ses brevets ou pour traiter certaines affaires de défense de ses droits. 4.2.1.6Garantir l’écoute et la satisfaction client Le Groupe définit des objectifs et suit un certain nombre d’indicateurs quantitatifs, visant à évaluer et à améliorer la satisfaction client. Enquêtes de satisfaction Des enquêtes de satisfaction sont réalisées à différents niveaux : ◼une enquête de satisfaction annuelle est menée sur l’ensemble des géographies du Groupe et des clients, couvrant 90 % du chiffre d’affaires de Legrand, afin de mesurer plusieurs indicateurs et de recueillir les retours qualitatifs des clients ; Le Customer Satisfaction (CSAT) permet de mesurer directement la satisfaction client. Elle se situe à 88,1 % en 2021 ; ◼en parallèle un outil de Net Promoter Score (NPS) est présent sur la plupart des sites web commerciaux du Groupe (71 pays) afin de suivre plus précisément la satisfaction client tout au long de son parcours digital. Le NPS permet de mesurer la satisfaction client par la propension des clients à recommander l’entreprise, la marque, les produits à leur entourage. Dans les pays, des enquêtes multicritères sont réalisées régulièrement auprès des clients afin de mesurer la perception de la marque, de la qualité, du prix, du service, etc. Tous les ans, les principaux clients distributeurs évaluent les performances et les services du Groupe (marketing, assistance technique, chaîne d’approvisionnement, politique de distribution, coopération). La Direction de la stratégie et du développement analyse ces résultats et les partage avec les différents pays. Des réunions sont organisées tous les 2 ans avec les distributeurs pour développer, suivre et échanger sur la relation commerciale. Des réunions régulières sont aussi organisées avec les prescripteurs pour échanger sur leurs attentes. Suivi des insatisfactions Chaque pays est responsable localement de suivre la satisfaction de ses clients. Il transmet les remarques ou demandes d’amélioration aux équipes en charge de développer les offres, pour alimenter les réflexions sur les évolutions des produits. Les insatisfactions sont enregistrées dans un logiciel dédié (SOLUTIO ou équivalent), qui permet une connexion directe entre les services après-vente de chaque filiale et les services qualité du Groupe. Focus : déploiement du programme d’amélioration de l’expérience client – « Best of Us » Convaincu que la satisfaction client est moteur de performance financière pour l’entreprise et d’engagement des collaborateurs, Legrand réaffirme et pérennise sa stratégie centrée client avec la mise en place de « Best of Us », un programme pluriannuel visant à améliorer l’expérience de ses clients. À travers une écoute régulière de leurs attentes, Legrand peut ainsi proposer à ses clients des expériences répondant à leurs besoins tout au long du parcours client – du conseil initial sur l’offre à l’assistance après-vente en passant par tous les points de contact commerciaux, qu’ils soient physiques ou digitaux. Ce programme fédère les meilleures initiatives permettant d’améliorer l’expérience client : qualité du service, pertinence des outils fournis, réactivité ou encore intelligibilité de nos interactions. Taux de service La disponibilité des produits du Groupe est un élément clé de la satisfaction client. Ainsi, Legrand suit le taux de service de ses différentes filiales, mesurant la capacité du Groupe à servir les commandes de ses clients dans le respect des quantités et des délais souhaités. Au global, le taux de service 2021 se situe à 81 %, contre 85 % en 2020 et 92,2 % en 2019. La performance démontre une bonne résilience face au contexte de la pandémie Covid‑19 et les tensions fortes et croissantes sur les approvisionnements en 2021. Impliquer l’utilisateur final L’intérêt et la qualité d’usage des produits du Groupe sont essentiels à la satisfaction des clients. Les utilisateurs sont impliqués dans les processus d’innovation du Groupe à travers des ateliers de créativité partagée, par exemple avec la méthode UCD (User Centered Design). Basée sur la norme ISO 13407, cette démarche propose un mode de conception centré sur l’utilisateur et sur l’usage des produits. Cette méthode est un des outils mis en place au sein du Legrand Way Offer Creation. Outils de CRM Des outils homogènes et optimisés de gestion de la relation client (ou CRM – Customer Relationship Management) sont déployés dans le Groupe. 4.2.2 -Assurer des achats responsables La chaîne d’approvisionnement s’appréhende à une échelle multirégionale. Certaines des unités de production et/ou des services d’achats de Legrand sont situées dans des pays où les normes environnementales et sociales sont moins strictes que dans les pays de l’OCDE. La fabrication des matières premières, produits et composants achetés peut engendrer des dégradations ou des pollutions de l’environnement, ou ne pas respecter les Droits humains et les libertés fondamentales des travailleurs et des populations locales. Selon le principe que les règles éthiques, environnementales et sociales que Legrand s’applique concernent aussi ses fournisseurs et sous-traitants, Legrand attend de leur part qu’ils adhèrent aux mêmes standards de responsabilité sociétale que lui et s’engage à les accompagner dans une démarche d’amélioration le cas échéant. Pour aller plus loin, Legrand souhaite valoriser progressivement les engagements sociétaux dans le choix de ses fournisseurs et s’engage en priorité à : ◼former aux achats responsables les collaborateurs du Groupe impliqués dans les décisions et processus d’achats ; ◼mettre en place progressivement une démarche d’achat prenant en compte le coût du cycle de vie sur les achats pertinents ; ◼identifier les risques et améliorer la situation des fournisseurs à risque en termes de RSE. Par ailleurs, le Groupe continue d’exercer sa vigilance concernant l’approvisionnement en minerais en provenance des zones de conflit, la gestion des substances dangereuses et l’usage des ressources en voie de raréfaction. Le Système de Management de la Qualité (SMQ) Achats Le Groupe encadre sa démarche d’achats responsables vis-à-vis de ses fournisseurs via un Système de Management de la Qualité (SMQ) Achats certifié ISO 9001: 2015 pour le périmètre achats France et Corporate. Les procédures correspondantes sont appliquées par les équipes achats à l’international. Chaque étape de la relation fournisseurs est encadrée par des règles d’achats responsables du Groupe, notamment : ◼un « Cahier des Charges Achats » : document contractuel, intégrant les exigences de Legrand envers ses fournisseurs, notamment sur des aspects environnementaux et sociaux. Les Dix Principes du Pacte Mondial y sont repris ; ◼un « Contrat », ou des « Conditions Générales d’Achats », dans lesquelles a été établi, pour la France, un processus de médiation fournisseurs en cas de différend ; ◼une procédure de sélection des fournisseurs qui est dimensionnée en fonction de de la famille d’achats concernée, de l’enjeu, de la typologie du fournisseur et du risque, quelle que soit sa localisation. La démarche d’achats responsables Principes Legrand a mis en place depuis plusieurs années une démarche d’achats responsables. Elle s’applique rigoureusement à tous les niveaux de l’organisation ainsi qu’à ses relations avec ses parties prenantes. Cette démarche repose sur le principe que les règles éthiques, environnementales et sociétales que Legrand s’impose concernent aussi ses fournisseurs et sous-traitants. Les fournisseurs Groupe sont incités, en cohérence avec l’adhésion de Legrand au Pacte Mondial, à en respecter également les principes. Ainsi, plus de 67 % des achats du panel Groupe sont réalisés avec des fournisseurs partageant les principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Focus : Legrand reconnu pour ses relations fournisseurs et achats responsables Depuis 2012, en France, Legrand fait partie des entreprises labélisées « Relations Fournisseurs et Achats Responsables », label adossé, depuis fin 2017, à la norme ISO 20400 – achats responsables, lignes directrices. En 2019, les achats de Legrand en Italie ont été évalués à un niveau de maturité avancé par rapport à la norme ISO 20400, niveau confirmé lors de l’audit de Bureau Veritas en décembre 2020. Il n’y a pas eu d’audit en 2021. Organisation Au sein de la Direction des achats Groupe, la personne responsable des achats durables, rattachée fonctionnellement à la Direction de la RSE en 2020, veille au suivi et à la mise en œuvre de ces règles en s’appuyant sur un réseau de correspondants achats responsables identifiés dans la trentaine de pays ayant un service achats. Reporting Un reporting achats Groupe est assuré par la personne responsable du contrôle de la performance des achats. Depuis 2019, les indicateurs de performance achats responsables sont intégrés à la mesure de la performance achats Groupe. Les indicateurs d’achats responsables sont suivis : ◼mensuellement au sein de la Direction des achats ; ◼trimestriellement à la Direction de la RSE et à la Direction des Opérations ; ◼semestriellement par le Comité des risques du Groupe. 4.2.2.1Priorité n°3 : sensibiliser et former aux achats responsables, et prendre en compte le coût du cycle de vie Legrand poursuit l’intégration des enjeux de responsabilité sociétale dans ses processus d’achats suivant les recommandations de l’ISO 20400, notamment en prenant en compte le « coût du cycle de vie ». Ceci implique une dynamique de sensibilisation et de formation des collaborateurs impliqués dans les décisions et processus achats, dans le monde entier. Ainsi la priorité 3 s’articule autour de 2 objectifs : ◼la formation, pour que l’ensemble des personnes qui participent au processus d’achat, les acheteurs et les parties prenantes internes, comprennent les principes relatifs à la mise en œuvre de la démarche d’achats responsables et le rôle qu’ils ont à jouer ; ◼l’intégration progressive du coût du cycle de vie (CCV) dans les choix fournisseurs en prenant en compte l’impact des achats sur l’environnement et sur la société en général. La mise en œuvre complète de ces objectifs devait être achevée fin 2021 dans les 30 pays ou territoires représentant 98 % des achats du Groupe. Le calendrier de mise en œuvre était le suivant : ◼2019 : Australie, Brésil, États-Unis, France, International Purchasing Office à Hong Kong, Inde, Italie, Nouvelle-Zélande ; ◼2020 : Arabie Saoudite, Chili, Chine, Colombie, Hongrie, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Russie, Thaïlande, Turquie ; ◼2021 : Allemagne, Autriche, Égypte, Espagne, Indonésie, Corée, Portugal, Singapour, Taïwan. 4.2.2.1.1Priorité 3-A : Formation aux achats responsables Afin de déployer largement la formation aux achats responsables au sein du Groupe, un module e-learning dédié est disponible depuis 2019. Les principaux collaborateurs impliqués dans les processus achats doivent suivre cette formation. En parallèle, des formations spécifiques peuvent être réalisées localement. Objectif 2019-2021 et réalisations Former 1 000 collaborateurs aux achats responsables 400 formations en 2019, et 300 les années suivantes. En 2021, 501 collaborateurs ont suivi le programme e‑learning dans près de 40 pays, principalement en France, aux États-Unis, en Chine, en Italie, au Mexique et en Asie du Sud Est. Priorité n°3-A 2019 2020 2021 Nombre de collaborateurs formés aux achats responsables Résultats 503 651 501 Objectifs 400 300 300 Réalisation 126 % 217 % 167 % Focus : former les partenaires internes des achats pour une démarche d’achats responsables cohérente au sein du Groupe Entre 2019 et 2021, ce sont plus de 1 500 collaborateurs du Groupe qui ont été formés aux achats responsables dans près de 40 pays. Les parties prenantes internes ont été fortement impliquées puisque près de 75 % des collaborateurs formés sont des partenaires des achats ; parmi eux, plus de 600 collaborateurs « industriels » : R&D, logistique, qualité, design et plus de 200 financiers et autres décisionnaires. 4.2.2.1.2Priorité 3-B : Mise en œuvre d’une démarche prenant en compte le « coût du cycle de vie » dans les processus d’achat Le Groupe a établi une matrice Coût du Cycle de Vie (CCV) qui permet de comparer des offres fournisseurs en intégrant des critères RSE. Il s’agit de considérer progressivement l’ensemble des coûts associés aux biens ou aux services tout au long de leur durée de vie (acquisition, utilisation, fin de vie, coût / avantages des risques et des opportunités, coût environnemental et social des externalités). Les critères RSE représentent 17,5 % de la note globale. Objectif 2019-2021 et réalisations Déployer la démarche dans 30 pays ◼8 pays en 2019 ◼21 pays en 2020 ◼30 pays en 2021 Les implantations du Groupe ayant évolué depuis 2018, notamment en 2020, la cible 2021 a été ajustée à 28 pays contre 30 initialement (arrêt des activités d’achats industriels en Arabie Saoudite et achats industriels très réduits au Portugal ce qui fait sortir le pays de la cible). En 2021, 27 des 28 pays ciblés ont réalisé le nombre de matrices LCC attendues et la République tchèque a rejoint la démarche de manière volontaire, soit un total de 28 pays. Un pays a rempli son objectif lorsqu’il a réalisé le nombre de matrices CCV prédéfini suivant une méthodologie fournie par la Direction des achats Groupe. Priorité n°3-B 2019 2020 2021 Nombre de pays intégrant l’approche CCV Résultats 9 23 28 Objectifs 8 21 28 Réalisation 113 % 110 % 100 % * Coût du Cycle de Vie Focus : l’approche CCV - Une adhésion progressive et continue Le déploiement progressif de l’usage de la matrice « CCV » dans 28 pays d’implantation industrielle de Legrand a permis une adhésion plus forte à la démarche d’intégration des enjeux RSE dans les critères de choix des fournisseurs. Les entités concernées réalisaient en moyenne 6 matrices CCV en 2019 (8 pays, 60 matrices CCV), contre 10 en 2021 (28 pays, 295 matrices CCV). 4.2.2.2Priorité n°4 : mesurer les progrès des fournisseurs à risque en termes de RSE Depuis 2014, Legrand mène une démarche approfondie d’évaluation et d’accompagnement des fournisseurs « à risque » sur des aspects RSE. Les fournisseurs sont ciblés suivant une cartographie des risques mise à jour fin 2018 avec le support d’Ecovadis, expert de l’évaluation des pratiques RSE dans la chaîne d’approvisionnement. Sur la période 2014-2018, 200 fournisseurs avaient été impliqués et pour la période 2019-2021, environ 500 fournisseurs ont été ciblés. Les fournisseurs ainsi ciblés sont appelés « fournisseurs sensibles » et sont pilotés à l’aide d’un score RSE selon les étapes suivantes : ◼un audit documentaire qui mesure le score RSE du fournisseur appelé « scorecard RSE ». Des documents de preuves sont requis pour illustrer les réponses et un système de points permet d’apprécier le niveau RSE du fournisseur : conforme, risqué ou critique. Tout fournisseur prospect dont le niveau RSE est critique ne pourra être sélectionné ; ◼un audit sur site : il est réalisé à la suite de l’audit documentaire pour clarification si besoin, principalement par un binôme acheteur et expert QSE (Qualité-Sécurité-Environnement), des procédures d’audit virtuel ont été initialisées depuis le début de la crise sanitaire ; ◼un plan d’action formalisé : requis pour les fournisseurs risqués et critiques, il est constitué et partagé avec le fournisseur. Lorsque le fournisseur ne s’engage pas dans une démarche de progrès, une exclusion progressive du portefeuille fournisseurs peut être actée. L’avancement des plans d’actions et les situations critiques font l’objet d’un suivi centralisé. Ils sont partagés périodiquement entre les responsables achats des pays et la responsable achats durables du Groupe. Depuis 2019, dans le cadre du programme de digitalisation de la fonction achats se déploie la plateforme « Supplier Value Management » (SVM) pour le pilotage de la performance des fournisseurs, le suivi des dépenses et la gestion des contrats. Les scorecards RSE et les plans d’actions correspondants sont intégrés dans cette plateforme pour assurer le déploiement homogène et durable de la démarche achats responsables au sein du Groupe. En 2021, la plateforme SVM héberge le dispositif de gestion des risques RSE pour la France, la Chine, le Brésil, l’Égypte et l’Inde. Plus de 230 scorecards RSE fournisseurs sont disponibles. Le déploiement continue sur les autres pays. Objectif 2019-2021 et réalisations 100 % des fournisseurs critiques et risqués en termes de RSE démontrent une amélioration 500 scorecards RSE sont à réaliser sur la période 2019‑2021. Depuis 2019, 521 scorecards RSE ont été réalisées. À fin 2021, la situation est la suivante : ◼507 fournisseurs évalués sont conformes RSE (97,5 %) ; ◼11 fournisseurs évalués sont risqués RSE (2 %) ; ◼3 fournisseurs évalués sont critiques RSE (0,5 %). Les plans d’actions sont formalisés pour les fournisseurs risqués et critiques. Le plan d’amélioration a été séquencé de la manière suivante : ◼2020 : 50 % des fournisseurs critiques et risqués identifiés en 2019 démontrent une amélioration ; ◼2021 : 100 % des fournisseurs critiques et risqués identifiés en 2020 démontrent une amélioration. À fin 2020, 56 fournisseurs présentaient un profil critique ou risqué. L’objectif en 2021 était que ces 56 fournisseurs (soit 100 %) démontrent une amélioration, c’est-à-dire que leur score RSE s’améliore à la suite de la mise en œuvre du plan d’action. En 2021, les 56 fournisseurs identifiés comme risqués et critiques (46 fournisseurs risqués et 10 fournisseurs critiques) en 2020, ont démontré une amélioration à travers leur scorecard, à la suite des plans d’actions mis en place, ainsi que 7 fournisseurs identifiés comme risqués en 2021. Au total, 63 fournisseurs ont démontré une amélioration en 2021. Principalement en France, en Inde, aux États-Unis et en Italie. Cela représente 112,5 % des fournisseurs risqués identifiés. Les plans d’actions seront poursuivis pour les fournisseurs qui ne sont pas sortis de la zone de risque. Pour plus de précisions sur les actions d’amélioration, se référer au chapitre 4.5 « Devoir de vigilance, section 4.5.4.3 – Activité des fournisseurs / Mesures de prévention et d’atténuation des risques ». Priorité n°4 2019 2020 2021 Performance relative aux fournisseurs à risque Résultats 269 78,3 % 112,5 % Objectifs 200 50 % 100 % Réalisation 135 % 157 % 113 % * 2019 : nombre de scorecards réalisées ** 2020 et 2021: % des fournisseurs risqués en amélioration En complément des actions menées auprès des fournisseurs critiques et risqués mentionnées ci-dessus, Legrand mène également des audits RSE auprès de ces fournisseurs. Depuis 2019, 102 audits ont été réalisés, dont une quinzaine en 2021, principalement en Inde, Chine et Egypte. 4.2.2.3Être vigilant concernant des minerais provenant des zones de conflits Dans plusieurs pays du monde et notamment en République démocratique du Congo et dans les pays avoisinants, l’exploitation de certains minerais alimente des groupes armés, des conflits et des crimes contre la population. Les principaux minerais impactés, appelés « minerais de conflit », sont : la cassitérite (minerai d’étain), le coltan (minerai du tantale), la wolframite (minerai de tungstène) et l’or. Ils sont aussi appelés 3TG, acronyme de « Tin, Tantalum, Tungsten, Gold ». Du fait de son activité, Legrand n’est jamais en situation d’acheter, en direct, de quelconques minerais. Cependant, en tant qu’acteur responsable, Legrand soutient les initiatives de l’OCDE en suivant les indications du « Guide OCDE sur le devoir de diligence pour les chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque » et construit une démarche pour identifier et évaluer les risques liés à sa chaîne d’approvisionnement. Cette position s’est matérialisée en novembre 2015 avec la publication de la politique Minerais de conflit du Groupe. L’évaluation des risques a permis d’identifier 25 catégories d’achats potentiellement exposées au risque des minerais provenant des zones de conflits puisque contenant un ou plusieurs des 3TG, principalement les achats de composants électroniques, de métaux, de contactage… Dans le cadre de la mise en œuvre de la plateforme SVM, les fournisseurs potentiellement exposés sont identifiés et invités à joindre leurs engagements à ne pas s’approvisionner dans les zones de conflits (politique sur les minerais de conflit ou template CFSI CMRT dûment complété). En 2021, 48 documents fournisseurs de ce type sont disponibles sur la plateforme. À ce stade, les investigations menées ont confirmé l’approvisionnement de sources sans conflit. En 2020, Legrand s’est également préparé à la conformité au règlement délégué (UE) 2020/1588 du 25 juin 2020, modifiant l’annexe 1 du règlement (UE) 2017/821 du 17 mai 2017 sur le devoir de vigilance pour les importateurs européens d’étain, de tantale, de tungstène et d’or provenant de zones de conflit à haut risque. Legrand n’achète aucun des minerais listés dans l’annexe 1 du règlement et pour les métaux listés, peu concernent Legrand et ils sont principalement achetés sous forme d’alliages ou de produits transformés, donc non concernés au stade de nos connaissances. Par ailleurs, Legrand North and Central America (LNCA) s’est engagé à respecter l’exigence applicable de la section 1 502 du Dodd-Frank Act. La filiale exige de ses fournisseurs concernés : ◼qu’ils s’engagent à être ou à devenir « conflict free » ; ◼à s’approvisionner auprès de fonderies garanties « conflict free » ; ◼qu’ils produisent des déclarations complètes selon le format EICC-GeSI mettant en évidence l’engagement du fournisseur concerné à devenir « conflict free » ; ◼qu’ils s’informent sur les pays d’origine de l’étain, du tantale, du tungstène et de l’or qu’il achète. Pour plus d’informations sur les achats responsables dans le Groupe, se référer au site : https://www.legrandgroup.com/fr 4.2.2.4Gérer la présence de substances dangereuses Afin de consulter prioritairement et de façon constructive des fournisseurs ciblés, un groupe d’experts du laboratoire matériaux central s’associe aux concepteurs et acheteurs pour identifier les typologies de matières et articles achetés avec une forte probabilité de présence de substances réglementées, notamment par RoHS et REACH. Les documents de conformité correspondants sont gérés dans la plateforme d’achat SVM. Concernant le règlement REACH, une veille spécifique est réalisée sur la liste des « substances extrêmement préoccupantes (SVHC) candidates en vue d’une autorisation », afin de lancer si besoin des programmes de substitution avec les fournisseurs concernés. 4.2.3 -Agir de façon éthique Risque de corruption et de non-respect de l’éthique des affaires Dans la majorité des marchés de commercialisation de ses produits, Legrand est soumis à des réglementations locales et supranationales en matière de droit de la concurrence, d’embargos, de contrôle des exportations et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Une mise en cause de Legrand sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur les activités du Groupe, sa réputation, ses résultats et sa situation financière. Étant donné son exposition internationale et son activité de projets (par opposition à l’activité de vente de flux), le Groupe fait face à un risque de non-respect de ces lois et règlements. Engagement de la Direction Générale du Groupe Le respect des règles éthiques est l’un des fondements de la responsabilité sociétale de Legrand. La Direction Générale est fortement impliquée dans le respect de l’éthique des affaires et participe ainsi activement au respect du Programme de compliance et en surveille la bonne application à travers une gouvernance dédiée. Cet engagement est affirmé à travers l’adhésion aux grands principes universels et aux textes de référence internationaux : ◼les principes directeurs de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales ; ◼les principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales ; ◼la Convention des Nations Unies sur la corruption ; ◼les Directives européennes relatives à la concurrence ; ◼l’ensemble des lois nationales relatives au droit de la concurrence et à la lutte contre la corruption ; ◼la Déclaration universelle des Droits de l’Homme et les pactes additionnels. Focus : les Directeurs pays affichent leur implication dans le Programme de compliance à travers une lettre d’engagement Depuis juin 2015, l’engagement de la Direction Générale se traduit dans les différentes Directions et pays du Groupe par la signature d’une lettre d’engagement pour le respect des règles d’éthique des affaires. La lettre, qui reprend les deux priorités de la Feuille de Route RSE, confirme l’engagement des signataires sur la formation des équipes locales et le déploiement effectif des règles et procédures du Programme de compliance du Groupe. Afin de renouveler cet engagement et réaffirmer l’importance du Programme compliance au sein du Groupe, les membres du Comité de Direction ont de nouveau signé la lettre d’engagement en septembre 2021. Organisation de l’éthique des affaires dans le Groupe L’éthique des affaires est sous la responsabilité de la Direction juridique et compliance Groupe, qui s’appuie sur un réseau de compliance officers chargés de l’application du programme de compliance à travers le Groupe. Le compliance officer du Groupe intervient directement en Comité des risques Groupe, mais aussi en Comité d’audit et en Conseil d’administration. Le dispositif de contrôle associé à la compliance est pleinement intégré au programme de contrôle interne du Groupe, qui est en charge de la gestion des risques. Guides et chartes d’éthique des affaires Les engagements et règles de Legrand en matière d’éthique des affaires sont formalisés dans les guides et chartes du Groupe. ◼le guide des Bonnes Pratiques des Affaires précise les valeurs que les hommes et les femmes du Groupe partagent. Il reprend ainsi la volonté de la Direction Générale d’engager Legrand dans une démarche de prévention et de détection des faits de corruption et de fraude, sans réserve et sans équivoque. Il a pour objectif de favoriser le développement d’une culture de compliance. Le guide définit et illustre les situations et comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de fraude et qu’il faut proscrire. Les comportements non conformes aux engagements et principes de ce document peuvent entraîner les sanctions définies notamment par les règlements intérieurs du Groupe ; ◼la Charte de la concurrence du Groupe indique les bonnes pratiques à adopter dans le domaine des relations commerciales et le respect du droit de la concurrence ; ◼ces documents complètent la Charte des fondamentaux du Groupe, annexée aux règlements intérieurs et opposable aux collaborateurs du Groupe qui doivent en respecter les règles. Les guides et chartes sont applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et sont déclinés partout où il exerce une activité y compris à l’étranger, sans préjudice de l’application de références plus exigeantes le cas échéant. Tous les collaborateurs doivent respecter ces règles, et en particulier ceux en contact avec les clients, fournisseurs ou partenaires commerciaux. Les règles d’éthique des affaires s’appliquent également aux fournisseurs et sous-traitants du Groupe. Legrand attend qu’ils adhèrent aux standards de responsabilité repris dans son Code éthique de la relation fournisseurs. Le respect de ces règles est un critère important dans le choix et la gestion des fournisseurs. Tous ces documents sont consultables sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr Programme compliance du Groupe Le Programme compliance, mis en place en 2012, s’appuie sur le cadre réglementaire et normatif, les règles de bonnes pratiques définies par Legrand et une analyse des risques relatifs à l’éthique des affaires pour le Groupe. Ce programme a été renforcé en 2017 suivant les principes de la loi Sapin II qui est applicable à tous les pays. Le programme s’articule autour de 4 grands piliers : ◼le respect des règles de concurrence ; ◼la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; ◼la prévention des conflits d’intérêts et la gestion du risque de fraude ; ◼le respect des embargos et sanctions internationales ainsi que la prévention du blanchiment et du financement du terrorisme. Le Programme de compliance se décline en 5 étapes : Étape 1. Engagement fort de la Direction Générale du Groupe Il est relayé par les Directions locales et formalisé par la signature d’une lettre d’engagement pour le respect des règles d’éthique des affaires. Les compliance officers Pays sont chargés d’appliquer le programme et reportent aux Comités Compliance Pays. Étape 2. Analyse des risques compliance du Groupe La cartographie des risques de compliance permet d’appréhender les facteurs de risques susceptibles d’affecter l’activité et la performance du Groupe. Elle permet de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières d’une vigilance insuffisante. Elle a pour objectif de garantir que le Programme de compliance du Groupe est efficace et adapté. Legrand a identifié les risques compliance sur les quatre piliers constitutifs du programme à savoir la concurrence, l’anticorruption, la fraude, les embargos et le blanchiment. La cartographie des risques compliance est évaluée régulièrement et mise à jour en fonction de l’évolution de l’activité ou du contexte réglementaire ou économique. Étape 3. Politiques et mécanismes de contrôle clairs Conçus pour répondre aux exigences de Legrand et appliqués localement, ils sont complétés par des guides pratiques d’application adaptés au contexte local visant à préciser les règles et les outils du Groupe. Étape 4. Formation et communication Un plan de communication fait la promotion du programme. Les messages du Groupe et les outils sont traduits dans la langue locale et diffusés aux collaborateurs. Une formation est proposée par le Groupe (plateformes d’e-learning ou formations physiques) et est suivie par les collaborateurs concernés. Étape 5. Surveillance et audit Chaque filiale du Groupe fait l’objet d’une auto-évaluation de son dispositif de contrôle interne qui inclut des contrôles relatifs au respect de l’éthique des affaires. Par ailleurs, l’éthique des affaires est intégrée dans les programmes de travail de l’audit interne. Signalements éthiques Legrand a mis en place un dispositif d’alerte éthique, accessible à tous, qui permet le recueil des signalements relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires aux chartes et guides. Des procédures de protection des lanceurs d’alerte permettent de garantir leurs droits, notamment la stricte confidentialité de leur identité, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement. En 2021, une quinzaine d’alertes éthiques ont été signalées au Groupe via SignalEthic. Aucune de ces alertes n’a d’incidence significative. Ces alertes ont été considérées et traitées dans le respect des principes du Groupe tels que détaillés dans la Charte des fondamentaux. Focus : le portail de signalement de Legrand La plateforme de signalement du Groupe intègre les exigences légales de la loi Sapin 2 et celles de la loi relative au devoir de vigilance. Elle permet à tous les collaborateurs et parties prenantes du Groupe de signaler les manquements éthiques. Elle est donc accessible en interne et en externe. Les déclarations se font via le lien URL legrand.signalement.net, disponible dans différentes langues. Ce dispositif est complémentaire aux autres voies de signalement du Groupe (la hiérarchie ; la Direction des ressources humaines ; les correspondants éthiques ; les compliance officers ; l’audit interne Groupe ; le contrôle de gestion Groupe…). Les catégories suivantes d’alerte sont couvertes : ◼Corruption et trafic d’influence ◼Travail des enfants ◼Discrimination et harcèlement au travail ◼Droit de la concurrence ◼Blanchiment d’argent ◼Fraude ◼Travail forcé ◼Liberté d’association et libertés syndicales ◼Conditions de travail décentes ◼Santé, Hygiène et Sécurité au travail ◼Protection de l’environnement Le régime légal des lanceurs d’alerte couvre l’ensemble des signalements. Litiges Aucune action en justice relative à des infractions pour non-respect de la réglementation en matière d’éthique des affaires n’est en cours. 4.2.3.1Priorité n°5 : continuer de former les collaborateurs à l’éthique des affaires Dispositif de communication et formation Afin de faire connaître le comportement éthique à adopter et d’entraver les sollicitations internes et externes indues, un plan de communication et de formation spécifique est déployé localement par les différentes entités du Groupe. Le plan de communication Le plan de communication porte sur les engagements du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et des fraudes, les axes du Programme de compliance et le dispositif de formation aux risques. Les informations et les supports sont traduits dans les langues locales des pays. Les formations Chaque année, le Groupe met en place des formations pour les collaborateurs les plus exposés : ◼Dirigeants ; ◼Directeurs de pays ; ◼Directeurs opérationnels ; ◼Responsables Administratifs et Financiers ; ◼Autres personnes en relation avec des tiers, en particulier les commerciaux et les acheteurs. Ils sont les premiers contributeurs dans l’action de prévention et de détection de faits de corruption ou de fraude. Il est nécessaire qu’ils identifient clairement les comportements à adopter et leurs rôles et responsabilités face à des situations de non-compliance. Ils doivent favoriser une large diffusion des engagements pris par la Direction Générale, leur appropriation par leurs collaborateurs et la constitution d’un socle de connaissances commun. En complément et indépendamment de leur exposition aux risques, le Groupe sensibilise l’ensemble des collaborateurs aux règles de compliance. Les différents périmètres du Groupe mettent en place leurs propres formations adaptées à leur contexte et à leurs risques spécifiques. Les formations abordent les thèmes suivants : ◼définition de la compliance en général, ses enjeux et obligations juridiques applicables ; ◼l’engagement de la Direction Générale ; ◼le Programme compliance du Groupe et ses modalités d’application ; ◼les règles de conduite et bonnes pratiques, les comportements à adopter ; ◼le rôle et les responsabilités de chacun face à des faits de corruption ou de fraude ; ◼les sanctions applicables le cas échéant. Les formations peuvent être dispensées en e-learning ou en présentiel. Objectif 2019-2021 et réalisations Former au moins 3 000 collaborateurs chaque année Depuis le lancement du Programme Compliance, plus de 27 000 collaborateurs ont été formés à la compliance, que ce soit en e-learning ou en présentiel : ◼2 500 avant 2014 ; ◼3 377 pendant la Feuille de Route RSE 2014-2018 ; ◼21 707 pendant la Feuille de Route RSE 2019-2021. Priorité n°5 2019 2020 2021 Nombre de collaborateurs formés à l’éthique des affaires Résultats 4 151 13 511 21 707 Objectifs 3 000 6 000 9000 Réalisation 138 % 225 % 241 % * En cumul depuis 2019 4.2.3.2Priorité n°6 : contrôler l’application du programme de compliance L’efficacité d’un programme de compliance se mesure à la manière dont il est respecté. Il importe donc de suivre rigoureusement son application. Legrand entend s’assurer que le programme de compliance est mis en œuvre efficacement à tous les niveaux du Groupe. Évaluation du Programme de compliance L’évaluation du Programme de compliance porte sur les cinq axes du Programme, tel que décrit plus haut. Une partie de ces contrôles est revue annuellement dans le cadre d’un exercice d’auto-évaluation du contrôle interne, animé et contrôlé par l’audit interne. Ces contrôles sont également testés lors des missions d’audit interne sur site. Le contrôle interne des pratiques de compliance du Groupe est, en complément de la formation, un levier incontournable de l’éthique des affaires de Legrand. Il contribue à sa bonne compréhension, à sa diffusion et à son respect. En 2021, 35 missions d’audit ont été menées, intégrant un volet « Éthique des affaires » dans le programme de travail. Parmi ces audits figuraient 5 acquisitions récentes. Objectif 2019-2021 et réalisations Couvrir 100 % du chiffre d’affaires du Groupe avec le programme compliance Le correct déploiement est évalué à travers la mise en œuvre d’un ensemble de 14 contrôles clefs dans chaque filiale. Pour les nouvelles acquisitions, le programme doit être déployé en intégralité au plus tard la deuxième année suivant l’année d’acquisition. Le pourcentage ci-dessous n’intègre donc pas les acquisitions de 2020 et 2021. À fin 2021, le taux de déploiement du programme compliance dans le Groupe est évalué à 96,9 %. Seules 2 filiales représentant 1,5 % du chiffre d’affaires ont un niveau de déploiement du programme jugé comme insuffisant, et feront en conséquence l’objet d’un plan d’action renforcé en 2022. Priorité n°6 2019 2020 2021 % de déploiement du programme compliance Groupe Résultats 96,9 % 94,9 % 96,9 % Objectifs 100 % 100 % 100 % Réalisation 96,9 % 94,9 % 96,9 % * En % du CA Groupe couvert 4.2.3.3Surveiller les actions de lobbying Les actions de lobbying ne font pas partie de la stratégie du Groupe. En 2021, aucun fonds n’a été utilisé pour financer des partis politiques. La Charte de bonnes pratiques d’entreprise impose de faire valider au préalable ce type de contribution. Le Groupe prend essentiellement part à des démarches conjointes avec les autres acteurs du marché au sein d’organismes professionnels (GIMELEC, IGNES, ASEC, etc.). 4.2.3.4S’engager pour une fiscalité responsable Selon les Nations Unies, les taxes jouent un rôle vital dans la réalisation des objectifs de développement durable. Elles constituent un mécanisme essentiel permettant aux grands groupes de contribuer à l’économie des pays dans lesquels ils exercent leurs activités. Par la présence internationale du Groupe, et en raison de la complexité des différents systèmes fiscaux à travers le monde, Legrand pourrait être exposé au risque d’évolution de la réglementation fiscale ou de remises en cause des positions de la Société lors de contrôles fiscaux. Ces remises en cause peuvent s’accompagner de coûts financiers potentiellement significatifs et dans certains pays de sanctions pénales qui seraient préjudiciables à l’image et à la réputation de la Société auprès de ses parties prenantes. La Direction fiscale Groupe ainsi que des experts locaux sont engagés à ne pas mettre en place de stratégies fiscales agressives déconnectées de la réalité opérationnelle ou de montages fiscaux artificiels. Les équipes opérationnelles se font accompagner si besoin par des cabinets fiscaux de réputation internationale ou de très forte réputation locale. La Direction fiscale Groupe assure une veille permanente des différentes évolutions réglementaires les plus significatives. Elle s’assure que la Société se conforme aux règles et lois applicables dans les principaux pays, et veille à la conformité globale avec la politique Groupe définie en conformité avec les règles de l’OCDE. La Direction fiscale a également mis en place un reporting d’informations pays par pays conformément aux recommandations internationales. Il lui permet de détecter de potentielles anomalies dans la charge d’impôt ou dans les répartitions de bénéfices. Chaque mois, la Direction fiscale Groupe suit la charge globale de l’impôt supportée par Legrand et pour l’ensemble des filiales du Groupe. Des échanges trimestriels sont tenus entre la Direction fiscale Groupe et les responsables financiers des principaux pays afin de revoir les sujets fiscaux majeurs. Par ailleurs, les éléments significatifs des résultats fiscaux, les éventuels litiges, les évolutions réglementaires en matière fiscale sont examinés trimestriellement avec la Direction financière et annuellement avec la Direction Générale. Les principaux points sont également partagés avec le Comité d’audit à chaque publication trimestrielle. 4.3 -S’engager pour les collaborateurs et les communautés Avec plus de 34 200 collaborateurs inscrits dans le monde et des implantations commerciales et industrielles dans près de 90 pays, Legrand poursuit son développement en portant une attention particulière aux conditions de travail de ses salariés et à ses responsabilités sociales. Principes fondamentaux La gestion des ressources humaines de Legrand s’appuie sur quatre piliers : ◼l’attractivité qui consiste à attirer, développer et retenir les talents, et ainsi préparer l’adéquation des ressources humaines du Groupe avec ses besoins futurs ; ◼la diversité et l’inclusion, en promouvant notamment la féminisation des équipes, tout en s’assurant que les processus RH du Groupe soient conformes au principe de non-discrimination et à l’égalité des chances ; ◼le développement des collaborateurs par la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance de la performance ; ◼l’engagement des salariés en veillant au bien-être, à la santé, à la sécurité et en mettant en place des environnements de travail épanouissants. Organisation La politique de ressources humaines est sous la responsabilité de la Directrice des Ressources Humaines qui est membre du Comité de Direction. Elle est pilotée de façon transversale, avec une gestion centralisée ciblant les postes et ressources clés ; elle est déployée dans les filiales et gérée par les départements ressources humaines locaux. De plus, une fonction Responsable des enjeux sociétaux-RH est chargée : ◼de porter plus spécifiquement le déploiement des actions et des priorités RH de la Feuille de Route RSE ; ◼d’assurer le lien fonctionnel avec la Direction de la RSE ; ◼d’être l’interlocuteur unique de référence, de l’ensemble des Directions RH des filiales sur les sujets liés aux engagements RSE de Legrand dans ce domaine. Pour plus d’informations concernant la politique de ressources humaines du Groupe, se référer au site www.legrandgroup.com. 4.3.1 -Respecter les Droits humains et les communautés 4.3.1.1Priorité n°7 : respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains Engagement du Groupe Legrand place le respect des Droits humains au cœur de ses valeurs. Les législations internationales et nationales en matière de Droits humains, notamment la législation française sur le devoir de vigilance, s’appliquent au Groupe et à ses filiales partout dans le monde. Le Groupe se conforme aux réglementations nationales dans ses pays d’implantation. Quel que soit le contexte local, Legrand se réfère à des principes et normes volontaires de comportement responsable relatifs aux Droits humains, notamment : ◼à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; ◼à la Déclaration de l’OIT (Organisation Internationale du Travail), en particulier les 8 conventions relatives aux principes et droits fondamentaux au travail ; ◼aux principes relatifs aux Droits de l’Homme et aux normes du travail du Pacte Mondial ; ◼aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme de l’ONU (Organisation des Nations Unies) dit « Rapport John Ruggie » et qui préconisent une démarche en trois temps : protéger, respecter et réparer ; ◼aux Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU. Conformément aux normes et aux principes présentés ci-dessus, la Charte des Droits humains de Legrand, publiée en 2017, donne la traduction opérationnelle des engagements du Groupe en matière de : ◼travail des enfants et des jeunes travailleurs ; ◼travail forcé ; ◼hygiène et sécurité ; ◼conditions d’emploi décentes ; ◼liberté d’association ; ◼discrimination. Cette Charte est publiquement accessible sur le site www.legrandgroup.com. Elle vise à informer les parties prenantes internes et externes des principes et engagements que le Groupe se fixe et fixe à ses partenaires. Dans le cadre de la démarche d’achats responsables, le respect des droits des employés des fournisseurs du Groupe est également pris en compte. Pour plus d’informations sur la démarche d’achats responsables du Groupe, se référer au chapitre 4.2.2 « Assurer des achats responsables » du présent document d’enregistrement universel. Focus : les engagements publics de Legrand en faveur de la Défense des Droits humains Legrand est membre de l’association française « Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH) » depuis 2016. Cette association est un lieu d’échanges, de travaux et de propositions d’entreprises multinationales pour une meilleure intégration des Droits humains dans les politiques et pratiques des entreprises. En 2019, Benoît Coquart, Directeur Général, a signé l’appel à l’action pour les dirigeants d’entreprises en faveur des Droits de l’Homme, porté par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Dispositif et pilotage Cartographie, évaluation régulière, prévention et atténuation des risques Les systèmes de Vigilance en place sont décrits dans la section Devoir de Vigilance, présente au chapitre 4.5 du présent document d’enregistrement universel. Ce système concerne non seulement les salariés de Legrand mais aussi les personnes employées au sein de sa chaîne d’approvisionnement et ses fournisseurs. Objectif 2019-2021 et réalisations Couvrir 100 % des effectifs par une démarche d’amélioration continue en matière de Droits humains Concrètement les pays doivent : ◼compléter l’outil d’auto-évaluation Legrand pour les Droits humains, puis le transmettre au Groupe ; ◼définir leur propre plan d’action en cas de situations à améliorer. En 2021, les pays ou entités ayant rempli le questionnaire d’auto-évaluation couvrent 100 % des effectifs. Une attention particulière est portée sur la vingtaine de pays potentiellement les plus à risque. La liste des pays évalués les plus à risques, ainsi que des éléments sur les éventuels écarts identifiés et des plans d’action en place, sont présentés dans le chapitre 4.5 « Devoir de Vigilance » du présent document. Priorité n°7 2019 2020 2021 Mise en place d’une approche d’amélioration continue pour les Droits humains Résultats 99,9 % 100 % 100 % Objectifs 100 % 100 % 100 % Réalisation 99,9 % 100 % 100 % * En % des effectifs des entités ayant rempli leur questionnaire d’auto‑évaluation 4.3.1.2Priorité n°8 : s’impliquer dans les communautés Le Groupe considère que sa responsabilité inclut sa contribution à la vie des territoires sur lesquels il opère. La priorité est donnée aux programmes et aux initiatives en lien avec l’activité du Groupe, ce qui lui permet de tirer parti de ses produits, de sa marque et de ses collaborateurs afin d’avoir l’impact maximal sur les communautés. Les actions de mécénat permettent de contribuer à l’intérêt général, d’incarner les valeurs de l’entreprise, de construire et développer des relations avec des partenaires et de sensibiliser les salariés aux questions d’intérêt commun. Focus : l’implication des collaborateurs Plusieurs programmes dans les pays permettent aux collaborateurs de participer à des actions solidaires sur leur temps de travail. Parmi ces pays, on retrouve par exemple Legrand North and Central America avec son programme Better Communities, l’Inde et la France qui a lancé son dispositif d’engagement solidaire en septembre 2020. https://www.legrand.us/aboutus/sustainability/employee-and-community-welfare.aspx En 2021, ce sont ainsi 1 045 jours qui ont été dédiés à l’engagement solidaire par des collaborateurs sur leur temps de travail au profit d’actions d’intérêt général. Le « Guide pour les dons aux associations », définit les 3 domaines d’actions prioritaires pour le mécénat : ◼agir pour un habitat adapté ; ◼lutter contre la précarité électrique ; ◼favoriser l’égalité des chances au sein de la filière électrique. Les dons peuvent prendre 4 formes principales : ◼soutien financier ; ◼produits ; ◼mécénat de compétences ; ◼autres dons en nature. Focus : Fondation Legrand en France, depuis 2014 La Fondation Legrand - Générateur d’autonomies, créée en 2014 sous l’égide de la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE), est reconnue d’utilité publique. Sa mission est d’accompagner ceux qui sont exclus, défavorisés ou discriminés. Elle initie ou soutient des actions simples et de proximité, cohérentes avec le métier et les implantations du Groupe. La Fondation noue également des partenariats à moyen terme avec des associations existantes afin d’élargir les possibilités d’action et l’impact de ces initiatives. L’apport de la Fondation Legrand se concrétise par des aides matérielles, du bénévolat des collaborateurs Legrand, du mécénat de compétences et un soutien financier. Agir pour un habitat adapté au maintien à domicile L’assistance à l’autonomie et le maintien à domicile sont devenus des enjeux de société majeurs. En 2050, le nombre de personnes de plus de 80 ans sera multiplié par 3. Face à ce constat, Legrand apporte une aide aux personnes vieillissantes ou dépendantes qui sont en situation de précarité financière. Son expertise s’appuie sur le savoir-faire et le large éventail de solutions du Groupe, précurseur en matière d’assistance à l’autonomie. Lutter contre le risque électrique et améliorer l’accès à l’énergie Près de 850 millions de personnes n’ont pas accès à l’électricité. 11 % des foyers européens vivent dans la précarité énergétique et consacrent une part importante de leurs revenus à l’énergie. De plus, 25 % des incendies intervenant dans les bâtiments sont d’origine électrique. Parce que l’électricité est un facteur de développement essentiel pour les populations, Legrand considère qu’il est de sa responsabilité de permettre au plus grand nombre d’accéder durablement à l’électricité. Ce domaine d’action contribue à l’ODD 7 - Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable. Focus : partenariat avec Électriciens sans frontières Depuis 2007, le Groupe est partenaire d’Électriciens sans frontières, ONG internationale œuvrant pour le développement de l’accès à l’énergie et à l’eau potable pour les populations les plus démunies. Le soutien de Legrand à Électriciens sans frontières se concrétise par des aides financières, de la fourniture de matériel, l’hébergement dans les locaux du Groupe de l’ONG, et par l’implication de collaborateurs Legrand, qui offrent leurs compétences, en s’impliquant directement sur le terrain, ou à travers des formations ou un support technique. Legrand soutient particulièrement des projets de développement sur le long terme et fournit également une aide ponctuelle à des actions humanitaires d’urgence. Depuis 2007, Legrand a contribué à l’intervention d’Électriciens sans frontières dans près de 250 projets d’accès à l’électricité ou d’aide d’urgence dans 43 pays. Les actions conjointes avec Électriciens sans frontières ont ainsi permis de donner accès à l’électricité à 2,9 millions de personnes. En 2021, dans la continuité de la convention signée en 2017, Legrand a renouvelé son engagement auprès d’Électriciens sans frontières et du Centre de crise et de soutien (CDCS) du Ministère de l’Europe et des Affaires Etrangères français pour la gestion de situations d’urgence humanitaires. Cette convention signée par 14 entreprises et/ou fondations d’entreprises du secteur de l’électricité, permet à Électriciens sans frontières d’apporter son appui au CDCS au cas par cas dans des situations d’urgence, de reconstruction, ou de nécessité d’apport en expertises. Des moyens matériels et financiers donnés par les partenaires signataires de cette convention seront mobilisés à cet effet. Au cours des années précédentes, Legrand a notamment apporté une aide à l’ONG lors d’interventions d’urgence : ◼en 2018 à Palu en Indonésie, ◼en 2019 à Beira au Mozambique ◼en 2020 à Beyrouth au Liban et à Erevan en Arménie En savoir plus : www.electriciens-sans-frontieres.org Favoriser l’égalité des chances dans la filière électrique La filière électrique souffre d’une pénurie de personnel. L’absence de qualifications appropriées et de formation en est une des principales causes. Pour pallier ce problème, Legrand apporte son soutien à la formation afin de développer les compétences et de faciliter l’accès à l’emploi. Pour cela, Legrand s’appuie sur : ◼sa connaissance des cursus de formation aux métiers de l’électricité ; ◼ses relations privilégiées avec les établissements qui les délivrent ; ◼la proximité du Groupe avec de nombreuses entreprises, notamment des entreprises locales, PME/PMI de proximité, via son réseau d’installateurs et de prescripteurs. Par ailleurs, le taux de chômage parmi la population active dans le monde est de 4,9 % (Source OIT). Parmi eux, les jeunes de moins de 25 ans et les seniors sont les plus touchés par le chômage. Certaines populations peuvent aussi être victimes de discriminations dans leurs recherches d’emplois. Partant de ce constat, le Groupe accompagne des jeunes, des seniors, des femmes et des personnes éloignées de l’emploi dans leur insertion professionnelle au sein de la filière électrique : ◼par le financement de formation ; ◼l’aide à la création de formations innovantes, par exemple financement de « l’École de Production » de Nouvelle Aquitaine ; ◼le parrainage ; ◼l’organisation de « job dating » etc. Focus : aide aux études pour se former dans la filière électrique La Fondation Legrand a lancé, pour la rentrée scolaire 2021-2022, une aide aux études destinée aux personnes se formant aux métiers de la filière électrique. Cette aide financière, attribuée sur la base de critères sociaux, permet de financer du matériel comme une caisse à outils, des chaussures de sécurité, un ordinateur ou tout autre matériel nécessaire à leur formation. Objectif 2019-2021 et réalisations Déployer une stratégie de mécénat dans 75 % des pays où le Groupe opère En 2021, 89 % des pays ont une politique caritative en place (48 sur 54 pays identifiés). Le budget total alloué aux actions caritatives s’est élevé à plus de 10,1 millions d’euros en 2021 selon le découpage suivant : ◼dotation numéraire : 1,8 million d’euros ; ◼don de produits ou dons en nature : 8,3 millions d’euros. Une attention particulière est portée aux produits à rotation lente, qui, plutôt que d’être détruits, sont proposés au don à des associations ou centres de formation locaux. Priorité n°8 2019 2020 2021 Nombre de pays ayant une politique caritative Résultats 61 % 80 % 89 % Objectifs 55 % 65 % 75 % Réalisation 111 % 123 % 119 % Autres actions pour servir les Objectifs de Développement Durable de l’ONU Les pays ont la possibilité de développer des initiatives venant répondre à un besoin spécifique des populations locales, sous réserve que celui-ci serve un des ODD. Ci-dessous l’exemple d’un programme développé par l’Inde sur l’ODD 3 - Objectif 3 : Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge. Focus : centre de télémédecine Legrand en Inde Il s’agit d’un concept de télémédecine unique lancé pour fournir des services de consultation médicale gratuits aux communautés situées dans des villages isolés, où des soins de qualité sont à des kilomètres ou inaccessibles en raison de longues distances et de contraintes financières. Lancés en 2017, les centres de télémédecine, grâce à leur innovation en matière de technologie médicale, ont aidé plus de 10 000 patients au cours des 5 dernières années à recevoir des conseils spécialisés de médecins du Nanavati Super Specialty Hospital de Mumbai. Focus : plusieurs pays se mobilisent pour vacciner leurs collaborateurs contre la Covid-19 Au cours de l’année 2021, plusieurs pays comme l’Algérie, le Brésil, la Chine, l’Égypte, la France, l’Inde ou encore la Russie ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de se faire vacciner au sein des locaux de l’entreprise sur leur temps de travail afin de les protéger du virus par la vaccination. 4.3.1.3Garantir la représentation syndicale et le dialogue social Pour Legrand, l’amélioration du dialogue social consiste à créer du lien et de la confiance au sein des organisations représentatives du personnel, ceci à l’échelle des pays mais aussi à l’échelle d’une même zone géographique. En effet, accompagner les changements d’organisation, permettre un dialogue social soutenu, et ainsi pouvoir adapter régulièrement les organisations et les équipes aux enjeux du Groupe est fondamental. Les managers sont formés aux relations sociales afin de remplir pleinement leur rôle d’interlocuteur social de proximité. En France et en Italie, par exemple, des réunions de Management des Relations Sociales sont régulièrement organisées avec les principaux managers et la Direction des Ressources Humaines. Au niveau européen, un avenant à l’accord CEGL (Comité européen du Groupe Legrand) de 2013 a été signé en 2016 par les représentants des différents pays. Cet avenant visait à améliorer le fonctionnement de l’institution, en particulier en développant les relations avec le bureau du comité et en la dotant de moyens supplémentaires. À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration comprend deux administrateurs représentant les salariés (avec un premier siège occupé en 2018 puis un second en 2020). Certains indicateurs, suivis via le reporting RH, permettent de dresser un état des lieux du dialogue social en 2021 au sein du Groupe : ◼65 % des salariés sont employés au sein d’entités dans lesquelles il y a une organisation représentative du personnel et/ou syndicale ; ◼48 % des salariés sont couverts par des accords collectifs ou conventions applicables sur leur entité ; ◼883 réunions d’information ou de consultation avec les organismes de représentants du personnel ou les syndicats se sont tenues sur l’année ; ◼138 nouveaux accords collectifs ont été signés s’appliquant à 14 573 personnes au sein du Groupe tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies. Pour l’essentiel, ces accords ont pour thèmes les rémunérations, les conditions de travail, la santé ou encore l’organisation du dialogue social et le fonctionnement des instances représentatives du personnel ; ◼dans le domaine de la santé/sécurité, en France, pour faire suite à l’accord sur les bonnes pratiques dans la relation managériale, un accord sur la qualité de vie au travail a été signé par l’ensemble des organisations syndicales. En Italie, un accord a été conclu en 2016 sur le harcèlement et la violence sur le lieu de travail. 4.3.1.4Assurer une réorganisation responsable Savoir prendre en compte les évolutions et les accompagner de manière responsable permet d’être plus efficace et d’offrir de nouvelles opportunités de développement aux salariés. Des démarches d’information voire de consultation préalable à la mise en œuvre des évolutions peuvent être à conduire selon la nature du changement envisagé et les règles légales locales. L’anticipation de l’évolution des métiers, des conditions de travail voire de l’emploi permet de préparer chacun aux changements. Des actions de formation appropriées permettent d’entretenir l’employabilité interne ou externe des salariés et de développer, en amont du changement, les compétences nécessaires pour s’adapter. Dans des situations plus exceptionnelles où une transformation peut avoir des conséquences sur l’emploi, des mesures de formation, de reclassement interne, d’accompagnement à la recherche d’emploi externe sont privilégiées. À toutes les phases de l’accompagnement, une attention fondamentale est portée à l’équité et au respect des personnes ainsi qu’à la conformité des réglementations nationales, voire supranationales. 4.3.2 -Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être au travail Comme le montrent les enquêtes de matérialité de Legrand de 2018 et 2021, la promotion de la santé, de la sécurité et du bien-être au travail est une priorité essentielle pour le Groupe, mais aussi une préoccupation centrale pour ses parties prenantes. 4.3.2.1Priorité n°9 : déployer les meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail L’objectif ultime de réduire la fréquence des accidents du travail dépend des processus de maîtrise des risques professionnels déjà en place et du déploiement du programme « Legrand Way » en matière de santé et de sécurité. Politique et principes fondamentaux La politique de Legrand en matière de santé et sécurité au travail, qui a été actualisée en 2019, a été conçue conformément à la norme internationale ISO 45001. Elle s’applique à toutes les filiales et tous les sites du Groupe. Elle se décline à travers la maîtrise des risques professionnels et l’amélioration de la santé et la sécurité au travail et repose sur quatre principes : ◼protéger les collaborateurs au sein d’un environnement de travail durable ; ◼intégrer la santé et la sécurité dans toutes les activités ; ◼apporter des améliorations durables à la performance et au système de management ; ◼responsabiliser tous les acteurs et impliquer les partenaires dans cette démarche. La Charte de la prévention, signée par le Directeur Général, fait l’objet d’une promotion par les responsables de chaque entité et d’une large communication à l’attention des salariés. Elle est accessible sur l’Intranet. La Charte de la prévention est consultable sur le site www.legrandgroup.com. Organisation Le pilotage et le déploiement de la politique en matière de santé et sécurité au travail sont réalisés par le responsable Santé/Sécurité au Travail (SST), rattaché à la Direction de la performance des opérations. Il s’appuie pour ceci sur un réseau de correspondants Santé/Sécurité au Travail sur les différents sites et sur les responsables QSE (Qualité-Sécurité-Environnement). Certification ISO 45001 La certification ISO 45001 de la plupart des sites industriels et logistiques est en cours. À la fin de l’année 2021, ce sont 45 entités de reporting qui ont obtenu la certification de leur système de management. Mesure de la performance Par ailleurs, la santé et la sécurité au travail, ainsi que les indicateurs de suivi qui y sont rattachés, font partie de la mesure de la performance opérationnelle des sites industriels, des filiales et des Directions fonctionnelles. Ils font l’objet d’une revue mensuelle par la Direction des Opérations. Cette thématique fait aussi l’objet d’une mention systématique dans les présentations budgétaires annuelles. Depuis 2015, le Groupe applique une procédure de reporting en temps réel de tous les accidents. Cette procédure vient compléter les rapports mensuels et trimestriels complets sur les statistiques d’accidents et les rapports quadrimestriels sur la mise en œuvre des meilleures pratiques. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 86 % des répondants considèrent que l’entreprise se soucie de leur santé et leur sécurité au travail. Focus : gestion de la crise sanitaire Face à la pandémie, Legrand a fait de la santé de ses salariés une priorité. Une cellule de crise a été mise en place afin de coordonner les actions à l’échelle du Groupe. Cette instance a établi les lignes directrices à suivre. De manière décentralisée et pragmatique, les pays ont ensuite géré la situation selon leur propre contexte. La cellule s’est réunie tout au long de l’année 2021, afin d’évaluer l’adéquation de notre dispositif de prévention et de définir les adaptations nécessaires. Focus : « Safety talks » Il s’agit de discussions informelles organisées sous la conduite des managers avec leurs équipes. Elles portent sur un sujet ayant trait à la santé et à la sécurité et aboutissent à un ou deux engagements collectifs pris par les membres de l’équipe pour modifier leurs méthodes de travail et progresser en termes de culture de sécurité. En 2021, 178 550 participants à des Safety talks ont été enregistrés sur le périmètre consolidé du Groupe (hors acquisitions récentes). Focus : campagnes de santé Depuis plusieurs années, Legrand en Inde a mis en place des journées de sensibilisation liées à des sujets de santé à destination des collaborateurs et visiteurs de l’entreprise. En 2021, les campagnes de santé ont traité les sujets de la dengue, du diabète, de l’effet du tabac et de l’alcool, de la santé oculaire et de la sécurité routière. 4.3.2.1.1Priorité 9-A : Réduire le taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt (TF2) La priorité donnée à la réduction de la fréquence des accidents vise à réduire à la fois le nombre et la gravité des blessures chez les employés. Dans la précédente Feuille de Route RSE qui s’est terminée en 2018, le Groupe avait fixé un objectif de réduction de l’indicateur TF1, qui concerne les accidents du travail avec arrêt. Legrand a obtenu de bons résultats, la précédente Feuille de Route RSE ayant permis de ramener à 4,21 le TF1 du Groupe, c’est-à-dire à le diminuer de moitié. En 2021, le taux TF1 continue de s’améliorer, et est de 2,11, soit une nouvelle division par 2. Pour la Feuille de Route RSE 2019-2021, il a été décidé de cibler un autre indicateur clé, le TF2, sur les accidents du travail avec arrêt et sans arrêt, avec un objectif ambitieux de réduction de -20 %. Objectif 2019-2021 et réalisations Réduire le TF2 de -20 % par rapport à 2018 Le TF2 enregistré en 2018 était de 6,53 pour un objectif de 5,22 en 2021. TF2 = nombre d’accidents des salariés du Groupe avec ou sans arrêt de travail x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées. Cet objectif couvre l’ensemble des entités consolidées, hormis les sociétés acquises il y a moins de 3 ans. Le résultat ci-dessous n’intègre donc pas les acquisitions de 2019, 2020 et 2021. Avec un taux TF2 de 3,52 en fin d’exercice 2021, le Groupe a dépassé l’objectif fixé pour la Feuille de Route RSE 2019-2021. Priorité n°9-A 2019 2020 2021 % de diminution du taux de fréquence des accidents Résultats (15,9 %) (29,7 %) (46,1 %) Objectifs (7 %) (14 %) (20 %) Réalisation 228 % 212 % 230 % * Avec ou sans arrêt (TF2) 4.3.2.1.2Priorité 9-B : Déployer le programme « Legrand Way » santé et sécurité au travail Le Groupe a élaboré le programme « Legrand Way » en matière de santé et de sécurité dans le but de développer la culture de sécurité et de permettre un suivi permanent de ce sujet. Cet engagement recouvre la maîtrise des risques professionnels, le suivi de l’efficacité des mesures préventives, et la mise en œuvre d’une démarche d’amélioration continue. Le programme « Legrand Way » s’appuie sur les thèmes suivants : ◼Incontournable n°1 : disposer d’instructions de sécurité claires à chaque poste de travail (évaluation des risques, définition des règles de sécurité, application des protections individuelles). ◼Incontournable n°2 : par la communication et la formation, sensibiliser les salariés à l’importance de veiller à sa propre sécurité et à celle des autres. ◼Incontournable n°3 : tirer les enseignements de chaque accident (analyse des causes, racines et définition d’un plan d’action, installation localement du « totem » pour marquer l’emplacement de l’incident, reporting au niveau du Groupe). ◼Incontournable n°4 : prévenir les accidents futurs par la mise en place d’un système de remontée des presque-accidents. ◼Incontournable n°5 : mettre en œuvre 4 outils clés : –promouvoir la politique du Groupe en matière d’hygiène et de sécurité ; –mettre en œuvre un comité d’hygiène et de sécurité (même si la législation locale ne l’impose pas) ; –effectuer des visites mensuelles de sécurité avec le management (environnements industriels uniquement) ; –organiser des discussions périodiques sur la sécurité pour l’ensemble des salariés. ◼Incontournable n°6 : mettre en œuvre 4 grands thèmes liés à la santé : –suivre l’état de santé de ses collaborateurs grâce à des entretiens (para)médicaux réguliers ; –prévenir les troubles musculosquelettiques ; –mettre en œuvre une action significative en rapport avec les objectifs de l’ONU de permettre à tous de vivre en bonne santé et de promouvoir le bien-être ; –prévenir les risques psychosociaux. Objectif 2019-2021 et réalisations Couvrir 90 % des collaborateurs avec le programme « Legrand Way » en matière de santé et de sécurité Ces actions sont évaluées en fonction de leur déploiement et de l’état d’avancement de leur mise en œuvre. L’objectif est considéré comme atteint si l’entité parvient à un score de 45 sur 60 (chaque « Incontournable » est noté sur 10 points). En 2020, 65 % des effectifs inscrits étaient couverts par un score supérieur ou égal à 45 points sur 60, pour un objectif de 60 %. En 2021, 93,7 % des effectifs inscrits sont couverts par un score au moins égal à 45 points. L’objectif de la Feuille de Route RSE 2019-2021 est donc atteint. Ce taux est calculé hors acquisitions de moins de 3 ans, soit 2019, 2020 et 2021, et sur la base des effectifs à fin novembre 2021. Priorité n°9-B 2019 2020 2021 % de déploiement du programme « Legrand Way » santé et sécurité * Résultats 43,6 % 65,0 % 93,7 % Objectifs 30 % 60 % 90 % Réalisation 145 % 108 % 104 % * En % des effectifs couverts Focus : Objectif de Développement Durable n°3 de l’ONU « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge » Il est demandé à chaque unité de mettre en œuvre une action significative chaque année en rapport avec les exemples donnés par l’ONU. Ces actions peuvent viser les collaborateurs eux-mêmes, mais elles peuvent être étendues à leurs familles ou aux communautés locales. Par exemple, une unité peut organiser une campagne de vaccination, un programme de prévention sur les risques routiers ou encore un plan de communication pour aider les personnes qui souhaitent arrêter de fumer. 4.3.2.2Priorité n°10 : renforcer l’engagement des salariés du Groupe En tant qu’acteur international de premier plan, et en cohérence avec sa raison d’être « Améliorer les vies », le Groupe a un devoir de protection vis-à-vis de ses collaborateurs, qui peut aller au-delà des législations nationales ou des pratiques de marché lorsque celles-ci se situent en deçà de son niveau d’exigence. Le fait de proposer à ses employés des rémunérations attrayantes et un bon environnement de travail contribue à l’amélioration de l’image employeur et à la réputation du Groupe. Cela permet également d’attirer et de retenir plus efficacement les employés. 4.3.2.2.1Priorité 10-A : Déployer le programme Serenity On Serenity On est un dispositif mis en place par Legrand pour veiller à ce que tous ses collaborateurs partout dans le monde bénéficient du même niveau minimum de protection sociale. Ce programme prend en considération les pratiques et les normes internationales les plus élevées pour s’assurer que tous les employés Legrand bénéficient du même niveau de protection sociale au-delà des législations locales qui offrent souvent des protections plus faibles. Ce dispositif s’articule autour de trois domaines clés : ◼parentalité- Soucieux de promouvoir un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, et fidèle à l’esprit des recommandations de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), Serenity On fixe un standard minimum pour les congés maternité et paternité ; Par conséquent, les congés maternité rémunérés sont fixés au minimum à 14 semaines avec 100 % du salaire brut de base. En ce qui concerne les congés paternité, Legrand a fixé un standard minimum d’au moins 5 jours, rémunérés à l’équivalent de 100 % du salaire brut de base ; ◼santé- Legrand s’assure que chaque employé soit protégé, en cas d’accident de santé grave, en assurant la prise en charge des frais d’hospitalisation et des frais chirurgicaux. Selon la situation qui prévaut localement, cela peut, par exemple, consister en une police d’assurance maladie dont la prime est financée principalement par le Groupe ; ◼décès et invalidité- En cas de décès ou d’invalidité totale et permanente de tout employé à la suite d’une maladie ou d’un accident, Legrand entend offrir à sa famille une protection égale à au moins une année de son salaire brut de base. Cette protection revêt la forme d’un régime d’assurance pour permettre le paiement de ces prestations. De fait, Legrand entendait déployer le dispositif Serenity On à toutes les entités du Groupe d’ici à 2021 et couvrir au moins 95 % des effectifs. Objectif 2019-2021 et réalisations Couvrir 95 % des effectifs avec le programme Serenity On En 2021, le déploiement couvre 97 % des effectifs : ◼Santé : 97 % ◼Décès : 96 % ◼Invalidité : 95 % ◼Maternité : 98 % ◼Paternité : 98 % Ce déploiement couvre l’ensemble des entités consolidées, hormis les sociétés acquises il y a moins de 2 ans. Le résultat ci-dessous n’intègre donc pas les acquisitions de 2020 et 2021. Priorité n°10-A 2019 2020 2021 % des effectifs couverts par le programme Serenity On Résultats 82,7 % 92,6 % 97,0 % Objectifs 75 % 90 % 95 % Réalisation 110 % 103 % 102 % 4.3.2.2.2Priorité 10-B : Mesurer et améliorer l’engagement des collaborateurs L’engagement résulte de plusieurs facteurs : reconnaissance, confiance, conditions de travail, développement, bien-être. Les enquêtes internes sur l’engagement des collaborateurs sont un outil essentiel pour permettre à Legrand d’élaborer des politiques permettant d’attirer, de retenir et d’assurer l’évolution de carrière des meilleurs collaborateurs. Dans le cadre de sa démarche d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail, l’ensemble des membres du Comité de Direction du Groupe ont ratifié en 2015 la Charte des 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie afin de s’adapter aux mutations technologiques et sociologiques qui rythment la vie de la Société, l’objectif étant avant tout de maintenir l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle de tous les salariés. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 83 % des répondants déclarent parvenir généralement à trouver un équilibre entre leur vie professionnelle et leur vie personnelle. Le bien-être et la satisfaction des collaborateurs dans le Groupe sont abordés à travers différents processus : ◼le CAPP - Competency Appraisal Performance and Perspectives (se référer au paragraphe 4.3.3.1.2), lors duquel la qualité de vie au travail est abordée ; ◼des enquêtes sur des projets spécifiques ; ◼les enquêtes sur l’engagement des collaborateurs conduites au niveau mondial par un prestataire externe. Cette enquête donne à chacun l’occasion de s’exprimer sur son engagement. En 2021, Legrand a mené sa deuxième enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs. Le taux de participation s’est renforcé et s’est établi à 79 %. Objectif 2019-2021 et réalisations Mesurer l’engagement des collaborateurs L’enquête d’engagement réalisée en 2017, couvrant l’ensemble des effectifs mondiaux du Groupe, a permis d’évaluer le score d’engagement à 69 %. L’objectif était de progresser d’au moins un point lors de la deuxième enquête. Entre 2017 et 2021, Legrand a fait évoluer son modèle d’engagement pour s’aligner aux pratiques de place. Sur la base de ce nouveau modèle, le score d’engagement 2021 s’établit à 80 %. Sur la base du modèle de 2017 (référence pour le calcul de la performance RSE), le score d’engagement de 2021 s’établit à 76 % et l’objectif est donc atteint. En outre, 87 % des répondants se disent fiers de travailler pour l’entreprise. Priorité n°10-B 2019 2020 2021 Performance relative à l’engagement des collaborateurs Résultats 100 % 100 % 76 Objectifs 100 % 100 % 70 Réalisation 100 % 100 % 109 % * 2019 & 2020: % des périmètres couverts par un plan d’actions ** 2021: score d’engagement des collaborateurs 4.3.3 -Développer les compétences Legrand porte une attention particulière à la gestion et au développement des talents de ses collaborateurs. Le Groupe encourage la mobilité interne et investit dans les évolutions de carrière. Legrand cherche à favoriser l’engagement de ses collaborateurs, ainsi qu’à attirer et fidéliser de nouveaux talents, de manière à préparer l’adéquation des ressources humaines et des compétences avec ses besoins futurs. 4.3.3.1Priorité n°11 : développer les compétences et les talents de tous les collaborateurs La politique de développement des compétences s’articule autour de trois actions principales : ◼formation ; ◼gestion des talents ; ◼entretiens entre managers et collaborateurs appelés CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives). La Feuille de Route RSE 2019-2021 se concentre sur deux axes clés de cette politique de gestion RH : la formation de tous les collaborateurs et la réalisation des CAPP sur la population « manager », définie comme étant les salariés occupant un poste grade 14 et + selon la méthodologie Hay. 4.3.3.1.1Priorité 11-A : Garantir la formation Les formations non seulement permettent au Groupe de disposer des compétences appropriées pour mener sa stratégie, mais aussi d’attirer les talents et de les retenir, et d’assurer la motivation de ses salariés. Programmes de formation La stratégie de formation est déclinée comme suit : ◼des formations transversales pour tous : des actions sont conduites à l’échelle du Groupe, elles peuvent concerner la compliance, la santé / sécurité au travail, la cybersécurité, la diversité, la lutte contre les discriminations. À l’échelle des sites, les actions de formation ont pour but de promouvoir la santé et la sécurité au travail, la polyvalence, le maintien des compétences ou la transformation des compétences en lien avec les orientations du site, ainsi que l’employabilité (formations qualifiantes pour des emplois de catégories supérieures…) ; ◼des formations ciblées pour les talents : l’objectif est de formaliser et mettre en place des parcours de formation individuelle pour accompagner leurs futures prises de poste, l’élargissement de leurs responsabilités ou la gestion du changement ; accélérer leur adhésion à la culture d’entreprise et leur réseau (voir paragraphe spécifique « Dispositif formation des talents ») ; ◼des formations managériales : le but est de dispenser des formations managériales aussi bien dans l’acquisition des fondamentaux du management pour les nouveaux managers que dans le renforcement des compétences de leadership pour les managers les plus expérimentés ; ◼pour les populations au contact des clients : l’objectif est de former aux nouvelles solutions produits et systèmes afin de développer le chiffre d’affaires, les parts de marché, l’excellence de la relation client. En 2021, l’accent a été mis sur des formations sur le marketing digital et le « social selling ». En 2021, près de 556 600 heures de formation ont été dispensées, contre environ 530 000 en 2020. Selon l’enquête d’engagement menée en 2021, la formation reçue est adaptée à la fonction occupée pour 80 % des répondants. Focus : « Learning with Legrand », la plateforme de formations digitales En 2019, Legrand a lancé une plateforme de formations digitales pour ses employés dans le monde entier. Cette plateforme comporte des modules standards, accessibles à tous, qui fournissent des informations détaillées sur les grands thèmes qui animent Legrand, ses orientations stratégiques et sa culture d’entreprise. Les salariés bénéficient également de parcours d’apprentissages personnalisés en fonction de leurs contraintes professionnelles. Cette ressource est complétée par des formations en présentiel. Par ailleurs, les salariés peuvent découvrir des modules portant sur d’autres sujets selon leurs intérêts. La plateforme est déployée dans quasiment tous les pays du Groupe et compte 20 000 apprenants actifs en 2021. Plus d’une centaine de parcours sont proposés aux collaborateurs sur des thématiques telles que la compliance, les achats, la cybersécurité, le digital, l’utilisation des outils numériques du quotidien, l’apprentissage des langues et des compétences transverses (softskills) comme le management. Cet outil est accessible dans de multiples langues pour un meilleur apprentissage. Plus de 900 modules de formation ont été suivis sur la plateforme représentant plus de 120 000 heures. Chaque année une feuille de route formation qui reflète les grands axes stratégiques du Groupe est déployée. Elle est partagée avec tous les acteurs RH, de manière à pouvoir être relayée localement. Des événements de communication réguliers, tels que les semaines de la formation ou les newsletters viennent supporter cette feuille de route et développer la culture de l’apprentissage des collaborateurs. Chaque mois une sélection limitée de modules sur une thématique transverse donnée est mise à disposition des collaborateurs et des managers. Des fonctionnalités permettant aux collaborateurs d’accéder à des ressources depuis leur téléphone mobile pour se former quand ils le veulent ont été mises en œuvre. Des parcours d’intégration Pour aider les nouveaux entrants à atteindre rapidement le niveau de compétences requis, certains pays (comme au Mexique, aux USA, et en Inde) ont décliné un programme local d’intégration. Des programmes de développement Early-in-Career sont mis en place. Ils consistent à affecter successivement un jeune talent sur des fonctions différentes ou à des projets d’envergure au sein d’une même filière métier. Management et leadership Au travers des process d’entretien annuel d’évaluation, de la grille de compétences comportementales et de la revue de talents, des dispositifs ciblés de formations aux différentes populations sont mis en place à l’échelle du Groupe et dans certaines entités. Ces formations sont parfois, comme en Amérique du Nord, liées à des outils d’évaluation externe de potentiels. L’année 2021, après le fort développement des formations liées au management à distance en 2020, a confirmé cette tendance. De nombreuses initiatives locales et quelques supports Groupe ont donné des clés d’entrée au management pour s’assurer de garder le lien, la motivation et l’efficacité des équipes qui se sont retrouvées, selon les contextes, en grande partie à distance. Dispositif de formation des talents Deux dispositifs spécifiques de développement des talents sont en place. ◼« Legrand Promising Group Talents » est un parcours destiné aux détenteurs de postes à responsabilité à l’échelle d’un périmètre donné, avec un panel de process et d’outils mis à la disposition de collaborateurs identifiés comme ayant une forte probabilité d’évolution. Ce programme concerne près de 80 personnes par an avec une diversité de fonctions et d’origines géographiques. ◼« Legrand Global leaders » qui cible les potentiels de niveau « senior management » est un parcours qui, grâce à une évaluation amont des participants, permet de leur construire un programme de développement personnalisé avec un mix de formations de grandes écoles, coaching de dirigeant et moment d’échange avec le top management. Ce dispositif a pour objectif d’alimenter les décisions de mobilité sur les postes clés du Groupe avec un vivier évalué et connu des membres du Comité de Direction. Une promotion d’une vingtaine de senior managers est lancée tous les 18 mois. Ces programmes sont relayés par des initiatives locales telles que « Effective Leadership Program » au Mexique, « Emerging Leaders Program » aux États-Unis et en Inde, illustrant la complémentarité des différents dispositifs. Ces initiatives ont pour but de préparer les talents des pays à des postes clés locaux. Objectif 2019-2021 et réalisations 85 % des collaborateurs bénéficient d’au moins 4 heures de formation par an et par personne À fin 2021, 92,7 % des effectifs ont reçu une formation. Ce taux est calculé hors acquisitions 2020 et 2021, et prend en compte le nombre d’heures de formation réalisées divisé par le nombre de personnes inscrites à l’effectif en fin d’année, déduction faite des personnes absentes l’année entière (absences longue durée). Il tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. Priorité n°11-A 2019 2020 2021 % des collaborateurs formés Résultats 85,3 % 89,3 % 92,7 % Objectifs 85 % 85 % 85 % Réalisation 100 % 105 % 109 % * Au moins 4 heures de formation dans l’année 4.3.3.1.2Priorité 11-B - Assurer des entretiens annuels de performance La tenue régulière d’entretiens et de revues de performance avec les collaborateurs constitue un levier d’accroissement des compétences et favorise leur employabilité. Ces entretiens permettent d’harmoniser le management des collaborateurs au sein du Groupe, ce qui contribue à leur motivation, à leur engagement et permet de les fidéliser. L’Entretien Individuel Périodique, appelé CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives) est un moment privilégié d’échange entre le manager et le collaborateur pour aborder les sujets suivants : ◼la fixation d’objectifs individuels ; ◼l’appréciation de la performance ; ◼l’évaluation des compétences ; ◼la définition de plans d’actions de développement ; ◼la prise en compte des souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique. Pour accompagner ce processus, le Groupe a mis en place un outil (« Tohm ») au niveau mondial. Une formation a été mise sur la plateforme Learning with Legrand à destination des managers afin qu’ils soient plus à l’aise dans cet échange. Objectif 2019-2021 et réalisations 90 % des managers bénéficient d’un CAPP chaque année Ce processus peut être mis en œuvre localement soit au moyen de l’outil Tohm, soit d’un autre outil local. À fin 2021, le taux de managers bénéficiant d’un CAPP est de 97,3 %. Ce taux est calculé hors acquisitions 2020 et 2021 et prend en compte le nombre d’entretiens annuels managers réalisés divisé par le nombre de managers inscrits à l’effectif en fin d’année, déduction faite des managers absents l’année entière (absences longue durée). Il tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. L’année 2021, dans la continuité de 2020, aura été marquée par un recours significatif au télétravail. Il a été demandé aux managers d’utiliser le CAPP comme un des outils complémentaires pour garder le lien avec les collaborateurs et, ainsi, adapter les objectifs de l’année, compte tenu des nouvelles orientations et priorités. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 81 % des répondants considèrent que les buts et les objectifs sur lesquels ils sont évalués sont clairement définis. Priorité n°11-B 2019 2020 2021 % des managers ayant bénéficié d’un entretien individuel Résultats 93,1 % 97,6 % 97,3 % Objectifs 90 % 90 % 90 % Réalisation 103 % 108 % 108 % 4.3.3.2Favoriser la mobilité La gestion de la mobilité favorise l’employabilité et constitue un levier d’accroissement des compétences. Elle est à la fois gage de développement personnel et de performance pour l’entreprise. La diversité des métiers, les différentes filières professionnelles et les implantations du Groupe offrent de nombreuses possibilités et constituent autant d’opportunités d’évolutions à explorer. Les plateformes de mobilité permettent de gérer à l’échelle du Groupe l’évolution des collaborateurs talentueux occupant des postes clés et de les inscrire dans une dynamique de développement professionnel. Ces comités de mobilité sont organisés par filière, par géographie, afin d’assurer le maillage nécessaire pour favoriser l’échange de collaborateurs et répondre aux besoins opérationnels. La publication des postes ouverts sur l’Intranet du Groupe participe au dynamisme de la mobilité géographique et professionnelle au sein de l’entreprise. Les talents du Groupe, identifiés comme étant prêts pour une action de mobilité dans le cadre du processus OSR (Organization & Staffing Review), sont pris en compte systématiquement dans ces différents comités de mobilité du Groupe. 4.3.3.3Retenir les talents par la politique de rémunération Au-delà des dispositifs de gestion des talents et du fait d’une forte dynamique de promotion interne, Legrand s’appuie aussi sur sa politique de rémunération pour fidéliser le management. Plans d’intéressement long terme Ces plans sont distribués soit en actions de performance soit sous forme de primes long terme. Un processus de sélection impliquant la ligne hiérarchique et la Direction Générale a pour objectif d’identifier dans l’ensemble des pays les collaborateurs les plus performants et contributifs à la création de valeur responsable au sein du Groupe. Ce dispositif concerne environ 12 % des managers du Groupe pour la part adossée à des actions de performance (soit environ 1 300 personnes). Les trois quarts de ces attributions concernent aujourd’hui des collaborateurs hors France. 4.3.4 -Promouvoir l’égalité des chances et la diversité La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts du Groupe, qui a publié en 2004 sa première Charte d’éthique et a formalisé ces orientations en 2009 dans sa Charte des fondamentaux. Avec 81 % de réponses favorables, la thématique Diversité et Inclusion arrive en tête des dimensions les plus positivement perçues dans l’enquête d’engagement menée en 2021. 90 % des répondants estiment être traités avec respect par leur manager. 83 % pensent que l’entreprise fournit un environnement de travail qui accepte les différences d’identités personnelles. Focus : la politique Diversité et Inclusion Applicable à l’ensemble des établissements et des sociétés de Legrand dans le monde, la politique Diversité et Inclusion publiée en 2019 et mise à jour en 2021 s’articule principalement autour des cinq axes suivants : ◼la mixité de genre ; ◼l’inclusion des travailleurs handicapés ; ◼la collaboration intergénérationnelle ; ◼la diversité d’origine, qu’elle soit sociale, culturelle ou ethnique ; ◼l’inclusion des personnes LGBT+. 4.3.4.1Priorité n°12 : encourager la mixité au travail Le Groupe fait de la parité homme-femme un impératif. Le Groupe a mis en place des politiques et des procédures visant à réaliser cet objectif. Legrand entend faire de la diversité sur le lieu de travail une réalité concrète ayant des effets tangibles. Les résultats de l’enquête d’engagement montrent que sur l’ensemble des dimensions mesurées, les perceptions des femmes et des hommes sont quasiment alignées et sans différence significative. Promouvoir la diversité, notamment en encourageant la féminisation de l’encadrement Legrand encourage activement la féminisation de l’encadrement : ◼le Comité de Direction : depuis mi-2021, la proportion de femmes dans le Comité de Direction du Groupe est de 40 % contre 1/3 fin 2019 et 1/4 fin 2018 ; ◼les postes clés sont les postes qui ont un impact significatif sur les orientations stratégiques et les résultats des différentes entités. Entre 2014 et 2018, l’ambition du Groupe était de faire progresser de 25 % la proportion de femmes aux postes clés. À la fin de la dernière Feuille de Route RSE, ce pourcentage avait augmenté de 32 % ; ◼dans les positions managériales : en 2018, les femmes managers représentaient 22,6 % des effectifs, pour atteindre 26,7 % à fin 2021. Sensibiliser et former les managers au principe de non-discrimination Des spécialistes externes sont intervenus auprès des collaborateurs de la Direction des ressources humaines et des représentants du personnel impliqués dans les négociations des accords Égalité Professionnelle. Ils ont également réalisé des actions de sensibilisation auprès des nouveaux embauchés lors des sessions d’intégration. Ces actions ont été menées en particulier en Australie, aux Émirats Arabes Unis, aux États-Unis, en Allemagne, en Italie, en France et au Canada. Garantir la conformité des processus RH aux principes de non-discrimination Legrand a notamment rédigé un guide du recrutement respectant le principe de non-discrimination. Ce guide a été élaboré par un groupe de travail international composé de Responsables ressources humaines de 4 pays (France, Italie, Turquie, États-Unis). Par ailleurs, une série d’accords sur la parité et l’égalité de l’emploi ont été signés, notamment en France en 2012, 2014, avec reconduction en 2018, et en Italie. Enfin, ces éléments sont intégrés dans le processus de révision des rémunérations. Animer un réseau de garants de l’égalité professionnelle et de la non-discrimination Par exemple en France, les garants ont un rôle de médiateur et de conseil et participent à l’échange de bonnes pratiques. Ils doivent s’assurer qu’aucune situation de discrimination n’a pu apparaître en termes de recrutement, de formation professionnelle, de parcours et d’évolutions de carrière, d’accès des femmes aux postes à responsabilité, de politique de rémunération, d’articulation vie privée/vie professionnelle et d’organisation du temps de travail. Au cours de l’année 2021, en France, les garants de l’égalité professionnelle ont procédé à l’examen de 25 cas de discrimination potentielle (18 en 2020) parmi lesquels, 15 cas ont donné lieu à un rattrapage salarial (12 en 2020). Lutter contre les stéréotypes par la formation Depuis 2013, près de 900 managers français du Groupe ont été formés à la lutte contre les stéréotypes. En 2018, la France a complété son action en déployant une action de sensibilisation sur le sexisme ordinaire auprès de 150 managers. En 2019, elle a poursuivi sa démarche en formant des équipes RH et préventeurs en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. Près de 500 nouvelles personnes ont été formées sur ce thème en 2021. Promouvoir le réseau pour la mixité elle@legrand Créé à l’initiative des collaborateurs, ce réseau est piloté par un bureau indépendant et parrainé par la Direction Générale. Développement des compétences, évolution professionnelle, équilibre vie privée / professionnelle sont autant de thématiques sur lesquelles le réseau réfléchit, met en place des dispositifs (mentorat notamment), organise des conférences et échange avec d’autres réseaux. À fin 2021, le réseau est déployé dans 33 pays. Focus : ratification des « Women Empowerment Principles » Le Directeur Général, les membres du Comité de Direction et les responsables de pays ou de zone ont formalisé leur engagement pour plus de mixité en ratifiant les Women Empowerment Principles. Les actions mises en place illustrant ces engagements : ◼la nomination d’une Directrice de la Diversité et de l’Inclusion ; ◼les principes de non-discrimination réaffirmés dans les chartes et politiques ; ◼les actions de formation ; ◼la mise en place d’organisations du travail flexibles ; ◼le développement du réseau interne elle@Legrand ; ◼les objectifs de féminisation. Focus : lutte contre les violences faites aux femmes Dans le cadre de son engagement contre les violences faites aux femmes, Legrand est signataire de deux chartes visant à protéger les victimes de violences conjugales : ◼La « charte d’engagement contre les violences faites aux femmes » de oneINthreeWOMEN, premier réseau européen d’entreprises engagées contre les violences conjugales et de la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE) ◼Le manifeste des acteurs économiques de France contre les violences, porté par le Ministère chargé de l’égalité entre les femmes et les hommes, de la diversité et de l’égalité des chances. Ces initiatives viennent confirmer les engagements de Legrand, qui souhaite offrir un cadre de travail sécurisé et bienveillant à l’ensemble de ses équipes et plus particulièrement aux collaboratrices victimes de violences. En lien avec la raison d’être du Groupe d’améliorer les vies, des actions visant à sensibiliser les équipes et à orienter les victimes vers les réseaux compétents sont menées. Localement, les numéros d’urgence et d’aide aux victimes sont mis à disposition. Focus : « Empower Girls » par Legrand Inde Legrand Inde aide des étudiantes méritantes à poursuivre leurs études d’ingénieur dans des universités locales depuis 2018. L’objectif est d’autonomiser les femmes grâce à une éducation professionnelle de qualité et à former de futures dirigeantes. 183 étudiantes sont aidées grâce à cette initiative. En 2021, cette initiative a reçu le trophée GEEIS-SDG reconnaissant les actions en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes comme levier de réalisation des Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Focus : « Premiers pas » par Legrand en Côte d’Ivoire Ce programme vise à améliorer l’accès à l’emploi des étudiantes en électricité en leur donnant un premier aperçu et une première expérience du monde du travail. Il est conduit en partenariat avec le Centre des Métiers de l’Électricité de Bingerville en Côte d’Ivoire. Objectif 2019-2021 et réalisations +20 % des femmes dans les positions de managers Les unités de chaque pays doivent augmenter la proportion de femmes occupant des positions managériales (grade 14 et + d’après la méthode Hay d’évaluation des postes) de 20 % d’ici à 2021 en prenant 2018 pour année de référence. Cela équivaut à une augmentation annuelle de 7 %. En 2018, les femmes managers représentaient 22,6 % des effectifs. Fin 2021, elles sont désormais 26,7 %. Ce taux est calculé hors acquisitions 2020 et 2021. Priorité n°12 2018 2019 2020 2021 % des femmes managers Résultats 22,6 % 23,3 % 24,8 % 26,7 % Objectifs N/D 24,2 % 25,6 % 27,1 % Réalisation 46 % 71 % 90 % 4.3.4.2Réduire l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes Soucieux d’égalité professionnelle, Legrand s’efforce de réduire, lorsqu’il est constaté, l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes à poste équivalent. L’objectif de cette priorité est de promouvoir la diversité, en renforçant en particulier la présence des femmes au sein des postes qualifiés. Cet engagement s’adresse à la population non-manager tout en étant parfaitement complémentaire avec l’engagement présenté ci-avant. Focus : l’index de l’égalité femmes-hommes de Legrand Dans le cadre de la loi française du 5 septembre 2018 et du décret d’application qui en découle du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise, Legrand a publié son index de l’égalité femmes-hommes en France dont le score est de 91 points sur 100. Ce score a progressé de 6 points par rapport à l’année 2018 (85 points sur 100). Ce score est évalué selon les 5 critères suivants : ◼l’écart de rémunération femmes-hommes, sur 40 points ; ◼l’écart de répartition des augmentations individuelles, sur 20 points ; ◼l’écart de répartition des promotions, sur 15 points ; ◼le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité, sur 15 points ; ◼le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations, sur 10 points. Il est le fruit d’un engagement de longue date en matière d’égalité professionnelle, avec le 1er accord égalité professionnelle structurant signé à l’unanimité en 2012, jusqu’au dernier en date du 30 janvier 2018 reconduit également à l’unanimité. Diversité et inclusion : des sujets multidimensionnels En 2020, un parcours de formation sur la diversité a été mis à disposition des salariés sur la plateforme Learning with Legrand. À fin 2021, plus de 2 300 salariés ont suivi ce parcours. Inclusion et handicap Legrand s’implique depuis de nombreuses années dans des démarches d’insertion des personnes handicapées. Cela s’inscrit naturellement dans l’engagement du Groupe : « Promouvoir l’égalité des chances par une meilleure prise en compte de la diversité dans la gestion des ressources humaines ». Au niveau global, le taux d’emploi de personnels handicapés est de 2,16 % de l’effectif du Groupe. Des stagiaires en situation de handicap sont également accueillis dans différents établissements. En France Accord sur la prévention et l’insertion Un nouvel accord sur la prévention et l’insertion du handicap a été signé pour la période 2021 à 2023. Il propose un plan d’embauche, un plan d’insertion et de formation avec aménagements de postes de travail et un plan de maintien dans l’entreprise. Legrand a mis en place une mission handicap dédiée au pilotage des actions de l’accord sur la prévention et l’insertion du handicap et à la sensibilisation interne et externe. Dans le cadre de l’accord, Legrand alloue un budget en don de matériel électrique aux structures liées au handicap pour des opérations de rénovation ou de construction de bâtiments. Lien avec les ESAT Le Groupe a des relations privilégiées avec les ESAT (Établissements de Service et d’Aide par le Travail) : ◼des contrats de sous-traitance annuels pour des prestations de service et des travaux de production sont signés chaque année ; ◼des formations gratuites sont dispensées aux personnels d’ESAT dans le cadre de formations sur les règles de sécurité et l’utilisation des moyens de lutte contre l’incendie ; ◼des ESAT intégrés (dispositif « hors murs ») ont vu le jour sur deux des sites Legrand en France. Ce dispositif propose une expérience professionnelle en milieu ordinaire de travail demandant davantage d’autonomie qu’en atelier protégé. Actions de communication Dans le cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH), une conférence sur le thème du « management et handicap » avait été organisée au siège social du Groupe à Limoges en 2019. Cette conférence avait été relayée sur l’ensemble des sites France du Groupe. En complément, des animations, notamment au siège social, contribuent à faire évoluer le regard sur le handicap (accueil étudiants malvoyants, rencontres handisport…). Un module de formation dédié à l’insertion des travailleurs handicapés est également disponible sur la plateforme Learning with Legrand. En 2021, Legrand a participé à la nouvelle édition des DuoDays. Lancée en 2016, cette initiative nationale permet à des personnes en situation de handicap de découvrir un métier, ou de valider une orientation professionnelle grâce à l’accueil proposé par des entreprises, des collectivités ou des associations. Cette journée représente une opportunité de rencontre pour changer de regard et, ensemble, dépasser nos préjugés. En offrant 28 terrains d’accueil au sein des sites et services, en France et dans les DOM-TOM, c’est autant de binômes qui ont pu être constitués et ainsi collaborer, apprendre l’un de l’autre autour d’un métier choisi. Autres initiatives à travers le monde Des initiatives de ce type existent également dans d’autres pays, tout particulièrement sur des actions de sensibilisation aux différentes situations de handicap. ◼au Brésil, les différents sites ont la volonté d’employer des travailleurs handicapés, soit directement, soit par l’intermédiaire d’institutions. Des personnes en situation de handicap peuvent ainsi participer à des projets industriels rémunérés, ce qui leur permet d’être maintenues en activité ; ◼en Italie, la filiale Bticino est engagée dans un partenariat avec l’association CFPIL (Centre de Formation Professionnelle et d’Insertion par le Travail de Varèse) et la province afin de faciliter l’intégration dans le monde du travail de jeunes gens présentant des handicaps psychiques et psychomoteurs. Cet engagement se traduit par l’intégration de stagiaires dans les équipes italiennes du Groupe ; ◼des actions de sensibilisation ont été organisées par la Pologne et le Chili (campagne de communication par affichage), le Royaume-Uni (formation sur la thématique du handicap), l’Allemagne (accueil d’un jeune autiste en stage) dans le cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées. En Hongrie, ce sont près de 50 salariés qui ont participé aux « Special Olympics Summer National Games » organisés par la ville de Szentes, pendant lesquels près de 700 athlètes présentant des handicaps intellectuels modérés, sévères et multiples se sont affrontés dans 16 disciplines. Inclusion et LGBT+ Legrand a fait de l’inclusion des personnes LGBT+ un des 5 axes de sa politique Diversité et Inclusion. L’entreprise a de plus ratifié la Charte de l’Autre Cercle (voir focus ci-après). Legrand soutient par ailleurs l’initiative prise par des salariés de créer un réseau interne ouvert à toutes et tous et ayant pour mission de soutenir l’inclusion des personnes LGBT+ au sein de l’entreprise. En 2021, des antennes locales de ce réseau ont été lancées en France et en Italie. Un module de formation sur l’inclusion des personnes LGBT+ est également disponible sur la plateforme Learning with Legrand. Près d’une dizaine de salariés ont participé au projet « Odissey for equality » dont les travaux sur « À quoi devra ressembler le monde du travail pour les personnes LGBTIQA+ » ont été restitués lors du forum des Droits de l’Homme de Copenhague. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un process d’accompagnement des personnes en transition. Il soutient également les associations « Le refuge » en France et « Migrabo » en Italie. Focus : signature de la Charte d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle par le Comité de Direction Dans le cadre du déploiement de sa politique Diversité et Inclusion, Legrand a poursuivi son engagement fort en faveur des Droits humains et de l’inclusion au sein de l’entreprise. Le Comité de Direction a ainsi signé la Charte d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle. Benoît Coquart a été désigné par l’Autre Cercle, lauréat des « Rôles Modèles Alliés LGBT 2020 » dans la catégorie ‘dirigeants’. Cette distinction s’inscrit dans la continuité de l’engagement et des actions du Groupe en faveur d’une plus grande diversité et d’une plus grande inclusion de la différence au sein de l’entreprise. En 2021, trois autres salariés ont été primés dans les catégories LGBT+ 1er emploi, leader LGBT+ et allié dirigeant. Inclusion intergénérationnelle Legrand a développé plusieurs initiatives visant à faire travailler ensemble les différentes générations. De nombreux jeunes bénéficient au quotidien et partout dans le monde, de l’accompagnement de salariés d’expérience lors de stages ou de périodes d’apprentissage. La sensibilisation à la filière électrique pour les jeunes, filles et garçons, tout au long de leur parcours de formation, du collège à l’université, passe par des interventions de collaborateurs Legrand dans les écoles, les universités, dans des organismes de formation ou encore au sein même du Groupe lors d’accueil de scolaires. Des challenges techniques sont régulièrement organisés avec les étudiants d’écoles supérieures ou d’universités. Legrand apporte par ailleurs son soutien aux championnats du monde de formation professionnelle organisés par Worldskills dans le métier « Installations électriques ». Dans de nombreux pays, des initiatives se développent pour faciliter l’apprentissage et l’accès à tous les jeunes au marché du travail. En Italie, le programme « Schools visiting BTicino » permet à des étudiant(e)s de grandes écoles ou d’université de visiter les sites de Varese ou d’Erba, pour les aider à faire leur choix d’orientation. À travers le programme « BTicino at the teacher’s desk », des salariés apportent leurs compétences techniques aux jeunes souhaitant faire carrière dans l’électricité, l’électronique ou la mécanique. Au Royaume-Uni, le partenariat avec l’organisme Job Centre Plus, dans le cadre du programme « My Choice, My Future », permet à des jeunes entre 14 et 17 ans de découvrir le monde professionnel de Legrand. En Allemagne par exemple, un « Apprentice Business Games » est organisé. Un « Program Team Future » est aussi proposé à de potentiels stagiaires et apprentis d’université. En outre le programme « ruhrtalente » comporte un volet de recrutement et de sensibilisation pour des talents féminins issus de familles en difficulté. Au Mexique, un dispositif a déjà permis à 17 jeunes stagiaires et d’apprentis aux ressources financières limitées de rejoindre le Groupe. En Espagne, le Groupe a mis en place des accords avec les universités pour proposer une première expérience professionnelle à des étudiants. En Indonésie, 22 stagiaires ont été accompagnés dans un programme universitaire d’un an à la Polytechnic Negeri Sriwijaya avec des solutions techniques Legrand. L’Inde et la France coopèrent par ailleurs dans le cadre du programme UGAM pour accompagner des étudiants indiens à venir faire des études en France dans des écoles prestigieuses (ESSEC, ESCP, EDHEC, KEDGE…) Inclusion sociale, culturelle et ethno-raciale Fort de plusieurs localisations en France, Legrand participe au développement de ses territoires d’implantation. À travers le programme « La France une chance, les entreprises s’engagent », Legrand mène différentes initiatives concrètes en faveur de l’emploi, l’inclusion et l’insertion professionnelle de tous les publics. Legrand France est par exemple partenaire de l’association « Capital Filles » qui accompagne des lycéennes et les guide dans leur choix d’orientation professionnelle. Un module de formation sur les discriminations ethniques est disponible sur la plateforme Learning with Legrand. Focus : Black Professional Network Aux États Unis, un « Black Professional Network (BPN) » tourné vers les minorités visibles a été créé en 2020. En 2021, un programme de mentorat entre les hauts dirigeants et les employés de couleur a été mis en place afin d’accroître le maillage des réseaux professionnels. De plus, une approche pilote de « mentorat inversé » entre les dirigeants et les employés pour discuter de l’expérience des personnes de couleur s’est développée. De nombreux employés ont vu leur carrière progresser grâce à l’élargissement de leur réseau. En complément, un programme de leadership inclusif a été lancé en commençant par les dirigeants et les cadres supérieurs de l’organisation. Le programme comprend un module de formation en ligne et une série de webinaires axés sur les quatre piliers du leadership inclusif, à savoir l’objectivité, l’écoute, le sentiment d’appartenance et l’esprit de croissance. Plus de 90 dirigeants ont suivi ce programme en 2021. Focus : labellisation GEEIS – Diversity Après avoir obtenu en 2020, le label Gender Equality European and International Standard (GEEIS) – Diversity, créé par Arborus et audité par Bureau Veritas Certification, pour ses entités « Siège social » et « France », ce sont les filiales du Chili, de la Colombie, de l’Égypte et de la Suisse qui ont été labellisées en 2021. Cette distinction marque la reconnaissance des avancées réalisées par le Groupe depuis de nombreuses années en matière de diversité, d’égalité professionnelle et d’inclusion, qui sont au cœur des stratégies RH et RSE de l’entreprise. Créé en 2010, le label GEEIS a pour objectif de doter les entreprises d’outils de pilotage performants en matière d’égalité professionnelle et leur permettre de tendre vers l’égalité des chances. En 2017, le label « GEEIS Diversity » vient compléter les options de certification. Convaincu que la diversité et l’inclusion en entreprise constituent des facteurs d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise, Legrand encourage la mixité au travail et s’attache à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du Groupe. 4.4 -Limiter l’impact environnemental Legrand est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de réduction de ses impacts environnementaux. Cette responsabilité concerne à la fois les opérations du Groupe et la conception des produits. L’enjeu est, d’une part, de limiter l’impact environnemental des activités, et, d’autre part, de proposer au marché des produits conçus de manière responsable, permettant à nos clients de réduire leurs émissions de Gaz à Effet de Serre (GES). Organisation et ressources dédiées Au sein de la Direction RSE, directement rattachée à la Direction Générale du Groupe, le service Environnement Groupe anime la démarche environnement. Au total environ 110 personnes sont opérationnellement en charge de l’application de la Politique Environnementale du Groupe. Ainsi, sur les sites de production, les experts Qualité, Sécurité et Environnement sont les relais du déploiement de la Politique Environnementale du Groupe. Ils sont notamment chargés de mettre en œuvre des diagnostics environnementaux et de participer à la mise en place des plans d’amélioration inscrits dans un Système de Management Environnemental (SME) certifié ISO 14001. De même, dans les centres de R&D, des spécialistes déploient et animent la démarche éco-conception via les pratiques du Legrand Way for Eco-Design et leurs outils associés. Le reporting environnemental du Groupe permet la consolidation périodique des données environnementales des sites : ◼de production de plus de 25 personnes ; ◼administratifs ou commerciaux de plus de 200 personnes ; ◼logistiques de plus de 15 000 m². Fin 2021, 101 sites entraient dans le champ d’application du reporting environnemental. Les nouvelles acquisitions sont intégrées au plus tard trois ans après l’année d’acquisition par le Groupe. Une sélection de données issues de ce reporting est présentée dans le paragraphe 4.6.3 du présent document d’enregistrement universel. Certification ISO 14001 systématique La démarche de Legrand vise à prévenir les risques environnementaux et à améliorer les performances de ses sites y compris pour les activités de R&D À cette fin, la politique du Groupe consiste à certifier l’ensemble des sites de production et des sites logistiques. Avec la mise en place de la nouvelle version de la norme ISO 14001 (v2015), la R&D est également concernée par le processus de certification, dans la mesure où elle est associée aux sites de production, par la prise en compte de l’impact environnemental des produits qu’elle développe. La mise en place d’un Système de Management Environnemental conforme à l’ISO 14001 a deux conséquences principales : ◼la détermination des Aspects Environnementaux Significatifs (AES) du site. Le management et le personnel du site mettent ainsi en place des mesures adaptées à ses activités et à son environnement ainsi qu’à la culture locale, afin de prévenir les pollutions et plus généralement les risques environnementaux ; ◼la mise en place d’un processus d’amélioration continue souvent matérialisé par la roue de DEMING (Plan-Do‑Check-Act), et concrétisé par la mise en place d’actions d’amélioration. Les sites des sociétés acquises par le Groupe doivent être certifiés dans les 5 ans suivant leur acquisition. Cette démarche se traduit par la certification tierce partie ISO 14001 de 87,7 % des sites éligibles. Focus : reconnaissance de la contribution de Legrand Inde à la préservation de l’environnement En 2020, l’usine de Legrand à Haridwar a obtenu la distinction « WINNER » de la « Greentech Environment Award 2020 » organisée par la Greentech Foundation à New Delhi, un prix prestigieux qui vient récompenser la contribution de Legrand pour l’environnement dans son secteur d’activité. 4.4.1 -Limiter les émissions de gaz à effet de serre L’activité industrielle de Legrand se concentre surtout sur des activités de mise en œuvre des matériaux et d’assemblage, ce qui en fait une entreprise faiblement utilisatrice d’énergie. Les principales sources de consommation d’énergie et donc d’émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) sont : ◼le chauffage et l’éclairage des unités de production ; ◼quelques processus de transformation de matériaux comme l’injection et l’extrusion des matières plastiques. Legrand conçoit par ailleurs des produits et systèmes de maîtrise de l’énergie, et contribue ainsi à la réduction des émissions de GES de ses clients à travers les produits et solutions d’efficacité énergétique. Un engagement de long terme Legrand s’est engagé vers un modèle d’économie bas carbone. Le Groupe a pris une série d’engagements forts depuis de nombreuses années, en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique : En 2015, Legrand s’est engagé en signant le manifeste pour le climat, aux côtés de 39 grandes entreprises françaises pour lutter contre le changement climatique et contribuer à limiter à 2°C le réchauffement de notre planète. Le Groupe a également signé la Charte des engagements « Business for COP21 » et ses initiatives sont référencées sur le site officiel International Climate Action des Nations Unies. Depuis 2016, Legrand fait partie de la « Global Alliance for Energy Productivity », alliance internationale visant à améliorer l’efficacité énergétique. En 2017, Legrand est signataire de la déclaration de soutien à la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) » et du « French Climate Business Pledge ». En 2018, Legrand est la 6e entreprise du CAC 40 à faire valider ses objectifs de réduction de ses émissions de GES par l’initiative « Science Based Targets ». En 2019, Legrand, aux côtés de 100 autres entreprises françaises, renouvelle son engagement dans le « French Climate Business Pledge ». En 2020, le Groupe s’est engagé à réduire ses émissions de GES, en ligne avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris. Cette trajectoire est compatible avec une augmentation des températures limitée à 1,5°C d’ici la fin du siècle par rapport à l’ère préindustrielle. En 2021, l’engagement 1,5°C pris en 2020 a été validé par le SBTi. Focus : vers la neutralité carbone Une première trajectoire 2°C pour Legrand avait été validée en 2017 par l’initiative Science Based Targets (SBTi), portée par la WWF, le Pacte Mondial des Nations Unies, le World Resources Institute et le CDP. Cet engagement de réduction des émissions de GES du Groupe a été renforcé en 2020 et validé par le SBTi en 2021. Le Groupe a décidé d’aligner sa stratégie climat avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris, visant à limiter l’augmentation mondiale des températures à 1,5°C au-dessus des niveaux préindustriels et à atteindre la neutralité carbone en 2050. Cette neutralité carbone sera atteinte par la forte réduction des émissions de GES du Groupe sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, et par la neutralisation des émissions qui ne pourront pas être évitées. La trajectoire vers cette neutralité carbone comprend les engagements intermédiaires suivants : 1/ Accélérer les actions de réduction des émissions carbone du Groupe pour atteindre en 2030 les objectifs validés par l’initiative Science Based Targets. Cela passe par : La réduction de 50 % des émissions Scopes 1 & 2, avec une baseline 2019 ajustée, incluant les acquisitions 2018 et 2019, soit 177 000 tonnes de CO2-e du Groupe via : ◼La baisse de 3 % par an en moyenne de la consommation d’énergie de ses sites ; ◼Le déploiement sur ses sites de ses solutions à haute efficacité énergétique ; ◼L’usage d’énergies renouvelables par la production ou l’achat d’énergies vertes ; ◼L’évolution de son parc automobile vers des véhicules hybrides ou électriques ; ◼La réduction de 15 % des émissions Scope 3 avec une baseline 2019 couvrant 81 % du Scope 3, soit 2 710 milliers de tonnes de CO2-e avec notamment l’accompagnement de sa chaîne d’approvisionnement vers la réduction des émissions de GES. 2/ En complément des actions ci-dessus, le Groupe s’est engagé à neutraliser dès 2022 ses émissions de GES de ses Scopes 1 & 2 et de 2 postes de son Scope 3 (voyages d’affaires et trajets quotidiens de ses collaborateurs) par le biais de la compensation carbone volontaire. Un des premiers projets de compensation carbone identifié par Legrand pour remplir ses objectifs 2022 est un projet de préservation de la flore et de la faune en Afrique. Focus : implication des collaborateurs dans les actions environnementales Avec l’objectif d’impliquer au maximum les collaborateurs dans ses actions en faveur de l’environnement, Legrand a organisé en 2021 une campagne d’écogestes destinée à l’ensemble des collaborateurs de Legrand dans le monde. Au programme, de la sensibilisation aux gestes du quotidien avec un impact positif sur l’environnement et un challenge qui a permis aux collaborateurs les plus assidus de devenir des éco-salariés et des éco-ambassadeurs. En complément, une vingtaine de collaborateurs des Émirats Arabes Unis ont participé à la 20e campagne « Clean Up UAE » organisée par EEG (Emirates Environmental Group) afin de nettoyer un site proche des locaux de Legrand. Dans la région de Moscou, plus de 30 collaborateurs ont quant à eux participé à une campagne de plantation de 5 000 arbres au sein d’une zone naturelle protégée qui avait fait l’objet d’un incendie destructeur quelques années auparavant. Performance climat et score CDP Chaque année, Legrand remplit le questionnaire du CDP (Carbon Disclosure Project) sur les changements climatiques. Le CDP est une organisation à but non lucratif qui mesure, publie et diffuse des informations environnementales et fournit un cadre d’action pour lutter contre le réchauffement planétaire. La publication de l’analyse détaillée de ses émissions de GES et de ses objectifs d’amélioration démontre l’engagement du Groupe sur cet enjeu majeur et sa volonté de transparence. En 2021, plus de 13 000 entreprises ont déclaré leurs informations environnementales au CDP. En 2021, Legrand a obtenu un score B au questionnaire Climate Change. Le bilan carbone du Groupe Selon la nomenclature du GHG Protocol, l’empreinte carbone du Groupe se répartit sur 3 « Scopes ». Les émissions du Scope 1 Ce sont les émissions directes du Groupe. Elles résultent principalement : ◼des consommations de combustibles fossiles (majoritairement du gaz naturel), utilisés pour le chauffage des bâtiments et pour certains procédés industriels ; ◼des consommations des véhicules de fonction de l’entreprise. Les émissions du Scope 2 Ce sont les émissions indirectes du Groupe associées à la production d’électricité et de chaleur, achetées pour les activités de l’organisation (chauffage et éclairage des bâtiments ainsi que procédés industriels). Le facteur d’émission spécifique de la production électrique de chaque pays est pris en compte dans le calcul de ces émissions. Les émissions du Scope 1 et du Scope 2 concernent les activités propres du Groupe, réduire ces émissions est donc prioritaire. Les émissions du Scope 3 Ce sont les émissions indirectes provenant des sources en amont et en aval de la chaîne de valeur de Legrand - fournisseurs, sous-traitants, transport… (cf. paragraphe 4.4.1.2. « Maîtriser les émissions de GES du Scope 3 »). Les émissions du « Scope 4 » Cet indicateur mesure les émissions de GES évitées par les utilisateurs des produits d’efficacité énergétique Legrand (cf. paragraphe 4.4.1.3). Cette évaluation basée sur les consommations évitées par les utilisateurs des produits d’efficacité énergétique installés depuis 2014 constitue un indicateur à part entière et fait l’objet d’une priorité de la Feuille de Route RSE du Groupe (cf. paragraphe 4.4.1.3). Le détail de la méthodologie et des émissions de GES de Legrand sur ses Scopes 1, 2 et 3 selon les catégories du GHG Protocol sont disponibles sur le site https://www.legrandgroup.com/fr/accueil-rse. 4.4.1.1Priorité n°13 : réduire l’empreinte carbone (émissions de GES Scope 1 et Scope 2) La stratégie de réduction des émissions de GES s’articule autour de trois mesures principales : ◼la réduction de la consommation d’énergie ; ◼l’utilisation d’énergies provenant de ressources renouvelables ou moins émettrices de CO2 ; ◼les actions visant à compenser les émissions. 4.4.1.1.1Réduction de la consommation d’énergie La réduction des émissions de GES du Groupe à travers l’optimisation de sa consommation d’énergie est une priorité. Le Groupe s’est engagé dans une politique d’amélioration continue de sa performance énergétique, en mettant à profit sa position privilégiée de fournisseur de solutions d’efficacité énergétique utilisables sur ses propres sites. Toutes les filiales et tous les sites industriels, logistiques et commerciaux sont concernés par cette démarche d’amélioration continue et ont la responsabilité du suivi et de l’amélioration de leur propre performance énergétique. Sur chaque site, des axes de progrès sont identifiés et des plans d’actions mis en œuvre pour consommer moins d’énergie. La consommation d’énergie du Groupe, à périmètre courant, s’élève à 453 GWh contre 406 GWh en 2020, 436 GWh en 2019, et 451 GWh en 2018. À périmètre courant et avant comptabilisation des achats d’électricité verte, les émissions cumulées des Scopes 1 & 2 s’élèvent en 2021 à 148 969 tonnes équivalent CO2 (arrondi à 149 000 tonnes) contre 148 383 tonnes en 2020, 168 000 tonnes en 2019 et 178 000 tonnes en 2018. Grâce à la politique du Groupe en matière d’achats d’électricité verte, ces émissions Scopes 1 & 2 s’élèvent en 2021 à 138 725 tonnes équivalent CO2 (arrondi à 139 000 tonnes). Les chiffres des années précédentes restent inchangés. Les achats d’électricité verte sont détaillés dans le paragraphe 4.1.1.1.2 « Utilisation d’énergie renouvelable ». Objectif 2019-2021 et réalisations Réduire les émissions de GES des opérations (Scope 1 & Scope 2) de 7 % d’ici 2021 par rapport à 2018 Pour les besoins de comparaison des évaluations, cette priorité est évaluée sur le périmètre de reporting 2018 (périmètre constant). En 2018, les émissions s’élevaient à 178 000 tonnes. En 2021, sur ce périmètre, les émissions de GES opérationnelles (Scopes 1 & 2 en tonnes équivalent CO2) se sont élevées à 127 629 tonnes, soit une surperformance par rapport à l’objectif 2021 de 166 000 tonnes (toujours en périmètre constant 2018). Priorité n°13 2019 2020 2021 Emissions de CO2 Scopes 1 & 2 (constant) Résultats 165 282 137 250 127 629 Objectifs 174 000 170 000 166 000 Réalisé 105 % 119 % 123 % * en téq CO2 2019 2020 2021 Emissions de CO2 * Scopes 1 & 2 (courant) Résultats 168 000 148 383 138 725 Objectifs 174 000 170 000 166 000 Réalisé 103 % 113 % 116 % * en téq CO2 La baisse de 7 % des émissions de GES Scopes 1 & 2 (en constant) en 2021 versus 2020 (-28 % entre 2018 et 2021) illustre le succès des actions d’efficacité énergétique mises en place sur les sites Legrand et d’installation d’énergies renouvelables (panneaux solaires) sur certains sites industriels. Certification du management de l’énergie des implantations du Groupe Le respect des exigences légales relatives à l’énergie est assuré par le système de management des sites dans le cadre de la certification ISO 14001. Dès 2015, Legrand a engagé un processus de certification ISO 50001 de son système de management de l’énergie (SME) sur le périmètre du siège social de Legrand, 21 sites de production et 3 sites logistiques implantés en France, Hongrie, Italie, Pays-Bas, Pologne, Espagne et Royaume-Uni. Ce périmètre couvrait plus de 80 % de l’ensemble des activités industrielles, logistiques et administratives de son implantation en Europe. Courant 2018, les outils majeurs de ce SME ont été déployés sur l’ensemble du périmètre Groupe à travers le Système de Management Environnemental (SME) certifié ISO 14001. Ainsi, les outils de la norme ISO 50001 continuent à guider les politiques du Groupe. Efficacité énergétique des sites de production Les principes d’efficacité énergétique sont mis en œuvre dans les projets de construction, de rénovation et de maintenance des sites du Groupe. Mesure de la consommation : Les systèmes de mesure et de sous-mesure des consommations électriques développées par le Groupe sont installés sur ses sites industriels ou tertiaires. Ils ont contribué à l’obtention de la certification LEED pour 3 sites chinois du Groupe. Rénovation des locaux : Les solutions vitrages athermiques / brise-soleil sont préférées à la climatisation ; la climatisation n’est installée que s’il n’y a pas d’autre solution. La ventilation double flux est privilégiée, ce qui économise des calories de chauffage en hiver, et évite les entrées d’air chaud en été, limitant ainsi l’utilisation de la climatisation. Des détecteurs de présence et des sources lumineuses LED sont systématiquement installés lors des rénovations de bâtiments pour réduire la consommation électrique de l’éclairage. Investissement industriel et maintenance : Le Groupe privilégie les meilleures techniques industrielles disponibles pour remplacer les équipements obsolètes par des processus moins gourmands en énergie. Ainsi, depuis 4 ans, des presses à injecter – intégralement électriques – sont déployées pour remplacer les presses de type hydraulique. Certains sites ont maintenant plus des trois quarts de leur parc équipés avec cette nouvelle technologie qui permet d’économiser environ 50 % de l’énergie électrique consommée. Les équipements de froid sont régulièrement améliorés pour intégrer des fluides réfrigérants moins impactants pour l’environnement. Les moyens de production d’air comprimé sont strictement maintenus de façon à limiter des fuites coûteuses en énergie. Des systèmes de récupération de calories sont également installés sur les groupes de production de froid et sur les centrales de production d’air comprimé chaque fois que cela est possible. Focus : réduction de la consommation d’énergie de Legrand North America Legrand participe à l’initiative du Département de l’Énergie « Better Building, Better Plants (BBBP) », soutenue par la Maison-Blanche. Les entités nord-américaines se sont engagées à entreprendre des rénovations énergétiques et à améliorer l’efficacité énergétique de leurs immeubles de bureaux et sites industriels dans le but d’obtenir des réductions régulières de l’intensité énergétique. Parmi les initiatives récentes : ◼Rénovation de la pile à combustible du siège social de West Hartford, dont le principe permet la génération d’électricité à partir d’oxygène et de gaz naturel, sans combustion. Ce dispositif permet une réduction jusqu’à 40 % des émissions de GES sur une période de 20 ans ; ◼« Marathons énergétiques » pour encourager les collaborateurs à travers des compétitions internes entre les différentes entités consistant à réaliser le plus d’économies d’énergie possible sur une période de 26,2 jours ; ◼Transition des véhicules utilisés par les équipes de vente vers des véhicules hybrides ou électriques. Transition du parc de véhicules Les filiales équipent progressivement leurs flottes de véhicules électriques et le déploiement des bornes de recharge s’est poursuivi sur plusieurs sites industriels. 4.4.1.1.2Utilisation d’énergie renouvelable Legrand vise à produire et auto-consommer de l’énergie renouvelable sur les sites où cela est possible : ◼depuis de nombreuses années, l’énergie solaire est utilisée sur certains sites pour chauffer l’eau sanitaire, par exemple sur le site de Huizhou, en Chine ; ◼le site de production de Szentes en Hongrie est chauffé grâce à la géothermie ; ◼un nombre croissant de sites se tournent vers les centrales photovoltaïques. En 2021, 6 sites ont consommé de l’énergie autoproduite localement et 6 projets sont en cours de déploiement dans le monde. Le Groupe travaille à substituer ses achats d’énergie traditionnels par de l’énergie verte (éolienne, hydraulique, solaire, recours au biométhane en remplacement du gaz naturel, etc.). En 2021, 100 % de l’électricité consommée par Legrand en Italie et 26 % en France, est de l’énergie d’origine renouvelable grâce à des contrats spécifiques (type Power Purchase Agreement - PPA). Et une part du gaz acheté en France (10 %) provient d’unités de méthanisation produisant du biométhane. En 2021, Legrand a couvert 12 % de ses achats d’électricité par des achats d’électricité verte. 4.4.1.2Maîtriser les émissions de GES du Scope 3 Les émissions de GES du Scope 3 de Legrand s’élèvent en 2021 à 3,46 millions de tonnes et se répartissent de la manière suivante : ◼les émissions en amont proviennent : de la production de matières premières, des achats de biens et services (69 %), du transport amont (9 %), des immobilisations (3 %), des trajets domicile-travail des employés (<1 %), des déplacements professionnels (<1 %) ; ◼les émissions en aval proviennent : du transport aval et intra-groupe (<4 %), du traitement de fin de vie des produits (2 %), des « émissions des produits vendus » (11 %) du Scope 3. Précision sur les « émissions des produits vendus » : Les émissions de GES des bâtiments sont méthodologiquement associées aux équipements consommateurs d’énergie comme les dispositifs de production de chaleur ou de froid (chaudières, climatiseurs…) ou les sources lumineuses. Les émissions de GES du Scope 3 aval de Legrand sur la partie « émissions des produits vendus » s’élèvent à 11 %, mais ce chiffre est susceptible d’évoluer dans le temps, par exemple avec l’intégration des sources lumineuses dans les produits d’éclairage intelligents. Certains postes d’émissions du Scope 3 sont concernés par les enjeux clés prioritaires de la politique RSE du Groupe qui visent à assurer des achats durables (4.2.1) et l’utilisation de matériaux recyclés (4.4.2.6). Focus : engagement SBTi Le Groupe a aligné sa stratégie climat avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris, visant à limiter l’augmentation mondiale des températures à 1,5°C au‑dessus des niveaux préindustriels. Cet engagement de réduction des émissions de GES du Groupe a été validé par l’initiative Science Based Targets en 2021 et se décompose comme suit : La réduction de 50 % des émissions Scopes 1 & 2 d’ici 2030, avec une baseline 2019 ajustée, incluant les acquisitions 2018 et 2019, soit 177 000 tonnes de CO2-e, La réduction des émissions de GES du Scope 3 de 15 % d’ici 2030 avec une baseline 2019 de 2 710 000 Mt de CO2-e (soit 81 % des émissions de GES Scope 3 2019). Pour 2021, les émissions de Legrand (périmètre SBTi) se présentent comme suit : 2019 2021 2030 Émissions de CO2 (périmètre SBTI) Scopes 1 & 2 177 000 138 725 88 500 Scope 3 2 710 000 2 800 000 2 300 000 * en téq CO2 Actions de réduction des émissions du Scope 3 : Investissements – utilisation d’un prix interne du carbone Legrand intègre depuis début 2016 un prix interne du carbone de 35 € la tonne de dioxyde de carbone dans les évaluations d’opportunités pour ses investissements industriels et sa stratégie de développement de produits. Étant donné l’augmentation récente des prix du carbone, notamment sur le marché ETS de l’Union Européenne, Legrand a décidé de revoir son prix interne du carbone. Depuis janvier 2022, le prix interne du carbone est de 80 € par tonne sur la base du consensus de marché. Ce prix sera révisé annuellement pour refléter les évolutions du marché. Matières premières et composants La démarche d’éco-conception permet de réduire au juste nécessaire les besoins en matières premières pour les nouveaux produits. À fonctionnalité égale, la démarche vise une diminution de la consommation de matières premières, ce qui constitue un des premiers leviers pour la diminution des impacts environnementaux. Logistique Concernant la logistique, les leviers de réduction des émissions de GES sont les suivants : ◼réduire la distance de transport entre les sites de production et de stockage ; ◼regrouper les étapes de fabrication en un même lieu permettant de limiter les transports entre sites ; ◼limiter au maximum le recours au fret aérien ; ◼augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire ou fluvial, quand cette alternative au transport routier est possible ; ◼utiliser le même moyen de transport pour les réceptions et expéditions pour éviter les trajets retour à vide ; ◼optimiser le chargement des camions. 4.4.1.3Priorité n°14 : éviter les émissions de GES grace à nos offres d’efficacité énergétique La lutte contre le changement climatique stimule fortement la demande de produits respectueux de l’environnement. Parce que les bâtiments sont responsables de 35 % de la consommation énergétique et de 40 % des émissions de GES (données mondiales, source : International Energy Agency), la réduction de la consommation d’énergie des bâtiments est un enjeu majeur de la lutte contre le réchauffement climatique. L’objectif de Legrand, en lien avec sa raison d’être, est d’améliorer les vies notamment en améliorant l’efficacité énergétique et la fiabilité des bâtiments pour lutter contre le changement climatique, en cohérence avec les Objectifs de Développement Durable 7, 11 et 13. Des solutions simples et accessibles Le Groupe propose un large éventail de solutions d’efficacité énergétique pour les bâtiments résidentiels, tertiaires, industriels et pour les Datacenters, que ce soit pour les constructions neuves ou la rénovation. Elles sont faciles à installer, à faire évoluer et à utiliser et peuvent être mises en œuvre par les acteurs de la chaîne économique habituelle de Legrand. Les solutions d’efficacité énergétique de Legrand se répartissent de la manière suivante : Solutions de mesure et de pilotage Analyse, mesure et supervision de l’installation électrique sont des étapes essentielles pour établir un bilan énergétique (i.e. audit énergétique réglementaire ou ISO 50001) et piloter la consommation. La plupart de ces solutions innovantes et connectées entrent dans le cadre du programme Eliot. Quelques exemples : ◼la mesure, avec la gamme de produit de mesure IMESYS ; ◼la supervision et la gestion de l’énergie dans les bâtiments. Par exemple, avec la solution EMS CX³ (Energy Management System), il devient très simple de maîtriser et de superviser le bon fonctionnement d’une installation électrique, dans le tableau lui-même ou à distance via ordinateurs, tablettes et smartphones. Legrand vient de lancer le premier tableau connecté DRIVIA capable de suivre les consommations, piloter les charges et faire du délestage ; ◼la plateforme cloud NemoGreen, lancée en 2020, donne aux clients un outil complet de « tableau de bord énergétique ». En France, cette solution permet de répondre aux obligations légales du décret tertiaire par exemple. Solutions de recharge pour véhicule électrique ◼Legrand propose une gamme de bornes de recharge, Green’up, adaptée à la maison individuelle, aux parkings d’entreprises ou publics, aux immeubles d’habitation, dont une gamme connectée (IRVE 3.0). Cette offre a été renforcée en 2021 avec les acquisitions d’Ecotap aux Pays‑Bas et d’Ensto Building Systems en Finlande, qui propose également le fast charging à destination du tertiaire privé et des installations ouvertes au public, comme les rues, les parkings, et les stations d’essence par exemple. Solutions de fourniture et de distribution d’énergie ◼compensation d’énergie réactive, filtrage des harmoniques : Alpes Technologies propose une gamme complète de services et de produits contribuant à la qualité de l’énergie et à la réduction des émissions de CO2 ; ◼transformateurs et busbars à haute efficacité énergétique pour optimiser la distribution d’énergie et limiter les pertes dans l’installation ; ◼alimentation électrique secourue et de qualité, à travers les gammes d’UPS Legrand et les marques locales Inform (Turquie), SMS (Brésil), Borri (Italie), Numeric (Inde), S2S (France), Primetech (Italie) ou encore Fluxpower (Allemagne) : –gammes d’UPS conventionnels ; –UPS modulaires à haute technicité dédiés aux installations à criticité importante (centres de données ou établissements financiers) ; –UPS « haute efficacité énergétique » qui reposent sur un circuit intelligent de correction du facteur de puissance. Le rendement énergétique demeure à un niveau élevé et constant même à un faible taux de charge. Solutions de détection et gestion d’éclairage Le Groupe propose une offre large, avec des solutions pour la gestion de l’éclairage naturel (marques Q-Motion et Solarfective) ; pour le contrôle d’éclairage à efficacité énergétique (CP Electronics). En complément, des solutions de gestion digitale de l’éclairage permettent l’optimisation de l’énergie en s’adaptant aux usages (digital lighting management), notamment avec les marques WattStopper et Vantage LHUMAN, la nouvelle solution dynamique de contrôle de l’éclairage qui intègre un contrôle précis de l’éclairage avec des stores et des luminaires motorisés pour créer un environnement d’éclairage intérieur centré sur la vie et le bien-être de l’utilisateur. Solutions spécifiques pour les centres de données Grâce notamment à Minkels, spécialiste néerlandais dans les équipements pour Datacenter, aux acquisitions récentes Universal Electric Corporation et Modulan, le Groupe fournit des solutions à haute efficacité énergétique pour les centres de données. La solution Varicondition Cold Corridor®, par exemple, est un système basé sur la séparation complète des flux d’air chaud et froid, pour gagner en efficacité et réaliser des économies d’énergie. Les acquisitions de Raritan et de Servertech ont permis de compléter l’offre Datacenter avec des PDU (Power Distribution Units) intelligents permettant d’analyser la consommation d’énergie et d’agir pour améliorer la performance. Objectif 2019-2021 et réalisations Éviter 7,6 millions de tonnes de CO2 grâce aux solutions d’efficacité énergétique commercialisées Différents facteurs sont utilisés pour calculer l’énergie économisée : ◼les ventes de ces solutions par le Groupe dans chaque pays depuis 2014 ; ◼le contenu carbone de l’électricité locale (facteur d’émission de l’électricité de chaque réseau électrique national) ; ◼le retour sur investissement (ROI), estimé à 5 ans en France par le GIMELEC ; ◼à noter que les ventes de l’année considérée sont prises en compte à hauteur de 50 % dans le calcul pour retenir une valeur la plus approchante de la durée réelle d’utilisation annuelle. L’addition de ces facteurs permet d’obtenir le nombre de tonnes de CO2 non émises grâce à l’utilisation des produits « haute efficacité énergétique » du Groupe installés dans le monde depuis 2014. Entre 2014 et 2018, ces émissions évitées cumulées sont évaluées à 4,5 millions de tonnes. Pour la période 2019-2021, les objectifs annuels sont les suivants : ◼2019 : 2,2 millions de tonnes évités ; ◼2020 : 2,5 millions de tonnes évités ; ◼2021 : 2,9 millions de tonnes évités. Priorité n°14 2019 2020 2021 Tonnes d’émissions de CO2 évitées Résultats 2 456 675 2 970 093 3 310 877 Objectifs 2 174 053 2 500 000 2 900 000 Réalisé 113 % 119 % 114 % * Grâce aux produits d’efficacité énergétique du Groupe Ainsi, sur la période 2014 - 2021, les solutions du Groupe ont permis à ses clients d’éviter en cumul 13,2 millions de tonnes de CO2. 4.4.2 -Innover pour une économie circulaire La réduction des impacts environnementaux passe aussi par la mise en place des principes de l’économie circulaire, que le Groupe intègre dans le développement de ses produits, qui se déclinent à travers les leviers suivants : ◼l’amélioration permanente de la performance environnementale de ses centres de recherche et développement (R&D) par une intégration des pratiques de l’éco-conception ; ◼l’analyse du cycle de vie des produits (« ACV »), et la photo de leur impact environnemental présenté dans des PSP (Product Sustainability Profile) comme les PEP (Profils Environnementaux Produits) ; ◼la traçabilité et la substitution des substances dangereuses dans les produits ; ◼la gestion des déchets industriels dans le cadre d’un Système de Management Environnemental (SME) certifié ISO 14001-v2015. Il convient également de souligner que les produits du Groupe, le plus souvent associés aux infrastructures des bâtiments, ont des durées de vie longues, généralement plusieurs dizaines d’années. Les infrastructures électriques sont évolutives tout au long de la durée de vie d’un bâtiment et les produits et systèmes du Groupe permettent l’ajout de nouvelles fonctionnalités, ce qui permet de retarder, voire d’éviter l’obsolescence de ces infrastructures. 4.4.2.1Priorité n°15 : intégrer les principes de l’économie circulaire dans le développement de nouveaux produits L’éco-conception se base sur des critères objectifs, techniques et scientifiques, visant à mettre sur le marché des produits avec un impact environnemental moindre. La démarche Groupe « Legrand Way for Eco-design » structure cette démarche. Legrand Way for Eco-design : 9 pratiques Pour la Feuille de Route RSE 2019-2021, la démarche se concentre sur le déploiement progressif de 9 bonnes pratiques : Pratique 1 : Évaluation du risque de présence de substances dangereuses Legrand applique de manière volontaire la réglementation européenne RoHS (Restriction of Hazardous Substances) à l’ensemble de ses produits commercialisés dans le monde. Par ailleurs, Legrand a introduit un outil d’analyse du risque de présence de substances dangereuses permettant, dès la conception du produit, d’orienter les choix vers les solutions techniques garantissant la non-intégration de substances dangereuses. Pratique 2 : Incorporation des exigences environnementales du Groupe Cette pratique adresse la prise en compte non seulement des exigences réglementaires et des contraintes de marché mais aussi les engagements volontaires décidés par le Groupe à travers son approche d’éco-conception. Il s’agit par exemple des instructions pour le marquage des pièces plastiques ou des recommandations pour faciliter le démantèlement des produits en fin de vie ou de l’interdiction du PVC dans ses emballages. Pratique 3 : Utilisation de l’Analyse du Cycle de Vie (ACV) En phase amont du développement d’un produit, la R&D doit utiliser systématiquement un outil d’ACV lors de la définition des concepts. Il lui est ainsi possible d’estimer et/ou de comparer les impacts environnementaux des différentes solutions et ainsi de tendre vers une amélioration de l’empreinte environnementale du produit sur l’ensemble de son cycle de vie. Pratique 4 : Détermination des Aspects Environnementaux Significatifs des produits (AES) Chaque unité de R&D définit, en se fondant sur la norme ISO 14001-v2015 et la série de normes ISO 14040, les AES de ses familles de produits représentatives. Pratique 5 : Certification ISO 14001-v2015 des centres de R&D Le Système de Management Environnemental (SME) constitue un cadre solide permettant d’assurer l’amélioration continue des processus de R&D. Pratique 6 : Intégration de la chaîne d’approvisionnement Il s’agit d’associer les fournisseurs à l’approche d’éco-conception de l’unité de R&D. Dans la pratique, les acteurs des équipes R&D et Achats travaillent en partenariat avec les fournisseurs pour trouver des solutions visant l’amélioration environnementale de nos produits. Pratique 7 : Amélioration de la chaîne d’approvisionnement Dans la continuité de l’étape précédente, il s’agit ici de parvenir à une réelle amélioration sur le cycle de vie des produits au travers de la chaîne d’approvisionnement amont. Pour être considérée comme réussie, la collaboration avec un fournisseur doit par exemple répondre à : ◼l’élimination ou substitution des substances dangereuses des matières fournies ; ◼le développement d’un produit moins consommateur d’énergie ; ◼la réduction significative de l’impact environnemental des composants technologiques (matériaux ou processus). Pratique 8 : Conception de produits pour une économie circulaire Il s’agit de l’intégration des principes de l’économie circulaire comme : ◼l’emploi de matériaux recyclés ; ◼une conception spécifique visant à augmenter la durabilité (ou la réparabilité) ; ◼la certification de produits par des labels environnementaux ; ◼l’anticipation de la fin de vie des produits (réutilisation, recyclages). Pratique 9 : Conception d’éco-emballages Il s’agit de limiter l’impact environnemental des emballages, en réduisant la masse, en utilisant des matériaux recyclés ou recyclables, des encres à base d’eau, des colles acryliques émettant moins de COV (Composés Organiques Volatils), etc. Focus : grâce à l’éco-conception, moins de matière et moins d’énergie Au Brésil, la démarche d’éco-conception de l’interrupteur PIAL Plus a permis de réduire la dissipation d’énergie de 15 % tout en réduisant de 47 % la masse des matériaux conducteurs, évitant ainsi l’épuisement des ressources naturelles. Objectif 2019-2021 et réalisations Déployer à 100 % le programme Legrand Way for Eco-design dans les centres de R&D Un score est associé à chacune des pratiques listées ci‑dessus. Chaque centre de R&D a un objectif de score minimum annuel, selon une progression définie par le Groupe. Ainsi, les centres de R&D doivent démontrer la mise en œuvre des pratiques attendues. Les résultats sont revus, consolidés et analysés par le Service Environnement Groupe et permettent ainsi d’attribuer un score de performance à chaque centre de R&D. L’objectif de déploiement (le score Groupe) varie ainsi chaque année. En 2021, l’objectif Groupe était un taux de mise en œuvre de 100 %. Le taux atteint est de 104 %, ce qui donne un taux de réalisation de cet objectif de 104 %. Ce taux ne tient pas compte des acquisitions 2019, 2020 et 2021. Priorité n°15 2019 2020 2021 % de déploiement du programme « Legrand Way for Eco-design » Résultats 94,2 % 96,5 % 104,1 % Objectifs 87 % 92 % 100 % Réalisation 109 % 105 % 104 % 4.4.2.2Priorité n°16 : fournir des informations environnementales sur les produits Les clients recherchent de plus en plus des informations sur l’impact environnemental des produits qu’ils achètent ou utilisent. La démarche engagée par Legrand depuis 20 ans permet de répondre à cette demande. Product Sustainability Profiles (PSP) Le PSP est un concept propriétaire défini par Legrand pour fournir des informations environnementales ou sanitaires sur ses produits. Sous l’appellation PSP, deux types de déclarations relatives aux produits sont identifiés : ◼la déclaration environnementale produits (Environmental Product Declaration ou EPD) ; ◼la déclaration sanitaire sur les produits : (Health Product Declaration ou HPD) ou « Declare Label » Lorsque l’un de ces trois profils d’informations sur un produit est fourni, ce produit est considéré comme couvert par un PSP de Legrand. Environmental Product Declaration (EPD) Une EPD est un document qui vise à communiquer des informations transparentes et comparables sur l’impact environnemental d’un produit tout au long de son cycle de vie, incluant : ◼la fabrication (y compris les impacts lors de l’extraction des ressources naturelles pour l’obtention des matières premières) ; ◼le transport avant installation ; ◼la consommation d’énergie (le cas échéant) durant la phase d’utilisation ; ◼la maintenance ; ◼la collecte et le traitement en fin de vie. Les impacts mis en évidence concernent par exemple le réchauffement climatique, la raréfaction des ressources naturelles, la consommation d’eau, les déchets produits, etc. Pour Legrand, une EPD doit répondre à la norme IS0 14025, elle-même appelant la série de normes ISO 14040 permettant de quantifier l’impact environnemental d’un produit ou d’un service. Pour être conforme avec la norme ISO 14025, l’EPD doit être enregistrée par un Opérateur de programme qui garantit la conformité, notamment par la mise en œuvre d’une vérification indépendante de chaque document EPD publié. Legrand a choisi PEP Ecopassport® en tant qu’opérateur de programme et propose des EPD baptisées Profil Environnemental Produit ou PEP. Focus : Legrand membre fondateur du programme PEP Ecopassport® Le programme PEP Ecopassport® est le programme international de référence pour les déclarations environnementales des équipements électriques, électroniques et de génie climatique. Les données environnementales contenues dans un PEP résultent d’une Analyse multicritères du Cycle de vie du produit, vérifiées conformément aux exigences du programme PEP Ecopassport®. Les PEP disponibles pour les produits Legrand portent à la connaissance de nos clients des données environnementales tangibles et vérifiées. Les PEP sont également reconnus comme un puissant outil marketing. Par exemple, dans la certification LEED® v4 pour les habitations, le score du bâtiment est plus élevé lorsque des produits qui comportent des PEP y sont installés de manière permanente. Health Product Declaration (HPD) et « Declare Label » La HPD et « Declare Label » correspondent à deux formats utilisés pour communiquer des informations sur le contenu et l’impact sanitaire des produits et des matériaux. Ils fournissent les éléments d’informations sur les substances chimiques contenues dans les produits en les rapprochant d’un large éventail de listes de « risques » publiées par les autorités publiques, les organisations non gouvernementales (ONG) et des associations scientifiques. Objectif 2019-2021 et réalisations Couvrir 2/3 du chiffre d’affaires avec des PEP En 2021, le taux de couverture du chiffre d’affaires par des PSP (Product Sustainability Profile), comme les PEP, s’élève à 69,8 %, en progression par rapport à 2020 où ce chiffre était de 66,6 %. Ce taux ne tient pas compte des acquisitions 2019, 2020 et 2021, ni de Kenall acquise en décembre 2018 et considérée comme une acquisition de 2019. Priorité n°16 2019 2020 2021 % du CA couvert par un PSP Résultats 62,3 % 66,6 % 69,8 % Objectifs 67 % 67 % 67 % Réalisation 94 % 100 % 105 % * Product Sustainability Profile 4.4.2.3Priorité n°17 : revaloriser les déchets La gestion et la valorisation des déchets sont des enjeux critiques pour l’environnement, en termes de pollution et d’épuisement des ressources. Gestion des déchets industriels D’un point de vue opérationnel, Legrand s’emploie à maîtriser ses déchets selon 4 axes : ◼une conception et une industrialisation des produits qui réduisent autant que possible les rebuts et déchets de production. Ainsi, les carottes de moulage sont broyées et réincorporées avec des matériaux vierges dans le procédé d’injection thermoplastique et les rebuts du processus de découpe du métal réglementairement qualifiés de déchets de production sont systématiquement recyclés en dehors de l’entreprise ; ◼un partage des bonnes pratiques avec l’identification des actions d’amélioration locales pour limiter les quantités de déchets à la source ; ◼une identification des déchets et la définition de consignes de tri afin de faciliter leur traitement dans des filières de revalorisation. En particulier l’identification des déchets dangereux est essentielle pour un traitement adapté ; ◼le choix de prestataires offrant la meilleure revalorisation de ces déchets en limitant au maximum la mise en décharge et l’incinération sans récupération d’énergie. À titre d’exemple de bonne pratique, le Groupe a mis en place sur ses sites industriels la démarche « 3 R » : Réduire, Réutiliser, Recycler. À travers une participation active de tous ses collaborateurs, plusieurs initiatives ont été mises en place dans les ateliers de production : réunions hebdomadaires avec analyse d’indicateurs, propositions d’amélioration, partage d’idées et suggestions. Le volume de déchets produits s’élève en 2021 à environ 56 000 tonnes contre 49 000 tonnes en 2020, et 51 000 tonnes en 2019, à périmètre courant. Objectif 2019-2021 et réalisations Revaloriser au moins 90 % des déchets À fin 2021, le taux de déchets envoyés vers des filières de revalorisation s’élève à 91,7 %. Ce taux n’intègre pas les acquisitions de 2019, 2020 et 2021, ni Kenall acquise en décembre 2018. Priorité n°17 2019 2020 2021 % de revalorisation des déchets ** Résultats 90,0 % 89,9 % 91,7 % Objectifs 90 % 90 % 90 % Réalisation 100 % 100 % 102 % * Périmètre des activités industrielles ** Dirigés vers des filières de revalorisation 4.4.2.4Utilisation de substances dangereuses Directive RoHS La directive RoHS (Restriction of Hazardous Substances) ou RoHS 2011/65/UE définit des règles de restriction d’usage de substances dangereuses applicables aux produits électriques et électroniques. Dès 2004, Legrand a visé l’élimination des substances réglementées par la RoHS de tous ses produits qu’ils soient dans le champ d’application de la Directive européenne ou non. Ainsi, après avoir éliminé au début des années 2000 les retardateurs de flamme réglementés, le Groupe a adopté dès 2007 les procédés de soudure sans plomb, opté dès 2009 pour l’utilisation du PVC sans plomb, et progressivement généralisé la passivation sans Cr6 des traitements de surface des pièces métalliques. Par ailleurs, Legrand s’est attaché à généraliser ces exigences de restriction d’usage des substances dangereuses réglementées par la Directive européenne RoHS à l’ensemble de ses ventes mondiales. Fin 2021, 92,1 % du chiffre d’affaires est réalisé avec des produits respectant les exigences de restriction d’usages des substances de la directive RoHS. Les nouvelles acquisitions hors Europe ont en général un effet dilutif, ces entités étant historiquement non soumises aux obligations de cette réglementation européenne. Règlement REACH Il s’agit du règlement européen REACH 1907/2006 (Enregistrement, Évaluation, Autorisation et Restriction des substances chimiques). Legrand va au-delà de l’obligation réglementaire, en s’engageant à exclure de ses offres l’utilisation des substances dites candidates à l’autorisation dans REACH chaque fois qu’une solution de substitution existe. Ainsi, Legrand s’implique dans l’application du règlement européen REACH, en facilitant la transmission des données sur les substances concernées au sein de sa chaîne économique (amont et aval) : ◼organisation de la collecte auprès de ses fournisseurs stratégiques (notamment de matières plastiques) de substances et préparations de leurs Fiches de Données de Sécurité (FDS), éléments clés de REACH pour la transmission d’informations sur les substances ; ◼un groupe d’experts du laboratoire matériaux central s’associe aux concepteurs et acheteurs pour identifier les typologies de matières et articles achetés avec forte probabilité de présence de substances REACH afin de consulter prioritairement et de façon constructive des fournisseurs ciblés ; ◼mise à disposition des services clients européens du Groupe, et pour l’ensemble des marques, d’un système de réponses connecté à l’Intranet du Groupe. Ceci assure une transmission des données les plus à jour. 4.4.2.5Fin de vie des produits : gestion des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) Legrand agit pour la collecte et le recyclage des produits en fin de vie. Historiquement, le Groupe avait fait figure de pionnier en organisant en France depuis plus de 20 ans la reprise et le recyclage des Blocs Autonomes d’Éclairage de Sécurité (BAES). La Directive DEEE (déchet d’équipement électrique et électronique) a structuré et réglementé la fin de vie des DEEE en Europe. Pour répondre aux obligations réglementaires, Legrand participe au financement de ces filières de collecte et recyclage à travers l’Europe, à hauteur des tonnages entrant dans le périmètre d’application des produits mis sur le marché. En France par exemple, Legrand a participé en tant qu’adhérent fondateur au lancement de l’éco-organisme Ecosystem qui retraite des équipements électriques et électroniques en fin de vie. Un « DEEE Pro » traité par Ecosystem est recyclé à plus de 75 %. 4.4.2.6Utilisation de plastiques et métaux recyclés Legrand prend un soin particulier à utiliser les matériaux issus des filières de recyclage à chaque fois que possible. L’utilisation de matériaux recyclés comporte de nombreux avantages : ◼elle permet de préserver les ressources naturelles ; ◼elle réduit l’impact sur l’environnement en diminuant le volume de nouvelles matières premières vierges utilisées ; ◼elle réduit les émissions de GES du Scope 3 pour le Groupe ; ◼elle permet de fournir un nouvel usage à des plastiques déjà utilisés (réduction des volumes mis en décharge) ; ◼elle aide à proposer des produits plus durables à nos clients. L’intégration de matières recyclées est spécifiquement reconnue et valorisée dans le cadre du Legrand Way for Eco-design qui structure la démarche d’éco-conception déployée par le Groupe dans le monde. Plastiques recyclés Les réseaux mis en place avec les acteurs de la filière du recyclage (notamment Ecosystem en France et Ecolight en Italie) et les fournisseurs de matières plastiques ont permis d’identifier de nouvelles opportunités d’utilisation de plastiques recyclés post-consommation. Il faut noter que l’utilisation de plastiques recyclés pour des produits techniques et très réglementés est généralement complexe et nécessite un travail de R&D spécifique. Cependant, les plastiques recyclés représentent une part croissante des matières premières utilisées par le Groupe. Pour ses activités en France, environ 10 % des matières plastiques transformées en 2021 sont des matières recyclées. Plusieurs exemples peuvent être cités : ◼dans les produits de cheminement de câbles extrudés, Legrand intègre depuis plus de 10 ans, jusqu’à 20 % de plastique recyclé « post-consommation » (polyéthylène provenant du recyclage des flacons de savon et bidons de lessive) ; ◼en 2018 Legrand déploie le projet retenu au titre de l’appel à projet ORPLAST pour une intégration d’un taux plus élevé (jusqu’à 50 %) de polyoléfines recyclés (déchets post-consommation) dans certains de ses produits de cheminement de câble. ORPLAST est un dispositif de l’ADEME qui vise à soutenir l’intégration de matières plastiques recyclées ; ◼depuis 2016, les filiales brésiliennes utilisent du polypropylène (PP) recyclé « post-consommation » pour l’injection de pièces plastiques ; ◼production de boîtes d’encastrement en Italie avec intégration de polystyrène (PS) issu du recyclage d’emballages ménagers (pots de yaourt) ; ◼production de l’ensemble des références de la gamme Batibox France (boîtes d’encastrement pour maçonnerie) à partir d’un polystyrène (PS) issu de déchets électroménagers (réfrigérateurs et assimilés) ; ◼surmoulage des supports Céliane et Mosaic à partir d’un Polyamide (PA66) issu du recyclage automobile ; ◼travail en coopération avec un grand producteur européen de Polystyrène recyclé (PS) qui a abouti en 2017 à l’utilisation d’un polystyrène recyclé pour la production de la boîte d’encastrement de la gamme Practibox ; ◼de nombreux produits Legrand sont livrés avec des protections de chantier – afin d’éviter les éventuelles dégradations durant les travaux de peinture – réalisées avec du polyéthylène téréphtalate (PET) 100 % recyclé ; ◼depuis 2018, du polycarbonate issu de l’industrie automobile est utilisé dans le moulage de pièces opaques de certaines gammes d’appareillage ; ◼aux États-Unis, les panneaux acoustiques en feutre PET de la gamme OCL Acoustic Solutions sont composés à 75 % de matériaux recyclés « post-consommation » (bouteilles d’eau et de boissons gazeuses). Métaux recyclés L’incorporation de matières recyclées est une pratique généralisée chez les fournisseurs de métaux. Ainsi la part de matériaux recyclés dans les aciers courants est généralement comprise entre 25 % et 35 %. Il est néanmoins important de concevoir les produits de façon à accepter l’utilisation de nuances d’acier pouvant intégrer un taux élevé de métal recyclé (jusqu’à 100 %). C’est pourquoi Legrand s’impose de développer ses produits sur la base de cahiers des charges matières adaptés à cette exigence d’intégration d’acier recyclé. Il en est de même pour l’aluminium et les alliages cuivreux que le Groupe utilise en grandes quantités. La part de métal recyclé dépasse généralement 80 % pour l’aluminium et se situe entre 40 % et 80 % pour le cuivre et ses alliages. Focus : Batibox, des boîtiers utilisant 100 % de plastique recyclé Depuis 2020, toutes les boîtes d’encastrement de la gamme Batibox maçonnerie sont produites en plastique recyclé. 4.4.3 -Lutter contre la pollution L’activité Legrand consiste principalement en différents processus d’assemblage et de transformation. Le Groupe n’utilise pas directement de grandes quantités de substances chimiques. Toutefois, les émissions de Composés Organiques Volatils (COV), qui proviennent essentiellement des hydrocarbures et de leurs dérivés chimiques, constituent un sujet d’attention du fait de leur effet néfaste sur la santé. 4.4.3.1Priorité n°18 : réduire les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) La pollution de l’air liée aux activités du Groupe se manifeste principalement par les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) liées à certains processus utilisés dans ses unités de production comme le dépôt de peinture ou d’encre sur la surface des produits à des fins de production ou de décoration, le dégraissage des métaux, l’utilisation d’huiles évanescentes, la soudure de composants électroniques, ou encore le moulage de polyesters insaturés. Politiques menées La stratégie de Legrand en matière de COV s’articule autour de 4 grands axes : ◼opérer la distinction entre les sites émetteurs de COV et ceux qui n’en émettent pas ; ◼parmi les sites émetteurs, identifier les activités qui conduisent à ces émissions ; ◼mettre en place des actions d’éco-conception pour réduire les émissions voire les éliminer, par exemple utiliser des peintures exemptes de solvants ou choisir le marquage au laser plutôt que l’utilisation d’encres ; ◼Lorsque des émissions subsistent, capter les COV et les éliminer grâce à des filtres au charbon actif. Focus : Legrand Inde récompensé par le prix « Best Environmental Excellence » En 2021, Legrand Inde a reçu le prix « Best Environmental Excellence » remis par Economic Times qui vient récompenser les initiatives environnementales visant à réduire les émissions de GES, les composés organiques volatils, la consommation d’eau et à gérer au mieux les déchets. Objectif 2019-2021 et réalisations Diminuer de 10 % les COV par rapport à 2018 En 2021, sur le périmètre industriel de 2018, les émissions de COV sont de 99,2 tonnes, contre 95 tonnes en 2020, 121 tonnes en 2019 et 127 tonnes en 2018. Cela représente une diminution de -22 % en 3 ans. Priorité n°18 2019 2020 2021 Composés Organiques Volatils * (tonnes) Résultats 121,3 94,6 99,2 Objectifs 121,9 118,1 114,3 Réalisation 127 % 120 % 113 % * Ne sont prises en compte que les émissions liées à l’activité industrielle (hors activités de maintenance). À périmètre constant 2018. 4.4.3.2Pollution des sols et protection de la biodiversité Legrand n’exploite pas directement les sols et a peu d’impact sur la biodiversité dans le cadre de ses activités. Les sites de fabrication du Groupe sont majoritairement localisés au sein de zones d’activités ou de zones industrielles réglementées spécifiquement. Conscient des risques de pollution des sols liés à ses activités, le Groupe a mis en place des mesures de prévention. Par ailleurs, Legrand accorde une grande importance au concept de biodiversité grise. Par analogie avec l’énergie grise, la biodiversité grise se comprend comme le cumul des impacts sur les écosystèmes et la biodiversité pour l’ensemble du cycle de vie d’un matériau ou d’un produit : extraction des matières premières, fabrication, transport, mise en œuvre, utilisation et fin de vie. Chacune de ces étapes génère des impacts sur le vivant (tels que destruction d’espèces ou d’habitats naturels, consommation de ressources, pollutions diverses, émissions de GES, etc.). L’évaluation de la biodiversité grise peut s’appuyer sur les PEP (Profils Environnementaux Produits) dont les nombreux indicateurs d’impact (indicateurs intermédiaires), tels que la toxicité de l’air, toxicité de l’eau ou l’eutrophisation, permettent d’estimer l’impact potentiel sur la biodiversité (indicateurs de dommages). 4.4.3.3Optimisation de la consommation d’eau Legrand aborde de façon différenciée ses prélèvements d’eau, en prenant en compte la rareté locale de la ressource. L’impact de son activité est mesuré à travers la prise en compte des consommations d’eau des sites industriels, ainsi que la valeur locale de l’eau, estimée à partir de son degré d’abondance naturelle et des conditions d’accès à cette ressource. Le Groupe évalue ainsi son exposition et sa dépendance à partir de référentiels publics. En combinant les consommations reportées par les sites et les données cartographiques du WSI (Water Scarcity Index) publiées par l’UNEP (United Nation Environment Programme), le Groupe a identifié 20 sites qui contribuent à 80 % de la pression hydrique de Legrand dans le monde. Cette analyse a également permis d’évaluer qu’environ 70 % des consommations d’eau du Groupe se font sur des sites industriels eux-mêmes localisés sur des zones caractérisées par une exploitation de l’eau faible ou modérée (indice WSI < ou égal à 0,7). Cette approche permet aux industriels de mieux cibler leurs actions sur les sites les plus sensibles vis-à-vis de leur impact environnemental sur les ressources locales en eau. Legrand utilise une eau de qualité sanitaire standard, la majeure partie de l’eau utilisée par Legrand l’étant pour les usages sanitaires de ses employés sur leur lieu de travail. Le traitement de l’eau après usage est donc semblable au traitement de l’eau utilisée par la population locale. Les quelques installations de Legrand employant l’eau pour un usage industriel sont rigoureusement contrôlées pour limiter tout risque de pollution. Ainsi les ateliers de traitement de surface disposent d’installations de traitement des effluents strictement maintenues et régulièrement rénovées. D’une manière plus générale, la politique de certification ISO 14001 des sites du Groupe, entraîne le déploiement de pratiques et de procédés industriels responsables en matière de gestion de l’eau. Durant l’année 2021, la consommation d’eau du Groupe a représenté 727 000 m3 contre 698 000 m3 en 2020, 773 000 m3 en 2019 et 855 000 m3 en 2018, soit une baisse de 15 % à périmètre courant sur 3 ans. Sur le moyen terme, la variation est nettement plus favorable que l’objectif interne défini au début des années 2000 d’une réduction de 2 % par an et démontre l’efficacité continue des actions mises en place. Enfin rapportée au chiffre d’affaires du Groupe, cette consommation d’eau se traduit par une intensité de consommation d’eau moyenne de 104 m3/millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021, contre 253 en 2018, soit une baisse de l’intensité de consommation de 59 % entre 2018 et 2021. Des dispositifs visant à traiter, recycler ou réutiliser l’eau ont été mis en œuvre dans certains pays : ◼Une installation de récupération des eaux de pluie a permis au site de Wuxi en Chine de limiter sa consommation d’eau d’environ 40 % ; ◼Le site de Jalgaon en Inde récupère également les eaux de pluie pour alimenter le réseau sanitaire ; ◼En Australie, l’eau de pluie est récoltée et utilisée pour les espaces verts. Focus : journée mondiale de l’eau célébrée au Brésil En 2021, le Brésil a organisé, à l’occasion de la journée mondiale de l’eau, une campagne de sensibilisation à la gestion responsable de l’eau destinée aux collaborateurs et leurs enfants. Ce sont ainsi près de 300 personnes qui ont participé à cet événement. Les enfants ont pu participer à un concours de dessin sur l’eau. 4.4.4 -Gestion des risques et opportunités liées au climat 4.4.4.1Gouvernance Depuis 2017, Legrand est signataire de la déclaration de soutien à la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures » (TCFD). En 2020, une cartographie des risques et opportunités climatiques liés au climat a été menée, en application des recommandations de la TCFD. Dans ce cadre, un Comité de pilotage a été créé. Le comité est présidé par la Directrice de la RSE, et comprend des représentants de l’audit interne et de la gestion des risques, de la performance opérationnelle, de l’innovation et de l’Immobilier. Le Comité est chargé de développer la démarche du Groupe face aux risques liés au climat, d’identifier les risques matériels et de mettre en place les stratégies de prévention ou de mitigation de ces risques. Les travaux réalisés sont présentés au Comité des engagements et de la RSE. 4.4.4.2Risques et opportunités identifiés, et dispositifs de maîtrise Une cartographie des risques et opportunités liés au climat a été réalisée en 2020 en partenariat avec le cabinet d’experts EcoAct pour s’aligner davantage sur les recommandations du TCFD. Les risques physiques et de transition ont été pris en compte dans la cartographie. Une approche systémique descendante en 2 étapes a été utilisée : (i) Une revue systématique des activités et de la chaîne de valeur de Legrand en relation avec les risques climatiques a été menée. Les impacts directs et indirects des risques physiques et de transition ont été pris en compte. Conformément aux prochaines lignes directrices ISO 14090, des chaînes d’impact ont été établies pour identifier les facteurs de vulnérabilité pertinents (opérationnels, réputationnels, juridiques et financiers) et leurs impacts sur les activités du Groupe Legrand. Un benchmark sectoriel a permis de s’assurer qu’aucun risque et opportunité ne soient omis. (ii) Les risques et opportunités ont été hiérarchisés en fonction de l’impact financier et de la probabilité d’occurrence, conformément au cadre de gestion des risques du Groupe. L’impact financier a été estimé sur la base de l’activité de Legrand, des données financières et des rapports et scénarios prospectifs sur l’impact probable du changement climatique (OIT, AIE ou rapports sectoriels). 19 risques et opportunités ont été identifiés : ◼9 risques de transition et opportunités significatives ont été identifiés. Ces risques sont détaillés ci-dessous. ◼10 risques & opportunités modérés ou mineurs ont été identifiés. Une analyse détaillée des risques physiques liés au changement climatique a été réalisée en 2020. Elle démontre une faible sensibilité du Groupe. Elle est présentée ci‑dessous. 4.4.4.2.1Risques de transition : risques politiques et de régulation, et risques de marché Renforcement de la réglementation liée à l’empreinte carbone directe de l’activité Les réglementations environnementales, notamment sur le climat, comme les règles d’efficacité énergétique, deviennent de plus en plus contraignantes et pourraient avoir un impact sur les coûts de mise en conformité de Legrand, ou sur la compétitivité de l’entreprise. Les entreprises qui ne s’alignent pas de manière significative sur une réglementation stricte en matière de carbone peuvent être considérées comme des investissements risqués ou être moins attractives par la communauté financière. Dispositif en place : Legrand s’est engagé dans une trajectoire de neutralité carbone. Voir paragraphe 4.4.1. Impact indirect de la tarification du carbone sur le prix des achats de biens et services Le renforcement de la réglementation liée au carbone, notamment par le biais de la taxe carbone et du système d’échange de droits d’émission (ETS), par les pays et les organisations (par exemple, l’Organisation maritime internationale) pourrait avoir un impact sur la compétitivité et les marges de Legrand, via l’impact de l’augmentation du prix du carbone sur les achats de biens et de services du Groupe. Dispositif en place : Legrand prend en compte depuis début 2016 un prix interne du carbone par tonne de CO2 dans les évaluations d’opportunités pour ses investissements industriels et sa stratégie de développement de produits. Normes et standards relatifs aux produits : Face aux défis du changement climatique et à la raréfaction des ressources naturelles, de nouvelles réglementations sont régulièrement mises en place pour rendre les produits plus respectueux de l’environnement (ex. Directive européenne ErP, Green Consumption Pledge). Ces réglementations ainsi que l’absence de coordination internationale sur les normes pourraient entraîner une augmentation des coûts de développement ainsi qu’une perte de revenus en raison de l’élimination anticipée des produits non conformes. Dispositif en place : Legrand déploie un processus d’éco-conception, qui vise, d’une part, la réduction volontaire de l’impact des produits sur l’environnement et, d’autre part, la mise en conformité avec les contraintes réglementaires liées à l’environnement. Voir paragraphe 4.4.2.1. Augmentation de la volatilité des prix des matières premières stratégiques Les prix élevés et volatils de certains matériaux stratégiques nécessaires à la transition énergétique et le resserrement des marchés (par exemple le cuivre et les terres rares) pourraient impacter la compétitivité de Legrand, allonger les délais d’approvisionnement ou obliger Legrand à utiliser des matériaux alternatifs. Dispositif en place : Le risque de volatilité des prix de matières premières est piloté par le département achat et également à travers la stratégie de pricing. Voir paragraphe 2.1.1.2.1 4.4.4.2.2Opportunités relatives aux produits et services Éco-conception : des produits efficaces énergétiquement et bas carbone par conception Alors que les clients cherchent à réduire les émissions de GES dans leurs chaînes d’approvisionnement, la demande d’équipements à faible émission de carbone et efficaces devrait augmenter. Par conséquent, offrir des solutions avec une efficacité supérieure et une empreinte carbone inférieure à la moyenne du marché pourrait aider à créer un avantage concurrentiel et à gagner des parts de marché. Dispositif en place : Legrand déploie un processus d’éco-conception, qui vise, d’une part, à réduire l’impact environnemental des produits et, d’autre part, la prise en compte des contraintes réglementaires liées à l’environnement. Voir paragraphe 4.4.2. Efficacité énergétique | Infrastructure connectée - clients industriels La pression réglementaire et financière croissante pour réduire l’empreinte carbone et la consommation d’énergie des entreprises offre des opportunités de développer de nouvelles lignes de services ou modèles commerciaux tels que la diversification vers des solutions globales, c’est-à-dire les logiciels / matériels. Dispositif en place : Legrand est actif sur le marché des produits au service de l’efficacité énergétique, notamment connectés, pour les bâtiments tertiaires (dont les Datacenters) et industriels. Voir paragraphe 2.2.3.3. Efficacité énergétique | Infrastructure connectée - clients individuels La demande d’efficacité énergétique pour le logement (par exemple, gestion de l’éclairage, commande des volets roulants, domotique, gestion des modes de veille, etc.) devrait augmenter en même temps que les prix de l’énergie et que la réglementation, offrant des opportunités pour Legrand de diversifier sa gamme de produits. Dispositif en place : Legrand est actif sur le marché des produits au service de l’efficacité énergétique, notamment connectés, pour les bâtiments résidentiels. Voir paragraphe 2.2.3.3. Nouveaux marchés : la mobilité électrique Le secteur automobile subit actuellement une profonde transformation, notamment du fait des tendances d’électrification. Selon le rapport publié par Bloomberg New Energy Finance (BNEF) publié en 2021, les estimations de ventes de véhicules électriques de tourisme devraient bondir de plus de 80 % en 2021 pour atteindre 5,6 millions d’unités. Et d’après l’AIE les ventes de véhicules électriques devraient atteindre 32 millions d’unités d’ici 2030, soit une croissance annuelle de 15 % par rapport à la période 2020-30. Dans ce contexte, le marché des infrastructures de recharge des véhicules électriques (kits, prises et bornes de recharge, etc.) devrait se développer. Dispositif en place : Legrand est actif sur le marché des infrastructures de recharge pour les véhicules électriques. Voir paragraphe 2.1.1. Optimisation des dépenses énergétiques La baisse du coût de l’électricité renouvelable et des technologies d’efficacité énergétique, parfois plus compétitive que l’électricité conventionnelle, crée de nouvelles opportunités pour réduire les dépenses énergétiques tout en réduisant les émissions de GES liées à l’approvisionnement en électricité. Dispositif en place : La réduction globale de l’énergie consommée (-10 % entre 2018 et 2020) permet de réduire les dépenses énergétiques. Voir paragraphe 4.4.1.1.1. Focus : exposition très limitée des sites du Groupe aux risques climat Afin de mieux comprendre la sensibilité de Legrand aux risques physiques liés au climat, une analyse de scénario a été réalisée pour le TOP 100 des sites Legrand. L’analyse s’est concentrée sur : ◼l’exposition aux événements extrêmes (fortes inondations côtières, fluviales et de surface) ; ◼les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler sur les sites (fortes chaleurs). Deux scénarios de changement climatique limités (GIEC RCP2.6) et extrêmes (GIEC 8.5) ont été considérés. Globalement, les actifs et activités immobiliers stratégiques de Legrand apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat. L’activité n’est pas sensible aux conditions climatiques et moins d’une dizaine de sites pourraient être exposés à des crues partielles côtières ou fluviales dans le cadre d’un événement tous les 100 ans. Pour les points saillants identifiés, des actions d’atténuation sont envisagées. 4.5 -Devoir de vigilance Conformément à la loi française de 2017 relative au Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, et à sa stratégie RSE, Legrand a mis en place un plan de vigilance dont la structure et les résultats sont présentés ci-dessous. L’objectif est de s’assurer que nos partenaires s’engagent à respecter nos standards en matière de pratiques de travail, d’éthique des affaires, d’environnement, de santé et de sécurité. 4.5.1 -Périmètre et modalités de mise en œuvre Le plan de vigilance s’applique à toutes les entités consolidées du Groupe sans exception. Les acquisitions du Groupe sont intégrées dès que possible dans les dispositifs métiers (procédures, reportings). Ce processus s’achève au plus tard 36 mois après la date d’acquisition. Le tableau ci-après synthétise le plan de vigilance de Legrand pour le respect des Droits humains, de l’environnement, et de la santé et la sécurité des personnes, pour ses propres activités et celles de ses fournisseurs. Il s’articule selon trois dimensions : ◼les 5 étapes de la loi pour l’implémentation d’un plan de vigilance ; ◼3 catégories d’enjeux : Droits humains, santé et sécurité des personnes et environnement ; et ◼2 périmètres d’activités : les activités de Legrand et de ses filiales et celles de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels une situation commerciale est établie. 4.5.2 -Gouvernance Le plan de vigilance est animé par la Direction de la RSE. Un groupe de travail regroupant les fonctions finance, achats, opérations, santé et sécurité au travail, ressources humaines, environnement et juridique a été constitué. Il a contribué à l’élaboration du plan de vigilance et se réunit régulièrement pour le piloter. Le groupe de travail restitue ses travaux au Comité des risques (dispositif, plan d’actions, résultats), le plan de vigilance étant identifié comme un élément de réduction des risques pour le Groupe et pour ses parties prenantes. Les membres du Comité de Direction sont présents lors du Comité des risques. Le plan de vigilance est également présenté et discuté au sein du Comité des engagements et de la RSE et du Comité d’audit. Le plan de vigilance a été présenté aux représentants syndicaux au niveau français et européen. 4.5.3 -Vision d’ensemble du plan de vigilance Droits humains (DH) et libertés fondamentales Santé et Sécurité au Travail (SST) des personnes Environnement CARTOGRAPHIE DES RISQUES POUR LES PARTIES PRENANTES Legrand Cartographie des risques Droits humains Reporting accidents (en temps réel, mensuel, annuel) Sécurité en voyage : identification des zones à risque Certification ISO 14001 (identification des Aspects Environnementaux Significatifs) Fournisseurs Cartographie des risques RSE (environnement, SST, DH, éthique et chaîne d’approvisionnement) Ciblage catégories d’achats les plus exposées et fournisseurs les plus pertinents PROCÉDURE D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE Legrand Auto-évaluation DH par les filiales Surveillance des résultats du reporting SST (processus et taux d’accidents) Reporting environnement annuel Certification ISO 14001 (audits réguliers) Fournisseurs Révision périodique de la cartographie des risques, adaptation de la liste des fournisseurs sensibles en conséquence Audits documentaires, définition du niveau de risque du fournisseur (scorecard RSE), audits sur sites ACTIONS DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES OU D’ATTÉNUATION DES RISQUES Legrand Charte des Droits humains Suite auto-évaluation, en cas de risque détecté, plan d’actions suivi par le Groupe Déploiement Legrand Way Health & Safety Plans d’actions suivis par le Groupe, si risque détecté via le reporting Support International SOS Plans d’actions locaux de réduction des risques dans le cadre de la démarche ISO 14001. Suivi centralisé des plans d’actions visant la réduction des consommations énergétiques et la valorisation des déchets industriels Fournisseurs Formation aux achats responsables Cahier des charges achats (ou contrats, ou CGA) stipulant le respect des réglementations, des engagements RSE de Legrand Processus d’homologation et de gestion des « fournisseurs sensibles RSE » Atténuation des risques : plans d’action des fournisseurs risqués en termes de RSE suivis en central MÉCANISMES D’ALERTE OU DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS Legrand et Fournisseurs Mécanisme d’alerte Groupe – voir « Focus : Le portail de signalement du Groupe Legrand » dans le paragraphe 4.2.3 Audit interne Groupe et audits menés par Legrand chez les fournisseurs DISPOSITIFS DE SUIVI DES MESURES ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ Legrand Priorité n°7 RSE : Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains Priorité n°9 RSE : Déployer les meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail Priorité n°13 RSE : réduire l’empreinte carbone opérationnelle Priorité n°17 RSE : assurer la valorisation des déchets Priorité n°18 RSE : réduire les émissions de Composés Organiques Volatils Fournisseurs Priorité n°3 : sensibiliser et former à la démarche d’achats responsables Priorité n°4 : mesurer les progrès accomplis par les fournisseurs identifiés comme à risque en termes de RSE 4.5.4 -Activités des fournisseurs 4.5.4.1Cartographie des risques & évaluation régulière Cette cartographie a pour but : ◼d’identifier les risques pour l’ensemble des parties prenantes (collaborateurs, communautés, environnement, clients) du fait de l’activité de nos fournisseurs et sous-traitants ; et ◼de pondérer ce risque par les enjeux de la relation de Legrand avec ceux-ci, notamment en termes de montants d’achats. Cartographie 2014-2018 La première cartographie des risques a été réalisée en 2014 dans le cadre de la Feuille de Route RSE 2014-2018. Elle visait principalement les fournisseurs dont l’activité est consommatrice de produits chimiques, ce qui présente un risque notamment pour la santé-sécurité des employés et pour l’environnement, par exemple l’activité de traitement de surface, de galvanisation, de peinture ou la fabrication de batteries. Ainsi, cinq catégories d’achats exposées au risque chimique avaient été détectées. La cartographie des risques s’était d’autre part intéressée aux fournisseurs basés dans des pays exposés à des risques RSE, notamment sociaux, et dépendant économiquement de Legrand. Au total, 200 fournisseurs avaient ainsi été identifiés, analysés et suivis. Cartographie 2019 Une nouvelle cartographie des risques a été initiée en 2018 pour être déployée à compter de janvier 2019 dans le cadre de la Feuille de Route RSE 2019-2021. Elle a été réalisée avec le support d’Ecovadis, expert de l’évaluation des pratiques RSE dans la chaîne d’approvisionnement. Leur méthodologie permet d’attribuer à chaque catégorie d’achats un niveau de risque RSE global afin de prioriser les actions. Les critères de risques pris en compte dans la méthodologie Ecovadis sont les suivants : ◼risques RSE de la catégorie d’achats, prenant en compte les risques environnementaux, sociaux, éthiques et ceux liés à la chaîne d’approvisionnement (70 % du risque RSE global) ; ◼risques achats, prenant en compte notamment le volume d’achats et l’exposition de Legrand (30 % du risque RSE global). Chaque catégorie d’achats est ainsi cotée avec un niveau de risque RSE compris entre 1 et 6 ; 6 étant le niveau le plus risqué. Le Groupe travaille ainsi en priorité sur les 21 catégories d’achats détectées avec les plus hauts risques RSE, en commençant par les fournisseurs avec lesquels il y a une activité significative. Ceci représente environ 500 fournisseurs pour l’ensemble du Groupe. Parmi eux, plusieurs dizaines pour les achats Corporate et la France, les États-Unis, l’Inde, la Chine, l’Italie, une vingtaine pour le Brésil, la Colombie, la Turquie, une dizaine pour la Russie, les autres pays européens, et l‘Asie du Sud-Est. Pour assurer une continuité des actions, les 5 catégories d’achats risquées détectées lors de la précédente Feuille de Route ont été ajoutées, ce qui fait un total de 26 catégories d’achats pour lesquelles un suivi spécifique est attendu par les services achats des entités du Groupe, soit une trentaine de pays. La cartographie des risques est évaluée pour préparer chaque nouvelle Feuille de Route RSE. En 2020, une vigilance particulière a été portée sur la sélection des fournisseurs de matériel sanitaire de protection contre la Covid‑19, notamment en termes de chaîne d’approvisionnement et de conformité. 4.5.4.2Procédure régulière d’évaluation de la situation Les fournisseurs détectés selon la cartographie des risques sont appelés « fournisseurs sensibles » en termes de RSE. Il s’agit en effet en premier lieu d’un ciblage théorique et non de l’identification de risques réels. Ils suivent alors systématiquement le dispositif de gestion du risque suivant : 4.5.4.2.1Un audit documentaire, ou « scorecard RSE ». Il est établi à l’aide d’un questionnaire détaillé dont le résultat donne le score RSE du fournisseur. Le questionnaire comporte 4 axes clés : ◼le respect des Droits humains et des libertés fondamentales (incluant le respect des 8 conventions fondamentales de l’OIT) ; ◼la santé et la sécurité des collaborateurs (notamment l’évaluation des risques professionnels, l’identification des équipements de protections individuels et collectifs et leur utilisation par les employés) ; ◼la gestion des questions environnementales (par exemple la prise en compte du traitement des effluents) ; ◼la démarche d’achats responsables du fournisseur (notamment l’identification de ses propres fournisseurs à risques RSE). Le score maximum obtenu est de 100 points : ◼résultat > 55 : fournisseur « conforme RSE » ; ◼résultat entre 35 et 55 : fournisseur « à risque RSE » ; ◼résultat < 35 : fournisseur « critique RSE ». Pour les fournisseurs identifiés « à risque » et « critique » un plan d’amélioration est systématiquement mis en place. Par leur historique de fonctionnement, certains pays, comme les États-Unis, l’Inde ou la Colombie utilisent un questionnaire et un système de score différent. Cela est accepté si le questionnaire est au moins aussi exigeant que celui du Groupe. Par exemple les équipes des États-Unis considèrent que le fournisseur est conforme lorsque le résultat est > à 70. Depuis 2019, 521 scorecards RSE ont été réalisées. À fin 2021, la situation est la suivante : ◼507 fournisseurs sont ressortis conformes RSE (97,5 %) ; ◼11 sont ressortis risqués RSE (2 %) ; ◼3 sont ressortis critiques RSE (0,5 %). Les plans d’actions sont formalisés pour les fournisseurs risqués et critiques. 4.5.4.2.2Un audit sur site Il est réalisé à la suite de l’audit documentaire suivant les éléments de preuve fournis par le fournisseur. Depuis 2019, 109 audits RSE fournisseurs ont été réalisés, principalement en Inde, en Chine, en Colombie, en Italie, aux États-Unis, en France et en Égypte. Ce dispositif d’évaluation et de suivi est progressivement automatisé via la plateforme digitale SVM « Supplier Value Management ». 4.5.4.3Mesure de prévention et d’atténuation des risques Les principales mesures pour prévenir et atténuer les risques sont : ◼informer les fournisseurs des engagements RSE attendus par Legrand, notamment via le cahier des charges achats, le contrat ou les conditions générales d’achats. Voir section 4.2.2. « le Système de Management de la Qualité (SMQ) achats » ; ◼suivre un processus d’homologation, qui comprend un questionnaire RSE ; ◼former les collaborateurs aux achats responsables. Pour la période 2019-2021, Legrand a l’objectif de former 1 000 collaborateurs. À fin 2021, plus de 1 500 collaborateurs ont déjà été formés aux achats responsables. Voir section 4.2.2.2, « Priorité 3-A : Formation aux achats responsables » ; ◼intégrer des critères RSE dans les critères de choix des fournisseurs, notamment la maîtrise du risque RSE par le fournisseur. Pour la période 2019-2021, Legrand a rempli son objectif de déployer la démarche prenant en compte le « coût du cycle de vie » dans 28 pays (en cible ajustée voir section 4.2.2.1.2.). Voir section 4.2.2.1.2 « Priorité 3‑B : mise en œuvre d’une démarche prenant en compte le « coût du cycle de vie » dans les processus d’achats » ; ◼mettre en place des plans d’amélioration avec les fournisseurs détectés à risques ou critiques. Ces plans d’actions formalisés sont pilotés localement par le responsable achats du pays ou par un correspondant achats responsables (comme en Inde, en Chine, en Italie et aux États-Unis). Pour la période 2019-2021, Legrand a l’objectif que 100 % des fournisseurs identifiés « à risque » ou « critiques » aient démontré une amélioration. En 2021, l’ensemble des fournisseurs risqués identifiés en 2020 ont démontré une amélioration ainsi que 7 fournisseurs supplémentaires identifiés en 2021. Ceci correspond à 63 scorecards RSE qui se sont améliorées à la suite des plans d’actions menés par Legrand. Principalement en France, en Inde, aux États-Unis, en Asie du Sud Est et en Italie. Les plans d’actions seront poursuivis pour les fournisseurs qui ne sont pas sortis de la zone de risque. Les plans d’actions menés sont liés à des écarts observés lors d’audits ou de mise en conformité documentaire. Par exemple : la réalisation d’exercices d’évacuation du personnel, l’affichage approprié des consignes de sécurité dans les ateliers, la définition d’une politique environnementale, la mise en conformité de station de traitement des effluents, ou encore la mise en conformité de la durée du temps de travail des salariés du fournisseur et le paiement des heures supplémentaires, etc. Voir section 4.2.2.2 « Priorité 4 : mesurer les progrès des fournisseurs à risque en termes de RSE ». ◼partager l’avancement des plans d’actions et les situations critiques périodiquement entre les responsables achats des pays et la responsable achats durables du Groupe. Une revue trimestrielle est réalisée en Comité de direction achats et en Comité de pilotage RSE achats, des données sont également partagées semestriellement avec la Direction des Opérations et le Comité des risques. 4.5.4.4Efficacité et résultat du plan de surveillance Depuis 2014, Legrand a cessé ses relations avec 7 fournisseurs sensibles pour des raisons d’écarts majeurs ou de non-implication dans le déploiement du plan de progrès. Aucun écart grave comme le travail des enfants, n’a été détecté. Il ressort principalement des plans d’actions : ◼la nécessité de produire périodiquement l’information documentaire nécessaire (certificats environnementaux par exemple) ; ◼la formalisation de procédures en matière de santé/sécurité (comme par exemple l’affichage des risques dans les usines, la sensibilisation au port des masques, gants, chaussures de sécurité, la définition d’un plan d’évacuation et exercice associé, l’amélioration du stockage des produits chimiques, etc.). Indicateurs relatifs au plan de vigilance fournisseurs Indicateurs de moyens Nombre de personnes formées aux achats responsables depuis 2019 1 540 Taux de couverture analyse des risques achats 100 % Nombre d’audits documentaires depuis 2019 (scorecards RSE) 521 Nombre d’audits depuis 2019 109 Indicateurs de risques Nombre total de fournisseurs en 2021 36 000 Nombre de fournisseurs sensibles en termes de RSE (analyse théorique des cartographies RSE) 700 (cumul depuis 2014) Nombre de fournisseurs risqués en termes de RSE (au regard des 521 scorecards RSE réalisées depuis 2019) 11 Nombre de fournisseurs critiques en termes de RSE (au regard des 521 scorecards RSE réalisées depuis 2019) 3 Indicateurs de Performance Nombre d’alertes éthiques (internes et externes) concernant les fournisseurs en 2021 1 % de fournisseurs risqués en termes de RSE (détectés en 2020) ayant démontré une amélioration de leur situation 100 % Nombre de fournisseurs ayant fait l’objet d’une rupture de contrat 2 entre 2014 et 2018 1 en 2021 4 en cours fin 2021 4.5.5 -Activités du Groupe 4.5.5.1Droits humains 4.5.5.1.1Cartographie des risques & d’évaluation régulière Cartographie des risques théoriques Depuis 2012, Legrand établit une cartographie des risques en matière de Droits humains au travail. Celle-ci dresse une classification des pays d’implantation du Groupe en s’appuyant sur la ratification des 8 conventions de l’OIT relatives aux principes et droits fondamentaux au travail et sur l’indice Freedom in the World. Cette démarche a permis de déterminer qu’en 2021 : ◼57 % des effectifs du Groupe sont présents dans des pays dits libres, ◼43 % le sont dans des pays dits non libres ou partiellement libres selon l’indice « Freedom in the World ». Cette analyse permet de prioriser ces pays dans les échanges et travaux réalisés. En 2018, Legrand a complété son approche en réalisant une cartographie des risques théoriques relatifs aux six enjeux principaux suivants : travail des enfants, travail forcé, santé/sécurité, conditions de travail, liberté d’association et discrimination. Ces risques théoriques ont été hiérarchisés selon les critères ci-après : ◼la gravité potentielle de l’atteinte, mesurée à travers l’étendue potentielle (taille d’effectif) ; ◼la difficulté de remédiation et l’ampleur ; ◼la probabilité d’occurrence. Cet exercice de hiérarchisation a été réalisé en s’appuyant sur des sources externes telles que le Global Rights Index de l’ITUC, les rapports de l’US Department of State sur le travail forcé, le travail des enfants et la situation des droits humains dans le monde (classés par pays). Legrand a également pris en compte la (non-)ratification des conventions de l’OIT ainsi que l’existence ou non de dispositions législatives locales. Partant de ces sources, le Groupe est arrivé à une hiérarchisation permettant d’identifier les risques théoriques les plus saillants par pays. Les pays ayant été identifiés comme théoriquement les plus à risque sont les suivants : Algérie, Arabie Saoudite, Chine, Colombie, Corée du Sud, Émirats Arabes Unis, Égypte, Inde, Indonésie, Kazakhstan, Malaisie, Maroc, Mexique, Philippines, Russie, Singapour, Thaïlande, Turquie et Ukraine. Cartographie des risques inhérents Jusqu’en 2018, Legrand a basé ses diligences au sein de ces pays sur la base de la méthodologie du Danish Institute For Human Rights. L’auto-évaluation des filiales a été complétée par un entretien avec le Responsable des enjeux sociétaux. À la suite de cette évaluation, un certain nombre de risques inhérents ont été identifiés. Un plan d’actions d’amélioration a ensuite été défini avec le responsable Ressources Humaines local. Depuis 2019, Legrand déploie une nouvelle grille d’investigation, toujours inspirée du questionnaire du Danish Institute, et évalue régulièrement à travers cet outil, la conformité des pratiques de ses filiales eu égard à sa Charte des Droits humains. 4.5.5.1.2Mesure de prévention et d’atténuation des risques Courant 2017, Legrand a élaboré une charte relative aux Droits humains, inspirée des principes et normes préalablement détaillés. Cette charte a été approuvée par le Directeur Général. Elle traduit opérationnellement les engagements du Groupe à respecter les textes précités. Elle a vocation à informer toutes les parties prenantes internes et externes des principes et engagements que le Groupe se fixe et fixe à ses partenaires dans le cadre de ses activités. En 2018, cette charte a fait l’objet d’un déploiement auprès des responsables de filiales et des responsables achats et ressources humaines locaux. Depuis 2019, tous les pays ont réalisé une auto-évaluation du respect des droits fondamentaux au travail, couvrant ainsi 100 % des effectifs. 4.5.5.1.3Efficacité et résultat du plan de surveillance Aucune situation de travail forcé et de travail des enfants telles que définies par les conventions de l’OIT n’ont été détectées dans le Groupe. Les questionnaires déployés ont permis d’identifier des sources de progrès sur des pratiques déjà existantes dans le Groupe mais insuffisamment déployées. Parmi les actions d’amélioration suivies, les principales ont pour thème : ◼la sensibilisation à la non-discrimination ; ◼l’amélioration des conditions d’emploi, le déploiement d’actions en faveur de la santé/sécurité ; ◼la communication sur l’existence d’un dispositif d’alerte. Ainsi, dans une démarche d’amélioration continue, des plans d’actions sont mis en place. Ces plans d’actions sont suivis dans le cadre des objectifs fixés dans la priorité relative aux Droits humains de la Feuille de Route RSE. En complément, la Colombie, la Russie, le Kazakhstan, l’Ukraine, la Thaïlande et Singapour ont déployé des actions de sensibilisation/formation auprès de leurs salariés. 4.5.5.2Santé et sécurité au travail 4.5.5.2.1Cartographie des risques & d’évaluation régulière Dans le cadre de l’approche sur les Droits humains (paragraphe ci-dessus), le questionnaire adressé à l’ensemble des filiales du Groupe en 2019 aborde la thématique de la « Santé & Sécurité au Travail » (SST). Ainsi, le critère d’ampleur est positionné « élevé » pour la thématique SST, de même que le critère de remédiation. Le traitement des résultats est priorisé conformément à la liste de pays mentionnés dans le paragraphe 4.5.5.1. Cette méthodologie fournit une cotation liée à l’environnement dans lequel le Groupe exerce ses activités. Notre analyse est complétée par l’identification des périmètres les plus accidentogènes, sur la base de leurs résultats d’accidentologie (taux de fréquence 1 et 2 des accidents avec et/ou sans arrêt de travail). On obtient donc une liste priorisée à la fois sur des critères de risque pays (cotation pays) et sur des critères liés à l’activité de nos sites (accidentologie). Ainsi, sur les critères de risque pays, l’analyse fait ressortir en premier lieu les périmètres suivants du Groupe : le Brésil, la Chine et l’Inde. En matière d’accidentologie, les pays du Groupe où le taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF1) est le plus élevé sont la France, le Canada et la Turquie. Cette liste se complète avec les pays du Groupe où le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (TF2) est le plus élevé, à savoir les États-Unis. Des plans d’action spécifiques y sont en cours. Les accidents du travail avec ou sans arrêt sont classés par cause standard et les 3 principales en 2021 ont été : ◼objet en cours de manipulation (32 %) ; ◼chute et heurt de plain-pied (14 %) ; ◼machines, y compris levage (15 %). 4.5.5.2.2Mesure de prévention et d’atténuation des risques Les incontournables de la SST Le Groupe a défini des incontournables SST. Ils portent sur les thèmes suivants : ◼les consignes de sécurité formalisées sur la base de l’évaluation des risques ; ◼la communication et formation (management, campagnes de sensibilisation et résultats, heures de formation à la SST) ; ◼le traitement des accidents (analyse systématique des causes racines et définition d’un plan d’actions, utilisation du « totem » pour marquer l’emplacement de l’incident et reporting en temps réel) ; ◼le traitement des presque-accidents (système de remontée et de traitement étendu aux situations dangereuses) ; ◼le management (promotion de la politique de SST du Groupe, Comités de SST, visites sécurité et quarts d’heure sécurité) ; ◼la santé (surveillance de la santé, prévention des troubles musculosquelettiques, objectifs de l’ONU et prévention des risques psychosociaux). Ces incontournables font partie des critères de SST de la Feuille de Route RSE du Groupe. Pour plus de précisions sur ces critères, se référer au paragraphe 4.3.2 du présent document. Un reporting complet Un processus de reporting à 3 niveaux est en place : ◼reporting en temps réel des accidents du travail (information immédiate de la Direction Générale du Groupe) ; ◼reporting mensuel sur les données principales d'accidentologie ; ◼reporting trimestriel sur les données d’accidentologie complémentaires (jours d’arrêt, maladies professionnelles, reporting des sous-traitants) ; ◼reporting annuel : 3 campagnes annuelles sur les critères de la feuille de route RSE (avril, août et novembre). Plans d’actions ciblés En France, compte tenu des résultats en matière d’accidentologie, un dispositif spécifique est en place. Il s’agit notamment de déployer des outils destinés à développer la culture de sécurité de l’ensemble de nos collaborateurs. Par ailleurs, les unités les plus accidentogènes sont accompagnées par un cabinet externe d’experts. Aux États-Unis, un plan d’actions spécifique est en cours sur les principaux risques d’accidents. Il s’agit par exemple de développer l’analyse ergonomique des activités et de définir une politique de manutention pour prévenir les accidents liés à cette activité. 4.5.5.2.3Efficacité et résultat du plan de surveillance À l’issue de la Feuille de Route 2014-2018, une diminution significative de l’indicateur de référence (TF1) avait été observée puisqu’il était passé de 8,37 à 4,22. Le Groupe a changé d’indicateur de référence puisqu’il s’appuie désormais sur le TF2 qui intègre les accidents avec et sans arrêt de travail. Legrand a enregistré une baisse continue du TF2 sur 3 ans, passant de 6,53 fin 2018, à 4,59 fin 2020 et 3,52 à fin 2021, dépassant ainsi dès 2020 l’objectif fixé dans le cadre de la Feuille de Route RSE 2019-2021. Indicateurs relatifs au plan de vigilance sur nos sites Enjeux droits humains & santé et sécurité au travail Indicateurs de moyens Heures de formation aux enjeux de Santé et Sécurité au Travail 185 807 heures (5,7 en moyenne par personne) Taux de couverture de la cartographie des risques Droits humains 100 % Taux de couverture du reporting Santé et Sécurité au Travail 100 % % effectifs couverts par le déploiement des meilleures pratiques du programme Health & Safety 94 % Indicateurs de risques % des effectifs travaillant dans des pays non libres ou partiellement libres 43 % Indicateurs de Performance Nombre d’alertes éthiques (internes et externes) concernant le droit des employés ou plus largement les Droits humains 9 % des effectifs couverts par une démarche d’amélioration continue en matière de Droits humains 100 % Taux de Fréquence 1 (avec arrêt de travail) 2,11 Taux de Fréquence 2 (avec ou sans arrêt de travail) 3,52 Nombre d’entités avec un plan d’actions Droit humains préventif ou curatif 12 Nombre de plan d’actions DH en cours 13 4.5.5.3Environnement 4.5.5.3.1Cartographie des risques & d’évaluation régulière Depuis plus de 16 ans, Legrand fait remonter de chaque site important les données permettant d’évaluer ses impacts environnementaux en termes de consommation d’énergies, consommation d’eau, émission de polluants dans l’air (COV ou Composés Organiques Volatils) production et gestion des déchets (voir dispositif de reporting environnemental au paragraphe 4.6.3). Ces éléments sont les principaux enjeux à risque identifiés par le Groupe. Sur la base des consommations d’énergie, Legrand calcule, chaque année, le bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe et en particulier les Scopes 1 & 2. Les impacts environnementaux de chaque site sont identifiés, mesurés et pilotés grâce au « Système de Management de l’Environnement » (SME) ISO 14001 qui définit une boucle d’amélioration continue : la démarche d’identification et de maîtrise des « Aspects Environnementaux Significatifs » (AES) de chaque site permet la réalisation de sa propre cartographie des risques. Le suivi centralisé permet de vérifier que cette amélioration continue se traduit dans les indicateurs consolidés du Groupe. D’autre part, les enjeux les plus significatifs (consommation d’énergie, valorisation des déchets, COV) font l’objet d’objectifs de réduction dans le cadre des Feuilles de Route RSE. 4.5.5.3.2Mesure de prévention et d’atténuation des risques La norme ISO 14001 est retenue comme référentiel commun. Chaque site du Groupe doit disposer d’un Système de Management de l’Environnement dont la conformité à la norme ISO 14001 est certifiée par une tierce partie. Cette conformité est déclarée chaque année dans le reporting environnemental. Pour atteindre les objectifs ISO 14001 et également les objectifs fixés par la Feuille de Route RSE, chaque site est incité à produire un plan d’actions ambitieux suivi localement dans le cadre du SME. Ce principe de décentralisation de la définition des actions permet d’assurer une adéquation aux conditions locales très variables d’un site à l’autre en fonction de sa localisation, de son environnement et des processus de production mis en œuvre. Les meilleures pratiques industrielles documentées dans le Legrand Way constituent une base de référence pour guider les sites dans leur démarche de progrès. L’efficacité des mesures mises en œuvre est suivie dans le cadre du fonctionnement du SME ISO 14001. La consolidation des résultats permet d’établir l’atteinte des cibles au niveau Groupe et de définir des approches correctives ciblant tout ou partie des sites dont les résultats ne seraient pas satisfaisants. 4.5.5.3.3Efficacité et résultat du plan de surveillance Le processus d’alerte immédiate en cas d’accident ou d’alerte lié à l’environnement n’a révélé aucune occurrence en 2019, 2020 et 2021. La mesure des indicateurs en place pour mesurer les impacts environnementaux du Groupe (consommation d’énergie, consommation d’eau, émission de polluants dans l’air - COV, production et gestion des déchets), permet de démontrer une baisse de ces indicateurs en phase avec les objectifs fixés. Il existe également des provisions comptables pour risques environnementaux. Elles sont liées à des pollutions historiques, héritées d’activités industrielles préalables à l’installation de Legrand sur les sites et font l’objet de plans d’analyses et de traitements. Indicateurs relatifs au plan de vigilance sur nos sites - Enjeux environnement Indicateurs de moyens Taux de sites certifiés IS0 14001 88 % Indicateurs de risques Nb d’alertes éthiques (internes et externes) concernant l’environnement 0 Montant de la provision pour risques environnementaux 5,3 M€ Indicateurs de Performance % de réduction de consommation d’énergie depuis 2018 0 % % de réduction émissions directes CO2 depuis 2018 (à périmètre courant) -22 % % déchets envoyés vers des filières de revalorisation(1) 92 % % réduction VOC (base 2018, périmètre constant)(1) -22 % (1) Ces indicateurs couvrent les sites industriels du Groupe 4.5.6 -Perspectives d’évolution du plan de vigilance Le plan de vigilance de Legrand, bien qu’opérant, vise l’amélioration continue. Les axes d’amélioration suivants ont été identifiés : ◼Les consultations avec les parties prenantes. Élargir la consultation des instances représentatives du personnel au-delà du périmètre européen. Pour les autres parties prenantes, la consultation pourrait se faire dans le cadre d’initiatives pluripartites au sein de filières ou à l’échelle territoriale ; ◼La publication d’un rapport indépendant des autres documents de communication. 4.6 -Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.6.1 -Dispositifs de reporting Reporting Sécurité/Santé au Travail Il permet la consolidation périodique des données statistiques de prévention des risques professionnels. Il couvre 100 % des effectifs du Groupe (hors acquisitions de moins de 3 ans) en 2021. Les nouvelles acquisitions sont formées aux règles et standards du reporting dès la première année de leur intégration dans le Groupe. La prise en considération de leurs indicateurs de prévention au sein des agrégats communiqués par le Groupe se fait après la troisième année suivant leur intégration, ce choix de délai s’expliquant par le temps nécessaire à l’acquisition des méthodes et standards du Groupe. En 2021, 7 entités sont entrées dans le périmètre de reporting. Il s’agit d’entités entrées dans le Groupe en 2018 : ◼Debflex et Netatmo en France, ◼Kenall aux États-Unis, ◼Trical en Nouvelle-Zélande, ◼Clever en Chine, ◼Gemnet aux Emirats Arabes Unis, ◼Modulan en Allemagne. Reporting Ressources Humaines Il permet la consolidation périodique des données statistiques de gestion des ressources humaines. En 2021, le reporting a couvert 98,1 % des effectifs. Les nouvelles acquisitions sont intégrées l’année suivant leur entrée dans le Groupe. Les entités suivantes sont entrées dans le périmètre en 2021 : ◼Focal Point aux États-Unis ; ◼Borri et ses pays d’implantation ; ◼Compose aux Pays-Bas. Reporting Environnement Il permet la consolidation périodique des données environnementales. Il concerne les sites de production de plus de 25 personnes, les sites administratifs ou commerciaux de plus de 200 personnes et les sites logistiques de plus de 15 000 m2. Les nouvelles acquisitions sont intégrées au plus tard trois ans après l’année d’entrée dans le Groupe. Il a été décidé de ne pas intégrer en 2021 l’acquisition de l’entité Kenall (réalisée le 20 décembre 2018) aux données environnementales du Groupe, du fait de la date d’acquisition. Cette entité est considérée comme une acquisition 2019 et sera donc intégrée dans les données environnementales en 2022. En 2021, 101 sites sont intégrés dans le reporting : ◼4 sites sont entrés dans le périmètre de reporting (Trical en Nouvelle-Zélande, Modulan en Allemagne, Clever en Chine et Rocom au Vietnam) et 3 sites sont sortis (Belhomert en France, Daneva-Poa au Brésil et Beijing en Chine). L’ensemble des outils de reporting intègre des documents de présentation générale de la démarche de reporting ainsi qu’un guide utilisateur. Des aides en ligne ainsi que des contrôles de cohérence des données et des commentaires obligatoires sont intégrés à ces applications de façon à accompagner la saisie qualitative des données par les entités. 4.6.2 -Synthèse des indicateurs sociaux 4.6.2.1Indicateurs sur la sécurité et la santé Les données présentées correspondent au périmètre de reporting Sécurité/Santé au Travail qui couvre l’intégralité des effectifs du Groupe hors acquisitions de moins de 3 ans, soit 32 296 personnes à fin décembre 2021. Les indicateurs de risques sont consolidés sur la quasi-totalité des effectifs couverts par le reporting Sécurité/Santé, à l’exception de quelques cas de salariés isolés ou détachés. Pour des raisons liées au processus de reporting, les résultats ci-dessus (hors accidentologie) ont été calculés sur la base des effectifs à fin novembre 2021, soit 32 333 personnes. 2019 2020 2021 TF1 - Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (Nombre d’accidents x 1 000 000) / (Nombre d’heures travaillées) 3,59 2,98 2,11 TF2 - Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (Nombre d’accidents x 1 000 000) / (Nombre d’heures travaillées) 5,49 4,59 3,52 Legrand Way - Déploiement des bonnes pratiques de SST (Proportion (en %) des effectifs du Groupe couverts par un score ≥ 45) 44 % 65,0 % 93,7 % Comités de Sécurité et de Santé (CSS) (Proportion (en %) des effectifs du Groupe couverts par ce processus) 97 % 95 % 97 % Santé au travail (Nombre de personnes ayant eu un entretien (para) médical depuis moins de 5 ans) 78 % 77 % 77 % Taux de gravité des accidents du travail (Nombre de jours d’arrêt x 1 000) / (Nombre d’heures travaillées) 0,14 0,16 0,12 Nombre d’accidents des sous-traitants 100 56 88 Formation Nombre d’heures de formation à la santé et sécurité, par personne 5,2 5,2 5,8 Maladies professionnelles (Nombre de maladies professionnelles reconnues) 64 38 45 Taux de fréquence des maladies professionnelles (Nombre de maladies professionnelles reconnues x 1 000 000) / (Nombre d’heures travaillées) 1,04 0,68 0,75 Nombre d’accidents mortels 0 0 0 4.6.2.2Indicateurs sur l’emploi, l’organisation du travail, les relations sociales et la formation Effectifs du Groupe à fin 2021 Effectifs inscrits (CDI et CDD) : à fin 2021, les effectifs inscrits s’élèvent à 34 244 personnes. Le reporting RH est réalisé sur un périmètre de 33 607, soit 98,1 % des effectifs, il n’intègre pas les acquisitions réalisées en 2021. Effectifs moyens (CDI et CDD) : en moyenne sur 2021, l’effectif moyen est de 38 207. La répartition par zone géographique et par principal secteur d’activité est présentée ci-dessous. 2019 2020 2021 EFFECTIF TOTAL (EN MOYENNE SUR L’ANNÉE) 39 007 36 726 38 207 Par zone géographique : Europe 14 743 14 009 14 890 Amérique du Nord et Centrale 7 187 6 819 7 084 Reste du Monde 17 077 15 898 16 233 dont Back Office dont Front Office dont Back Office dont Front Office dont Back Office dont Front Office EFFECTIF TOTAL (EN MOYENNE SUR L’ANNÉE) 80 % 20 % 80 % 20 % 81 % 19 % Par zone géographique : Europe 79 % 21 % 79 % 21 % 79 % 21 % Amérique du Nord et Centrale 79 % 21 % 79 % 21 % 79 % 21 % Reste du Monde 82 % 18 % 83 % 17 % 84 % 16 % L’organisation du temps de travail – Monde 2019 2020 2021 % salariés travaillant en Temps Plein 97,4 % 97,4 % 97,6 % % salariés travaillant en Temps Partiel 2,6 % 2,6 % 2,4 % Précision complémentaire : la définition de temps plein et temps partiel est incluse dans le guide utilisateur du reporting RH. Absentéisme – Monde 2019 2020 2021 Toutes catégories d’emplois 2,67 % 2,98 % 3,11 % Précision complémentaire : sont exclues les journées de chômage technique, de mise à pied, de grève, de congé maternité, d’absence pour évènements familiaux (légaux ou prévus par des accords) et de congés légaux ou sans solde. Les jours d’absence sous le régime de la longue maladie, c’est-à-dire lorsque le salarié n’est plus indemnisé par l’entreprise, sont exclus du calcul. L’indicateur d’absentéisme couvre 82,7 % des effectifs de fin d’année du reporting RH (données US exclues). Dialogue Social et liberté d’association – Monde 2019 2020 2021 % de salariés couverts par un accord et/ou une convention collective 46 % 45 % 48 % Précision complémentaire : le pourcentage de salariés couverts par une convention collective est rapporté à l’effectif total de fin d’année, périmètre reporting RH. Restructuration et Réorganisation – Monde 2019 2020 2021 % des périmètres de reporting ayant des règles de consultation 34 % 33 % 36 % Rémunération – Monde 2019 2020 2021 % des effectifs non-managers au salaire minimum 1,4 % 1,7 % 0,9 % Précisions complémentaires : § le salaire minimum s’entend comme le salaire minimum légal du pays ; § 10 périmètres de reporting ont des effectifs au salaire minimum ; § l’indicateur ci-dessus couvre 99,4 % de la population non-managers du Groupe. Rémunération par genre et catégorie professionnelle – Monde 2019 2020 2021 Écart salarial entre Hommes et Femmes Managers 14,2 % 12,8 % 13,3 % Écart salarial entre Hommes et Femmes Non-Managers 12,3 % 10,4 % 10,3 % Précision complémentaire : le calcul du décalage des salaires entre Hommes et Femmes, pour les non-managers et les managers est réalisé à partir des effectifs pondérés de chaque périmètre de reporting. Il couvre 99,6 % des effectifs non-managers et 98,5 % des effectifs managers. Concernant l’écart sur les non-managers, le métier industriel de Legrand nécessite une forte main-d’œuvre d’assemblage. Ces ateliers sont essentiellement féminins, et nécessitent peu de qualifications. Concernant l’écart sur les managers, les effectifs sont essentiellement masculins, ce qui peut être expliqué par les métiers d’ingénierie du Groupe (électronique, électrotechnique, électromécanique), ainsi que les métiers commerciaux (Ingénieur commercial) dont les rémunérations sont supérieures à la moyenne interne pour les managers. Répartition géographique des effectifs 2019 2020 2021 Pays matures 47 % 49 % 49 % Nouvelles économies 53 % 51 % 51 % TOTAL 100 % 100 % 100 % Précision complémentaire : la répartition porte sur 100 % des effectifs inscrits en CDI et CDD du périmètre de reporting RH. Répartition par catégorie professionnelle – Monde 2019 2020 2021 Managers 30 % 32 % 34 % Non-Managers 70 % 68 % 66 % Précision complémentaire : les définitions des catégories professionnelles sont incluses dans le guide utilisateur du reporting RH. Répartition par âge – Monde 2019 2020 2021 Collaborateurs < 26 ans 7 % 6 % 7 % Collaborateurs ≥ 26 ans et < 36 ans 26 % 25 % 25 % Collaborateurs ≥ 36 ans et < 46 ans 30 % 31 % 30 % Collaborateurs ≥ 46 ans et < 56 ans 25 % 26 % 26 % Collaborateurs ≥ 56 ans 12 % 12 % 12 % Précision complémentaire : la pyramide d’âge prend en compte les CDD et les CDI. Répartition par types de contrat 2019 2020 2021 CDI Monde 85 % 85 % 85 % CDD Monde 15 % 15 % 15 % Précision complémentaire : il convient de noter que la proportion de contrats de type CDD est structurellement impactée par le nombre important de contrats à durée limitée en Chine, pratique locale courante. Recrutements et départs – Monde 2019 2020 2021 Part des CDI dans les recrutements CDD et CDI (hors transformation CDD en CDI) 37 % 38 % 44 % Part des transformations CDD en CDI dans les recrutements CDI 22 % 27 % 22 % Turnover CDI 14 % 15 % 14 % Dont Turnover volontaire (démissions) CDI 6,6 % 5,1 % 8,3 % Sur l’année 2021 : § le total des recrutements a porté sur 7 860 personnes ; § le nombre de CDI dans les recrutements CDD et CDI a représenté un total de 3 462 personnes ; § le nombre de transformations de CDD en CDI a représenté un total de 967 personnes. Le « turnover CDI » prend en compte les démissions, les départs en retraite, les licenciements pour motifs personnels, les licenciements économiques, les départs par accord conventionnel, les fins de périodes d’essai en CDI n’ayant pas abouti à un maintien dans l’entreprise et autres motifs (selon la méthodologie préconisée par le GRI). Cet indicateur « turnover CDI » est calculé à partir du nombre total de CDI terminés divisé par l’effectif CDI en début d’exercice. Le « turnover volontaire CDI » est calculé en prenant en compte le nombre de démissions divisé par l’effecif CDI en début d’exercice. Par ailleurs, il convient de noter que la proportion de contrats de type CDD est structurellement impactée par le nombre important de contrats à durée limitée en Chine, pratique locale courante. Départs* 2019 2020 2021 Dont démissions 48 % 33 % 57 % Dont départs en retraite 9 % 8 % 9 % Dont autres départs 43 % 59 % 34 % TOTAL 100 % 100 % 100 % Précision complémentaire : les données relatives aux départs prennent en compte les CDI. L’indicateur « Autres départs » prend en compte les accords conventionnels, les licenciements pour motif personnel et pour motif économique, les fins de périodes d’essai en CDI n’ayant pas abouti à un maintien dans l’entreprise et les autres motifs divers. Le total des départs constatés sur l’année 2021 s’est élevé à 7 526 personnes, toutes causes de départ et tous types de contrats confondus (dont 12,82 % correspondent à des licenciements pour motif personnel, à des licenciements pour motif économique, ou à des ruptures anticipées de CDD à l’initiative de l’employeur). Sur ce total, 4 107 départs ont concerné des salariés en contrat à durée indéterminée ; 3 419 départs ont concerné des salariés en contrat à durée déterminée, dont 48 % ont été enregistrés au sein d’entités chinoises du Groupe compte tenu du nombre important de contrats à durée déterminée, pratique courante en Chine. À noter que 75 % des départs de salariés sous contrat à durée déterminée se sont faits à l’initiative du salarié. Recrutements par genre – Monde 2019 2020 2021 Pourcentage de femmes dans les recrutements 46 % 49 % 50 % Pourcentage d’hommes dans les recrutements 55 % 51 % 50 % Précision complémentaire : ces données prennent en compte les CDD et les CDI, hors transformations de CDD en CDI. Formation des collaborateurs (CDI-CDD) 2019 2020 2021 Nombre d’heures de formation par collaborateur (Monde) 17 h 17 h 17 h Nombre d’heures de formation par collaborateur – Managers 23 h 22 h 20 h Nombre d’heures de formation par collaborateur – Non-managers 15 h 14 h 15 h Proportion des effectifs du Groupe ayant bénéficié de formation au cours de l’année 85 % 89 % 93 % Ces chiffres sont calculés en prenant en compte le nombre d’heures de formation réalisées divisé par le nombre de personnes inscrites à l’effectif fin d’année. Le calcul du taux de formation tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. Gestion des talents – Monde 2019 2020 2021 Taux de réalisation des Entretiens Individuels Périodiques (CAPP) – Managers 93 % 98 % 97 % Taux de fidélisation des Managers 95 % 97 % 94 % Le taux de réalisation des Entretiens Individuels Périodiques est calculé en prenant le nombre d’entretiens annuels managers réalisés divisé par le nombre de managers inscrits à l’effectif fin d’année. Il tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. 4.6.2.3Indicateurs sur la diversité Les tableaux ci-dessous présentent les principaux indicateurs du Groupe en termes de diversité. Toutes les données sont présentées à périmètre courant. Répartition des effectifs par genre – Monde – CDI et CDD 2019 2020 2021 Femmes 36 % 36 % 38 % Hommes 64 % 64 % 62 % Répartition des effectifs par genre et âge – Monde – CDI et CDD 2019 2020 2021 Collaborateurs « Femmes » < 26 ans 3,2 % 2,8 % 3,2 % Collaborateurs « Hommes » < 26 ans 4,1 % 3,6 % 3,7 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 26 ans et < 36 ans 9,4 % 9,4 % 9,8 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 26 ans et < 36 ans 16,4 % 15,5 % 14,9 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 36 ans et < 46 ans 11,6 % 11,8 % 11,9 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 36 ans et < 46 ans 18,8 % 19,0 % 18,3 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 46 ans et < 56 ans 8,4 % 8,4 % 8,8 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 46 ans et < 56 ans 16,5 % 17,3 % 17,1 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 56 ans 3,9 % 4,0 % 4,0 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 56 ans 7,7 % 8,2 % 8,3 % Précision complémentaire : à fin 2021, l’âge moyen des collaborateurs «Hommes» est de 42,79 ans, et de 41,11 ans pour les « Femmes ». Répartition des effectifs par genre et catégorie professionnelle – Monde – CDI et CDD 2019 2020 2021 Pourcentage de femmes parmi les managers 23,5 % 24,7 % 26,7 % Pourcentage d’hommes parmi les managers 76,5 % 75,3 % 73,3 % Pourcentage de femmes parmi les non-managers 42,1 % 42,1 % 43,3 % Pourcentage d’hommes parmi les non-managers 57,9 % 57,9 % 56,7 % Proportion de femmes occupant des postes clés 16,6 % 17,5 % 20,0 % Taux de travailleurs handicapés – Monde 2019 2020 2021 Taux de travailleurs handicapés 2,23 % 2,22 % 2,16 % 4.6.3 -Synthèse des indicateurs environnementaux Les tableaux ci-dessous présentent les principaux indicateurs du Groupe en matière environnementale. Toutes les données correspondent au périmètre du reporting Environnement, à l’exception des émissions de gaz à effet de serre exprimées en tonnes équivalent CO2 qui couvrent 100 % des activités du Groupe (hors acquisitions 2019, 2020 et 2021 et hors Kenall acquise en décembre 2018 et considérée comme une acquisition de 2019). Pour plus d’informations sur les règles d’intégration des nouvelles acquisitions dans le processus de reporting, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 4.6.1. du présent document d’enregistrement universel. 4.6.3.1Indicateurs environnementaux – sites Le tableau suivant présente les principaux indicateurs suivis par le Groupe en termes d’impact liés aux activités des sites. Les données sont à périmètre courant. Le reporting environnemental couvre un calendrier décalé, composé systématiquement du quatrième trimestre de l’année N-1 et des trois premiers trimestres de l’année N. 2019 2020 2021 Consommation d’énergie (GWh) 436 406 453 Consommation d’énergie directe (essentiellement gaz) (GWh) 168 160 179 Consommation d’énergie indirecte (essentiellement électricité) (GWh) 268 246 274 Émissions totales de CO2 liées aux consommations d’énergie ou Scopes 1 & 2 (milliers teq.CO2) 168 148 139 Émissions liées au transport de produits (en milliers teq.CO2) 115 119 123 Émissions indirectes de CO2 ou Scope 3 (en milliers teq. CO2) 2 230 3 331 3 464 Sites certifiés ISO 14001 (%) 91 % 91 % 87,7 % Consommation d’eau (en milliers de m3) 773 698 727 Déchets produits (en milliers de tonnes) 51 50 56 dont déchets dangereux 5 % 4 % 5 % Déchets valorisés ** (%) 90 % 90 % 91,7 % Émissions de Composés Organiques Volatils (COV) (tonnes) 121 125 124 * Valorisation conforme aux exigences du GHG Protocol. ** Dirigés vers des filières de valorisation. *** Ne sont prises en compte que les émissions liées à l’activité (hors activité de maintenance). Intégrant une première estimation des émissions des produits vendus. Précisions complémentaires : Substance acidifiantes Oxydes d’Azote (NOx) et Oxyde de Soufre (SOx) Legrand utilise quelques chaudières dans ses unités, essentiellement pour des besoins de chauffage et exceptionnellement dans le cadre de ses process industriels. Le gaz devient progressivement l’unique source de combustible fossile utilisée depuis que le charbon a été totalement abandonné et que la part du fioul est passée en dessous de 1 %. En conséquence, les émissions de SOx sont négligeables au total du Groupe et les émissions de NOx strictement limitées par les réglementations locales. 4.6.3.2Indicateur environnemental – produits 2019 2020 2021 Part du chiffre d’affaires Groupe réalisé avec des produits comportant des PEP 62 % 67 % 69,8 % Part du chiffre d’affaires (1) Groupe conforme aux règles de la réglementation RoHS 91 % 91 % 92 % (1) Il convient de rappeler que ce taux inclut les offres du Groupe hors du champ d’application de la réglementation RoHS, hors acquisitions 2019 et chiffres d’affaires de services. L’élimination des substances RoHS relève d’une démarche volontaire engagée par le Groupe. 4.6.3.3Indicateurs environnementaux – autres 2019 2020 2021 Provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (en millions d’euros) 9,0 7,0 5,3 Condamnations, amendes, arrêts d’exploitation 0,0 0,0 0,0 4.6.4 -Table de correspondance avec le GRI Ce rapport a été préparé en ligne avec les Standards du GRI (version 2021) selon la version « Critères essentiels (Core level) ». La table de correspondance se trouve sur le site du Groupe. https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse 4.6.5 -Table de correspondance avec les principes du Pacte Mondial des Nations Unies Principes du Pacte Mondial Chapitres du document d’enregistrement universel 1. Les entreprises sont invitées à promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’homme dans leur sphère d’influence 4.2.2 Assurer des achats responsables 4.3.1.1 Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains 2. Veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des Droits de l’homme 4.3.1.1 Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains 3. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective 4. L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5. L’abolition effective du travail des enfants 6. L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession 4.3.4. Promouvoir l’égalité des chances et la diversité 7. Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement 4.4. Œuvrer à la sauvegarde de l’environnement 8. À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement 9. À favoriser la mise au point de technologies respectueuses de l’environnement 4.4.2 Innover pour une économie circulaire 10. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin 4.2.2 Agir de façon éthique 4.2.2 Assurer des achats responsables 4.6.6 -Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD Recommandation de la TCFD - Gouvernance Paragraphe pertinent au sein de la Déclaration de Performance Extra‑Financière a) Décrire la surveillance par le conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat. 4.1.6 - Organisation et Gouvernance en matière de RSE Voir paragraphe « Comité des engagements et de la RSE » b) Décrire le rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat. 4.4.4 - Gestion des risques et opportunités liés au climat 4.4.4.1 - Gouvernance TCFD info requirement - Strategy a) Décrire les risques et opportunités liés au climat que l’organisation a identifié à court, moyen et long termes. 4.4.4 - Gestion des risques et opportunités liés au climat 4.4.4.2 - Risques et opportunités identifiés b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation 4.4.4 - Gestion des risques et opportunités liées au climat 4.4.4.2 - Risques et opportunités identifiés c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2 °C ou moins. 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance TCFD info requirement - Risk management a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques liés au climat. 4.4.4 - Gestion des risques et opportunités liés au climat 4.4.4.2 - Risques et opportunités identifiés b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques liés au climat. 3.3.2 - Processus de gestion des risques c) Décrire comment les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l’organisation. 3.3 - Dispositif de gestion des risques TCFD info requirement - Metric and Targets a) Divulguer les paramètres utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au climat conformément à sa stratégie et à son processus de gestion des risques. 3.3.2 - Processus de gestion des risques b) Divulguer les émissions de gaz à effet de serre (GES) des champs d’application 1, 2 et, le cas échéant, 3, ainsi que les risques associés. 4.4.1 - Limiter les émissions de gaz à effet de serre c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités liés au climat et la performance par rapport aux objectifs. 4.4.4 - Gestion des risques et opportunités liés au climat 4.4.4.2 - Risques et opportunités identifiés 4.6.7 -Table de correspondance SASB La table de correspondance se trouve sur le site du Groupe. https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse 4.6.8 -Matérialité des questions centrales de l’ISO 26000 pour le Groupe Questions centrales de la norme ISO 26000 Matérialité faible ou modérée Matérialité forte Priorités de la Feuille de Route RSE du Groupe Droits de l’Homme Résolution des griefs Droits civils et politiques Prévention de la complicité Discrimination et groupes vulnérables Droits économiques, sociaux et culturels Obligation de vigilance Situations présentant un risque pour les Droits de l’Homme Droits fondamentaux au travail Priorité 7. Respecter les Droits humains Priorité 11. Développer les compétences Priorité 12. Promouvoir la diversité Relations et conditions de travail Dialogue social Santé et sécurité au travail Conditions de travail et protection sociale Emploi et relations employeur/employé Développement des ressources humaines Priorité 7. Respecter les Droits humains Priorité 9. Garantir la sécurité et la santé au travail Priorité 11. Développer les compétences Priorité 12. Promouvoir la diversité Environnement Prévention de la pollution Protection et réhabilitation de l’environnement naturel Utilisation durable des ressources Atténuation des changements climatiques et adaptation Priorité 13. Réduire l’empreinte environnementale du Groupe Priorité 15. Innover pour une économie circulaire Bonnes pratiques des affaires Engagement politique responsable Respect des droits de propriété Lutte contre la corruption Concurrence loyale Promotion de la responsabilité sociétale dans la sphère d’influence Priorités 5 et 6. Agir de façon éthique Priorités 3 et 4. Assurer des achats responsables Questions relatives aux consommateurs Bonnes pratiques en matière de marketing, d’informations et de contrats Consommation durable Éducation et sensibilisation Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs Accès aux services essentiels Service après-vente, assistance et résolution des réclamations et litiges pour les consommateurs Protection des données et de la vie privée des consommateurs Priorité 1. Offrir des solutions durables Engagement sociétal Éducation et culture Création de richesses et de revenus La santé Investissement social Ancrage territorial Création d’emplois et développement des compétences Développement des technologies et accès à la technologie Priorité 1. Offrir des solutions durables Priorité 8. Contribute to communities Priorité 11. Développer les compétences 4.7 -Rapport des Commissaires aux comptes Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le COFRAC (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les – procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. – Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que certaines informations sélectionnées par l’entité et présentées dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. Ces informations concernent l’état d’avancement de la Feuille de Route RSE 2019 – 2021 au regard de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Conclusion d’assurance modérée sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations incluses dans la Déclaration À notre avis, les taux de réalisation des objectifs 2021 de la Feuille de route 2019-2021, pris dans leur ensemble sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration ◼de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ◼d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance‑ et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ◼ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◼la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ◼la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci‑après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ◼le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◼la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ◼la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de vingt-quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions de la gestion de la conformité, des ressources humaines, de la santé et la sécurité, de l’environnement, du développement durable et des achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ◼Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. ◼Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. ◼Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225102‑1 en matière sociale et environnementale ‑ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◼Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1. ◼Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. ◼Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes à savoir celles relatives à la Feuille de Route par des travaux menés au niveau de l’entité consolidante. ◼Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. ◼Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. ◼Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; –des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices présentées en annexe 2 et couvrent entre 18 et 40 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests. ◼Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. À la demande de l’entité, nous avons mené des travaux complémentaires afin de nous permettre de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur les taux de réalisation des objectifs 2021 de la Feuille de Route 2019-2021. Les travaux menés, à l’échelle de l’entité consolidante, ont été de même nature que ceux décrits dans la partie ci-dessus relative à l’assurance modérée, s’agissant en particulier : ◼des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ◼des tests de détail réalisés sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Paris-La Défense, le 21 février 2022 L’un des Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Olivier Broissand Associé, Audit Olivier Jan Associé, Développement Durable Annexe 1 Les informations jugées les plus importantes et sur lesquelles des travaux de détail ont été réalisés sont les suivantes : Informations importantes Informations quantitatives relatives à la santé et la sécurité au travail ◼Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ◼Taux de gravité des accidents du travail ◼Nombre de maladies professionnelles reconnues Autres informations sociales quantitatives ◼Effectifs inscrits à fin 2021 ◼Total des recrutements ◼Total des départs (dont licenciements) ◼Nombre d’heures de formation par collaborateur (Monde) ◼Absentéisme – Monde (toutes catégories d’emploi) ◼Pourcentage de salariés employés au sein d’entités dans lesquelles il y a une organisation représentative du personnel et/ou syndicale Informations environnementales quantitatives ◼Consommation d’eau (milliers de m3) ◼Consommation d’énergie directe et indirecte (GWh) ◼Émissions totales de CO2 liées aux consommations d’énergie ou Scopes 1 & 2 (milliers teq.CO2) ◼Émissions de Composés Organiques Volatils (COV) (tonnes) ◼Déchets produits (milliers de tonnes) – dont déchets dangereux ◼Déchets valorisés (dirigés vers des filières de valorisation) (%) Informations environnementales qualitatives ◼Revue de la méthodologie des émissions indirectes de CO2 ou scope 3 (milliers teq. CO2) Annexe 2 L’échantillon d’entités et de sites sélectionnés est présenté ci-dessous : Informations quantitatives relatives à la santé et la sécurité au travail : Legrand Huizhou (Chine), Legrand Columbia (Colombie), EMB – Egypt (Égypte), Bticino (Italie), Legrand AV US (USA). Informations sociales quantitatives : AG China (Chine), Legrand Columbia (Colombie), Numeric (Inde), Bticino (Italie), Informations environnementales quantitatives : EMB Caire (Egypt) ; TCL Huizhou (Chine) ; Limoges et Verneuil-en-Halatte (France) ; Numeric Inde, Jalqaon, Sinnar, Nashik, Haridwar, Taloja, Parwanoo et Adlec New Delhi Rohad (Inde) ; Bticino (Italie) ; Legrand AV Da-Lite Blue Ash et Legrand AV Warsaw (USA). 05 Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.3.1 - Introduction 5.3.2 - Principes généraux d’établissement du compte de résultat du Groupe 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2021 et 2020 5.4.1 - Chiffre d’affaires 5.4.2 - Coût des ventes 5.4.3 - Frais administratifs et commerciaux 5.4.4 - Frais de recherche et développement 5.4.5 - Autres produits et charges opérationnels 5.4.6 - Résultat opérationnel 5.4.7 - Résultat opérationnel ajusté 5.4.8 - Frais financiers nets 5.4.9 - Gains et pertes de change 5.4.10 - Impôts sur le résultat 5.4.11 - Résultat net part du Groupe 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.5.1 - Flux de trésorerie 5.5.2 - Endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Évènements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 5.1 -Note préliminaire Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et au résultat opérationnel de la Société avec les états financiers consolidés de la Société et les notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations du Comité d’interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations qui suivent contiennent également des éléments prévisionnels reposant sur des estimations concernant l’activité future de Legrand et qui pourraient se révéler significativement différents des résultats réels. Les pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres non entiers et peuvent, en conséquence, être différents des pourcentages calculés à partir de chiffres entiers. 5.2 -Événements marquants de l’exercice Chiffre d’affaires consolidé Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires 2021 est en hausse de +14,7 % par rapport à 2020, pour s’établir à 6 994 millions d’euros. La croissance organique des ventes est de +13,6 %, comprenant +11,6 % dans les pays matures et +19,6 % dans les nouvelles économies. Cette croissance traduit un renforcement des positions concurrentielles du Groupe ainsi que le succès de ses initiatives de développement et de son pricing, en dépit de tensions sur les chaînes d’approvisionnement qui se sont durcies à compter du troisième trimestre 2021. L’effet périmètre lié aux acquisitions est de +3,0 %. Sur la base des acquisitions annoncées, hors acquisition d’Emos(36) dont la date de consolidation sera définie une fois l’opération finalisée, cet effet serait d’environ +2 % en 2022 en année pleine. L’impact de l’effet de change sur l’année est de -2,0 %. Sur la base des taux de change moyens de janvier 2022, l’effet de change annuel sur le chiffre d’affaires 2022 serait d’environ +2 %. Résultat et marge opérationnels ajustés Le résultat opérationnel ajusté est de 1 434 millions d’euros en 2021, soit une hausse de +24,0 % par rapport à 2020 et de +8,1 % par rapport à 2019. La marge opérationnelle ajustée s’établit ainsi à 20,5 % des ventes de la période. Avant acquisitions (à périmètre 2020), la marge opérationnelle ajustée atteint 20,8 % en 2021, en hausse de +1,8 point par rapport à celle de 2020. Cette progression de la rentabilité, en dépit d’une inflation des matières premières et composants de plus de 11 % sur l’année (dont près de +17 % sur le seul quatrième trimestre), traduit le pilotage très sélectif et ciblé des frais de production, administratifs et commerciaux ainsi que les initiatives pricing du Groupe. Résultat net part du Groupe Au 31 décembre 2021, le résultat net part du Groupe est en hausse de +32,8 %, atteignant 904 millions d’euros. La progression de 223 millions d’euros par rapport à 2020 provient essentiellement de : ◼la forte hausse du résultat opérationnel (+279 millions d’euros) ; ◼l’évolution favorable (+16 millions d’euros) du résultat financier ; et ◼la hausse du montant de l’impôt sur les sociétés (‑73 millions d’euros sur le résultat net ; le taux d’impôt, à 28,0 % en 2021 est en baisse d’un point par rapport à 2020). Génération de cash et structure de bilan À 18,8 % des ventes en 2021, la marge brute d’autofinancement (1 318 millions d’euros) progresse de +0,6 point par rapport à l’année précédente. Le cash flow libre normalisé s’établit à 15,4 % des ventes ou 1 074,1 millions d’euros, soit une croissance de +3,9 % en valeur par rapport à 2020. Le cash flow libre atteint 13,6 % du chiffre d’affaires en 2021, intégrant notamment une couverture de stocks renforcée dans un contexte de tensions dans les supply chains. Le ratio de dette nette sur EBITDA s’établit à 1,5 sur l’année. Le financement du Groupe accompagne ses engagements extra-financiers et climatiques avec : ◼un contrat de crédit syndiqué multidevises pionnier, dont la marge est depuis 2019 en partie liée au taux de réalisation annuel des Feuilles de Route RSE ; ◼une première émission obligataire Sustainability-Linked à 10 ans(37), lancée avec succès en 2021 et indexée sur la trajectoire de neutralité carbone ainsi que les objectifs 2030 de réduction d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe, validés par le SBTi. Performance extra-financière solide Au terme de sa quatrième Feuille de Route RSE 2019-2021, Legrand atteint en 2021 un taux de réalisation global de 131 %, supérieur à 100 % pour chacun des 3 axes structurant ses engagements. Parmi les réalisations marquantes, sur 3 ans : ◼une réduction de -28 % des émissions carbone directement liées à ses activités (Scopes 1 & 2) à périmètre constant et par rapport à 2018, grâce à l’efficacité énergétique améliorée des sites du Groupe et un recours croissant aux énergies durables ; ◼une diminution par rapport à 2018 de -22 % des émissions de composants organiques volatiles (VOC) ; ◼une progression de +18 % du ratio de féminisation des effectifs de managers (Grade Hay 14 et plus) qui atteint 26,7 % fin 2021 ; ◼97 % des collaborateurs couverts par le socle de protection sociale Groupe « Serenity On » qui offre un standard garanti en termes de couverture maladie, congés parentaux, prévoyance décès ou incapacité ; ◼une baisse du taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêts (TF2) de -46 % par rapport à 2018 ; ◼la formation de plus de 21 000 collaborateurs à l’éthique des affaires ; et ◼un taux d’engagement des collaborateurs à 80 %, en forte progression par rapport à la dernière enquête réalisée en 2017. Par ailleurs, en 2021, Legrand a poursuivi ses initiatives responsables de long terme : ◼dans la lutte contre le réchauffement climatique, avec le renforcement des objectifs de réduction de l’empreinte carbone du Groupe (Scopes 1, 2 & 3) en visant à horizon 2050 la neutralité pleine et en s’alignant notamment sur une trajectoire 1,5°C avec des objectifs 2030 compatibles avec l’Accord de Paris et validés par le SBTi(38) ; ◼en tant qu’acteur de l’économie circulaire et de la transition énergétique, dans la conception d’offres éco-responsables qui représentent en 2021 environ 75 % des ventes ; ◼envers les communautés victimes de précarité électrique, en poursuivant par exemple le partenariat débuté en 2007 avec Électriciens sans Frontières, permettant l’accès à une infrastructure électrique pour 2,9 millions de personnes depuis 2007, dont 190 000 sur l’année 2021 seule ; et ◼pour un environnement de travail toujours plus inclusif, notamment au travers des réseaux internes en faveur des diversités et de l’inclusion, qu’elles soient liées au genre (elle@Legrand), à l’orientation sexuelle (Legrand Rainbow) ou encore aux minorités visibles (Black Professional Network). Acquisitions Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé les acquisitions suivantes : ◼Ecotap, acteur néerlandais de premier plan, spécialiste des bornes de recharge à courants alternatif et continu pour véhicules électriques, destinés aux espaces résidentiels, commerciaux et publics. L’activité d’Ecotap représente un chiffre d’affaires annuel d’environ 40 millions d’euros ; ◼Ensto Building Systems, leader finlandais de la basse tension. Ensto Building Systems réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 120 millions d’euros ; ◼Geiger, spécialiste allemand du câblage structuré à destination des Datacenters. Geiger réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 5 millions d’euros. Ces opérations réalisées sur un an renforcent les positions de leadership du Groupe. 5.3 -Résultat opérationnel 5.3.1 -Introduction Le reporting de la situation financière et du résultat opérationnel du Groupe est réparti en trois secteurs opérationnels correspondant aux régions d’origine de facturation. Les informations concernant le résultat opérationnel et la situation financière de chacun des trois secteurs opérationnels sont présentées pour les années 2021 et 2020 à la note 2.1 annexée aux états financiers consolidés figurant au chapitre 8 du document d’enregistrement universel. Un secteur correspond soit à un seul pays, soit consolide les résultats de plusieurs pays et marchés distincts. Ces trois secteurs opérationnels sont : ◼l’Europe qui regroupe la France, l’Italie et le Reste de l’Europe qui comprend principalement l’Allemagne, le Benelux, l’Ibérie (qui comprend l’Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, la Russie et la Turquie ; ◼l’Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique ainsi que les autres pays d’Amérique centrale ; et ◼le Reste du Monde qui comprend principalement l’Amérique du Sud (avec notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l’Australie, la Chine et l’Inde. Les caractéristiques des marchés locaux étant les facteurs déterminants du chiffre d’affaires par zone et de la performance de Legrand, l’information financière consolidée des secteurs multi-pays ne présente pas une image exacte des performances financières de chaque marché national. De plus, les produits sont fabriqués et vendus localement ou sont importés d’une autre entité du Groupe ou sont encore exportés vers une autre entité du Groupe. Ces facteurs peuvent rendre difficile la comparaison des résultats des différents secteurs opérationnels entre eux. Par conséquent, en dehors des informations et données relatives aux chiffres d’affaires, l’analyse des résultats exposée ci-dessous reflète essentiellement les résultats consolidés du Groupe. En outre, des références aux marchés nationaux sont présentées lorsque ceux-ci ont une forte incidence sur les comptes. 5.3.2 -Principes généraux d’établissement du compte de résultat du Groupe 5.3.2.1Chiffre d’affaires Les pays et régions dans lesquels Legrand opère présentent des caractéristiques de marché différentes, principalement en raison des conditions économiques locales et des modes de vie locaux qui influent sur l’importance des travaux de rénovation, de construction de logements, de locaux commerciaux et d’immeubles de bureaux ainsi que sur les niveaux d’investissement des entreprises dans les installations industrielles. Les variations du chiffre d’affaires consolidé tiennent principalement aux facteurs suivants : ◼les variations du volume de ventes (c’est-à-dire le nombre de produits vendus au cours de chaque période) en raison des variations de la demande de produits et des niveaux d’activité sur les marchés ; ◼le « mix » de produits vendus ; ◼la variation des prix de vente des produits (y compris les remises et rabais, les escomptes pour paiement rapide, les variations générales des prix liées aux conditions de marché locales et les variations spécifiques de prix, telles que celles visant à répercuter l’inflation reçue) ; ◼les variations des taux de change entre l’euro et les différentes devises de facturation, qui affectent le montant du chiffre d’affaires consolidé après conversion ; et ◼les modifications du périmètre de consolidation, principalement liées aux acquisitions ou aux cessions (définies comme « changements dans le périmètre de consolidation »). Le tableau ci-dessous présente une répartition par zone géographique du chiffre d’affaires consolidé (par zone de destination : marché de localisation du client tiers) de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Le chiffre d’affaires par zone de destination recouvre toutes les ventes de Legrand à des tiers sur un marché géographique déterminé. Période de 12 mois close le 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages) € % € % Chiffres d’affaires par zone de destination Europe 2 859,7 40,9 2 396,0 39,3 Amérique du Nord et Centrale 2 700,7 38,6 2 485,4 40,7 Reste du Monde 1 433,8 20,5 1 218,1 20,0 Total 6 994,2 100,0 6 099,5 100,0 5.3.2.2Principes d’analyse de la variation du chiffre d’affaires La variation du chiffre d’affaires est analysée ci-après en distinguant l’évolution due au changement du périmètre de consolidation, la croissance organique (variation du chiffre d’affaires « à périmètre de consolidation et taux de change constants ») et l’effet des variations de change entre l’euro et les autres devises. La Société considère en effet que cette analyse est utile pour comprendre les variations et les tendances de son chiffre d’affaires historique consolidé sur plusieurs exercices. Les données de croissance organique sont calculées après avoir procédé aux ajustements suivants : Sociétés acquises lors de la période en cours Pour toute société acquise pendant la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi acquise depuis la date de sa première consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant prend en compte le chiffre d’affaires de l’entité acquise, établi à partir du chiffre d’affaires de celle-ci préparé dans le respect des règles de comptabilité du Groupe, réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours pendant laquelle la Société procède à l’intégration de l’entité acquise dans son périmètre de consolidation. Sociétés acquises au cours d’une période précédente Pour toute société acquise au cours de la période précédente, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi acquise pour la totalité de la période en cours alors qu’elle n’intègre le chiffre d’affaires de l’exercice précédent que depuis la date de sa première consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant prend en compte le chiffre d’affaires de l’entité acquise, établi à partir du chiffre d’affaires de l’entité acquise préparé dans le respect des règles de comptabilité du Groupe, réalisé sur la période de l’exercice précédent antérieure à celle pendant laquelle le Groupe a procédé à l’intégration de l’entité acquise dans son périmètre de consolidation. Cessions effectuées au cours de la période en cours Pour toute société cédée lors de la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi cédée pour la période en cours jusqu’à la date de cession et de sortie de la consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’entité cédée réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours postérieure à la date de cession de l’entité considérée. Cessions effectuées au cours d’une période précédente Pour toute société cédée lors de la période précédente, la Société n’intègre pas dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi cédée pour la période en cours. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’entité cédée pour l’exercice précédent. Arrêt d’activité effectué au cours de la période en cours Pour toute activité arrêtée lors de la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de l’activité ainsi arrêtée pour la période en cours jusqu’à la date d’arrêt. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’activité arrêtée réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours postérieure à l’arrêt de l’activité considérée. Arrêt d’activité effectué au cours d’une période précédente Pour toute activité arrêtée lors de la période précédente, la Société n’intègre pas dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de l’activité ainsi arrêtée pour la période en cours. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’activité arrêtée pour l’exercice précédent. Taux de change constants Le chiffre d’affaires historique consolidé tient compte des variations de change entre l’euro et les autres devises. Afin d’analyser la variation du chiffre d’affaires consolidé hors effet des variations des taux de change, la Société utilise des taux de change constants (calculés en retraitant le chiffre d’affaires publié d’un exercice donné en appliquant les taux de change de l’exercice précédent) afin de comparer les variations annuelles du chiffre d’affaires. 5.3.2.3Coût des ventes Le coût des ventes comprend essentiellement les éléments suivants : Coût des matières premières et des composants. Le coût des matières premières et des composants représente en moyenne environ 69 % du coût des ventes consolidé sur les deux derniers exercices. En moyenne, environ 73 % de ce coût provient des composants et environ 27 % des matières premières. La répartition entre matières premières et composants et produits semi-finis varie en fonction du mix de production, de l’évolution des prix de marché et des choix d’organisation industrielle notamment avec l’application de bonnes pratiques (« Legrand Way »). Legrand achète localement une partie des matières premières et composants qu’il consomme. Toutefois, le Groupe maintient sa politique d’augmentation de la part des matières premières et composants achetés sur des marchés mondiaux afin de profiter d’économies d’échelle. En outre, les prix des matières premières et des composants peuvent évoluer au gré des tendances macroéconomiques. Coûts de production. En règle générale, ces coûts évoluent sur une base globale proportionnellement à la variation des volumes de production et en raison de l’inflation et baissent du fait des actions de productivité et des économies d’échelle liées à la croissance des volumes de production. Les autres éléments inclus dans les coûts de production sont : ◼les frais de personnel ; ◼l’amortissement des immobilisations ; ◼la valeur ajoutée sous-traitée ; et ◼d’autres frais généraux de fabrication tels que, par exemple, les dépenses liées à la consommation d’énergie. Les principaux facteurs qui influent sur le coût des ventes, en particulier exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, sont notamment : ◼les évolutions du chiffre d’affaires ; ◼les volumes de production, dans la mesure où Legrand réalise des économies d’échelle grâce à la croissance des volumes de production du fait de l’amortissement des coûts fixes de production sur un plus grand nombre d’unités produites ; ◼le « mix » de produits, dans la mesure où les coûts de consommation et de production varient, en particulier selon le coût des matières premières et des autres composants nécessaires à la production d’un produit donné ; ◼les variations des prix des matières premières, composants et produits semi-finis en raison des conditions économiques locales ou globales ; ◼la performance achat issue de la mise en œuvre de la politique visant à réduire les coûts en centralisant les achats au niveau du Groupe et en standardisant les composants ; ◼l’évolution de l’inflation des autres composantes de coûts (salaires, énergie…) ; ◼l’amortissement des investissements industriels nécessaires à la fabrication des produits ; ◼les initiatives ayant pour objectif d’améliorer l’efficacité opérationnelle du Groupe, avec la mise en œuvre de bonnes pratiques visant à améliorer la productivité et l’optimisation de la gestion des stocks ; et ◼le cycle de vie d’un produit. 5.3.2.4Frais administratifs et commerciaux Les frais administratifs et commerciaux de la Société comprennent essentiellement les éléments suivants : ◼les coûts salariaux et charges sociales du personnel administratif et commercial ; ◼les dépenses relatives à la logistique et aux systèmes d’informations et autres charges diverses ; ◼les amortissements des actifs incorporels, tels que les marques, réévalués suite aux acquisitions ; et ◼les autres charges commerciales telles que les frais de déplacement, de publicité et de communication. 5.3.2.5Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et développement de la Société correspondent principalement : ◼aux coûts salariaux et charges sociales du personnel affecté à la recherche et au développement ; ◼à divers frais liés à la recherche et développement, tels que les frais de logiciels, de prototypes et les frais liés aux dépôts de brevets, desquels sont déduits les crédits d’impôt recherche dont le Groupe bénéficie dans différents pays ; ◼aux dépenses liées à l’utilisation et l’entretien de bureaux administratifs, ainsi que les dépenses liées aux systèmes d’informations, dans chaque cas affectées aux activités de recherche et développement ; et ◼à l’amortissement des frais de développement capitalisés. Les coûts encourus au titre des projets importants de développement pour la conception et l’essai des produits nouveaux ou améliorés étant traités comme des immobilisations incorporelles lorsqu’il est probable que le projet, en raison de sa faisabilité commerciale et technologique, sera un succès, et dès lors que les coûts peuvent être quantifiés de manière fiable, une partie des frais de développement est capitalisée. Ces frais sont amortis de manière linéaire, à compter de la commercialisation des produits, sur la période du bénéfice attendu qui ne saurait dépasser dix ans. 5.3.2.6Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent les frais de restructuration et divers autres frais et provisions. 5.3.2.7Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est égal au chiffre d’affaires après déduction du coût des ventes, des frais administratifs et commerciaux, des frais de recherche et développement et des autres frais opérationnels. 5.3.2.8Autres facteurs affectant le résultat du Groupe ◼L’acquisition de Legrand France en 2002 ainsi que les retraitements comptables et les transactions qui y sont associés ont affecté l’évolution du résultat net du Groupe. En particulier, les immobilisations incorporelles significatives enregistrées à l’occasion de l’acquisition de Legrand France ont augmenté les charges d’amortissement du Groupe. Les amortissements liés à l’acquisition de Legrand France s’expliquent essentiellement par la réévaluation des marques amorties linéairement jusqu’en 2026 au plus tard. ◼Les acquisitions réalisées depuis 2002 ont également un effet sur l’évolution du résultat net du Groupe. En effet, les immobilisations incorporelles réévaluées dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises engendrent des amortissements d’actifs incorporels supplémentaires. 5.4 -Comparaison des résultats annuels 2021 et 2020 Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Chiffre d’affaires 6 994,2 6 099,5 Charges opérationnelles Coût des ventes (3 439,2) (2 915,7) Frais administratifs et commerciaux (1 765,0) (1 666,5) Frais de recherche et développement (329,1) (319,4) Autres produits (charges) opérationnels (116,8) (132,5) Résultat opérationnel 1 344,1 1 065,4 Charges financières (92,4) (99,3) Produits financiers 6,8 6,1 Gains (pertes) de change (1,5) (10,3) Résultat financier (87,1) (103,5) Résultat avant impôts 1 257,0 961,9 Impôts sur le résultat (351,9) (279,2) Résultat des entités mises en équivalence 0,0 (0,7) Résultat net de la période 905,1 682,0 Dont : –Résultat net part du Groupe 904,5 681,2 –Intérêts minoritaires 0,6 0,8 Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté (défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d’actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeur de goodwill) et du résultat opérationnel ajusté récurrent (c’est-à-dire hors charges de restructuration). Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de la période 905,1 682,0 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,7 Impôts sur le résultat 351,9 279,2 (Gains) pertes de change 1,5 10,3 Produits financiers (6,8) (6,1) Charges financières 92,4 99,3 Résultat opérationnel 1 344,1 1 065,4 Amortissements et frais et produits liés aux acquisitions 89,9 90,6 Pertes de valeur des goodwill 0,0 0,0 Résultat opérationnel ajusté 1 434,0 1 156,0 Charges liées aux restructurations ajustées(1) 34,8 64,0 Résultat opérationnel ajusté récurrent 1 468,8 1 220,0 (1) Les charges liées aux restructurations ajustées sont définies comme les charges liées aux restructurations ajustées des réévaluations d’actifs pratiquées lors des acquisitions. 5.4.1 -Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé est en hausse de 14,7 % à 6 994,2 millions d’euros en 2021 contre 6 099,5 millions d’euros en 2020, qui se décompose ainsi : ◼+ 13,6 % d’évolution organique (à structure et taux de change constants) ; ◼+ 3,0 % dû à l’accroissement de périmètre lié aux acquisitions, avec en particulier les effets reports des acquisitions 2020 consolidées sur 12 mois en 2021, notamment Focal Point (États-Unis) pour 10 mois en 2020; Borri (Italie), Champion One (États-Unis) et Compose (Pays-Bas) au bilan uniquement au 31 décembre 2020 et les premières consolidations en 2021 de Ecotap (Pays-Bas) pour 6 mois et Ensto Building Systems (Finlande) pour 2 mois ; ◼- 2,0 % provenant de l’évolution des taux de change sur la période. 5.4.1.1Analyse de la variation du chiffre d’affaires par destination entre 2020 et 2021 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chiffre d’affaires à tiers publié par zone de destination (marché de localisation du client) entre 2020 et 2021. Chiffre d’affaires (en millions d’euros sauf %) Période de 12 mois close le 31 décembre 2021 2020 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique(1) Effet change Europe 2 859,7 2 396,0 19,4 % 3,0 % 17,1 % (1,0 %) Amérique du Nord et Centrale 2 700,7 2 485,4 8,7 % 3,4 % 8,7 % (3,3 %) Reste du Monde 1 433,8 1 218,1 17,7 % 2,3 % 16,9 % (1,6 %) Total consolidé 6 994,2 6 099,5 14,7 % 3,0 % 13,6 % (2,0 %) (1) À structure et taux de change constants. Les commentaires ci-après concernent le chiffre d’affaires par zone de destination. Europe : Le chiffre d’affaires dans la zone Europe est en hausse totale de + 19,4 % à 2 859,7 millions d’euros en 2021 contre 2 396,0 millions d’euros en 2020. Cette progression des ventes résulte : ◼d’une variation de périmètre positive de + 3,0 %, ◼d’une variation des taux de change défavorable de - 1,0 %, ◼d’une croissance organique du chiffre d’affaires de + 17,1 %. Dans les pays matures d’Europe (35,0 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires est en hausse de +16,5 % sur l’année, dont +2,6 % sur le quatrième trimestre seul. La performance de l’année est tirée par de solides dynamiques en France et en Italie liées à de nombreux succès commerciaux, en particulier dans les segments à plus forte croissance (offres connectées, solutions pour Datacenters et efficacité énergétique). Le chiffre d’affaires des nouvelles économies d’Europe progresse de +20,0 % en 2021, avec +22,7 % au quatrième trimestre seul, comprenant des progressions significatives sur l’ensemble de l’année en Turquie ainsi qu’en Europe de l’Est. Amérique du Nord et Centrale : Le chiffre d’affaires dans la zone Amérique du Nord et Centrale a augmenté au total de +8,7 % et s’élève à 2 700,7 millions d’euros en 2021 contre 2 485,4 millions d’euros en 2020. Cette progression du chiffre d’affaires résulte : ◼d’une variation de périmètre de + 3,4 %, ◼d’une variation des taux de change défavorable de - 3,3 %, et ◼d’une croissance organique de + 8,7 %. Aux États-Unis seuls (35,4 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires est en hausse de +7,4 % en 2021 et progresse également de +12,1 % au seul quatrième trimestre. Sur l’année pleine, le chiffre d’affaires lié aux Datacenters a fortement progressé, celui lié aux espaces résidentiels reste bien orienté et enfin celui lié aux autres espaces non-résidentiels est en croissance, sans encore avoir atteint le niveau de 2019. Les ventes ont progressé significativement sur l’année au Mexique et au Canada. Reste du Monde : Le chiffre d’affaires dans la zone Reste du Monde atteint 1 433,8 millions d’euros en 2021 contre 1 218,1 millions d’euros en 2020, soit une hausse de + 17,7 % résultant : ◼ d’une variation de périmètre de + 2,3 %, ◼d’une évolution défavorable des taux de change de - 1,6 %, et ◼ d’une croissance organique de + 16,9 %. En Asie-Pacifique (13,1 % du chiffre d’affaires du Groupe), les ventes sont en hausse de +14,3 % en 2021 et de +3,4 % au seul quatrième trimestre. La forte croissance enregistrée sur 12 mois résulte notamment d’une hausse à deux chiffres dans de nombreux pays, comme en Chine ou en Inde, et de ventes en progression moins marquée en Australie. En Afrique et au Moyen-Orient (3,7 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires progresse de +13,2 % par rapport à 2020 et de +4,6 % au seul quatrième trimestre, avec, sur l’ensemble de l’année, de belles dynamiques en Afrique et une activité en retrait au Moyen-Orient. En Amérique du Sud (3,7 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires 2021 est en croissance de +31,0 %, dont +2,8 % au quatrième trimestre seul. L’ensemble des principaux pays de la zone a enregistré une progression à deux chiffres de ses ventes sur l’année. 5.4.1.2Tableau de la variation du chiffre d’affaires par origine entre 2020 et 2021 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chiffre d’affaires à tiers publié par zone d’origine de facturation entre 2020 et 2021 : Période de 12 mois close le 31 décembre Chiffre d’affaires (en millions d’euros sauf %) 2021 2020 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique(1) Effet change Europe 2 993,3 2 499,4 19,8 % 3,2 % 17,1 % (1,0 %) Amérique du Nord et Centrale 2 747,8 2 526,3 8,8 % 3,6 % 8,6 % (3,3 %) Reste du Monde 1 253,1 1 073,8 16,7 % 1,3 % 17,1 % (1,6 %) Total consolidé 6 994,2 6 099,5 14,7 % 3,0 % 13,6 % (2,0 %) (1) À structure et taux de change constants. 5.4.2 -Coût des ventes Le coût des ventes consolidé est en hausse de 18,0 % à 3 439,2 millions d’euros en 2021 contre 2 915,7 millions d’euros en 2020, principalement du fait : ◼de la hausse du volume de matières premières et composants consommés en raison de l’augmentation de la production ; ◼la hausse du prix des matières premières et composants en 2021 par rapport à 2020 ; ◼la consolidation des nouvelles entités acquises ; partiellement compensés par : ◼les efforts continus de productivité et d’adaptation. Le coût des ventes en pourcentage du chiffre d’affaires a augmenté passant de 47,8 % en 2020 à 49,2 % en 2021. 5.4.3 -Frais administratifs et commerciaux Les frais administratifs et commerciaux sont en augmentation de 5,9 % atteignant 1 765,0 millions d’euros en 2021 contre 1 666,5 millions d’euros en 2020, essentiellement du fait de : ◼une accélération de la digitalisation du Groupe ; ◼la consolidation des nouvelles entités acquises. Les frais administratifs et commerciaux exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires sont en baisse à 25,2 % en 2021 contre 27,3 % en 2020. 5.4.4 -Frais de recherche et développement Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Frais de recherche et développement (329,1) (319,4) Amortissements liés aux acquisitions et crédit d’impôt recherche 11,4 11,2 Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés 27,0 27,9 Dépenses de recherche et développement avant frais de développement capitalisés (290,7) (280,3) Frais de développement capitalisés (30,6) (28,3) Dépenses de recherche et développement (321,3) (308,6) Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles », le Groupe a mis en œuvre un système interne de mesure et de comptabilisation des immobilisations incorporelles liés à des frais de développement immobilisables. À ce titre, 30,6 millions d’euros de frais de développement ont été capitalisés en 2021 contre 28,3 millions d’euros en 2020. Les charges d’amortissement des frais de développement capitalisés enregistrées au titre de 2021 s’élèvent à 27,0 millions d’euros contre 27,9 millions d’euros au titre de 2020. Comme indiqué dans le précédent tableau, les frais de recherche et développement ont été de 329,1 millions d’euros en 2021 et 319,4 millions d’euros en 2020. En retraitant l’impact de la capitalisation des frais de développement et hors incidence des amortissements liés aux acquisitions ainsi que du crédit d’impôt sur les activités de recherche et développement, les dépenses de recherche et développement ont représenté 321,3 millions d’euros en 2021 (soit 4,6 % du chiffre d’affaires) contre 308,6 millions d’euros en 2020 (soit 5,1 % du chiffre d’affaires). En 2021, les activités de recherche et développement ont employé plus de 2 600 personnes dans plus de vingt pays. 5.4.5 -Autres produits et charges opérationnels En 2021, les autres produits et charges opérationnels se sont élevés à 116,8 millions d’euros contre 132,5 millions d’euros en 2020. 5.4.6 -Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe est en hausse de 26,2 % à 1 344,1 millions d’euros en 2021 contre 1 065,4 millions d’euros en 2020. Cette augmentation résulte : ◼d’une hausse de 14,7 % du chiffre d’affaires ; ◼d’une hausse de 18,0 % du coût des ventes ; ◼d’une hausse de 5,4 % des frais administratifs, commerciaux et de recherche et développement ; et ◼d’une diminution des autres produits et charges opérationnels de 15,7 millions d’euros. Au total, le résultat opérationnel exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires ressort à 19,2 % en 2021 contre 17,5 % en 2020. 5.4.7 -Résultat opérationnel ajusté Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d’actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeurs de goodwill. Le résultat opérationnel ajusté est en hausse de 24,0 % à 1 434,0 millions d’euros en 2021 contre 1 156,0 millions d’euros en 2020 se décomposant de la façon suivante dans les différents secteurs opérationnels : (comme indiqué au 3.1, l’information financière consolidée des zones n’est pas le reflet de la performance financière de chaque marché national) : ◼Europe : une hausse de 42,9 % pour atteindre 685,1 millions d’euros en 2021 contre 479,4 millions d’euros en 2020, représentant 22,9 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 19,2 % en 2020 ; ◼Amérique du Nord et Centrale : une hausse de 12,7 % pour atteindre 533,2 millions d’euros en 2021 contre 473,3 millions d’euros en 2020, représentant 19,4 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 18,7 % en 2020 ; et ◼Reste du Monde : une hausse de 6,1 % pour atteindre 215,7 millions d’euros en 2021 contre 203,3 millions d’euros en 2020, représentant 17,2 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 18,9 % en 2020. En 2021, la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions (à périmètre 2020) s’établit à 20,8 % du chiffre d’affaires, soit une amélioration de 1,8 point par rapport à 2020 (19,0 %) Après prise en compte des acquisitions, la marge opérationnelle ajustée du Groupe ressort à 20,5 % du chiffre d’affaires en 2021. 5.4.8 -Frais financiers nets Les frais financiers nets correspondent principalement aux frais financiers des Obligations Yankee, des emprunts obligataires émis en 2012, 2015, 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021, et des autres emprunts bancaires (voir paragraphe 5.5.2 du présent chapitre), desquels sont déduits les produits financiers provenant du placement des disponibilités et des équivalents de trésorerie. Les charges financières s’établissent à 92,4 millions d’euros en 2021 contre 99,3 millions d’euros en 2020. Les produits financiers s’élèvent à 6,8 millions d’euros en 2021 contre 6,1 millions d’euros en 2020. Les frais financiers nets sont en baisse de 7,6 millions d’euros en 2021 par rapport à la même période de 2020 pour représenter 1,2 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 1,5 % pour la même période de 2020. 5.4.9 -Gains et pertes de change Les gains ou pertes de change correspondent pour l’essentiel aux écarts de change constatés lors du règlement des opérations en devises ainsi qu’aux effets de conversion au cours de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises. Les pertes de change s’élèvent à 1,5 million d’euros en 2021 contre des pertes de change de 10,3 millions d’euros en 2020. 5.4.10 -Impôts sur le résultat En 2021 Legrand a enregistré un résultat avant impôts de 1 257,0 millions d’euros, en hausse par rapport à 2020 où il était ressorti à 961,9 millions d’euros. La charge d’impôts sur le résultat consolidé s’élève à 351,9 millions d’euros en 2021 contre 279,2 millions d’euros en 2020. Le taux effectif d’imposition s’établit à 28,0 % en 2021 contre 29,0 % sur la même période de 2020. 5.4.11 -Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe ressort à 904,5 millions d’euros en 2021 en hausse de 223,3 millions d’euros par rapport au résultat net part du Groupe de 2020 soit + 32,8 % reflétant principalement : ◼une amélioration de 278,7 millions d’euros du résultat opérationnel ; ◼une amélioration de 7,6 millions d’euros des frais financiers nets ; ◼une amélioration de 8,8 millions d’euros des gains et pertes de change ; ◼une hausse de 72,7 millions d’euros du montant de l’impôt sur le résultat ; ◼une hausse de 0,7 million d’euros du résultat des entités mises en équivalence ; et ◼une diminution de 0,2 million d’euros du résultat des intérêts minoritaires. 5.5 -Flux de trésorerie et endettement 5.5.1 -Flux de trésorerie Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 112,7 1 161,9 Flux de trésorerie des opérations d’investissements (466,9) (850,4) Flux de trésorerie des opérations financières (687,1) 823,7 Effet net des conversions sur la trésorerie 37,9 (54,4) Variation nette de la trésorerie (3,4) 1 080,8 * Dont dépenses d’investissement et frais de développement capitalisés (170,5) (155,1) Pour une analyse détaillée des flux de trésorerie, les lecteurs sont invités à se référer au tableau des flux de trésorerie consolidés figurant dans les états financiers consolidés de la Société mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 5.5.1.1Flux de trésorerie des opérations courantes Les flux de trésorerie des opérations courantes se soldent par une ressource de 1 112,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre une ressource de 1 161,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 soit une diminution de 49,2 millions d’euros. Cette baisse est due aux effets contraires d’une hausse de 209,4 millions de la marge brute d’autofinancement (définie comme les flux de trésorerie des opérations courantes plus la variation du besoin en fonds de roulement) qui atteint 1 318,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 à comparer à 1 108,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 compensée par la variation du besoin en fonds de roulement qui s’est traduite par un besoin en trésorerie de 205,4 millions d’euros en 2021 à comparer à une génération de trésorerie de 53,2 millions en 2020. 5.5.1.2Flux de trésorerie des opérations d’investissements Les flux de trésorerie employés dans les opérations d’investissements en 2021 se sont élevés à 466,9 millions d’euros contre 850,4 millions d’euros en 2020. Cette baisse est principalement due aux acquisitions de filiales partiellement compensée par la hausse des investissements industriels. Le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) s’est élevé à 296,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2021 contre 721,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2020. Les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 170,5 millions d’euros au cours de la période close le 31 décembre 2021 (dont 30,6 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés) soit une hausse de 9,9 % par rapport aux investissements et aux frais de développement capitalisés de 155,1 millions d’euros au cours de la période close le 31 décembre 2020 (dont 28,3 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés). 5.5.1.3Flux de trésorerie des opérations financières Les flux de trésorerie des opérations financières se soldent par un besoin en trésorerie de 687,1 millions d’euros en 2021 incluant principalement la diminution de financements court terme pour 886,6 millions d’euros, le versement de dividendes pour un montant de 377,9 millions d’euros, des rachats d’actions propres pour 91,7 et des remboursements de financement long terme pour 74,2 millions d’euros partiellement compensés par la souscription de nouveaux financements long terme pour 794,9 millions d’euros. 5.5.2 -Endettement L’endettement brut total du Groupe (défini comme la somme des emprunts à long terme et à court terme, y compris des billets de trésorerie et des concours bancaires courants) s’élève à 5 312,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 5 394,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 2 788,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 791,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’endettement net total (défini comme l’endettement brut après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des valeurs mobilières de placement) s’élève à 2 524,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 602,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le ratio de l’endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés est d’environ 44 % au 31 décembre 2021 à comparer avec un ratio de 53 % au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, l’endettement brut total comprend : ◼4 100,0 millions d’euros au titre des emprunts obligataires émis en avril 2012 (400 millions d’euros), décembre 2015 (300 millions d’euros), juillet 2017 (1 milliard d’euros), octobre 2017 (400 millions d’euros), mars 2018 (400 millions d’euros), juin 2019 (400 millions d’euros), mai 2020 (600 millions d’euros) et en octobre 2021 (600 millions d’euros) ; ◼540,0 millions d’euros de titres négociables (dont 320,0 millions d’euros à court terme et 220,0 millions d’euros à moyen terme) ; ◼304,1 millions d’euros au titre des Obligations Yankee ; ◼279,2 millions d’euros de dettes financières de locations ; et ◼89,2 millions d’euros au titre des autres dettes, essentiellement des emprunts et des découverts bancaires diminué des coûts d’émission de la dette. L’échéancier de remboursement de la partie non courante de ces emprunts ainsi que la description des contrats de financement du Groupe figurent à la note 4.6.1 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 5.6 -Investissements Les investissements prennent en compte la capitalisation d’un certain nombre de frais de développement conformément à la norme IAS 38. En 2021, les investissements et les frais de développement capitalisés ont représenté 170,5 millions d’euros, soit 2,4 % du chiffre d’affaires consolidé contre 155,1 millions d’euros en 2020, soit 2,5 % du chiffre d’affaires. Les dépenses d’investissements sont largement consacrées aux produits nouveaux mais également à la productivité et à la digitalisation du Groupe. Dans le même temps le Groupe poursuit de nombreuses initiatives industrielles visant à maîtriser ses capitaux employés. 5.7 -Engagements hors bilan Le Groupe n’a contracté aucun engagement hors bilan qui a ou pourrait raisonnablement avoir un effet présent ou futur sur sa situation financière, ses revenus et dépenses, ses résultats, son résultat opérationnel, ses liquidités, ses dépenses d’investissement industriel ou ses réserves et qui pourrait présenter un risque pour les investisseurs (voir la note 5.3 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel). Il n’existe par ailleurs aucun engagement hors bilan significatif donné en relation avec la croissance externe. 5.8 -Évènements postérieurs à la clôture En février 2022, le Groupe a annoncé l’acquisition d’Emos(39), leader en Europe Centrale et Orientale des composants d’installation électrique, particulièrement bien implanté auprès des enseignes de bricolage et des acteurs locaux du e‑commerce. Basé en République tchèque, Emos réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 85 millions d’euros. 5.9 -Variation des taux de change Un grand nombre de filiales étrangères du Groupe opèrent dans des pays qui ne font pas partie de la zone euro. Environ 65 % du chiffre d’affaires en 2021 a été réalisé dans des devises autres que l’euro. En conséquence, les agrégats consolidés de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel et de cash flow libre du Groupe peuvent être affectés par les variations du taux de change entre l’euro et ces autres devises. Pour préparer ses états financiers consolidés, la Société doit convertir en euros les actifs et passifs ainsi que les produits et charges qui sont comptabilisés dans d’autres devises. En conséquence, les variations du taux de change des devises étrangères affectent le montant de ces postes dans les états financiers consolidés, même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. Le bilan est converti en utilisant le taux de change à la clôture de la période et le compte de résultat et les données de trésorerie en utilisant le taux de change moyen sur la période. Le tableau ci-dessous présente, pour les périodes indiquées, certaines informations relatives au taux de change euro/dollar américain de 2017 à 2021, exprimées en euro par rapport au dollar américain. Ces informations sont communiquées à titre indicatif et ne sont pas représentatives des taux de change utilisés par Legrand pour préparer ses états financiers consolidés : (en euro par dollar américain) Taux de clôture Taux moyen(1) Plus haut Plus bas 2017 0,83 0,89 0,96 0,83 2018 0,87 0,85 0,88 0,81 2019 0,89 0,89 0,92 0,87 2020 0,81 0,88 0,94 0,81 2021 0,88 0,85 0,89 0,81 (1) Le taux moyen de l’euro est calculé sur la moyenne des données mensuelles pour la période annuelle concernée. Les lecteurs sont invités à se référer à la note 5.1.2.2 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel pour une description de la gestion du risque de change. 5.10 -Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers L’exposition aux risques financiers de Legrand concerne principalement les domaines suivants : ◼risque de taux ; ◼risque de change ; ◼risque de matières premières ; ◼risque de crédit ; ◼risque de contrepartie ; ◼risque de liquidité. La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé financier de nature spéculative en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, les transactions portant sur des instruments financiers sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de la couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre est animée par la Direction Financement et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers. Une description détaillée de ces risques et de leur gestion par Legrand figure à la note 5.1.2 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière figurent dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 5.11 -Résumé des principes comptables significatifs Les règles comptables que la Société considère comme étant sensibles dans la préparation des comptes consolidés portent sur les éléments suivants : ◼les immobilisations incorporelles ; ◼la juste valeur des instruments financiers ; ◼les paiements fondés sur des actions ; ◼les avantages du personnel ; ◼les impôts différés ; et ◼l’utilisation de jugement et d’estimations. Ces règles comprennent des estimations significatives faites par la Direction de la Société en utilisant l’information disponible au moment où de telles estimations sont faites. Une description des règles comptables significatives que la Société utilise dans la préparation de ses états financiers consolidés figure dans les notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel, et en particulier la note 1.2.3. 5.12 -Nouvelles publications relatives aux normes IFRS Les principales normes et interprétations publiées par l’IASB et applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2021 ont concerné les normes suivantes : ◼Amendement à IAS 19 – Avantages long terme au personnel ; ◼Amendement à IFRS 16 – Contrats de location. Une description synthétique de ces normes et de leurs éventuelles conséquences sur les informations financières communiquées par le Groupe figure dans la note 1.2.1. annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 5.13 -Informations sur les tendances et perspectives d’avenir Le Groupe poursuivra en 2022 sa stratégie de développement rentable et responsable dans le cadre de sa Feuille de Route stratégique(40). Tenant compte des perspectives macroéconomiques actuelles, et en l’absence de dégradation marquée dans les supply chains, Legrand se fixe pour objectifs en 2022 : ◼une croissance de ses ventes hors effet de change comprise entre +5 % et +11 % avec (i) une croissance organique comprise entre +3 % et +7 % et (ii) un effet périmètre compris entre +2 % et +4 % ; ◼une marge opérationnelle ajustée de l’ordre de 20 % du chiffre d’affaires, avec (i) une marge de 19,9 % à 20,7 % avant acquisitions (à périmètre 2021) et (ii) une dilution liée aux acquisitions comprise entre -20 et -40 points de base. Le Groupe vise par ailleurs un taux de réalisation d’environ 100 % pour la première année de sa Feuille de Route RSE 2022-2024, exprimant une démarche ESG exemplaire et ambitieuse. 5.14 -Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices (en millions d’euros sauf nombre d’actions, résultats par action et nombre de salariés) 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin de période Capital social 1 067,2 1 070,0 1 069,1 1 069,8 1 069,8 Nombre d’actions 266 805 751 267 495 149 267 276 128 267 447 746 267 447 746 Résultats globaux Chiffre d’affaires 5 520,8 5 997,2 6 622,3 6 099,5 6 994,2 Résultat avant impôts, amortissements et dépréciations 1 154,8 1 281,3 1 462,8 1 296,2 1 563,4 Impôts sur le résultat (224,2) (301,3) (318,3) (279,2) (351,9) Résultat des entités mises en équivalence (1,5) (0,4) (1,8) (0,7) 0,0 Résultat net de la période 713,2 772,4 836,1 682,0 905,1 Montant des dividendes versés 317,1 336,8 357,1 357,4 377,9 Résultats par action(1) Résultat avant impôts, amortissements et dépréciations 4,334 4,801 5,482 4,852 5,858 Résultat net part du Groupe 2,669 2,892 3,129 2,550 3,389 Dividende versé par action ordinaire 1,19 1,26 1,34 1,34 1,42 Personnel Nombre de salariés en fin de période 34 105 34 384 34 955 32 954 34 244 Charges de personnel 1 411,3 1 512,3 1 641,6 1 597,9 1 695,0 (1) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, soit 266 432 980 actions en 2017, 266 878 862 actions en 2018, 266 833 977 actions en 2019, 267 172 454 actions en 2020 et 266 896 342 actions en 2021. 5.15 -Informations financières sélectionnées Les informations financières sélectionnées pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 ont été établies sur la base des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS figurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel et certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés. Les lecteurs sont invités à lire les informations financières sélectionnées présentées ci-après avec les états financiers consolidés du Groupe, les Notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière mentionnée dans une autre section du présent document d’enregistrement universel. (en millions d’euros sauf %) 2021 2020 2019 Chiffre d’affaires 6 994,2 6 099,5 6 622,3 croissance totale 14,7 % (7,9 %) 10,4 % croissance à périmètre et taux de change constants 13,6 % (8,7 %) 2,6 % EBITDA(1) 1 650,5 1 399,7 1 544,0 EBITDA récurrent(2) 1 675,0 1 457,6 1 574,9 Résultat opérationnel ajusté(3) 1 434,0 1 156,0 1 326,1 en pourcentage du chiffre d’affaires 20,5 % 19,0 % 20,0 % Résultat opérationnel ajusté récurrent(2) 1 468,8 1 220,0 1 357,0 Résultat net part du Groupe ajusté 904,5 681,2 834,8 en pourcentage du chiffre d’affaires 12,9 % 11,2 % 12,6 % Résultat net de la période(4) 905,1 682,0 836,1 en pourcentage du chiffre d’affaires 12,9 % 11,2 % 12,6 % Cash flow libre(5) 952,4 1 029,1 1 044,3 en pourcentage du chiffre d’affaires 13,6 % 16,9 % 15,8 % Cash flow libre normalisé(6) 1 074,1 1 034,2 1 009,8 en pourcentage du chiffre d’affaires 15,4 % 17,0 % 15,2 % Dette financière nette au 31 décembre(7) 2 524,2 2 602,8 2 480,7 (1) L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel majoré des amortissements et des dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris frais de développement capitalisés), des reversements des réévaluations de stocks et des pertes de valeur des goodwill. (2) L’EBITDA récurrent et le résultat opérationnel ajusté récurrent permettent d’apprécier l’EBITDA et le résultat opérationnel ajusté hors incidence des charges de restructuration (y compris plus ou moins-values de cession d’actifs). (3) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements des réévaluations d’actifs incorporels pratiquées lors des acquisitions et des frais et produits liés à celles-ci ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeur des goodwill. (4) Le résultat net correspond au résultat net publié (avant intérêts minoritaires). (5) Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. (6) Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d’un besoin en fonds de roulement normalisé représentant 10 % du chiffre d’affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. (7) La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’EBITDA et de l’EBITDA récurrent avec le résultat opérationnel et le résultat net : (en millions d’euros) 2021 2020 2019 Résultat net de la période 905,1 682,0 836,1 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,7 1,8 Impôts sur le résultat 351,9 279,2 318,3 (Gains) pertes de change 1,5 10,3 2,0 Produits financiers (6,8) (6,1) (11,9) Charges financières 92,4 99,3 91,1 Résultat opérationnel 1 344,1 1 065,4 1 237,4 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 179,4 187,4 183,3 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (y compris frais de développement capitalisés) et reversement des réévaluations de stocks de Milestone 127,0 146,9 123,3 Pertes de valeur des goodwill 0,0 0,0 0,0 EBITDA 1 650,5 1 399,7 1 544,0 Charges liées aux restructurations 24,5 57,9 30,9 EBITDA récurrent 1 675,0 1 457,6 1 574,9 Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat opérationnel ajusté et du résultat opérationnel ajusté récurrent avec le résultat opérationnel et le résultat net : (en millions d’euros) 2021 2020 2019 Résultat net de la période 905,1 682,0 836,1 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,7 1,8 Impôts sur le résultat 351,9 279,2 318,3 (Gains) pertes de change 1,5 10,3 2,0 Produits financiers (6,8) (6,1) (11,9) Charges financières 92,4 99,3 91,1 Résultat opérationnel 1 344,1 1 065,4 1 237,4 Amortissements et frais et produits liés aux acquisitions 89,9 90,6 88,7 Pertes de valeur des goodwill 0,0 0,0 0,0 Résultat opérationnel ajusté 1 434,0 1 156,0 1 326,1 Charges liées aux restructurations ajustées(1) 34,8 64,0 30,9 Résultat opérationnel ajusté récurrent 1 468,8 1 220,0 1 357,0 (1) Les charges liées aux restructurations ajustées sont définies comme les charges liées aux restructurations ajustées des réévaluations d’actifs pratiquées lors des acquisitions. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation des dépenses de recherche et développement avec les frais de recherche et développement : (en millions d’euros) 2021 2020 2019 Frais de recherche et développement (329,1) (319,4) (312,0) Amortissements liés aux acquisitions et crédit d’impôt recherche 11,4 11,2 3,3 Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés 27,0 27,9 27,2 Dépenses de recherche et développement avant frais de développement capitalisés (290,7) (280,3) (281,5) Frais de développement capitalisés (30,6) (28,3) (35,3) Dépenses de recherche et développement (321,3) (308,6) (316,8) Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du cash flow libre et du cash flow libre normalisé avec les flux de trésorerie des opérations courantes : (en millions d’euros) 2021 2020 2019 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 112,7 1 161,9 1 239,4 Produit résultant des cessions d’actifs 10,2 22,3 7,1 Investissements (139,9) (126,8) (166,9) Frais de développement capitalisés (30,6) (28,3) (35,3) Cash flow libre 952,4 1 029,1 1 044,3 Hausse (baisse) du besoin en fonds de roulement 205,4 (53,2) (17,7) (Hausse) baisse du besoin en fonds de roulement normalisé (83,7) 58,3 (16,8) Cash flow libre normalisé 1 074,1 1 034,2 1 009,8 Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette financière nette de Legrand : (en millions d’euros) 2021 2020 2019 Emprunts non courants 4 485,9 4 073,8 3 575,4 Emprunts courants 826,6 1 320,7 616,2 Trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (2 788,3) (2 791,7) (1 710,9) Dette financière nette 2 524,2 2 602,8 2 480,7 Le tableau ci-dessous présente l’évolution des capitaux propres de Legrand : (en millions d’euros) 2021 2020 2019 Capital social 1 069,8 1 069,8 1 069,1 Réserves 5 268,5 4 788,3 4 486,6 Réserves de conversion (621,8) (962,3) (453,5) Capitaux propres revenant au Groupe 5 716,5 4 895,8 5 102,2 06 Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.1.1 - Conseil d’administration 6.1.2 - Administrateur Référent 6.1.3 - Comités spécialisés du Conseil d’administration 6.1.4 - Direction Générale de la Société 6.1.5 - Contrats de services 6.2 - Rémunération et avantages des mandataires sociaux 6.2.1 - Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 6.2.2 - Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux 6.2.3 - Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société 6.2.4 - Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires 6.1 -Administration et Direction de la Société La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep et du Medef tel que révisé en janvier 2020 (le « Code de Gouvernement d’Entreprise »). Le Code de Gouvernement d’Entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.com. Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 27.1 du Code de Gouvernement d’Entreprise, la Société estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. 6.1.1 -Conseil d’administration 6.1.1.1Composition du Conseil d’administration Principes applicables Les statuts actuels de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration(41) (le « Règlement Intérieur ») définissent les principes suivants : ◼nombre d’administrateurs : le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et, au plus, du nombre maximum de membres autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables ; ◼durée des fonctions des administrateurs : la durée du mandat d’administrateur est de trois ans(42). Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ◼détention d’actions Legrand : sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. Au-delà de cette obligation statutaire, le Règlement Intérieur recommande que chaque administrateur acquière progressivement, au cours de son mandat, un nombre d’actions d’un montant équivalent à une année de sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur ; ◼âge limite des administrateurs : aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers du Conseil d’administration le nombre de membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil d’administration, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte ; ◼présidence du Conseil d’administration : le Président est nommé par le Conseil d’administration, parmi ses membres. Il doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Président est rééligible ; ◼vice-présidence du Conseil d’administration : un Vice-Président peut être désigné, le cas échéant, par le Conseil d’administration. Il est alors chargé de suppléer le Président en cas d’empêchement de ce dernier. Le Vice-Président est soumis à la même limite d’âge que le Président ; ◼administrateur référent (l’« Administrateur Référent ») : un administrateur référent peut être désigné par le Conseil d’administration. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, l’Administrateur Référent doit être désigné parmi les administrateurs indépendants. Sa nomination est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Parmi ses attributions, il peut, le cas échéant, convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.1.2 pour connaître le détail de l’ensemble des missions et moyens de l’Administrateur Référent ; ◼cooptation : lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Composition actuelle du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 15 mars 2022 : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des comités du Conseil au 15 mars 2022 Angeles Garcia-Poveda (Présidente) 51 F Espagnole 4 800 2 X 25/05/2012 AG 2023 9 ● Benoît Coquart (Directeur Général) 48 M Française 75 845 0 27/05/2020 AG 2023 1 Olivier Bazil 75 M Française 2 054 047 0 10/12/2002 AG 2022 19 ● ● Isabelle Boccon-Gibod 53 F Française 1 000 3 X 27/05/2016 AG 2023 5 ● ● Christel Bories 57 F Française 1 470 1 X 25/05/2012 AG 2023 9 ● P Jean-Marc Chéry 61 M Française 500 1 X 26/05/2021 AG 2024 <1 Edward A. Gilhuly 62 M Américaine 119 712 1 X 30/05/2018 AG 2022 3 ● Patrick Koller 63 M Franco-allemande 1 000 1 X 30/05/2018 AG 2022 3 ● ● Michel Landel (Administrateur Référent) 70 M Française 1 100 1 X 29/05/2019 AG 2023 2 P ● Annalisa Loustau Elia 56 F Italienne 1 340 4 X 25/05/2013 AG 2024 8 P Éliane Rouyer-Chevalier 69 F Française 1 350 1 X 26/05/2011 AG 2023 10 P ● Gilles Schnepp 63 M Française 2 415 082 3 10/12/2002 AG 2022 19 ● Sophie Bourdais 54 F Française 620 0 30/09/2020 AG 2023 1 ● Daniel Buisson 58 M Française 0 0 30/09/2021 AG 2023 <1 (1) Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul. AG : Assemblée Générale. ● : membre d’un comité. P : Président(e) d’un comité. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 14 membres dont la Présidente du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent et deux administrateurs représentant les salariés. Les biographies des administrateurs de la Société figurent à l’annexe 3 du rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du présent document d’enregistrement universel. Administrateurs représentant les salariés En application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 19 mars 2018 s’est prononcé sur les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés. Il a fait le choix d’une désignation par le Comité central d’entreprise, devenu Comité social et économique central (le « CSEC »). La loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (la « Loi Pacte ») a abaissé le seuil à partir duquel la désignation d’un second administrateur est requise, ce seuil passant de douze administrateurs à huit. Le nombre d’administrateurs au sein du Conseil d’administration de la Société étant supérieur à huit(43), la désignation de deux administrateurs représentant les salariés est requise. Le CSEC du 30 septembre 2020 a désigné Madame Sophie Bourdais en qualité d’administratrice représentant les salariés. Le CSEC du 30 septembre 2021 a ensuite désigné Monsieur Daniel Buisson en qualité d’administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de la Société, à compter du 30 septembre 2021, en remplacement de Monsieur Philippe Jeulin, en raison de son départ à la retraite à la même date. Monsieur Daniel Buisson a été désigné pour une durée qui prendra fin à la date du terme normal du mandat des autres administrateurs désignés en application de l’article L. 225‑27‑1 du Code de commerce, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les administrateurs désignés en qualité de représentants des salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Représentants du CSEC Deux représentants du CSEC assistent également aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs Un échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs est en place. Quatre mandats d’administrateurs arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 25 mai 2022. Par la suite, huit mandats arriveront à échéance en 2023 et enfin, deux mandats arriveront à échéance en 2024(44). Absence de condamnation et de conflits d’intérêts À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, aucun administrateur de la Société : ◼n’a un lien familial avec un autre administrateur de la Société ; ◼n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ◼n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; ◼n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; ◼n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration a adopté et intégré dans son Règlement Intérieur, une Charte des administrateurs qui énonce les droits et obligations des administrateurs et à laquelle tout administrateur est tenu. Conformément à la Charte des administrateurs, les administrateurs s’engagent : ◼à porter à la connaissance de l’Administrateur Référent et du Conseil d’administration tout conflit d’intérêts, même potentiel, à s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, et ◼à ne pas s’engager, à titre personnel, dans des entreprises concurrençant la Société et son Groupe sans en informer le Conseil d’administration et avoir recueilli son approbation. Par ailleurs, le Règlement Intérieur précise les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. Ce document prévoit en effet que l’Administrateur Référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Pour cela, il exerce une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. Il est également informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. Il doit ensuite en faire part au Conseil d’administration, de même qu’il est tenu de lui faire part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même. Aucun conflit d’intérêts, même potentiel, n’a été porté à la connaissance de l’Administrateur Référent ou du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021. En outre, les administrateurs se sont engagés à tenir informé le Conseil d’administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de leur participation aux comités du conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. Un Conseil d’administration composé à 75 % d’administrateurs indépendants Définition et critères de l’administrateur indépendant Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la Direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la Direction, la Société ou le Groupe. À cet égard, le Règlement Intérieur reprend les critères d’indépendance du Code de Gouvernement d’Entreprise. Ainsi, un administrateur indépendant ne doit pas : ◼être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : –salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, –salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, –salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société, ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◼être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ◼être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : –significatif de la Société ou de son Groupe, ou –pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité(45) ; ◼avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou du Groupe ; ◼avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; ◼être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze ans ; ◼être dirigeant mandataire social non exécutif et percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; ◼être un actionnaire important de la Société participant à son contrôle. Cependant, dès lors qu’un administrateur représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et de la gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant. Pour cela, il tient compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Procédure de qualification des administrateurs indépendants Conformément au Règlement Intérieur, la qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations et de la gouvernance au regard des critères d’indépendance définis précédemment et arrêtée par le Conseil d’administration à l’occasion de la nomination d’un administrateur et annuellement pour l’ensemble des administrateurs. Les conclusions de l’examen du Conseil d’administration sont portées à la connaissance des actionnaires. Conclusions de l’examen mené par le Comité des nominations et de la gouvernance et par le Conseil d’administration concernant le critère des relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs À l’occasion de la revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Comité des nominations et de la gouvernance puis le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 mars 2022, ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe, d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés (en tant que client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil), d’autre part. Afin de préparer l’évaluation, le Comité des nominations et de la gouvernance avait adressé aux administrateurs un questionnaire d’indépendance. Le Comité a ensuite procédé à l’analyse de la situation de chaque administrateur au regard des réponses communiquées, avec les objectifs suivants : ◼déterminer l’existence d’une relation d’affaires ; ◼puis, le cas échéant, évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) ainsi que de critères quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). Les examens auxquels il a été procédé ont révélé qu’aucun des administrateurs n’entretenait de relations d’affaires avec Legrand, à l’exception de Monsieur Jean-Marc Chéry. Concernant ce dernier, les relations d’affaires entre Legrand et STMicroelectronics, dont Monsieur Jean-Marc Chéry est le dirigeant, consistent en une relation d’achat indirecte. Certaines entités du Groupe achètent en effet des composants électroniques fabriqués par STMicroelectronics auprès de distributeurs spécialisés. Par ailleurs, s’agissant du pouvoir respectif de Legrand et de Monsieur Jean-Marc Chéry, le Comité a relevé que : ◼l’approvisionnement en composants électroniques STMicroelectronics de la Société et de ses entités précédait la nomination de Monsieur Jean-Marc Chéry en qualité d’administrateur de la Société ; ◼Monsieur Jean-Marc Chéry, en sa qualité d’administrateur de la Société, ne disposait d’aucun pouvoir décisionnel au sein du Groupe dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation d’affaires. Enfin, les enjeux financiers concernés ne sont pas significatifs, que ce soit pour Legrand ou pour STMicroelectronics. Le Comité des nominations et de la gouvernance a par conséquent qualifié de « non significative » la relation d’affaires entre Legrand et Monsieur Jean-Marc Chéry, tant d’un point de vue qualitatif que d’un point de vue quantitatif, compte tenu du faible montant des enjeux financiers concernés pour les deux Groupes. Le Conseil d’administration a par la suite approuvé la conclusion du Comité des nominations et de la gouvernance. Conclusions de l’examen mené par le Comité des nominations et de la gouvernance et par le Conseil d’administration concernant les autres critères d’indépendance Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance rappelés précédemment. Il a considéré, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, que Mesdames Isabelle Boccon-Gibod, Christel Bories, Angeles Garcia-Poveda, Annalisa Loustau Elia et Éliane Rouyer-Chevalier ainsi que Messieurs Jean-Marc Chéry, Edward A. Gilhuly, Patrick Koller et Michel Landel pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants : Angeles Garcia-Poveda Olivier Bazil Jean‑Marc Chéry Benoît Coquart Isabelle Boccon-Gibod Christel Bories Edward A. Gilhuly Patrick Koller Michel Landel Annalisa Loustau Elia Éliane Rouyer-Chevalier Gilles Schnepp Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ● ● ● X ● ● ● ● ● ● ● X Mandats croisés ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Relations d’affaires significatives ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Lien familial ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Commissaire aux comptes ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Durée de mandat supérieure à 12 ans ● X ● ● ● ● ● ● ● ● ● X Statut du dirigeant mandataire social non exécutif ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● X Statut de l’actionnaire important(1) ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● : représente un critère d’indépendance satisfait. X : représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société. La proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration s’élève ainsi à 75 %(46). Ce taux est supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise pour les sociétés non contrôlées. En ce qui concerne les comités spécialisés du Conseil d’administration : ◼le Comité d’audit est composé de trois membres tous indépendants, soit une proportion de 100 % d’administrateurs indépendants. Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit au moins de deux tiers ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance est composé de trois membres tous indépendants, soit une proportion de 100 % d’administrateurs indépendants. Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que les administrateurs indépendants soient majoritaires au sein du Comité ; ◼le Comité des rémunérations est composé de cinq membres dont quatre administrateurs indépendants, soit une proportion de 100 % d’administrateurs indépendants (conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs réprésentant les salariés ne sont pas pris en compte, dans le calcul du taux d’indépendance). Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que les administrateurs indépendants soient majoritaires au sein du Comité ; ◼le Comité des engagements et de la RSE est composé de six membres dont quatre administrateurs indépendants, soit une proportion de 66,67 % d’administrateurs indépendants. L’Administrateur Référent est également indépendant conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise. Cumul des mandats des administrateurs Le Règlement Intérieur rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. À ce titre, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs, le Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Sur la base des informations transmises par les administrateurs, l’ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives au cumul des mandats. Processus de sélection des administrateurs indépendants Processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Le processus de sélection des administrateurs indépendants nommés par l’Assemblée Générale se déroule de la manière suivante : ◼le Conseil d’administration fixe les objectifs d’évolution de sa composition ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance est assisté par un conseil de recrutement afin d’identifier les profils correspondants aux objectifs fixés par le Conseil d’administration ; ◼le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité des nominations et la gouvernance font une première sélection de candidats avec qui ils prennent contact individuellement ; ◼les candidats retenus s’entretiennent ensuite avec les autres membres du Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le management ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance délibère sur les résultats de ces entretiens et soumet ses recommandations au Conseil d’administration. Processus de sélection des administrateurs représentant les salariés Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social et économique central. Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2021 Au cours de l’exercice 2021, les évolutions dans la composition du Conseil d’administration ont été les suivantes : Départ Nomination Renouvellement Philippe Jeulin (30 septembre 2021) Jean-Marc Chéry (26 mai 2021) Daniel Buisson (30 septembre 2021) Annalisa Loustau Elia (26 mai 2021) Mandats d’administrateur arrivés à échéance en 2021 Le mandat d’administratrice de Madame Annalisa Loustau Elia est arrivé à échéance en 2021. Elle s’est déclarée candidate à sa propre succession. Madame Annalisa Loustau Elia, administratrice de la Société depuis 2013, est Présidente du Comité des rémunérations. Elle apporte à la Société une perspective complémentaire par rapport aux considérations spécifiques au secteur d’activité de la Société par son expérience sur la transformation digitale et l’expérience client dans les secteurs d’activités du luxe, du commerce de détail et de la grande consommation, et lui permet de bénéficier d’une expertise sur des leviers stratégiques généraux. Sa nationalité italienne et sa connaissance du marché italien apportent également une perspective utile compte tenu de l’importance du Groupe en Italie. Pour ces raisons, le Conseil d’administration du 17 mars 2021 a proposé à l’Assemblée Générale appelée à délibérer le 26 mai 2021 de renouveler le mandat de cette administratrice pour une durée de trois ans. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de ce renouvellement. Nomination d’un administrateur en 2021 Par ailleurs, afin d’enrichir sa composition, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a soumis la candidature de Monsieur Jean-Marc Chéry en qualité d’administrateur indépendant à l’Assemblée Générale appelée à délibérer le 26 mai 2021. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de cette nomination. Le Conseil d’administration a considéré que, par son expérience de dirigeant d’un grand groupe industriel coté, Monsieur Jean-Marc Chéry pourrait utilement contribuer aux travaux du Conseil d’administration. Remplacement du premier administrateur représentant les salariés en 2021 Le Comité social et économique central du 30 septembre 2021 a désigné Monsieur Daniel Buisson en qualité d’administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de la Société, à compter du 30 septembre 2021, en remplacement de Monsieur Philippe Jeulin, en raison de son départ à la retraite à la même date. Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2022 Mandats d’administrateur arrivant à échéance en 2022 Les mandats d’administrateur de Messieurs Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly, Patrick Koller et Gilles Schnepp arrivent à échéance en 2022. Messieurs Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller se sont déclarés candidats à leur propre succession. Monsieur Olivier Bazil est administrateur de Legrand depuis 2002 et a plus de 35 ans d’expérience professionnelle au sein du Groupe. Il est également membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des engagements et de la RSE. Il apporte au Conseil d’administration son expérience ainsi que sa connaissance du Groupe et de son activité. Monsieur Edward A. Gilhuly, de nationalité américaine, administrateur indépendant depuis 2018, est membre du Comité des engagements et de la RSE. Monsieur Edward A. Gilhuly, est associé fondateur du fonds d’investissement Sageview Capital. Il apporte au Conseil d’administration ses compétences financières, son expérience en matière de stratégie de croissance externe ainsi que sa connaissance du marché américain. Monsieur Patrick Koller, de nationalité franco-allemande, administrateur indépendant depuis 2018, est membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et de la gouvernance. Monsieur Patrick Koller est Directeur Général du groupe Faurecia. Par son expérience de dirigeant d’un grand groupe industriel coté, Monsieur Patrick Koller contribue utilement aux travaux du Conseil d’administration. Au cours de sa séance du 15 mars 2022, le Conseil d’administration a renouvelé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, sa qualification de la qualité d’indépendance de Messieurs Edward A. Gilhuly et Patrick Koller. Le Conseil d’administration a, par ailleurs, procédé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, à l’analyse du nombre de mandats extérieurs à la Société de Messieurs Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller. Cette analyse a révélé que le nombre de mandats extérieurs à la Société de ces derniers était conforme aux règles du Code de commerce et du Code de Gouvernement d’Entreprise. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller, pour une durée de trois ans. À ce titre, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponible sur le site Internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2022 ». Nomination d’un administrateur indépendant en 2022 Afin d’enrichir sa composition, le Conseil d’administration a recommandé, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, la nomination de Monsieur Florent Menegaux en qualité d’administrateur indépendant. Cette proposition de nomination s’inscrit dans le cadre d’un processus externe de recrutement de nouveaux administrateurs conduit en 2021 et en 2022, à l’issue duquel la nomination de Monsieur Florent Menegaux a été approuvée par le Comité des nominations et de la gouvernance du 11 mars 2022 et par le Conseil d’administration du 15 mars 2022. Par son expérience de dirigeant d’un grand groupe industriel coté, il a été jugé que Monsieur Florent Menegaux pourrait utilement contribuer aux travaux du Conseil d’administration. Au cours de sa séance du 15 mars 2022, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, examiné la situation individuelle de Monsieur Florent Menegaux et constaté (i) qu’il n’existait pas de relations d’affaires significatives entre Monsieur Florent Menegaux et Legrand et (ii) que Monsieur Florent Menegaux pouvait être qualifié d’administrateur indépendant. Le Conseil d’administration s’est également assuré qu’il disposerait du temps nécessaire à l’exercice de ses fonctions, son nombre de mandats extérieurs à la Société étant conforme aux règles du Code de commerce et du Code de Gouvernement d’Entreprise. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 la nomination de Monsieur Florent Menegaux, en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de trois ans. À ce titre, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponible sur le site Internet de la Société www.legrandgroup.com dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2022 ». Diversité dans la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’interroge annuellement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités spécialisés, notamment en termes de diversité. Son objectif permanent est d’améliorer la mixité, l’internationalisation, la diversité des compétences, des expériences internationales, des expertises et l’indépendance de ses membres. Cela permet de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 du renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller et de la nomination de Monsieur Florent Menegaux, parmi les 14 membres (dont deux administrateurs représentant les salariés) composant le Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022, il convient de noter la présence de : ◼cinq femmes, soit une proportion de 42 %(47), ce qui est supérieur au ratio minimum de 40 % du Code de commerce ; ◼dix administrateurs indépendants, soit un ratio de 83 %(1), ce qui est supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise ; ◼cinq nationalités différentes (américaine, espagnole, italienne, franco-allemande, française). Au titre de l’année 2021, le Conseil d’administration a estimé que les compétences des administrateurs étaient variées et complémentaires. Certains administrateurs disposent de compétences stratégiques, d’expériences de directions générales de groupes industriels, et d’autres de compétences financières ou d’expertises plus spécifiques (communication financière, gestion des talents, marketing, RSE). En outre, la participation au Conseil d’administration de membres (anciens ou actuels) de la Direction Générale de Legrand garantit au Conseil d’administration une bonne connaissance du Groupe et de son fonctionnement. Depuis 2017, Legrand fait partie de l’indice « CAC 40 Governance » qui distingue les sociétés ayant les meilleures pratiques de gouvernance. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’administration a considéré que sa composition était satisfaisante en 2021 au regard des critères de diversité examinés. Il reste néanmoins attentif à l’examen de toute évolution potentielle qui pourrait être en cohérence avec le développement et le dynamisme du Groupe. Sur ces bases, le Conseil d’administration a choisi d’apporter son soutien au renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller qui se sont déclarés candidats à leur propre succession. Mixité au sein du Conseil d’administration et des comités spécialisés ◼Le Conseil d’administration comprend cinq femmes sur douze administrateurs, soit une proportion de 42 %(1). ◼Le Conseil d’administration est présidé par une administratrice indépendante depuis le 1er juillet 2020. ◼Trois comités spécialisés sur quatre sont présidés par une administratrice indépendante. 6.1.1.2Fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est doté, conformément aux statuts, d’un Règlement Intérieur. Il a notamment pour objectif de fixer, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, le détail de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités créés en son sein, ainsi que les droits et obligations des administrateurs. Les principales règles d’organisation et de fonctionnement des organes d’administration sont décrites ci-après. Missions et attributions du Conseil d’administration et de son Président Le Conseil d’administration exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’administration se prononce sur le mode de Direction de la Société. Le Conseil d’administration peut décider de créer en son sein des comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités exercent leur activité sous sa responsabilité, sans préjudice des compétences propres du Conseil d’administration. Sa stratégie et son action s’inscrivent dans le cadre du développement durable de l’entreprise. Ainsi, il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. À ce titre, le Conseil d’administration a notamment pour mission : ◼d’examiner et d’approuver l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre effective par la Direction Générale ; ◼pour les opérations visées ci-dessous, de les proposer aux actionnaires lorsque ces opérations sont de la compétence de l’Assemblée Générale, ou d’autoriser préalablement le Directeur Général à procéder à leur conclusion et à leur mise en œuvre lorsque ces opérations relèvent de la compétence de la Direction Générale : –mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l’émission ou au rachat d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, –souscription ou conclusion d’emprunts, obligataires ou non, ou remboursement volontaire anticipé de tout prêt, avance ou crédit d’un montant supérieur à 100 millions d’euros, –création de joint-venture(s) ou acquisition d’activité(s) au-delà de 100 millions d’euros, acquisition de toute participation ou activité ou conclusion de tout contrat de joint-venture, dès lors que l’opération porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –vente ou transfert d’activité(s) ou d’actif(s) au-delà de 100 millions d’euros, cession de toute participation ou activité portant sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –choix ou changement ou révocation des Commissaires aux comptes ou de l’un d’entre eux, –opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci, –toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris, le cas échéant, par le biais de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en titres convertibles, échangeables ou remboursables en actions ou d’actions de préférence (à l’exception des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions dans le cadre de l’activité normale de la Société), –toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société, –proposition de nomination de tout nouveau membre du Conseil d’administration, –toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société sur un autre marché réglementé autre que le marché d’Euronext ou de tout instrument financier émis par la Société, –dépôt de bilan, désignation d’un mandataire ad hoc, liquidation, toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d’une procédure collective ou la nomination d’un mandataire ad hoc à l’encontre de celle-ci, –toute proposition de décision emportant modification des statuts de la Société, –en cas de litige, la conclusion de tout traité ou transaction, ou l’acceptation de tout compromis, dès lors que les montants en jeu dépassent 100 millions d’euros, –octroi de toute sûreté portant sur les biens sociaux, dès lors que l’obligation garantie ou l’actif donné en garantie porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –de façon générale, toute opération significative d’un montant supérieur à 100 millions d’euros se situant hors de la stratégie annoncée de Legrand ; ◼d’examiner et d’approuver le compte rendu d’activité du Conseil d’administration et des comités à insérer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ◼d’examiner et d’approuver, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, la présentation des administrateurs à insérer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et notamment la liste des administrateurs indépendants en indiquant les critères retenus ; ◼de procéder à la cooptation d’administrateurs si nécessaire, et proposer des renouvellements ou des nominations d’administrateurs à l’Assemblée Générale Ordinaire ; ◼de débattre des performances des dirigeants mandataires sociaux, hors la présence des intéressés, de déterminer, sur proposition du Comité des rémunérations, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de répartir la rémunération allouée aux administrateurs conformément aux politiques de rémunération votées chaque année en Assemblée Générale ; ◼de délibérer sur les projets de plans d’options et d’actions gratuites et toute autre forme de rémunération en actions ou de rémunération indexée ou liée à des actions ; ◼de veiller à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme ; ◼d’examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux(48) ainsi que les mesures prises en conséquence ; ◼de s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; ◼de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ◼d’approuver le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentant la politique suivie en matière de rémunération. Le Conseil d’administration est seul compétent pour modifier son Règlement Intérieur. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il en rend compte à l’Assemblée Générale. Le Président du Conseil d’administration veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il fixe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration et le convoque. Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comités spécialisés. Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis de l’extérieur, le Président du Conseil d’administration est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil d’administration et à s’exprimer en son nom(49). Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et des comités. Le Président se coordonne avec le Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion exécutive de la Société. Il peut demander au Directeur Général ou à tout responsable toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leur mission. Relations entre le Conseil d’administration et les actionnaires Suite à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général il a été décidé de confier la mission de dialogue sur les sujets de gouvernance entre le Conseil d’administration et les actionnaires au Président du Conseil d’administration, accompagné du Directeur des Relations Investisseurs. En fonction des thèmes abordés, la présence de membres du management peut être envisagée. En cas d’indisponibilité du Président du Conseil d’administration, cette mission de dialogue peut être confiée par le Conseil d’administration à l’Administrateur Référent, suivant les mêmes modalités (accompagnement du Directeur des Relations Investisseurs et membres du management en fonction des thèmes abordés). Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Président du Conseil d’administration (ou l’Administrateur Référent) rend compte au Conseil d’administration de cette mission. Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum cinq fois par an. Les membres du Conseil d’administration sont convoqués aux séances du Conseil par le Président du Conseil d’administration, ou en cas d’empêchement de ce dernier, par le Vice-Président. L’Administrateur Référent peut également : ◼demander au Président de convoquer le Conseil d’administration, ou ◼convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration. En outre, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par ces demandes. Sous réserve de ce qui est exposé ci-dessus, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé, en cas de nécessité, qu’au moment de la réunion. Le Règlement Intérieur précise que les convocations, qui peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil d’administration, sont faites par lettre, par voie électronique ou verbalement. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger. Si les convocations le prévoient, les réunions du Conseil d’administration pourront être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dès lors que ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Dans tous les cas autorisés par la loi, les administrateurs participant aux séances par de tels moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsqu’un ou plusieurs administrateurs font savoir au Président du Conseil d’administration qu’ils ne peuvent pas assister aux réunions du Conseil d’administration, le Président s’efforce d’organiser la tenue de la réunion par les moyens visés aux paragraphes précédents. La tenue des réunions du Conseil d’administration par lesdits moyens n’est pas applicable pour l’adoption des décisions pour lesquelles la loi exclut cette possibilité. Le Président s’efforce de respecter un délai de cinq jours entre les convocations et les séances du Conseil d’administration. Il s’efforce également de tenir compte des contraintes d’agenda des membres du Conseil d’administration de manière à assurer la présence du plus grand nombre de membres à chaque séance. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Consultation écrite du Conseil d’administration Conformément à l’article 9.4 des statuts, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration telles que visées par les dispositions réglementaires applicables peuvent être adoptées par voie de consultation écrite des administrateurs. La décision de recourir à ce mode de consultation est prise par le Président. En cas de recours à la consultation écrite, le Président adresse aux administrateurs, par courrier électronique, le texte de la ou des décision(s) proposée(s), ainsi que tout document ou information nécessaire à leur prise de décision. Les règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux décisions prises en réunion du Conseil d’administration. Le quorum est calculé en prenant en compte le nombre de membres ayant répondu à la consultation écrite dans les délais impartis. Les décisions prises par voie de consultation écrite doivent être constatées dans un procès-verbal établi par le Président. Registre de présence Il est tenu au siège social de la Société un registre de présence signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs présents par moyens de visioconférence ou de télécommunication, représentés, excusés ou absents. Le secrétaire émarge le registre de présence en lieu et place des administrateurs qui sont représentés ou qui participent à la séance du Conseil d’administration par moyens de visioconférence ou de télécommunication (pour eux et pour ceux qu’ils représentent, le cas échéant). Les procurations données par lettre ou par courrier électronique sont annexées au registre de présence. Procès-verbaux de chaque séance Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis, signés et conservés conformément aux dispositions réglementaires. Le procès-verbal de chaque séance indique : ◼le nom des administrateurs présents, physiquement ou par moyens de visioconférence ou de télécommunication, représentés, excusés ou absents ; ◼le cas échéant, la survenance d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une conférence téléphonique lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance ; ◼la présence ou l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’administration en vertu d’une disposition légale ; ◼le nom des autres personnes ayant assisté à tout ou partie de la réunion ; ◼le résumé des débats, et les délibérations du Conseil d’administration ; ◼le cas échéant, les questions soulevées et les réserves émises par les membres participants. Les convocations et procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont traduits en langue anglaise. Le projet de procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration est établi par le secrétaire du Conseil d’administration à l’issue de chaque réunion. Le procès-verbal définitif est approuvé en réunion du Conseil d’administration et signé par le président de séance et un administrateur. Le procès-verbal peut être établi sous forme électronique. Il peut également être signé au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée telles que prévues par les dispositions légales en vigueur. Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés Au moins une fois par an, le Conseil d’administration débat de son fonctionnement. Cela implique une revue du fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d’administration. Il en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, de telle sorte que les actionnaires sont tenus informés chaque année de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci (voir paragraphe 6.1.1.3). L’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés est supervisée par l’Administrateur Référent. Informations des administrateurs Afin de mener à bien les missions qui leur sont confiées, un dossier contenant tous les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour est mis à la disposition des administrateurs dans un délai raisonnable préalablement à la réunion, notamment sur une plateforme numérique sécurisée. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables. Entre les réunions, les administrateurs reçoivent toutes informations utiles sur les opérations ou les événements significatifs pour la Société. Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants, y compris hors la présence du dirigeant mandataire social. Dans ce dernier cas, celui-ci doit en avoir été informé au préalable. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la RSE. Formation des administrateurs Chaque administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation sur les spécificités du Groupe, son activité, ses métiers et ses enjeux en matière de RSE. Afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et leur prise de fonctions, un parcours d’intégration a été mis en place. Ce parcours d’intégration comporte des visites de sites ainsi que des rencontres et échanges avec différents cadres du Groupe. Il est également ouvert à tout autre administrateur qui en ferait la demande. À titre d’exemple, des visites, présentations et rencontres ont été organisées à la suite de la nomination de Monsieur Jean-Marc Chéry le 26 mai 2021, afin de permettre à ce dernier d’appréhender au mieux sa fonction au sein du Conseil d’administration. Dans le cadre de ce parcours d’intégration, Monsieur Jean-Marc Chéry a notamment visité le Laboratoire produits, le site industriel de Magré, le centre de formation clients Innoval à Limoges ainsi que l’Appartement My Home, qui mettent en scène les technologies commercialisées par Legrand en matière de systèmes résidentiels. Des entretiens ont également été organisés avec des cadres dirigeants et cadres opérationnels de Legrand. Le Règlement Intérieur prévoit que les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ainsi, différentes formations financières et juridiques ainsi que des entretiens avec les cadres dirigeants et opérationnels du Groupe seront organisés au cours de l’année 2022 suite à la désignation de Monsieur Daniel Buisson, administrateur représentant les salariés. Par ailleurs, un programme de formation d’anglais sera ouvert aux administrateurs représentant les salariés, ainsi qu’aux représentants du CSEC assistant aux réunions du Conseil d’administration de la Société, au cours de l’année 2022. Enfin, des formations financières et juridiques à destination des représentants du CSEC assistant aux réunions du Conseil d’administration de la Société peuvent également être organisées à leur demande. Déontologie des administrateurs Conformément à la Charte des administrateurs, tout administrateur de la Société s’assure, avant d’accepter ses fonctions, qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières mises à sa charge. Ces obligations résultent notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du Règlement Intérieur et de la charte, ainsi que de tout autre texte à valeur contraignante. Charte de déontologie boursière Le Groupe a adopté en 2006 une Charte de déontologie boursière, disponible sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com. Cette Charte est conforme au règlement n° 596/2014 sur les abus de marché (le « Règlement sur les abus de marché »), entré en vigueur le 3 juillet 2016 ainsi qu’à la position-recommandation n° 2016-08 de l’AMF telle que modifiée le 29 avril 2021. Cette Charte, adoptée par le Conseil d’administration du 2 juin 2006 et dont les nouvelles versions ont fait l’objet d’une présentation lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 novembre 2016 puis du 2 novembre 2021, a notamment pour objet de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs (« Collaborateurs(1) » ou « Collaborateur »(50)) du Groupe concernant : ◼la législation et la réglementation applicable relative à la détention, à la communication et à l’exploitation de certaines informations relatives à la Société, dites privilégiées (« Information Privilégiée(51) ») qui peuvent leur être applicables dans la mesure où ceux-ci sont susceptibles, de par leurs fonctions, mandats ou missions pour le Groupe, d’y avoir accès ; ◼le respect des fenêtres négatives établies par la Société ; ◼les règles d’interventions sur les titres Legrand (les « Titres Legrand(52) ») et les mesures préventives mises en place afin de permettre à chacun d’investir en Titres Legrand tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché ; ◼les sanctions encourues en cas de violation de ces règles. Cette Charte prévoit également : ◼la désignation du déontologue, qui est la Directrice Juridique du Groupe (le « Déontologue ») ; ◼les règles d’établissement, de mise à jour et de mise à disposition de l’AMF d’une liste de toutes les personnes ayant accès à une Information Privilégiée et qui travaillent pour le Groupe en vertu d’un contrat de travail ou exécutent d’une autre manière des tâches leur donnant accès à l’Information Privilégiée (la « liste d’Initiés ») ; ◼lorsque l’Initié est un prestataire agissant au nom et pour le compte de la Société, et qu’il a accès à une Information Privilégiée dans le cadre de ses relations professionnelles avec la Société, les règles d’établissement et de mise à jour, par une personne physique en son sein, d’une liste d’Initiés mentionnant ceux des membres de son personnel ainsi que le cas échéant, des tiers qui effectuent pour le prestataire une mission, et qui ont accès à une Information Privilégiée relative à Legrand ; ◼les périodes d’embargos pendant lesquelles la Société se refuse à donner aux analystes financiers et aux investisseurs des informations nouvelles sur la marche de ses affaires et ses résultats ; ◼le rôle du comité mis en place en 2016 dans le cadre de l’adoption par la Société d’une procédure interne de qualification et de publication de l’Information Privilégiée (le « Comité MAR »). Ce rôle consiste à évaluer au cas par cas le caractère privilégié ou non d’une information, de procéder à l’exercice de qualification et d’étudier les conséquences en termes de diffusion de l’information. Conformément à cette charte, les dirigeants(53) et les autres personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des Informations Privilégiées concernant Legrand ou le Groupe Legrand doivent s’abstenir de réaliser des transactions sur les Titres Legrand pendant les périodes définies ci-dessous : ◼pendant la période de 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels, ou d’un rapport financier annuel ou intermédiaire et s’achevant le lendemain de la publication des informations concernées (à 18 heures), ◼pendant toute autre période définie et communiquée par le Déontologue. De manière générale, toute personne peut, avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand, demander l’avis du Comité MAR sur une telle transaction, en sollicitant le Déontologue qui réunira ledit Comité MAR à cet effet. Toute personne doit s’abstenir de réaliser une transaction sur les Titres Legrand lorsqu’elle est inscrite sur une liste d’Initiés. Si une personne était inscrite sur cette liste sans avoir connaissance de l’Information Privilégiée, l’avis du Déontologue peut être sollicité avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand. À l’inverse, une personne peut détenir une Information Privilégiée sans être inscrite sur une liste d’Initiés. Dans cette situation, l’avis du Déontologue peut également être sollicité avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand. Ces avis sont toutefois consultatifs et la décision de réaliser ou non la transaction sur les titres relève de la seule responsabilité de la personne concernée. Charte interne relative à la qualification d’une convention La Société dispose d’une charte interne au Groupe. Cette charte permet de qualifier les conventions conclues par la Société au moment de leur conclusion et ainsi de distinguer les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Elle est disponible sur le site Internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil ». Conformément aux nouvelles exigences légales en la matière, cette charte a été mise à jour et adoptée par le Conseil d’administration du 6 mai 2020. Elle prévoit une procédure permettant à un comité d’évaluer les conditions de la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe. 6.1.1.3Travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 En 2021, le Conseil d’administration s’est réuni sept fois. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration a été très satisfaisante, le taux de présence pour l’année 2021 étant de 95 %. Assiduité au Conseil d’Administration Taux d’assiduité (présence / nombre de réunions) Nature de la participation Physique Visioconférence Angeles Garcia-Poveda 100 % (7/7) 14 % 86 % Olivier Bazil 100 % (7/7) 14 % 86 % Isabelle Boccon-Gibod 100 % (7/7) 14 % 86 % Christel Bories 71 % (5/7) 20 % 80 % Sophie Bourdais 100 % (7/7) 14 % 86 % Daniel Buisson 100 % (1/1) 100 % 0 % Jean-Marc Chéry 100 % (3/3) 33 % 77 % Benoît Coquart 100 % (7/7) 14 % 86 % Edward A. Gilhuly 71 % (5/7) 0 % 100 % Philippe Jeulin (1) 100 % (6/6) 0 % 100 % Patrick Koller 100 % (7/7) 14 % 86 % Michel Landel 100 % (7/7) 14 % 86 % Annalisa Loustau Elia 100 % (7/7) 14 % 86 % Éliane Rouyer-Chevalier 86 % (6/7) 0 % 100 % Gilles Schnepp 100 % (7/7) 14 % 86 % (1) Monsieur Philippe Jeulin a été membre du Comité d’audit jusqu’au 30 septembre 2021, date de la fin de son mandat d’administrateur représentant les salariés, en raison de son départ à la retraite. Le Règlement Intérieur prévoit que, dans certains domaines, ses délibérations soient préparées par les comités spécialisés, ce qui permet au Conseil d’administration d’exercer sa mission dans les meilleures conditions. Le taux de présence aux réunions des différents comités spécialisés est de 99 % pour l’année 2021. Les informations concernant ces comités spécialisés figurent au paragraphe 6.1.3 du présent document d’enregistrement universel. Sujets traités par le Conseil d’administration en 2021 Le Conseil d’administration a notamment effectué les travaux suivants : ◼résultats de la Société : –compte rendu des travaux du Comité d’audit, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –approbation des comptes consolidés et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des rapports y afférents, des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2021, des comptes semestriels consolidés et du rapport semestriel d’activité au 30 juin 2021, et des comptes consolidés au 30 septembre 2021, –revue et approbation des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, semestriels et trimestriels consolidés, –proposition d’affectation du résultat, –choix de la modalité de paiement du dividende et conséquences en termes d’ajustement de titres, –établissement des documents de gestion prévisionnelle pour 2021, –approbation du budget 2021 ; ◼gouvernance : –compte rendu des travaux de l’Administrateur Référent, –compte rendu des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –qualification des administrateurs indépendants, –revue de la composition du Conseil d’administration dans le cadre du renouvellement du mandat d’une administratrice, de la nomination d’un administrateur indépendant et de la désignation d’un nouvel administrateur représentant les salariés en raison du départ à la retraite de l’administrateur représentant les salariés précédent, –revue de la composition des comités spécialisés, –détermination des objectifs en matière de diversité dans la composition du Conseil d’administration, –évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités (synthèse et propositions), –revue des conventions réglementées ; ◼rémunérations : –compte rendu des travaux du Comité des rémunérations, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –rémunération des dirigeants mandataires sociaux, –examen de la rémunération au titre de l’exercice 2020, –détermination des principes de rémunération au titre de l’exercice 2021, –plans d’intéressement long terme / plans d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions, –mise en œuvre de la délégation consentie à la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021, –approbation des règlements du plan d’actions de performance 2021 attribuées aux salariés du Groupe, au Directeur Général et membres du Comité de Direction et primes d’intéressement long terme, –approbation des attributions individuelles d’actions de performance aux salariés du Groupe, et aux membres du Comité de Direction, –fixation de la quantité d’actions que le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au titre de l’attribution d’actions de performance, –rémunération allouée aux administrateurs : répartition au titre de l’exercice 2020, –détermination de l’enveloppe de remboursement des frais des administrateurs ; ◼gestion financière de la Société : –renouvellement annuel des autorisations de financement, –renouvellement annuel des pouvoirs du Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties, –délégations au profit du Conseil d’administration proposées à l’Assemblée Générale, –mise en œuvre de la délégation consentie à la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021, –présentation du projet d'émission Sustainability-Linked-Bonds ; ◼stratégie et développement de la Société : –compte rendu des travaux du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –approbation de projets d’acquisition dont le montant est supérieur à 100 millions d’euros, –points réguliers sur les projets d’acquisition envisagés, –actualités des achats du Groupe, –point sur l’actionnariat de la Société, –retour des marchés suite à la publication des résultats annuels, –enquête de perception de la Société, –présentations, notamment lors du Séminaire stratégique annuel du Conseil d’administration, de sujets stratégiques, –présentation des réalisations de la feuille de route RSE 2019-2021, –présentation des orientations de la nouvelle feuille de route RSE 2022-2024, –présentation de la feuille de route des systèmes d’information du Groupe, –bilan de la journée investisseurs du 22 septembre 2021 ; ◼gestion des risques : présentation de la nouvelle cartographie des risques ; ◼préparation de l’Assemblée Générale annuelle du 26 mai 2021 : –convocation de l’Assemblée Générale Mixte annuelle (fixation de l’ordre du jour et approbation des projets de résolutions), –établissement des rapports à l’Assemblée Générale ; ◼autres : –constatation de l’augmentation de capital consécutive aux levées d’options, –revue annuelle de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale. Réunion de travail du Conseil d’administration Depuis 2021, les administrateurs de Legrand participent chaque année à une réunion de travail dédiée à des sujets spécifiques, notamment d’actualité et/ou extra-financiers en lien avec les missions du Conseil d’administration. Des experts externes interviennent devant les membres du Conseil d’administration à l’occasion de cette réunion. En 2021, la réunion de travail du Conseil d’administration a été dédiée au changement climatique. Séminaire stratégique annuel du Conseil d’administration Chaque année, les administrateurs de Legrand ainsi que les représentants du Comité social et économique central qui assistent aux réunions du Conseil d’administration participent à un Séminaire stratégique organisé en France ou à l’étranger. Le programme de ce Séminaire permet aux administrateurs de mieux appréhender leur rôle d’administrateur et d’améliorer leur connaissance du Groupe, son organisation, ses produits et ses marchés. Il permet également d’alimenter les échanges sur la stratégie de la Société. En 2021, le Séminaire stratégique du Conseil d’administration s’est tenu à Paris. Il avait pour objet de présenter la feuille de route stratégique du Groupe et comportait un focus sur les opérations. Axes d’amélioration du fonctionnement du Conseil d’administration à la suite de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration Depuis 2007, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés est réalisée chaque année afin de mesurer, comme le requiert le Code de Gouvernement d’Entreprise : ◼les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés, ◼la qualité de la préparation et des débats afférents aux questions importantes, et ◼la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et son implication dans les délibérations. Conformément au Règlement Intérieur, le Conseil d’administration débat au moins une fois par an de son fonctionnement. Il en rend compte dans le document d’enregistrement universel de la Société. Il est à noter que le Conseil d’administration a approuvé un processus d’évaluation suivant un cycle triennal. Ce cycle alterne une évaluation externe et des évaluations internes incluant ou non selon les années une évaluation de la contribution individuelle des administrateurs. En 2021, l’évaluation du Conseil d’administration et des comités spécialisés a été réalisée en externe sous la supervision de l’Administrateur Référent et sur la base d’entretiens individuels organisés par un cabinet externe au moyen d’un guide d’entretien. Les résultats de ces entretiens ont fait l’objet d’un rapport détaillé d’évaluation et d’une synthèse présentée lors de la réunion du Comité des nominations et de la gouvernance du 29 janvier 2021. Ils ont également fait l’objet d’une restitution lors de la réunion du Conseil d’administration du 17 mars 2021. En synthèse, il résulte de l’évaluation réalisée en 2021 au titre de 2020 que le fonctionnement du Conseil d’administration est très satisfaisant en particulier en ce qui concerne : ◼la composition du Conseil d’administration : (i) cette dernière est adéquate tant en termes de taille que de profils, (ii) le Conseil d’administration est diversifié, mixte et doté de compétences complémentaires qui sont utiles et pertinentes à son fonctionnement, (iii) l’évolution récente de gouvernance a été accueillie favorablement ; ◼la communication, le contenu des documents et les informations transmises au Conseil d’administration : (i) la plateforme numérique sécurisée qui permet un accès facile aux documents est très appréciée, (ii) les dossiers du Conseil d’administration et les documents fournis par le management sont de qualité, (iii) les réunions sont extrêmement bien préparées, et le suivi des acquisitions est particulièrement bien réalisé ; ◼la tenue des réunions du Conseil d’administration : les administrateurs sont satisfaits de leur fréquence, de leur durée et du délai de prévenance ; ◼les débats et les comptes rendus : la discussion entre les administrateurs et le management est de qualité ; ◼les relations du Conseil d’administration avec le Directeur Général et avec la Présidente du Conseil d’administration : (i) les administrateurs constatent une réelle relation de confiance entre le Conseil d’administration et la Présidente ainsi qu’entre le Conseil d’administration et le Directeur Général, (ii) les membres du Conseil d’administration sont très satisfaits des échanges initiés entre la Présidente et chaque membre ; ◼la perception des membres de leur contribution personnelle aux travaux du Conseil d’administration : elle est jugée satisfaisante (compréhension des rôles et responsabilités, niveau de préparation, implication dans les débats, assiduité et nombre de mandats limités permettant d’assumer pleinement leur mission d’administrateur au sein de la Société). Au cours de l’exercice 2021, les administrateurs ont formulé des recommandations afin de poursuivre le processus d’amélioration continu du fonctionnement du Conseil d’administration. Les principales recommandations et les réponses du management ont notamment été les suivantes : ◼le souhait d’initier une réflexion sur le contenu et les missions du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale : –en réponse, le Comité des nominations et de la gouvernance a mené une réflexion sur la répartition des missions du Comité et sur sa dénomination sur la base de benchmarks réalisés sur les sociétés du CAC 40 et du SBF 120. Ainsi, le Comité a recommandé au Conseil d’administration, qui l’a acceptée, lors de sa réunion du 9 février 2022, de (i) conserver les missions actuelles du Comité de la stratégie et de la RSE et de (ii) changer la dénomination en « Comité des engagements et de la RSE » afin de mieux refléter ses missions. ◼l’intervention de membres du management ainsi que d’experts extérieurs sur des sujets spécifiques en réunion du Conseil d’administration : –en réponse, il a été proposé de poursuivre les interventions des membres du management lors des Séminaires stratégiques et des réunions du Conseil d’administration et de les faire intervenir notamment en fonction de l’actualité du Groupe. 6.1.2 -Administrateur Référent La désignation d’un Administrateur Référent fait partie des garanties mises en place au sein de la Société pour assurer un bon équilibre des pouvoirs en matière de gouvernance. L’Administrateur Référent est désigné parmi les administrateurs indépendants (conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise) siégeant au Conseil d’administration depuis au moins un an, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat est renouvelable, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Suite à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général en 2020, il a été décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Référent. Suite à la nomination de Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité de Présidente du Conseil d’administration le 1er juillet 2020, le Conseil d’administration a décidé de confier la fonction d’Administrateur Référent à Monsieur Michel Landel, jusqu’à l’expiration de son mandat d’administrateur. Monsieur Michel Landel, administrateur indépendant, est également membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations et de la gouvernance de la Société. 6.1.2.1Missions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge de : ◼prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’Administrateur Référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. L’Administrateur Référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. L’Administrateur Référent en fait part au Conseil d’administration, de même qu’il lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même ; ◼superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés ; ◼présider et animer les réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs, au cours desquelles est notamment réalisée l’évaluation des performances des dirigeants et est menée une réflexion sur l’avenir du management ; ◼rendre compte au Président du Conseil d’administration des conclusions des réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs ; et ◼en cas d’indisponibilité du Président du Conseil d’administration et sur demande de ce dernier, assurer la mission de dialogue avec les actionnaires de la Société. 6.1.2.2Moyens de l’Administrateur Référent Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’Administrateur Référent dispose de la faculté de : ◼proposer si nécessaire l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil au Président du Conseil d’administration ; ◼demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration ; ◼présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président ; et ◼assister, le cas échéant, aux réunions des comités dont il n’est pas membre. L’Administrateur Référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’Administrateur Référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’Administrateur Référent rend compte de son action au Conseil d’administration. 6.1.2.3Bilan d’activité de l’Administrateur Référent au titre de l’année 2021 En 2021, l’Administrateur Référent, Monsieur Michel Landel, a supervisé l’évaluation externe du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités. Il a convoqué et présidé deux réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs. Au cours de ces réunions, les administrateurs ont abordé différents sujets, notamment : l’évaluation des performances du Directeur Général, l’étude de sa rémunération ou encore la revue des plans de succession. À l’occasion du processus annuel d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés, les administrateurs ont été invités à se prononcer sur la qualité des réunions des administrateurs non-exécutifs (calendrier, durée, etc.) par l’Administrateur Référent et à évaluer la qualité et le contenu des débats qui y sont menés. Il est à noter que, lors de la dernière évaluation du Conseil d’administration, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction sur ces différents aspects. Conformément au Règlement Intérieur, l’Administrateur Référent, Monsieur Michel Landel, a présenté au Conseil d’administration, réuni le 15 mars 2022, le bilan de son activité au titre de 2021. 6.1.3 -Comités spécialisés du Conseil d’administration Afin de faciliter le travail du Conseil d’administration et la préparation de ses délibérations, le Conseil d’administration constitue en son sein des comités spécialisés qui instruisent les thèmes entrant dans leurs attributions. Ces comités soumettent au Conseil d’administration des avis, des propositions et des recommandations. Les comités spécialisés permanents sont au nombre de quatre : ◼le Comité d’audit ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance ; ◼le Comité des rémunérations ; et ◼le Comité des engagements et de la RSE. 6.1.3.1Composition des comités spécialisés Principes applicables Les membres des comités spécialisés sont désignés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Ils peuvent être révoqués par le Conseil d’administration sur avis consultatif du Comité des nominations et de la gouvernance. En ce qui concerne le Comité d’audit, le nombre de ses membres ne peut être supérieur à cinq. Ne peuvent en être membres les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Les membres du Comité d’audit doivent présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Président du Comité d’audit est désigné par les membres dudit Comité, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, parmi ses membres indépendants. Sa nomination doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’administration. Cette procédure est applicable en cas de reconduction du Président du Comité d’audit dans ses fonctions. En ce qui concerne le Comité des nominations et de la gouvernance, le nombre de ses membres ne peut être supérieur à cinq. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent en être membres. Le Président du Comité des nominations et de la gouvernance est désigné par les membres dudit Comité, parmi ses membres indépendants. En ce qui concerne le Comité des rémunérations, le nombre de ses membres ne peut être supérieur à cinq. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent en être membres. Le Président du Comité des rémunérations est désigné par les membres dudit Comité, parmi ses membres indépendants, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. En ce qui concerne le Comité des engagements et de la RSE, le nombre de ses membres ne peut être supérieur à six. Le Président du Comité des engagements et de la RSE est désigné par les membres dudit Comité et parmi eux, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Composition actuelle des comités spécialisés Comités spécialisés du Conseil d’Administration Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité des engagements et de la RSE Angeles Garcia-Poveda ● Olivier Bazil ● ● Isabelle Boccon-Gibod ● ● Christel Bories ● P Sophie Bourdais ● Daniel Buisson Jean-Marc Chéry Benoît Coquart Edward A. Gilhuly ● Philippe Jeulin(1) ● Patrick Koller ● ● Michel Landel P ● Annalisa Loustau Elia P Éliane Rouyer-Chevalier P ● Gilles Schnepp ● ● : Membre d’un comité. P : Président(e) d’un comité. (1) Monsieur Philippe Jeulin a été membre du Comité d’audit jusqu’au 30 septembre 2021, date de la fin de son mandat d’administrateur représentant les salariés, en raison de son départ à la retraite. En 2021, et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel, les évolutions dans la composition des différents comités ont été les suivantes : Départ Nomination Renouvellement Comité d’audit Philippe Jeulin (30 septembre 2021) Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Annalisa Loustau Elia (26 mai 2021) Comité des engagements et de la RSE Le Comité d’audit Le Comité d’audit est composé de 3(54) membres indépendants désignés par le Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d’au moins deux tiers : ◼Madame Éliane Rouyer-Chevalier (administratrice indépendante, Présidente), ◼Madame Isabelle Boccon-Gibod (administratrice indépendante), et ◼Madame Christel Bories (administratrice indépendante). Leurs biographies et leurs formations sont mentionnées à l’annexe 3 au rapport de gestion du présent document d’enregistrement universel. Le Comité d’audit est présidé par Madame Éliane Rouyer-Chevalier qui dispose de qualifications financières et comptables. Elle apporte une contribution complémentaire par sa compréhension des grands équilibres financiers et de l’évaluation des risques. Madame Isabelle Boccon-Gibod possède une expertise en matière financière et comptable ainsi qu’une précédente expérience en tant que membre d’un Comité d’audit d’une société cotée. En outre, l’expérience de Direction Générale de groupes industriels de Madame Christel Bories bénéficie utilement au fonctionnement du Comité d’audit. Le Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance est composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration, dont deux administrateurs indépendants : ◼Monsieur Michel Landel (administrateur indépendant, Président), ◼Monsieur Olivier Bazil, et ◼Monsieur Patrick Koller (administrateur indépendant). Leurs biographies et leurs formations sont mentionnées à l’annexe 3 au rapport de gestion du présent document d’enregistrement universel. Depuis le 1er juillet 2020, le Comité des nominations et de la gouvernance est présidé par Monsieur Michel Landel. Il dispose d’une importante expérience de dirigeant et d’administrateur d’une autre société cotée du CAC 40. Il est reconnu pour ses engagements forts et précurseurs en matière de diversité et, d’une manière plus générale, pour sa connaissance des sujets de responsabilité sociétale de l’entreprise. Par ailleurs, Monsieur Michel Landel a été précédemment Administrateur Référent et Président du Comité de la gouvernance d’une autre société du CAC 40. Monsieur Olivier Bazil a une connaissance étendue du Groupe au sein duquel il a passé l’ensemble de sa carrière professionnelle. À ce titre, il connaît l’entreprise, son secteur d’activité et ses problématiques, ce qui est particulièrement utile aux travaux du Comité. Monsieur Patrick Koller fait bénéficier le Comité de son expérience de Direction Générale et de conseil d’administration d’un grand groupe industriel coté. Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que le Comité des nominations et de la gouvernance soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Avec deux administrateurs indépendants sur trois membres, la composition du Comité des nominations et de la gouvernance de la Société est ainsi conforme à cette préconisation. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2022 » ci-dessus, Messieurs Olivier Bazil et Patrick Koller ont fait part de leur intention de solliciter le renouvellement de leurs mandats d’administrateurs. Leurs mandats arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 25 mai 2022. Le Comité des nominations et de la gouvernance a choisi d’apporter son soutien au renouvellement de leurs mandats. En cas du renouvellement, il est envisagé de maintenir les fonctions de Messieurs Olivier Bazil et Patrick Koller au sein du Comité des nominations et de la gouvernance. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé de cinq membres désignés par le Conseil d’administration, dont quatre sont indépendants : ◼Madame Annalisa Loustau Elia (administratrice indépendante, Présidente), ◼Madame Sophie Bourdais (administratrice représentant les salariés), ◼Monsieur Patrick Koller (administrateur indépendant), ◼Monsieur Michel Landel (administrateur indépendant), et ◼Madame Éliane Rouyer-Chevalier (administratrice indépendante). Leurs biographies et leurs formations sont mentionnées à l’annexe 3 au rapport de gestion du présent document d’enregistrement universel de la Société. Depuis le 1er juillet 2020, le Comité des rémunérations est présidé par Madame Annalisa Loustau Elia. Ses compétences permettent notamment une appréciation pertinente des critères qualitatifs et extra-financiers de la rémunération. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a nommé Madame Sophie Bourdais, administratrice représentant les salariés, en qualité de membre du Comité des rémunérations. Monsieur Patrick Koller fait bénéficier le Comité de son expérience de Direction Générale et de conseil d’administration d’un groupe industriel coté et de sa connaissance des pratiques de rémunération des sociétés cotées. Monsieur Michel Landel a été désigné en qualité de membre du Comité des rémunérations par le Conseil d’administration du 4 novembre 2020. Ce dernier a considéré que l’expérience d’administrateur de groupes cotés de Monsieur Michel Landel et ses compétences en matière de gouvernance et de RSE apporteraient une contribution significative aux travaux du Comité. Enfin, Madame Éliane Rouyer-Chevalier dispose d’une expertise en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise, composante importante de la rémunération des dirigeants du Groupe. Le Comité des rémunérations bénéficie de son expérience et de sa sensibilité dans les domaines du gouvernement d’entreprise. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2022 » ci-dessus, Monsieur Patrick Koller a fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur. Son mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 25 mai 2022. Le Comité des nominations et de la gouvernance a apporté son soutien au renouvellement de son mandat. En cas du renouvellement, il est envisagé de maintenir les fonctions de Monsieur Patrick Koller au sein du Comité des rémunérations. Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que le Comité des rémunérations soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Avec un taux d’indépendance de 100 %, la composition du Comité des rémunérations de la Société est conforme à cette préconisation. Le Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE est composé de six membres désignés par le Conseil d’administration, dont quatre sont indépendants : ◼Madame Christel Bories (administratrice indépendante, Présidente), ◼Monsieur Olivier Bazil, ◼Madame Isabelle Boccon-Gibod (administratrice indépendante), ◼Madame Angeles Garcia-Poveda (administratrice indépendante), ◼Monsieur Edward A. Gilhuly (administrateur indépendant), et ◼Monsieur Gilles Schnepp. Leurs biographies et leurs formations sont mentionnées à l’annexe 3 au rapport de gestion du présent document d’enregistrement universel de la Société. Le Comité des engagements et de la RSE est présidé par Madame Christel Bories dont l’expérience de Direction Générale de groupes industriels est utile au fonctionnement du Comité. Madame Isabelle Boccon-Gibod a été nommée au Comité dans un contexte d’accélération du développement du Groupe et d’importance croissante des thématiques liées à la RSE. Le Comité bénéficie de ses compétences financières et en matière de RSE. Madame Angeles Garcia-Poveda apporte au Comité son expérience au sein du Conseil d’administration de la Société. Monsieur Edward A. Gilhuly apporte au Comité ses compétences en matière financière, de stratégie de croissance externe ainsi que sa connaissance des affaires outre-Atlantique, ce qui a une utilité réelle compte tenu de la présence du Groupe aux États-Unis. Enfin, Messieurs Olivier Bazil et Gilles Schnepp apportent au Comité leur connaissance approfondie du Groupe et de son métier. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2022 » ci-dessus, Messieurs Olivier Bazil et Edward A. Gilhuly ont fait part de leur intention de solliciter le renouvellement de leurs mandats d’administrateurs. Leurs mandats arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 25 mai 2022. Le Comité des nominations et de la gouvernance a apporté son soutien au renouvellement de leurs mandats. En cas du renouvellement, il est envisagé de maintenir les fonctions de Messieurs Olivier Bazil et Edward A. Gilhuly au sein du Comité des engagements et de la RSE. 6.1.3.2Fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d’administration Chaque comité se réunit autant de fois que nécessaire, sur convocation du président du comité ou de la moitié de ses membres, sur toute question entrant dans le domaine de sa compétence. Si le Président du Conseil d’administration constate qu’un comité ne s’est pas réuni conformément aux règles ci-dessous, il peut en provoquer la réunion. Il peut également le faire s’il estime nécessaire que le comité concerné présente un avis ou une recommandation au Conseil d’administration sur un sujet précis. Il appartient au président de chaque comité d’établir l’ordre du jour de ses réunions et de le communiquer aux membres du comité avec un préavis suffisant avant chaque réunion pour que chaque membre du comité soit en mesure de préparer la séance. Il doit joindre à cet ordre du jour toute la documentation et l’information utiles en vue de l’examen des points inscrits à l’ordre du jour. Les réunions se tiennent au siège social de la Société, en tout autre lieu ou par visioconférence. Le secrétariat des comités est assuré par des personnes désignées par le président du comité ou en accord avec celui-ci. Dans l’exercice de ses attributions, chaque comité peut, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration, et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration, prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société. Les comités veillent à la qualité des comptes rendus d’activité au Conseil d’administration, qui doivent permettre à ce dernier d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le Comité d’audit Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Les missions ainsi que les règles de fonctionnement du Comité d’audit de la Société ont été déterminées en tenant compte des conclusions du groupe de travail de l’Autorité des Marchés Financiers sur le Comité d’audit de juillet 2010 et de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes. Missions du Comité d’audit Le Comité d’audit aide le Conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés, et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières ainsi que du contrôle des comptes. Le Comité d’audit entend régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants. En matière de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d’audit reçoit tout particulièrement comme mission du Conseil d’administration : ◼de veiller à l’existence et au suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ◼de prendre connaissance des informations relatives aux procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière figurant dans les rapports présentés à l’Assemblée Générale ; ◼d’apprécier l’efficacité et la qualité des procédures de contrôle interne du Groupe, afin de s’assurer qu’elles concourent à ce que les comptes annuels sociaux et consolidés reflètent avec exactitude et sincérité la réalité de la Société et de son Groupe, et soient conformes aux normes comptables ; ◼d’apprécier l’organisation des services des responsables de l’audit interne et du contrôle des risques ; ◼d’assurer le suivi de la mise en place de procédures de gestion des risques et de leur efficacité ; ◼de s’assurer de la mise en œuvre d’actions correctives en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives ; ◼d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d’informer le Conseil d’administration, le cas échéant ; ◼de veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière de la Société ; ◼d’analyser les risques notamment en vue de la cartographie des risques RSE ; ◼d’entendre les conclusions de l’organisme tiers indépendant chargé de la revue des données extra-financières. Dans ce cadre, le Comité d’audit peut décider, avec l’accord du Conseil d’administration, de confier à l’un de ses membres des missions particulières, étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, l’exercice de ces missions peut donner lieu à l’attribution d’un montant supplémentaire de rémunération. Lors des réunions du Comité d’audit consacrées à l’examen du processus d’élaboration de l’information comptable, financière et extra-financière et de son traitement, les Commissaires aux comptes rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le Comité d’audit est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes et de l’audit interne en matière d’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il entend les responsables de l’audit, du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est informé du programme d’audit interne et est destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. En matière d’examen des comptes, le Comité d’audit reçoit tout particulièrement comme mission du Conseil d’administration : ◼de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ◼de procéder à l’examen préalable des projets de comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels et trimestriels, afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés ; ◼d’examiner la méthode et le périmètre de consolidation des comptes ; ◼de s’assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ; ◼de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe. Lors de l’examen des comptes par le Comité d’audit, les Commissaires aux comptes présentent au Comité les points essentiels des résultats de l’audit légal et notamment les éventuels ajustements d’audit et les éventuelles faiblesses significatives du contrôle interne. L’examen des comptes par le Comité d’audit doit également être accompagné d’une présentation par le management. Lors de cette présentation, le management décrit l’exposition aux risques y compris ceux de nature sociale et environnementale, les engagements hors bilan significatifs ainsi que les options comptables retenues. De façon générale, à l’occasion de l’examen des comptes, le Comité d’audit peut interroger, hors la présence des dirigeants ou des administrateurs qui exercent des fonctions actives dans la Société, toute personne qui participe à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (Direction financière, Direction de l’audit interne, Commissaires aux comptes). En matière de contrôle externe, le Comité d’audit a pour tâche essentielle de garantir l’exercice du contrôle des comptes annuels sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes et l’indépendance et l’objectivité de ceux-ci : ◼en s’assurant que les Commissaires aux comptes remplissent leur mission de contrôle légal des comptes annuels sociaux et consolidés ; ◼en suivant la procédure de sélection des Commissaires aux comptes prévue par la réglementation applicable et en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la Société. À l’issue de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, le Comité d’audit émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée Générale conformément à la réglementation applicable ; ◼en se faisant communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes (i) leur déclaration d’indépendance, (ii) le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, et (iii) une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification des comptes (les « SACC ») ; ◼en se faisant communiquer le rapport complémentaire au rapport d’audit ; ◼en approuvant la fourniture, par les Commissaires aux comptes, des SACC, dans les conditions prévues par la procédure interne de pré-autorisation, et en particulier après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci ; ◼par un examen du montant et du détail des rémunérations qui sont versées par le Groupe, tant à eux qu’au réseau auquel ils peuvent appartenir ; à ce titre, le Comité d’audit doit se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires et s’assurer que leur montant, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes. Réunions du Comité d’audit Le Comité d’audit se réunit autant de fois que nécessaire. Il doit rendre compte régulièrement au Conseil d’administration et au moins au moment de l’approbation des états financiers annuels et semestriels : ◼de l’exercice de ses missions, ◼des résultats de la mission de certification des comptes, et ◼de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et de son rôle dans ce processus. Il informe sans délai le Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée. Les comptes rendus d’activité du Comité d’audit au Conseil d’administration ont pour but de permettre au Conseil d’administration d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le Comité d’audit ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité d’audit peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité des nominations et de la gouvernance Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des nominations et de la gouvernance sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Missions du Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission : ◼d’examiner et de formuler des propositions au Conseil d’administration concernant le choix entre les différentes formules d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société ; ◼d’examiner et de formuler des propositions au Conseil d’administration concernant les candidats aux fonctions de membres du Conseil d’administration, d’Administrateur Référent, de Directeur Général, de Directeur Général Délégué, de Président du Conseil d’administration, de membres et de Président des comités spécialisés ; à cette fin, il doit évaluer les compétences, les connaissances et l’expérience requises, décrire les missions et apprécier le temps à consacrer à l’exercice de la fonction ; ◼de faire au Conseil d’administration les propositions relatives au contenu des missions des comités spécialisés ; ◼de préparer, sous la supervision de l’Administrateur Référent, les modalités de l’auto-évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration et de l’éventuelle évaluation de celui-ci par un consultant extérieur, ainsi que des organes de gouvernance ; ◼d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible ; le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux est revu annuellement entre le Président du Comité des nominations et de la gouvernance et le management ; ◼d’examiner chaque année, au cas par cas, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance ; ◼d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, et de suivre l’application de ces règles par la Société (notamment l’application du Code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société se réfère). Le dirigeant mandataire social exécutif est associé en particulier aux travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en ce qui concerne la sélection des nouveaux administrateurs et le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Réunions du Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance se réunit au moins deux fois par an. Le cas échéant, il se réunit également préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui entrent dans son domaine de compétence. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des nominations et de la gouvernance ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des nominations et de la gouvernance peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité des rémunérations Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Missions du Comité des rémunérations En ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Comité des rémunérations : ◼se prononce sur tous les modes de rémunération, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite, reçus de toute société du Groupe ou société affiliée ; ◼examine et formule des propositions au Conseil d’administration sur l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux et notamment sur la détermination de la part variable de la rémunération ; ◼veille à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations. À cet effet, il prépare un rapport annuel d’activité soumis à l’approbation du Conseil d’administration et destiné à être inséré dans le document d’enregistrement universel et s’assure que toutes les informations requises par la loi en matière de rémunérations figurent de manière claire et complète dans le document d’enregistrement universel ; ◼examine les informations relatives aux rémunérations du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que tout autre document requis par la loi et les règlements en vigueur en la matière et, de façon plus générale, s’assure de l’information communiquée aux actionnaires en matière de rémunérations. En ce qui concerne la rémunération des administrateurs, le Comité des rémunérations : ◼émet une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération au titre du mandat d’administrateur conformément aux dispositions du Règlement Intérieur ; ◼émet une recommandation sur la politique de rémunération des administrateurs ; ◼formule des recommandations sur les éventuelles rémunérations allouées à des administrateurs s’étant vu confier des missions exceptionnelles. En ce qui concerne les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et toutes autres formes de rémunérations en actions ou de rémunérations indexées ou liées à des actions, le Comité des rémunérations a pour mission : ◼de débattre de la politique générale de ces rémunérations et de soumettre d’éventuelles propositions à ce sujet au Conseil d’administration ; ◼de revoir les informations sur ce sujet dans le document d’enregistrement universel et lors de l’Assemblée Générale des actionnaires ; ◼de soumettre des propositions au Conseil d’administration concernant le choix à opérer entre les formules autorisées par la loi et indiquer les raisons de ce choix, ainsi que ses conséquences ; ◼de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives aux dispositifs de rémunération. Par ailleurs, le Comité des rémunérations doit être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. À cette occasion, le Comité associe à ces travaux le dirigeant mandataire social exécutif. Réunions du Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations se réunit au moins deux fois par an. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des rémunérations peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité des engagements et de la RSE Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des engagements et de la RSE sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Pour davantage d’informations concernant l’organisation et la gouvernance en matière de RSE, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.1.6 du présent document d’enregistrement universel. Missions du Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans sa détermination des orientations stratégiques de l’activité de la Société, et en particulier : ◼d’examiner l’ensemble des projets majeurs liés au développement du Groupe, et en particulier les projets de partenariats stratégiques et les opérations majeures d’investissement et de désinvestissement ; ◼d’examiner les projets de budgets annuels soumis au Conseil d’administration ; à ce titre, le Comité des engagements et de la RSE peut entendre les dirigeants de la Société sur les hypothèses retenues pour l’élaboration ou la modification desdits budgets ; ◼d’apprécier la conformité entre la stratégie du Groupe et les principes de RSE auxquels le Groupe adhère et de s’assurer que le management procède à une analyse des facteurs internes ou externes liés aux enjeux RSE (risques et opportunités) ayant une influence sur le Groupe, tels que la réglementation, les attentes des tiers et les comparaisons sectorielles ; ◼d’apprécier l’adéquation des moyens dont dispose le Groupe pour mener à bien sa stratégie RSE, en lien avec les objectifs poursuivis ; ◼de prendre connaissance des principaux constats et observations issus des travaux de l’organisme tiers indépendant, de les apprécier et d’examiner les plans d’action du management. Réunions du Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE se réunit autant de fois que nécessaire pour conduire la mission qui lui est dévolue et en tout état de cause au moins deux fois par an. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des engagements et de la RSE ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des engagements et de la RSE peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Recours à des services de conseils externes Les comités du Conseil d’administration peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. En cas de recours par les comités aux services de conseils externes, les comités doivent veiller à l’objectivité du conseil concerné. 6.1.3.3Travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 Au cours de l’exercice 2021, le taux d’assiduité des administrateurs aux comités spécialisés s’élève à 99 %. Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, le tableau ci-dessous détaille le taux d’assiduité individuelle de chaque administrateur. Assiduité aux comités spécialisés Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité des engagements et de la RSE Angeles Garcia-Poveda Sans objet Sans objet Sans objet 100 % Olivier Bazil Sans objet 100 % Sans objet 100 % Isabelle Boccon-Gibod 100 % Sans objet Sans objet 100 % Christel Bories 100 % Sans objet Sans objet 100 % Sophie Bourdais Sans objet Sans objet 100 % Sans objet Daniel Buisson Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Jean-Marc Chéry Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Benoît Coquart Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Edward A. Gilhuly Sans objet Sans objet Sans objet 86 % Philippe Jeulin(1) 100 % Sans objet Sans objet Sans objet Patrick Koller Sans objet 100 % 100 % Sans objet Michel Landel Sans objet 100 % 100 % Sans objet Annalisa Loustau Elia Sans objet Sans objet 100 % Sans objet Éliane Rouyer-Chevalier 100 % Sans objet 100 % Sans objet Gilles Schnepp Sans objet Sans objet Sans objet 86 % (1) Monsieur Philippe Jeulin a été membre du Comité d’audit jusqu’au 30 septembre 2021, date de la fin de son mandat d’administrateur représentant les salariés, en raison de son départ à la retraite. Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021 Le Comité d’audit s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux de présence pour l’année de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼résultats de la Société : –revue des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2020, –revue du rapport de gestion consolidé, –revue des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2021, des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 et du rapport financier semestriel ainsi que des comptes consolidés au 30 septembre 2021, –revue des travaux des Commissaires aux comptes au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021, –revue des éléments chiffrés des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, trimestriels et semestriels consolidés ainsi que des hypothèses sur les perspectives 2021 et options comptables, –point sur les modalités de la distribution de dividende et ses conséquences sur les résolutions pour l’Assemblée Générale annuelle du 26 mai 2021 ; ◼gestion des risques et contrôle interne : –revue de la démarche de gestion des risques du Groupe, du dispositif de gestion des risques, d’audit et de contrôle internes ainsi que des organisations et des ressources qui y sont associées, –revue de la nouvelle cartographie des risques, –revue du dispositif de management des risques, –présentation du dispositif de pilotage de certains risques spécifiques : –la protection des systèmes d’information et des données contre la cybercriminalité, –la protection des produits connectés et de leurs données contre la cybercriminalité, –le dispositif d’amélioration de la santé et la sécurité au travail, –la fiabilité et la conformité de l’information financière ; ◼audit et relations avec les auditeurs externes : –mandat des Commissaires aux comptes : –sélection du Commissaire aux comptes du collège restant et lancement de l’appel d’offres pour remplacer le Commissaire aux comptes sortant, –étude des réponses écrites et échanges avec la Direction financière pour la sélection des candidats à la soutenance orale, –audit interne : synthèse 2020 et examen du plan d’audit 2021, –point trimestriel sur les missions d’audit interne et les fraudes (examen des synthèses d’audit et bilan des fraudes), –revue des missions des auditeurs externes, y compris les missions complémentaires, –revue du budget des honoraires des auditeurs externes, –examen des SACC ; ◼autres : –reporting ESEF, –suivi des obligations en matière de publication d’informations extra-financières liées à la taxonomie verte, –présentation du projet d’émission de Sustainability- Linked-Bonds, –point sur le programme Compliance du Groupe, –présentation de la partie 3.1 à 3.5 du document d’enregistrement universel 2021 et de la déclaration de performance extra-financière 2021. Conformément au Règlement Intérieur, le Comité d’audit a, dans le cadre de ses missions, entendu le Directeur Financier, ainsi que le responsable de l’audit interne et du contrôle des risques. Le Comité d’audit s’est également entretenu avec les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance au cours de l’exercice 2021 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux de présence pour l’année de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼composition du Conseil d’administration et de ses comités : –procédure de qualification des administrateurs indépendants, –revue des règles du Code de commerce, des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise et des politiques de vote des proxys advisors relatives aux règles de cumul de mandats, –examen annuel de la politique de diversité du Conseil d’administration, –recommandation en faveur du renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Annalisa Loustau Elia, –recommandation en faveur de la nomination de Monsieur Jean-Marc Chéry ; ◼plans de succession dans le Groupe : –revue annuelle du dispositif relatif au plan de succession en vigueur, en ce qui concerne l’ensemble des postes clés du Groupe, ainsi que des fonctions du Directeur Général, du Président du Conseil d’administration et des administrateurs au sein du Conseil d’administration et des comités spécialisés ; ◼autres : –revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise, –réflexion sur une potentielle évolution des comités et analyse des benchmarks sur les comités traitant des sujets de RSE, –point sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités menée en externe. Travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice 2021 Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux de présence pour l’année de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼rémunérations des dirigeants mandataires sociaux : –revue de la structure globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, –détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, –détermination de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 (incluant la délibération sur la part qualitative de la rémunération variable annuelle 2020 du Directeur Général), –détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, –recommandations sur les ratios d’équités à présenter dans le document d’enregistrement universel 2021 ; ◼plans d’intéressement long terme / plan d’actions de performance : –règlement du plan d’actions de performance 2021, –approbation des attributions individuelles d’actions de performance au dirigeant mandataire social et aux managers clés du Groupe, –fixation de la quantité d’actions que le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au titre de l’attribution d’actions de performance ; ◼rémunération allouée aux administrateurs : –répartition au titre de l’exercice 2020, –détermination de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ; ◼frais des administrateurs : –proposition pour une enveloppe globale annuelle de remboursement. Travaux du Comité des engagements et de la RSE au cours de l’exercice 2021 Le Comité des engagements et de la RSE s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux de présence pour l’année de 95,2 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼acquisitions : –bilan des acquisitions réalisées depuis 2004, –examen des projets d’acquisitions, –définition des orientations stratégiques pour les acquisitions futures ; ◼budget : –présentation du projet de budget 2021, –approbation du budget 2021 ; ◼RSE : –revue des indices RSE dans lesquels la Société est présente et analyse concurrentielle, –présentation des réalisations de la feuille de route RSE 2019-2021, –présentation de la nouvelle feuille de route RSE 2022-2024. 6.1.4 -Direction Générale de la Société 6.1.4.1Identité du Directeur Général Le Conseil d’administration du 7 février 2018 a nommé Monsieur Benoît Coquart en qualité de Directeur Général. Cumul des mandats Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général, n’exerce pas d’autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. 6.1.4.2Fonctionnement de la Direction Générale Choix du mode de Direction Générale de la Société Principes applicables Le Conseil d’administration décide, dans les conditions visées aux statuts de la Société, si la Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le changement de mode de Direction peut intervenir à tout moment. Le Conseil d’administration doit débattre du maintien de la formule à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général prend fin. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci‑après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Le Directeur Général doit toujours être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Lorsqu’il n’est pas administrateur, il participe aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative, sauf si le Conseil d’administration en décide autrement à la majorité simple. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut, pour l’assister, nommer un maximum de cinq Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué doit toujours être une personne physique. Il est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué. Ils ne peuvent excéder les pouvoirs ainsi que la durée des fonctions du Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de chaque Directeur Général Délégué. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué, sauf décision contraire prise par le Conseil, restera en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles et sont soumis à la même limite d’âge que le Directeur Général. Choix de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général par le Conseil d’administration Selon le Code de Gouvernement d’Entreprise, « les sociétés à Conseil d’administration ont le choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale ». À ce titre, le Conseil d’administration a décidé de dissocier de façon perenne les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général à compter du 8 février 2018. Ce choix d’organisation est conforme aux meilleures pratiques de gouvernance. Il permet aux deux fonctions d’être pleinement exercées. Ainsi, Monsieur Benoît Coquart a été nommé par le Conseil d’administration du 7 février 2018 Directeur Général de la Société. La nomination de Monsieur Benoît Coquart a permis de confier la Direction Générale de Legrand à un profil expérimenté, connaissant parfaitement les enjeux du Groupe et de son industrie. Il a, depuis plus de 20 ans, démontré son leadership chez Legrand dans des responsabilités stratégiques et opérationnelles de premier plan. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2020, a ensuite nommé Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité de Présidente du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Gilles Schnepp, avec effet au 1er juillet 2020. Il a décidé de maintenir le principe de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général à compter du 1er juillet 2020. Nomination du Directeur Général en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2020, a souhaité proposer à l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 de nommer Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand, en qualité d’administrateur. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de cette nomination. Le Conseil d’administration, conformément aux recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, a en effet considéré que l’importante expérience de Monsieur Benoît Coquart au sein du Groupe constituerait un atout précieux pour le Conseil d’administration. 6.1.4.3Pouvoirs du Directeur Général Sous réserve des limitations d’ordre interne et inopposables aux tiers que le Conseil d’administration peut fixer à ses pouvoirs dans le Règlement Intérieur, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Règlement Intérieur énumère certaines opérations et décisions importantes nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société. Ces opérations et décisions sont présentées au paragraphe 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.4.4Comité de Direction Le Comité de Direction est constitué d’une équipe resserrée de dix membres aux compétences complémentaires et variées, connaissant le métier et les enjeux du Groupe. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Comité de Direction, qui comprend quatre femmes en son sein, se compose de la manière suivante : Nom Fonction Date d’entrée dans le Groupe M. Benoît Coquart Directeur Général 1997 Mme Karine Alquier-Caro Directrice des Achats 2001 Mme Bénédicte Bahier Directrice des Ressources Humaines 2007 M. Antoine Burel Directeur Général Adjoint, Directeur des Opérations 1993 M. Jean-Luc Cartet Directeur Asie Pacifique Afrique Moyen-Orient Amérique du Sud 1992 Mme Virginie Gatin Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale 2021 Mme Gloria Glang Directrice de la Stratégie et du Développement 2019 M. Franck Lemery Directeur Financier 1994 M. John Selldorff Président Directeur Général de Legrand North & Central America 2002 M. Frédéric Xerri Directeur Europe 1993 6.1.4.5Mixité au sein de l’encadrement supérieur Comme indiqué au paragraphe 4.4.3.3 du présent document d’enregistrement universel, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts du Groupe. Le Groupe encourage la féminisation de l’encadrement et veut garantir aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes. La promotion des femmes dans les postes clés du Groupe s’inscrit dans une continuité d’action par rapport aux dispositifs déjà mis en place depuis plusieurs années par le Groupe. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.4.3.3 du présent document d’enregistrement universel pour plus d’informations. La féminisation du Comité de Direction est en constant progrès avec à fin 2021 un taux de 40 %, en amélioration par rapport à 2020 (33 %) et 2018 (25 %). En complément, le Groupe s’est fixé l’objectif d’atteindre à fin 2030 un tiers de femmes dans les postes clés définis comme des postes de grade 20 et + selon la méthodologie du cabinet Hay. À fin 2021, cette proportion est de 20 %. Elle était de 17,5 % à fin 2020 et de 15,2 % à fin 2018. Enfin, pour alimenter la mixité dans les postes de l’encadrement supérieur, le Groupe a inscrit dans sa feuille de route RSE 2019-2021 une priorité visant à augmenter de 20 % le nombre de femmes à des postes « managers ». Ces postes sont définis comme étant des postes de grade 14 et + selon la méthodologie du cabinet Hay. Entre fin 2018 et fin 2021, ce taux est passé de 22,6 % à 26,7 %. Dans le cadre de sa feuille de route RSE 2022-2024, le Groupe se fixe comme objectif d’atteindre 30 % de femmes dans cette catégorie de poste. 6.1.5 -Contrats de services À la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de services liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 6.2 -Rémunération et avantages des mandataires sociaux 6.2.1 -Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 a été établie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Elle fait partie du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui figure à l’annexe 2 du présent document d’enregistrement universel. 6.2.1.1Objectifs, principes et règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Objectifs et principes de la politique de rémunération Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend en compte les principes suivants, issus du Code de Gouvernement d’Entreprise : ◼exhaustivité, ◼équilibre entre les éléments de la rémunération, ◼comparabilité, ◼cohérence, ◼intelligibilité des règles, et ◼mesure. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de la Société et les principes suivants : ◼être en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, ◼être adaptée à la stratégie et au contexte de la Société, et ◼promouvoir la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen et long termes en intégrant des critères liés à la responsabilité sociétale et environnementale. Les principes applicables à la politique de rémunération des mandataires sociaux en 2022 restent inchangés par rapport à 2021. La croissance rentable, durable et responsable, la création de valeur dans la durée et dans le respect des parties prenantes, dans une définition « élargie » de l’entreprise, sont au cœur de la politique de rémunération de la Société : ◼la rémunération totale doit être équilibrée et cohérente avec la stratégie de la Société ; ◼la structure de la rémunération et, en particulier, les éléments de rémunération variable basés sur la performance financière et extra-financière doivent être alignés sur les intérêts des actionnaires et concourir à la réalisation de la croissance rentable, durable et responsable de la Société ; ◼les critères de performance doivent être exigeants et correspondre aux facteurs clés de croissance rentable, durable et responsable de la Société et plus généralement être alignés sur les objectifs à court et à long termes de la Société ; ◼une part importante de la rémunération variable est basée sur la performance de la Société en matière de responsabilité sociétale et environnementale ; ◼enfin, conformément à l’intérêt social, la politique de rémunération est simple et transparente, et garantit une certaine attractivité pour les mandataires sociaux tout en demeurant équitable et acceptable vis-à-vis des parties prenantes. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société dans le respect de l’intérêt social. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Détermination de la politique de rémunération Le Comité des rémunérations examine et formule des recommandations au Conseil d’administration sur l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment sur la part variable. Le Comité des rémunérations définit les règles de fixation de cette part variable. Il veille à la cohérence de ces règles avec l’évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux, faite annuellement, et la stratégie à moyen terme de l’entreprise. En ce qui concerne la rémunération des administrateurs, le Comité des rémunérations émet une recommandation sur l’enveloppe et le mode de répartition de cette rémunération. Le mode de répartition tient compte, conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et aux comités. Il comporte donc une part variable prépondérante. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux pratiques de place sur la base de benchmarks au sein des sociétés du CAC 40. Elle est évaluée annuellement par le Comité des rémunérations. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient également compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. En particulier, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, s’assure que la structure de rémunération des mandataires sociaux, et notamment celle du Directeur Général, soit cohérente avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe. Autrement dit, elle doit être composée d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable (annuelle et de long terme). En ce qui concerne les critères de performance de la rémunération de long terme, les trois premiers critères de performance sont les mêmes pour l’ensemble des bénéficiaires. En outre, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a intégré dans les critères de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle du Directeur Général des éléments liés aux conditions d’emploi des salariés du Groupe. Ainsi, sont notamment évaluées au titre des critères généraux de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle du Directeur Général : ◼les actions en faveur de la diversité et de la mixité professionnelle, ◼les initiatives et le dialogue social. Enfin, chaque année les ratios d’équité entre la rémunération du Directeur Général et celle des salariés de la Société, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés au Conseil d’administration. Ils figurent par ailleurs au paragraphe 6.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Révision de la politique de rémunération Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n’est revue qu’à intervalle de temps relativement long, et prend en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La politique de rémunération fixe des mandataires sociaux peut toutefois être réévaluée par le Conseil d’administration de manière anticipée, notamment en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux ou de décalage du positionnement de la rémunération des mandataires sociaux par rapport à d’autres sociétés comparables. La dernière réévaluation de la politique de rémunération du Directeur Général et des administrateurs a été réalisée en 2021, afin de positionner la rémunération de ces derniers à un niveau cohérent et raisonnable par rapport au marché. La dernière réévaluation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration a été réalisée lors de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, en 2018. Modification de la politique de rémunération Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de reconduire la politique de rémunération applicable pour 2022 au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux administrateurs. Le Conseil d’administration du 15 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, a ajusté certains éléments de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, afin d’aligner la politique de rémunération avec la stratégie moyen terme du Groupe. Ces évolutions sont détaillées au paragraphe 6.2.1.3 du présent document d’enregistrement universel. Les autres éléments de la rémunération du Directeur Général demeurent inchangés par rapport à 2021. Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration fixe annuellement les objectifs des critères de performance de la rémunération variable (annuelle et de long terme). Gestion des conflits d’intérêts Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise et au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil d’administration délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ces derniers. En cas de situation de conflit d’intérêts potentiel pour la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration peut décider de confier ces travaux à un Comité ad hoc. Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle Les deux premiers critères de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle sont : ◼la croissance organique du chiffre d’affaires, et ◼la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions. lls sont alignés avec les objectifs publics de la Société. Ces objectifs sont habituellement communiqués au marché chaque année en février. Les critères sont donc transparents et mesurables. Le troisième critère de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle est lié à la croissance externe de Legrand. Il est mesuré par la croissance du chiffre d’affaires par effet de périmètre. Le quatrième critère de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle correspond au taux d’atteinte de la feuille de route RSE. Ce taux est audité par des organismes tiers indépendants. Les critères de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle sont les suivants : ◼innovation et position concurrentielle ; ◼qualité de la croissance externe ; ◼développement durable & lutte contre le réchauffement climatique ; ◼critères généraux. L’atteinte des critères de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle relève de l’appréciation du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. À ce titre, le Comité des rémunérations se base sur des éléments d’appréciation transmis par le management. Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération de long terme Les deux premiers critères de la rémunération de long terme sont la moyenne sur trois ans de la croissance organique du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions. Ils sont alignés avec les objectifs publics de la Société, communiqués habituellement au marché chaque année en février. Les critères sont donc transparents et mesurables. Le troisième critère de la rémunération de long terme correspond au taux d’atteinte sur trois ans de la feuille de route RSE. Ce taux est audité par des organismes tiers indépendants. Le quatrième critère de la rémunération de long terme est basé sur la performance du cours de bourse de l’action Legrand par rapport à celle de l’indice CAC 40. Ce quatrième critère est transparent et mesurable. Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont décrits au paragraphe 6.2.1.4 du document d’enregistrement universel. Modalités d’application de la politique de rémunération en cas de changement potentiel de gouvernance En cas de changement de gouvernance, et notamment en cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social, au cours de l’exercice 2022, les principes et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération applicable pour 2022, lui seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, se réserve la possibilité d’adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération (notamment s’agissant de la rémunération fixe) pour tenir compte de la situation du nouveau dirigeant mandataire social concerné et des responsabilités conférées par sa fonction. Modalités d’application de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles En cas de circonstances exceptionnelles, conformément à l’article L. 22-10-8 III. alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération si certaines conditions sont remplies. Cela est possible si une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Il pourrait notamment s’agir d’une modification sensible du périmètre du Groupe, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative ou d’un événement extérieur majeur affectant (i) l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance ou (ii) les marchés et/ou les grands concurrents de Legrand. L’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles sera décidée, sur proposition du Comité des rémunérations, par le Conseil d’administration et sera ensuite soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires. Elle devra être dûment motivée par le Conseil d’administration (le cas échéant, après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant). 6.2.1.2Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 A – Mandat du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Le Président est rééligible. Le Président du Conseil d’administration peut démissionner de ses fonctions à tout moment sans préavis. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment de ses fonctions sans préavis. La durée du mandat de Président du Conseil d’administration est équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit actuellement trois ans. Madame Angeles Garcia-Poveda a été nommée Présidente du Conseil d’administration le 1er juillet 2020, en remplacement de Monsieur Gilles Schnepp. La Présidente du Conseil d’administration en fonction n’est liée par aucun contrat de travail ou de prestations de services avec la Société ou toute autre société du Groupe. B – Rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est déterminée conformément aux principes rappelés au paragraphe 6.2.1.1 du présent chapitre et en cohérence avec les responsabilités et missions assumées par le Président du Conseil d’administration. Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération sont les suivants : ◼le rôle du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’organisation et de la direction des travaux du Conseil d’administration ; ◼l’analyse, via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations versées aux présidents non-exécutifs des sociétés du CAC 40 ; et ◼les compétences et l’expérience du Président du Conseil d’administration. À ce titre, le Conseil d’administration du 15 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, a considéré que, comme pour l’exercice 2021, la structure de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, consistait à lui verser, pour seul élément de rémunération, une rémunération fixe, sans aucune autre composante. Cette décision a été prise en tenant compte des pratiques de marché et conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé que le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2022, s’élèverait à 625 000 euros. 6.2.1.3Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 A – Mandat du Directeur Général Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général. Le Directeur Général doit toujours être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à tout moment sans préavis. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment de ses fonctions sans préavis. Monsieur Benoît Coquart a été nommé Directeur Général à compter du 8 février 2018 pour une durée indéterminée. Il a également été nommé en qualité d’administrateur de la Société lors de l’Assemblée Générale du 27 mai 2020. Le Directeur Général n’est lié par aucun contrat de travail ou de prestations de services avec la Société ou toute autre société du Groupe. B – Structure globale de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, définit la politique de rémunération du Directeur Général, en se basant sur l’ensemble des critères et principes rappelés au paragraphe 6.2.1.1 du présent chapitre. Afin de garantir la compétitivité de la rémunération du Directeur Général, les éléments principaux pris en compte pour déterminer la structure globale de sa rémunération sont les suivants : ◼le rôle clé du Directeur Général dans la conduite des affaires du Groupe ; ◼l’analyse, via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations des mandataires sociaux exécutifs des sociétés du CAC 40 ; et ◼les compétences et l’expérience du Directeur Général. La rémunération est constituée de trois composantes : ◼la rémunération fixe annuelle ; ◼la rémunération variable annuelle, liée à la performance financière et extra-financière annuelle ; et ◼la rémunération de long terme, liée à la performance financière et extra-financière sur le long terme. Elle peut prendre, selon les années, la forme d’un ou plusieurs des instruments suivants (liste non limitative) : –des actions de performance, –des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options), –des unités de performance future versées en numéraire. La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est déterminée en cohérence avec les responsabilités et missions assumées par ce dernier. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration veille à ce que les mécanismes de rémunération de long terme aient pour objectif d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme. Il veille également à ce que ces mécanismes aient pour objectifs de les fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et de l’ensemble des parties prenantes. Le Conseil d’administration souhaite ainsi favoriser la rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme afin d’agir comme un outil de rétention et inciter à la performance financière et extra-financière. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la structure de rémunération suivante applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022 : Composante Objet et lien avec la stratégie Fonctionnement Montant/Pondération en % de la rémunération fixe Fixe Rémunérer l’étendue et le niveau de responsabilité Détermination par le Conseil d’administration, de manière équitable et compétitive sur recommandation du Comité des rémunérations en fonction : ◼du niveau de responsabilité ; ◼de l’expérience ; ◼des pratiques de marché des sociétés du CAC 40. 900 000 euros Variable annuelle Encourager la réalisation des objectifs financiers et extra-financiers annuels de l’entreprise Fixation par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en fonction des priorités stratégiques, des éléments suivants : ◼ordre de grandeur de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe ; ◼objectifs annuels à atteindre ; ◼nature et pondération des critères de performance ; ◼proportion entre quantifiable et qualitatif. Dont quantifiable (75 %) : structuré de façon à motiver l’atteinte des critères de performance précis et ambitieux : ◼financiers (croissance organique, marge opérationnelle ajustée avant acquisitions, croissance externe) ; ◼extra-financiers (taux d’atteinte de la feuille de route RSE du Groupe). Dont qualitatif (25 %) : structuré de façon à prendre en compte les initiatives de l’année mises en œuvre pour accompagner la croissance, la lutte contre le réchauffement climatique et la gestion des risques. Valeur minimum : 0 % de la rémunération fixe Valeur cible : 100 % de la rémunération fixe Valeur maximum : 150 % de la rémunération fixe Long terme Encourager la performance financière et extra-financière sur le long terme Retenir et fidéliser sur le long terme Fixation par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en fonction des priorités stratégiques, des éléments suivants : ◼objectifs à atteindre ; ◼nature et pondération des critères de performance future. Déterminée après application d’une condition de présence et de 4 critères de performance exigeants (chacun comptant pour 1/4) mesurés sur trois ans : ◼objectif de croissance organique du chiffre d’affaires (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼objectif de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼taux d’atteinte de la feuille de route RSE du Groupe (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 (différentiel de performance mesuré sur une période de 3 ans). Valeur minimum : 0 % Valeur attribuée (valeur cible) : 200 % de la rémunération fixe Valeur maximum : 150 % du nombre d’actions initialement attribuées en fonction des réalisations des critères de performance future Mise en œuvre de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de 2022 Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé des principes ci-dessous, concernant la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022. ◼Une rémunération fixe annuelle dont le montant s’élève à 900 000 euros. Ce montant, identique à celui de 2021, a été fixé par le Conseil d’administration du 15 mars 2022. ◼Une rémunération variable annuelle dont la valeur cible a été fixée à 100 % de la rémunération fixe annuelle (3/4 quantifiable et 1/4 qualitatif). Elle peut varier entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs détaillés au paragraphe « Choix des critères de performance quantifiable de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs » du paragraphe 6.2.1.3, C du présent chapitre. ◼Une rémunération de long terme sous forme de plans d’actions de performance dont la valeur cible a été fixée à 200 % de la rémunération fixe annuelle. Elle donnera droit, le cas échéant, à l’attribution d’actions. Le nombre d’actions pourra ensuite varier entre 0 % et 150 % de l’attribution initiale, en fonction du niveau d’atteinte de quatre critères financiers et extra-financiers mesurés sur une moyenne de trois ans. Ces critères sont détaillés au paragraphe 6.2.1.3, C, « Choix des critères de performance de la rémunération variable de long terme et méthode de fixation des objectifs » du présent chapitre. C – Détermination des principes de calcul, critères et pondérations applicables aux éléments variables annuels et long terme de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Les principes de calcul de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 incluent les critères applicables et leur pondération figurant dans le tableau ci-après. Ils ont été déterminés par le Conseil d’administration du 15 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations. En application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale (vote « ex post »). La politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable. Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé de reconduire la nature et la pondération des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle établis pour l’exercice 2021, ainsi que leur valeur cible et leur valeur maximum. Les critères qualitatifs de la rémunération variable annuelle restent inchangés. Afin d’aligner la politique de rémunération avec la stratégie moyen terme du Groupe, les ajustements suivants ont été opérés : ◼Au sein du critère « Innovation et position concurrentielle », « Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec les produits du programme Eliot » a été remplacé par « Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec les produits dans les segments à plus forte croissance (à savoir Datacenters, offres connectées, et programmes d’efficacité énergétique) ; ◼Au sein du critère « Développement durable & lutte contre le réchauffement climatique », « Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec des solutions d’économie d’énergie » a été remplacé par « Initiatives liées aux programmes d’efficacité énergétique ». Choix des critères de performance quantifiable de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs Critère de performance Raisons du choix de critère Méthode de fixation des objectifs Croissance organique du chiffre d’affaires Alignement avec les objectifs annuels publics Les bornes des objectifs de performance à atteindre correspondent aux objectifs de l’année de la Société, communiqués au marché lors de la publication des comptes annuels de l’année précédente (février) Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Alignement avec les objectifs annuels publics Croissance externe Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe (mesurée par la croissance sur l’année du chiffre d’affaires par effet de périmètre) Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE La feuille de route RSE est au cœur du modèle de développement du Groupe. Elle vise à assurer une croissance rentable, durable et responsable Cohérence avec les engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale dans le cadre de la feuille de route RSE du Groupe Critères et objectifs de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2022 Min Cible Max Quantifiable : 3/4 du variable annuel Soit 75 % de la rémunération fixe en cible Croissance organique du chiffre d’affaires Croissance organique du chiffre d’affaires 2022 En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % Valeur de l’indicateur 3 % 5 % 7 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle ajustée 2022 (à périmètre 2021) En % de la rémunération fixe 0 % 40 % 60 % Valeur de l’indicateur 19,9 % 20,3 % 20,7 % Croissance externe Croissance du chiffre d’affaires 2022 par effet de périmètre En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur 0 % 5 % 10 % Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) Taux d’atteinte de la feuille de route RSE du Groupe En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur 70 % 100 % 130 % TOTAL QUANTIFIABLE 0 % 75 % 112,5 % Qualitatif : 1/4 du variable annuel Soit 25 % de la rémunération fixe en cible Innovation et position concurrentielle ◼Innovation et Recherche & Développement (nouveaux produits et process industriels). ◼Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec les produits dans les segments à plus forte croissance. ◼Évolution des parts de marché relatives. 0 % 10 % 15 % Qualité de la croissance externe ◼Cohérence stratégique des acquisitions réalisées. ◼Qualité du pipeline d’acquisitions. ◼Attention portée aux multiples payés. ◼Qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées. 0 % 5 % 7,5 % Développement durable & lutte contre le réchauffement climatique ◼Initiatives visant à réduire les émissions de CO2. ◼Initiatives liées aux programmes d’efficacité énergétique. ◼Intégration de Legrand dans les indices RSE de référence. ◼Nouvelles initiatives liées au développement durable. 0 % 5 % 7,5 % Critères généraux ◼Diversité et mixité. ◼Gestion des risques. ◼Initiatives et dialogue social. 0 % 5 % 7,5 % TOTAL QUALITATIF 0 % 25 % 37,5 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE 0 % 100 % 150 % Rémunération de long terme du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Au titre de l’exercice 2022, le Directeur Général bénéficie d’un plan d’actions de performance (le « Plan Actions de Performance 2022 »). L’attribution initiale sera convertie en actions lors du Conseil d’administration devant se tenir le 25 mai 2022, à l’issue de l’Assemblée Générale. Elle correspond à 200 % de la rémunération fixe annuelle en valeur cible, avec une variation possible comprise entre 0 % et 150 % de l’attribution initiale en fonction des critères de performance future. La nature des critères de performance n’a pas été modifiée par rapport à la politique de rémunération 2021. Choix des critères de performance de la rémunération variable de long terme et méthode de fixation des objectifs Les deux premiers critères de performance sont alignés avec les objectifs publics de la Société communiqués en février. Il s’agit des objectifs annuels de croissance organique du chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions, indicateurs au cœur du modèle de Legrand, basé sur la croissance rentable. Le troisième critère est de nature extra-financière, basé sur l’atteinte des engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale dans le cadre de sa feuille de route RSE. Cette dernière est au cœur du modèle de Legrand et vise à assurer une croissance durable dans le respect de l’ensemble des parties prenantes. Le quatrième critère est basé sur la performance du cours de bourse de l’action Legrand par rapport à celle de l’indice CAC 40. Le principe de non-paiement en cas de performance inférieure à celle de l’indice CAC 40 (tel que décrit au point 4 ci-dessous) s’applique sur ce critère. Les critères de performance proposés traduisent ainsi le modèle de la Société basé sur la croissance rentable, durable et responsable alignée avec l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes. Ils sont transparents. Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la feuille de route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 Les critères de performance sont mesurés sur une période de trois ans. Le calcul du nombre d’actions de performance fait l’objet d’une attribution définitive en faveur du Directeur Général selon la méthode suivante : 1) Critère de croissance organique du chiffre d’affaires Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 2 points) Entre (BB(2) - 2 points) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 2 points) Supérieure à (BH(3) + 2 points) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB (Borne Basse) correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH (Borne Haute) correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2022 Borne Basse de l’objectif annuel Borne Haute de l’objectif annuel Année 1 : 2022 Égale à 3 % Égale à 7 % Année 2 : 2023 Communiquée au marché en février 2023 Communiquée au marché en février 2023 Année 3 : 2024 Communiquée au marché en février 2024 Communiquée au marché en février 2024 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 2) Critère de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 50 bps) Entre (BB(2) - 50 bps) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 50 bps) Supérieure à (BH(3) + 50 bps) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2022 Borne Basse de l’objectif annuel Borne Haute de l’objectif annuel Année 1 : 2022 Égale à 19,9 % Égale à 20,7 % Année 2 : 2023 Communiquée au marché en février 2023 Communiquée au marché en février 2023 Année 3 : 2024 Communiquée au marché en février 2024 Communiquée au marché en février 2024 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 3) Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Taux de paiement(1) 0 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 105 % Entre 105 % et 150 % 150 % Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE Inférieure à 70 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 125 % Entre 125 % et 200 % Au-delà de 200 % (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. 4) Performance du cours de bourse de Legrand Taux de paiement(1) 0 % 30 % Entre 30 % et 150 % 150 % Différence de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40(2) Inférieure à 0 point Égale à 0 point Entre 0 point et 15 points Supérieure à 15 points (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) Pour le Plan Actions de Performance 2022, la performance sur 3 ans se mesurera sur la période 2022-2024 avec la méthode de calcul suivante : ◼performance du cours de bourse de Legrand : comparaison de la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2024) à la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2021), soit 95,67 € ; ◼performance de l’indice CAC 40 : comparaison de la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2024) à la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2021), soit 6 763,5 points. Le différentiel de performance se mesure par l’écart en points entre le pourcentage d’évolution du cours de bourse de Legrand et le pourcentage d’évolution de l’indice CAC 40. Période d’acquisition et sort des actions de performance en cas de départ du Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition La période d’acquisition pour le Directeur Général est de trois ans. La période de conservation (supplémentaire) est de deux ans. À l’issue de la période d’acquisition des actions de performance attribuées en 2022, il sera procédé à la vérification des critères de performance et de la condition de présence. Pour cette dernière, les règles suivantes sont applicables : ◼en cas de démission du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci ne se verrait pas attribuer les actions attribuées initialement par le Conseil d’administration ; ◼en cas de révocation, de non-renouvellement ou de départ à la retraite du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci se verrait attribuer définitivement un nombre final d’actions, soumis aux critères de performance à la date d’expiration de la période d’acquisition, calculé prorata temporis de sa présence au cours de la période d’acquisition au sein de la Société ; ◼en cas de décès pendant la période d’acquisition, les ayants droit du Directeur Général pourront demander à ce que la propriété de la totalité des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration au Directeur Général leur soit transférée, dans le cadre légal, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition ; ◼en cas d’invalidité absolue du Directeur Général, au sens du droit français ou du pays de résidence de ce dernier, selon les dispositions du droit français, il pourra demander à ce que la propriété de la totalité des actions qui lui ont été initialement attribuées par le Conseil d’administration lui soit transférée sans attendre l’expiration de la période d’acquisition. Obligation de conservation En application de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce précisé par le Code de Gouvernement d’Entreprise, le Directeur Général devra conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées. Le Conseil d’administration a ainsi décidé que le Directeur Général sera soumis à l’obligation de conserver au moins 30 % de toutes les actions de performances acquises dans le cadre des plans d’actions de performance jusqu’à la cessation de ses fonctions. Engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture Aucun instrument de couverture des actions de performance n’a été mis en place par la Société. En outre, le Directeur Général a pris l’engagement formel de n’utiliser aucun instrument de couverture pour les actions de performance qui lui ont été attribuées. D – Autres éléments de rémunération Rémunération au titre du mandat d’administrateur de la Société et de mandats au sein d’autres sociétés du Groupe Aucune rémunération n’est allouée au Directeur Général au titre de son mandat d’administrateur de la Société. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement correspondant à un régime de retraite à prestations définies. Le Directeur Général continue par ailleurs de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du Code général des impôts (le « CGI »). Le Directeur Général était affilié à ce régime avant sa nomination, et continue à en bénéficier dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice du Directeur Général représenterait au titre de l’année 2022 un montant de 2 468 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés alors en vigueur, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 7 février 2018. Il a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 (huitième résolution). Indemnités de départ Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Il n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle de la Société. Clause de non-concurrence Compte tenu du profil du dirigeant mandataire social et afin de protéger les intérêts de la Société et des actionnaires, le Conseil d’administration du 20 mars 2018 a autorisé la mise en place d’un accord de non-concurrence entre la Société et le Directeur Général. Aux termes de cet accord, le Directeur Général s’engage à ne pas exercer une activité concurrente de celle de Legrand pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, au moment de la cessation des fonctions du Directeur Général, sur l’application ou non de cette clause de non-concurrence. Il pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement. En cas de mise en œuvre, le respect de cet engagement par le Directeur Général donnerait lieu, pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions, au versement par la Société d’une indemnité mensuelle. Cette dernière serait égale à la moyenne mensuelle du salaire de référence perçu au cours des 12 derniers mois de présence dans la Société. À ce titre, le salaire de référence s’entend par le salaire fixe et la rémunération variable annuelle hors les sommes reçues au titre de la rémunération variable de long terme. Ce montant est inférieur au plafond maximum recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise. Conformément à l’article R. 22-10-14, III. du Code de commerce, le versement de l’indemnité au titre de cet engagement de non-concurrence serait exclu dans l’hypothèse où le Directeur Général ferait valoir ses droits à la retraite. Les actionnaires de la Société ont approuvé cet engagement pris en faveur du Directeur Général lors de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 (septième résolution), conformément à la procédure d’approbation des conventions et engagements réglementés alors en vigueur. Intéressement et participation La Société a mis en place depuis de nombreuses années un accord d’intéressement et de participation dérogatoire au bénéfice de l’ensemble de ses salariés et de ceux de ses principales filiales françaises. Le Directeur Général n’en bénéficie plus depuis sa nomination en qualité de Directeur Général, le 8 février 2018. Autres éléments de rémunération non monétaires (voiture de fonction, régime de prévoyance, régime de complémentaire santé) Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de statut. L’avantage en nature pour la mise à disposition du véhicule de statut représenterait au titre de l’année 2022 un montant de 6 134 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. En outre, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le Directeur Général continuerait à bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice de Monsieur Benoît Coquart représenterait au titre de l’année 2022 un montant de 6 666 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. Les actionnaires de la Société ont approuvé cet engagement pris en faveur du Directeur Général lors de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 (huitième résolution), conformément à la procédure d’approbation des conventions et engagements réglementés alors en vigueur. Primes et indemnités accordées à l’occasion de la prise de fonction Le Directeur Général n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction, destinée à compenser la perte des avantages, à l’occasion de sa nomination. 6.2.1.4Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 A – Mandat des administrateurs Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans, sous réserve des dispositions statutaires concernant la limite d’âge et des dispositions légales ou issues du Code de Gouvernement d’Entreprise relatives au cumul des mandats. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves. Les administrateurs peuvent démissionner à tout moment sans préavis. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale sans préavis. Les fonctions d’administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture du contrat de travail. B – Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 Le Conseil d’administration effectue une répartition de la rémunération entre les administrateurs sur proposition du Comité des rémunérations, sur la base d’un montant global autorisé par l’Assemblée Générale. Ce montant global de rémunération autorisé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 est de 1 200 000 euros. Il reste valable jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution par l’Assemblée Générale prévoyant un nouveau montant. Il est rappelé que ni la Présidente du Conseil d’administration, ni le Directeur Général ne perçoivent de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur de la Société. Par conséquent, la rémunération est répartie entre les autres administrateurs incluant les deux administrateurs représentant les salariés. La répartition de la rémunération entre les administrateurs tient compte de leur participation effective au Conseil d’administration et aux comités spécialisés. L’exercice de missions particulières telles que celle d’Administrateur Référent peut donner lieu à l’attribution d’une rémunération supplémentaire ou au versement d’une rémunération exceptionnelle. Le Conseil d’administration du 15 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de reconduire les règles de répartition appliquées en 2021 au titre de l’exercice 2022, à savoir : ◼25 000 euros annuels au titre de la partie fixe de la rémunération des administrateurs. Cette somme est majorée de 5 000 euros pour chaque présence à une séance du Conseil d’administration ; ◼3 000 euros pour chaque administrateur membre d’un comité spécialisé pour chaque présence à une réunion du comité spécialisé ; et ◼20 000 euros supplémentaires sont versés au Président du Comité d’audit et 10 000 euros supplémentaires sont versés aux Présidents des autres comités spécialisés. Ces règles de répartition de la rémunération des administrateurs sont conformes au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que la part variable de la rémunération des administrateurs soit prépondérante. En cas de décision par le Conseil d’administration de confier à tout administrateur une mission ou un mandat spécifique, celui-ci pourra recevoir une rémunération exceptionnelle. Son montant sera proportionné à cette mission ou ce mandat et conforme aux pratiques de marché. En ce qui concerne l’Administrateur Référent et compte tenu des missions particulières exercées par ce dernier, le Conseil d’administration a décidé de lui attribuer un montant supplémentaire de rémunération de 20 000 euros. Les informations relatives aux missions de l’Administrateur Référent sont mentionnées au paragraphe 6.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Conformément à la Charte des administrateurs intégrée au règlement intérieur du Conseil d’administration, tout administrateur doit, en cours de mandat, faire progressivement l’acquisition d’un nombre d’actions équivalent à une année de sa rémunération. Il doit détenir ces actions à titre personnel. Le nombre minimum d’actions qu’il doit détenir à titre personnel et conserver tout au long de son mandat est de 500 actions. Enfin, chaque administrateur a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de voyages et de déplacement qu’il aurait engagés dans l’exercice de ses fonctions, dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. 6.2.2 -Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux 6.2.2.1Rémunération totale et avantages de Madame Angeles Garcia-Poveda versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice Les tableaux récapitulatifs des éléments de rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration sont présentés ci-après. Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à Madame Angeles Garcia-Poveda en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration en 2021 (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration 2020 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (en euros) 312 500(1) 625 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 ci-après) Nombre d’options Néant Néant (en euros) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-après) Nombre d’actions Néant Néant Valorisation (en euros) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions Néant Néant Valorisation (en euros) TOTAL (en euros) 312 500 625 000 (1) Montant proratisé pour la durée du mandat du 1er juillet au 31 décembre 2020, correspondant à 50 % de la rémunération annuelle fixe prévue pour le Président du Conseil d’administration. Récapitulatif des rémunérations de Madame Angeles Garcia-Poveda en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration en 2021 (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2020 2021 (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er juillet 2020 Rémunération fixe 312 500 312 500 625 000 625 000 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature (1) TOTAL 312 500 312 500 625 000 625 000 (1) Aucune prestation n’est financée par le Groupe. Rémunération fixe Au titre de l’exercice 2021, le montant de la rémunération fixe de Madame Angeles Garcia-Poveda s’élève à 625 000 euros. Rémunération variable annuelle Madame Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie pas d’une rémunération variable annuelle. Rémunération de long terme Madame Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie d’aucune rémunération de long terme. Cela est conforme aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à Madame Angeles Garcia-Poveda par la Société et par toute société du Groupe en 2021 (Tableau 4 du Code de Gouvernement d’Entreprise) En 2021, ni la Société ni une autre société du Groupe n’a procédé à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit de Madame Angeles Garcia-Poveda. Actions attribuées gratuitement par l’Assemblée Générale à Madame Angeles Garcia-Poveda par la Société et par toute société du Groupe en 2021 (Tableau 6 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Critère de performance Angeles Garcia-Poveda N/A Néant N/A N/A N/A N/A Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de Présidente du Conseil d’administration de Madame Angeles Garcia-Poveda (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Angeles Garcia-Poveda Présidente du Conseil d’administration X X X X Début du mandat : 01/07/2020 Autres éléments de rémunération Rémunération à raison du mandat d’administrateur Madame Angeles Garcia-Poveda ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administratrice au sein de la Société. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement relatif à un régime de retraite à prestations définies. Indemnités de cessation des fonctions : indemnité de départ/indemnité de non-concurrence Madame Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie d’aucun engagement relatif à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Elle n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle. Il n’existe pas d’accord de non-concurrence entre la Présidente du Conseil d’administration et la Société. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à Madame Angeles Garcia-Poveda. Ratio d’équité entre la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.2.3 du présent chapitre. Comparaison entre l’évolution de la rémunération de Madame Angeles Garcia-Poveda, les performances de la Société et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.2.3 du présent chapitre. Conformité de la rémunération totale versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice, à Madame Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration, avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 et manière dont ce vote a été pris en compte La rémunération totale versée à Madame Angeles Garcia-Poveda au titre de l’exercice 2021, s’élève à 625 000 euros. Cette rémunération est en ligne avec la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration objet de la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. En effet, cette dernière prévoyait que la structure de rémunération la plus adaptée au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, consistait à lui octroyer une rémunération fixe, sans aucune autre composante, d’un montant annuel de 625 000 euros. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.2.1.2 en page 223 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société pour plus d’informations sur ce sujet. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société et permet : ◼de rémunérer le rôle du Président qui organise et dirige les travaux du Conseil et des comités, ◼de faire bénéficier la Société des compétences et l’expérience du Président, et ◼à la Société, de continuer d’avoir une gouvernance conforme aux meilleures pratiques de place. Le Conseil d’administration a considéré, compte tenu du fort taux d’approbation de la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 relative à la politique de rémunération 2021 applicable au Président du Conseil d’administration, que cette dernière était adaptée. 6.2.2.2Rémunération totale et avantages de Monsieur Benoît Coquart versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice Les tableaux récapitulatifs des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général, sont présentés ci-après. Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à Monsieur Benoît Coquart en 2021 (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2020 2021 Benoît Coquart, Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (en euros) 1 120 332 2 173 397 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Nombre d’options (en euros) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-après) Nombre d’actions 11 544 20 544 Valorisation (en euros) 620 490 (1) 1 575 519 (2) Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions Valorisation (en euros) TOTAL (en euros) 1 740 822 3 748 916 (1) Montant déterminé par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 des actions de performance attribuées en 2020 et soumises à des conditions de performance futures détaillées au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du document d’enregistrement universel de la Société. (2) Montant déterminé par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 des actions de performance attribuées en 2021 et soumises à des conditions de performance futures détaillées au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du document d’enregistrement universel de la Société. Récapitulatif des rémunérations de Monsieur Benoît Coquart en 2021 (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2020 2021 (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Benoît Coquart, Directeur Général à compter du 8 février 2018 Rémunération fixe 700 000 700 000 900 000 900 000 Rémunération variable annuelle 415 800 845 600 1 269 000 415 800 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature(1) 4 532 4 532 4 397 4 397 TOTAL 1 120 332 1 550 132 2 173 397 1 320 197 (1) À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, le Directeur Général bénéficie d’une voiture de statut. Rémunération fixe au titre des exercices 2020 et 2021 La rémunération fixe, au titre de 2020, de Monsieur Benoît Coquart s’est élevée à 700 000 euros et a été déterminée par le Conseil d’administration du 10 avril 2020. Pour mémoire en 2020, compte tenu de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19, le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général puis sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé de renoncer à l’augmentation de la rémunération annuelle fixe initialement prévue (passage de 700 000 à 900 000 euros). Au titre de l’exercice 2021, le montant de la rémunération fixe de Monsieur Benoît Coquart s’élève à 900 000 euros. Rémunération variable annuelle au titre des exercices 2020 et 2021 La rémunération variable, au titre de l’exercice 2020, de Monsieur Benoît Coquart a été déterminée par le Conseil d’administration du 17 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations. Au titre de l’exercice 2020, les objectifs quantifiables et qualitatifs ont été atteints à hauteur de 39,6 % (égal à 59,4 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle. Ils ont été atteints à hauteur de 59,4 % (égal à 59,4 % divisé par 100 %) de la cible, soit 415 800 euros sur une base annuelle. Pour mémoire en 2020, alors que les objectifs annuels initialement publiés ont été suspendus par la Société en raison de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé de ne pas modifier les objectifs au titre de 2020 de la rémunération variable annuelle et de long terme. Les performances de l’année 2020 ont donc été appréciées par rapport aux objectifs de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ajustée fixés et annoncés au marché en février 2020 soit avant la crise sanitaire et économique et qui avaient par la suite été suspendus. Ce montant a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 (septième résolution). La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Monsieur Benoît Coquart a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 15 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle a été déterminée après application des critères fixés par le Comité des rémunérations et approuvés ensuite par le Conseil d’administration. Ces critères figurent dans le tableau ci-dessous. Min Cible Max Réel Quantifiable : 3/4 du variable annuel Soit 75 % de la rémunération fixe en cible Croissance organique du chiffre d’affaires Croissance organique chiffre d’affaires 2021 En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % 22,5 % Valeur de l’indicateur 1 % 3,5 % 6 % 13,6 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle ajustée 2021 (à périmètre 2020) En % de la rémunération fixe 0 % 40 % 60 % 60 % Valeur de l’indicateur 19,2 % 19,7 % 20,2 % 20,8 % Croissance externe Croissance du chiffre d’affaires 2021 par effet de périmètre En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % 6 % Valeur de l’indicateur 0 % 5 % 10 % 3 % Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) Taux d’atteinte de la feuille de route RSE du Groupe En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % 15 % Valeur de l’indicateur 70 % 100 % 130 % 131 % TOTAL QUANTIFIABLE 0 % 75 % 112,5 % 103,5 % Qualitatif : 1/4 du variable annuel Soit 25 % de la rémunération fixe en cible Innovation et position concurrentielle ◼Innovation et Recherche & Développement (nouveaux produits et process industriels). ◼Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec les produits du programme Eliot. ◼Évolution des parts de marché. 0 % 10 % 15 % 15 % Qualité de la croissance externe ◼Cohérence stratégique des acquisitions réalisées. ◼Qualité du pipeline d’acquisitions. ◼Attention portée aux multiples payés. ◼Qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées. 0 % 5 % 7,5 % 7,5 % Développement durable & lutte contre le réchauffement climatique ◼Initiatives visant à réduire les émissions de CO2. ◼Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec des solutions d’économie d’énergie. ◼Intégration de Legrand dans les indices RSE de référence. ◼Nouvelles initiatives liées au développement durable. 0 % 5 % 7,5 % 7,5 % Critères généraux ◼Diversité et mixité. ◼Gestion des risques. ◼Initiatives et dialogue social. 0 % 5 % 7,5 % 7,5 % TOTAL QUALITATIF 0 % 25 % 37,5 % 37,5 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE 0 % 100 % 150 % 141 % Au titre de l’exercice 2021, les objectifs quantifiables et qualitatifs ont donc été atteints à hauteur de 94 % (égal à 141 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle. Ils ont été atteints à hauteur de 141 % (égal à 141 % divisé par 100 %) de la cible, soit 1 269 000 euros. Les principes et les réalisations de la part variable annuelle de la rémunération 2021 de Monsieur Benoît Coquart, telle que calculée dans le tableau ci-dessus, sont les suivants : ◼la valeur cible de la part quantifiable est fixée à 75 % de la rémunération fixe avec une variation possible comprise entre 0 % et 112,5 % de cette même rémunération fixe. La réalisation 2021 de cette partie quantifiable a atteint au total 103,5 % de la rémunération fixe. Elle a été déterminée en fonction des critères suivants : –à hauteur de 15 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de croissance organique du chiffre d’affaires fixée à +3,5 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 22,5 % de la rémunération fixe pour une croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre +1 % et +6 % (objectif annuel indiqué au marché en début d’année 2021). La réalisation 2021 a été de +13,6 %, soit 22,5 % de la rémunération fixe, –à hauteur de 40 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de marge opérationnelle ajustée 2021 (à périmètre 2020) fixée à 19,7 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 60 % de la rémunération fixe pour une marge opérationnelle ajustée à périmètre 2020 comprise entre 19,2 % et 20,2 % (objectif annuel indiqué au marché en début d’année 2021). La réalisation 2021 a été de 20,8 %, soit 60 % de la rémunération fixe, –à hauteur de 10 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de croissance du chiffre d’affaires 2021 par effet de périmètre (acquisitions) fixée à +5 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 15 % de la rémunération fixe pour une croissance du chiffre d’affaires par effet de périmètre comprise entre 0 % et +15,0 %. La réalisation 2021 a été de +3 %, soit 6 % de la rémunération fixe, –à hauteur de 10 % de la rémunération fixe en valeur cible pour un taux d’atteinte de la feuille de route RSE du Groupe fixé à 100 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 15 % de la rémunération fixe pour un taux d’atteinte de la feuille de route compris entre 70 % et 130 %. La réalisation 2021 a été de 131 %, soit 15 % de la rémunération fixe. ◼la valeur cible de la part qualitative a été fixée à 25 % de la rémunération fixe avec une variation possible comprise entre 0 % et 37,5 % de cette même rémunération fixe. La réalisation 2021 de la partie qualitative a atteint au total 37,5 % de la rémunération fixe. En effet, le Comité des rémunérations a estimé, au vu de son appréciation des critères ci-dessous et tenant compte du contexte lié à la crise sanitaire et économique du Covid-19, que les résultats étaient particulièrement remarquables. Les critères de réalisation sont les suivants : –15 % de la rémunération fixe (10 % en valeur cible) en fonction de l’innovation et la position concurrentielle : grâce notamment à l’innovation et à la Recherche et Développement (nouveaux produits et process industriels), au programme d’objets connectés du Groupe Eliot et à l’évolution positive des parts de marché relatives. Le Comité a relevé que le niveau d’innovation et les positions concurrentielles se sont bien maintenus compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire et économique du Covid-19, –7,5 % de la rémunération fixe (5 % en valeur cible) liés à la qualité de la croissance externe : grâce notamment à la cohérence stratégique des acquisitions réalisées, à la qualité du pipeline, à l’attention portée aux multiples payés et à la qualité des arrimages des acquisitions déjà réalisées. Le Comité des rémunérations a relevé que le pipeline est riche et que trois acquisitions ont été réalisées (et quatre annoncées) au cours de l’année 2021, –7,5 % de la rémunération fixe (5 % en valeur cible) liés au développement durable et à la lutte contre le réchauffement climatique et notamment aux initiatives visant à réduire les émissions de CO2, à l’évolution du chiffre d’affaires réalisé avec des solutions d’économie d’énergie, à l’intégration du Groupe dans les indices RSE de référence et aux nouvelles initiatives de développement durable. Le Comité a relevé que la performance est très satisfaisante en 2021 compte tenu des objectifs et des réalisations du Groupe, –7,5 % de la rémunération fixe (5 % en valeur cible) liés à d’autres critères généraux et notamment la diversité et la mixité professionnelle avec un maintien des objectifs de mixité en 2021, la gestion des risques, les initiatives et dialogues sociaux. Le Comité a en effet relevé que la gestion de la crise (forte réactivité et adaptation) a été remarquable. Rémunération de long terme au titre des exercices 2020 et 2021 Pour mémoire en 2020, compte tenu de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19, sur proposition de Monsieur Benoît Coquart puis sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration avait décidé au titre de la politique de rémunération 2020, de réduire de 50 % la valeur cible de la rémunération de long terme (la valeur cible de la rémunération de long terme passant de 200 % de la rémunération fixe en 2019 à 100 % de la rémunération fixe en 2020). Les critères d’atteinte de la rémunération long terme sont eux restés inchangés. Les performances de l’année 2020 ont donc été appréciés par rapport aux objectifs de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ajustée fixés et annoncés au marché en février 2020 soit avant la crise sanitaire et économique et qui avaient par la suite été suspendus. Ce montant a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 (septième résolution). Les Unités de Performance Future En 2021, aucune attribution d’unités de performance future n’est intervenue au titre de l’exercice clos. Les options de souscription ou d’achat d’actions En 2021, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée. Les actions de performance En ce qui concerne les attributions d’actions de performance intervenues en 2021, Monsieur Benoît Coquart a reçu 20 544 actions de performance. Elles sont soumises à des critères de performance future détaillés au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel. Leur valeur a été déterminée par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 et s’élève à 1 575 519 euros. La période d’acquisition des actions de performance attribuées en 2021 s’achèvera le 14 juin 2024. À cette date, il sera procédé à la vérification des critères de performance et de présence. Pour cette dernière, les règles suivantes sont applicables : ◼en cas de démission du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci ne se verrait pas attribuer les actions attribuées initialement par le Conseil d’administration ; ◼en cas de révocation, de non-renouvellement, ou de départ à la retraite du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci se verrait attribuer définitivement un nombre final d’actions, soumis aux critères de performance à la date d’expiration de la période d’acquisition, calculé prorata temporis de sa présence au cours de la période d’acquisition au sein de la Société ; ◼en cas de décès pendant la période d’acquisition, les ayants droit du Directeur Général pourront demander à ce que la propriété de la totalité des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration au Directeur Général leur soit transférée, dans le cadre légal, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition ; ◼en cas d’invalidité absolue du Directeur Général, au sens du droit français ou du pays de résidence de ce dernier, selon les dispositions du droit français, il pourra demander à ce que la propriété de la totalité des actions qui lui ont été initialement attribuées par le Conseil d’administration lui soit transférée sans attendre l’expiration de la période d’acquisition. Actions attribuées gratuitement par l’Assemblée Générale à Monsieur Benoît Coquart par la Société et par toute société du Groupe en 2021 (Tableau 6 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Critère de performance Benoît Coquart Plan Actions de Peformance2021 (26/05/2021) 20 544 1 575 519 (1) 14/06/2024 27/05/2026 Pour une description des critères de performance applicables, se référer au paragraphe intitulé « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel (1) La valeur des 20 544 actions attribuées à Monsieur Benoît Coquart a été déterminée par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2. Plans d’actions de performance en cours Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 29 mai 2019, du 26 mai 2020 et du 26 mai 2021, a approuvé la mise en place de plans d’actions de performance dont bénéficie Monsieur Benoît Coquart (respectivement le « Plan Actions de Performance 2019 », le « Plan Actions de Performance 2020 » et le « Plan Actions de Performance 2021 »). Le nombre d’actions de performance qui sera définitivement attribué à Monsieur Benoît Coquart sera compris entre 0 % et 150 % du nombre d’actions initialement attribuées après application d’une condition de présence et de plusieurs critères de performance. Ces critères sont décrits dans les tableaux ci-dessous. Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la feuille de route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 Les critères de performance sont mesurés sur une période de trois ans. Le calcul du nombre d’actions de performance fait l’objet d’une attribution définitive en faveur du Directeur Général selon la méthode suivante : 1) Critère de croissance organique du chiffre d’affaires Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 2 points) Entre (BB(2) - 2 points) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 2 points) Supérieure à (BH(3) + 2 points) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2021 Borne Basse de l’objectif annuel Borne Haute de l’objectif annuel Année 1 : 2021 Égale à +1,0 % Égale à +6,0 % Année 2 : 2022 Égale à +3,0 % Égale à +7,0 % Année 3 : 2023 Communiquée au marché en février 2023 Communiquée au marché en février 2023 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 2) Critère de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 50 bps) Entre (BB(2) - 50 bps) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 50 bps) Supérieure à (BH(3) + 50 bps) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2021 Borne Basse de l’objectif annuel Borne Haute de l’objectif annuel Année 1 : 2021 Égale à 19,2 % Égale à 20,2 % Année 2 : 2022 Égale à 19,9 % Égale à 20,7 % Année 3 : 2023 Communiquée au marché en février 2023 Communiquée au marché en février 2023 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 3) Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Taux de paiement(1) 0 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 105 % Entre 105 % et 150 % 150 % Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE Inférieure à 70 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 125 % Entre 125 % et 200 % Au-delà de 200 % (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. 4) Performance du cours de bourse de Legrand Taux de paiement(1) 0 % 30 % Entre 30 % et 150 % 150 % Différence de performance entre les cours de bourse de Legrand et celle de l’indice CAC 40(2) Inférieur à 0 point Égale à 0 point Entre 0 point et 15 points Supérieur à 15 points (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) Pour le Plan Actions de Performance 2021, la performance sur 3 ans se mesurera sur la période 2021-2023 avec la méthode de calcul suivante : ◼performance du cours de bourse de Legrand : comparaison de la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2023) à la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2020), soit 69,82 € ; ◼performance de l’indice CAC 40 : comparaison de la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2023) à la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2020), soit 5 102,90 points. Le différentiel de performance se mesure par l’écart en points entre le pourcentage d’évolution du cours de bourse de Legrand et le pourcentage d’évolution de l’indice CAC 40. Taux de réalisation des critères de performance du plan 2018 Critères 2018 2019 2020 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,5 % 4,9 % 2,0 % 2,6 % 1,0 % (8,7 %) 1,8 % (0,4 %) 82,0 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,2 % 20,3 % 20,4 % 20,0 % 19,1 % 20,2 % 19,9 % 91,9 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 122,0 % 100,0 % 113,0 % 100,0 % 128,0 % 100,0 % 121,0 % 104,2 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 + 8,8 % + 17,2 % 150,0 % Performance 107,0 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Pour plus de détails concernant les taux de réalisation des critères de performance, le lecteur est invité à se référer à la note 4.2 aux états financiers figurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur Benoît Coquart en 2021 (Tableau 7 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Condition d’acquisition Benoît Coquart 31/05/2017 8 719(1) N/A Benoît Coquart 30/05/2018 20 914 N/A (1) Actions attribuées au titre de fonctions précédentes à la nomination de Monsieur Benoît Coquart en qualité de Directeur Général. Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Benoît Coquart (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Benoît Coquart Directeur Général X X X X Début du mandat : 08/02/2018 Autres éléments de rémunération Rémunération à raison du mandat d’administrateur Monsieur Benoît Coquart ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur exercé au sein des sociétés du Groupe. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à Monsieur Benoît Coquart. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Monsieur Benoît Coquart ne bénéficie d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Il n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle de la Société. Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement correspondant à un régime de retraite à prestations définies. Monsieur Benoît Coquart continue de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du CGI. Il était affilié à ce régime avant sa nomination et continue à en bénéficier dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice du Directeur Général représenterait au titre de l’année 2021 un montant de 2 468 euros. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés alors en vigueur, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 7 février 2018. Il a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 (huitième résolution). Contrat de travail du Directeur Général et durée du mandat de Directeur Général Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, aucun contrat de travail ne subsiste entre Monsieur Benoît Coquart et la Société. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le mandat du Directeur Général serait fixé pour une durée indéterminée. Autres éléments de rémunération non monétaires (voiture de fonction, régime de prévoyance, régime de complémentaire santé, etc.) Monsieur Benoît Coquart bénéficie d’un véhicule de statut. L’avantage en nature pour la mise à disposition du véhicule représente au titre de l’année 2021 un montant de 4 397 euros. En outre, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le Directeur Général continuerait à bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice de Monsieur Benoît Coquart représente au titre de l’année 2021 un montant de 6 666 euros. Les actionnaires de la Société ont approuvé cet engagement pris en faveur du Directeur Général lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 (huitième résolution), conformément à la procédure d’approbation des conventions et engagements réglementés alors en vigueur. Ratio d’équité entre la rémunération de Monsieur Benoît Coquart et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.2.3 du présent chapitre. Comparaison entre l’évolution de la rémunération de Monsieur Benoît Coquart, les performances de la Société et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.2.3 du présent chapitre. Conformité de la rémunération totale versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice, à Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général, avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 mai 2021 et manière dont ce vote a été pris en compte La rémunération totale versée ou attribuée à Monsieur Benoît Coquart au titre de l’exercice 2021 s’élève à 3 748 916 euros. Elle est composée d’une rémunération fixe de 900 000 euros, d’une rémunération variable annuelle de 1 269 000 euros, d’un avantage en nature de 4 397 euros et d’une rémunération de long terme valorisée à 1 575 519 euros. Cette rémunération est en ligne avec la politique de rémunération du Directeur Général objet de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.2.1.3 en pages 224 à 232 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société pour plus d’informations sur ce sujet. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société. En effet, la part de la rémunération variable dans la rémunération totale est prépondérante, et incite ainsi à la performance financière et extra-financière sur le moyen et le long terme. Le Conseil d’administration a considéré, compte tenu du fort taux d’approbation de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 relative à la politique de rémunération 2021 applicable au Directeur Général, que cette dernière était adaptée. 6.2.2.3Ratios d’équité et comparaison de l’évolution annuelle des rémunérations et des performances de la Société Ratios concernant le Président Directeur Général Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (1) 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution (en %) de la rémunération de Gilles Schnepp - Président Directeur Général (2) 0,5 % Informations sur le périmètre de la société Legrand SA(3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 7,8 % 2,0 % -27,6 % 5,6 % 24,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 8,4 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 21,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -4 % Informations complémentaires sur le périmètre de l’UES Legrand France(4) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,2 % -1,1 % 1,1 % 0,8 % 8,2 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 34,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -3 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 43,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -2 % Performance de la Société Chiffre d’affaires en M€ 5 520,8 5 997,2 6 622,3 6 099,5 6 994,2 variation 10,0 % 8,6 % 10,4 % -7,9 % 14,7 % Résultat Opérationnel Ajusté en M€ 1 104,9 1 212,1 1 326,1 1 156,0 1 434,0 variation 12,9 % 9,7 % 9,4 % -12,8 % 24,0 % Taux d’atteinte des objectifs de la feuille de route RSE 122 % 122 % 113 % 128 % 131 % Cours de bourse 31/12 en € 64,2 49,3 72,6 73,0 102,9 variation 19,0 % -23,2 % 47,3 % 0,5 % 41,0 % Précisions méthodologiques (1) Rémunération totale brute versée ou attribuée au cours de l’exercice. Présentation conforme aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021. (2) Gilles Schnepp était Président Directeur Général de Legrand jusqu’au 8 février 2018, date à laquelle il est devenu Président du Conseil d’administration. (3) Informations présentées sur la base du périmètre légal. (4) Informations complémentaires présentées sur la base d’un périmètre élargi, UES Legrand France, jugé plus représentatif. La société cotée, Legrand SA, a moins de 40 salariés sur la période considérée alors que l’UES Legrand France correspond à environ 90 % de l’effectif présent en France. Ratios concernant le Président du Conseil d’administration Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (1) 2017 2018 (2) 2019 2020 (4) 2021 Évolution (en %) de la rémunération d’Angeles Garcia-Poveda - Présidente du Conseil d’Administration(3) N/A 0,0 % 0,0 % 0,0 % Informations sur le périmètre de la société Legrand SA(5) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 7,8 % 2,0 % -27,6 % 5,6 % 24,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,8 3,9 3,7 2,9 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 39 % -5 % -22 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,4 7,5 7,3 6,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 1 % -3 % -10 % Informations complémentaires sur le périmètre de l’UES Legrand France(6) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,2 % -1,1 % 1,1 % 0,8 % 8,2 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,8 11,7 11,6 10,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A -1 % -1 % -8 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 14,7 14,2 14,0 13,1 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A -3 % -1 % -6 % Performance de la Société Chiffre d’affaires en M€ 5 520,8 5 997,2 6 622,3 6 099,5 6 994,2 variation 10,0 % 8,6 % 10,4 % -7,9 % 14,7 % Résultat Opérationnel Ajusté en M€ 1 104,9 1 212,1 1 326,1 1 156,0 1 434,0 variation 12,9 % 9,7 % 9,4 % -12,8 % 24,0 % Taux d’atteinte des objectifs de la feuille de route RSE 122 % 122 % 113 % 128 % 131 % Cours de bourse 31/12 en € 64,2 49,3 72,6 73,0 102,9 variation 19,0 % -23,2 % 47,3 % 0,5 % 41,0 % Précisions méthodologiques (1) Rémunération totale brute versée ou attribuée au cours de l’exercice. Présentation conforme aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021. (2) Sur la base de la seule rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration au titre de 2018 et sans tenir compte de la rémunération variable court terme versée en 2018 mais relative à l’année 2017. (3) Angeles Garcia Poveda est Présidente du Conseil d’administration depuis le 1er juillet 2020. Les information sont présentées sur une base annualisée pour la fonction de Président du Conseil d’administration. La fonction a précédemment été occupée par Gilles Schnepp du 9 février 2018 au 30 juin 2020. (4) En 2020, Gilles Schnepp a perçu 50 % de la rémunération annuelle de Président du Conseil d’Administration au titre du 1er semestre 2020 et Angeles Garcia-Poveda a perçu les autres 50 % au titre du 2nd semestre 2020. (5) Informations présentées sur la base du périmètre légal. (6) Informations complémentaires présentées sur la base d’un périmètre élargi, UES Legrand France, jugé plus représentatif. La société cotée, Legrand SA, a moins de 40 salariés sur la période considérée alors que l’UES Legrand France correspond à environ 90 % de l’effectif présent en France. Ratios concernant le Directeur Général Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce(1) 2017 2018(2) 2019 2020 2021 Évolution (en %) de la rémunération de Benoît Coquart - Directeur Général (3) N/A N/A 3,9 % -15,3 % 33,4 % Informations sur le périmètre de la société Legrand SA(4) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 7,8 % 2,0 % -27,6 % 5,6 % 24,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,0 15,9 12,7 13,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 45 % -20 % 7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 29,1 30,8 25,5 30,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 6 % -17 % 20 % Informations complémentaires sur le périmètre de l’UES Legrand France(5) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,2 % -1,1 % 1,1 % 0,8 % 8,2 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 46,7 48,0 40,3 49,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 3 % -16 % 23 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 57,9 58,1 48,5 60,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 0 % -17 % 25 % Performance de la Société Chiffre d’affaires en M€ 5 520,8 5 997,2 6 622,3 6 099,5 6 994,2 variation 10,0 % 8,6 % 10,4 % -7,9 % 14,7 % Résultat Opérationnel Ajusté en M€ 1 104,9 1 212,1 1 326,1 1 156,0 1 434,0 variation 12,9 % 9,7 % 9,4 % -12,8 % 24,0 % Taux d’atteinte des objectifs de la feuille de route RSE 122 % 122 % 113 % 128 % 131 % Cours de bourse 31/12 en € 64,2 49,3 72,6 73,0 102,9 variation 19,0 % -23,2 % 47,3 % 0,5 % 41,0 % Précisions méthodologiques (1) Rémunération totale brute versée ou attribuée au cours de l’exercice. Présentation conforme aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021. (2) Sur la base de la rémunération annuelle (12 mois) du Directeur Général au titre de 2018 et en intégrant dans ce Proforma la rémunération variable court terme versée en 2018, au titre de l’année 2017, à l’ancien Président Directeur Général (devenu Président du Conseil d’Administration). (3) Benoît Coquart a été nommé Directeur Général le 8 février 2018. (4) Informations présentées sur la base du périmètre légal. (5) Informations complémentaires présentées sur la base d’un périmètre élargi, UES Legrand France, jugé plus représentatif. La société cotée, Legrand SA, a moins de 40 salariés sur la période considérée alors que l’UES Legrand France correspond à environ 90 % de l’effectif présent en France. 6.2.2.4Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice Règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs à raison de leur mandat Le Conseil d’administration a décidé, à compter de l’exercice 2021, de répartir la rémunération des administrateurs selon les modalités suivantes : ◼25 000 euros annuels sont versés à chaque administrateur au titre de la partie fixe de la rémunération. Cette somme est majorée de 5 000 euros pour chaque présence à une séance du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration s’étant réuni sept fois en 2021, la part variable maximale de la rémunération allouée à chaque administrateur s’est élevée à 35 000 euros. Cela est en ligne avec le Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que la part variable de la rémunération des administrateurs soit prépondérante. ◼3 000 euros sont également versés à chaque administrateur membre pour chaque présence à un comité spécialisé. ◼20 000 euros supplémentaires sont versés au Président du Comité d’audit et 10 000 euros supplémentaires sont versés aux Présidents des autres comités spécialisés. Récapitulatif des montants versés aux administrateurs au cours des exercices 2020, 2021 et 2022 Pour mémoire, entre 2018 et 2020, le Conseil d’administration avait décidé de répartir la rémunération des administrateurs selon les modalités suivantes : ◼20 000 euros annuels étaient versés à chaque administrateur au titre de la partie fixe de la rémunération. Cette somme était majorée de 5 000 euros pour chaque présence à une séance du Conseil d’administration. ◼2 000 euros était également versés à chaque administrateur membre d’un comité spécialisé pour chaque présence à une réunion du comité spécialisé. Les montants versés au Président du Comité d’audit et aux Présidents des autres comités spécialisés sont restés inchangés. Le tableau ci-dessous présente les montants de rémunération alloués aux administrateurs à raison de leur mandat au cours des exercices 2020, 2021 et 2022. Le montant de rémunération est calculé en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et du ou des comités spécialisés auxquels ils participent. Rémunération perçue par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Mandataires sociaux non dirigeants Montants bruts versés au cours de l’exercice 2020 au titre de l’exercice 2019 (en euros) Montants bruts versés au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 (en euros) Montants bruts versés au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 (en euros) Olivier Bazil Rémunération à raison du mandat d’administrateur 78 000 82 000 96 000 Autres rémunérations 0 0 0 Isabelle Boccon-Gibod Rémunération à raison du mandat d’administrateur 79 000 76 000 99 000 Autres rémunérations 0 0 Sophie Bourdais(1) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 12 000 69 000 Autres rémunérations 0 0 0 Christel Bories Rémunération à raison du mandat d’administrateur 84 000 91 000 99 000 Autres rémunérations 0 0 0 Daniel Buisson(2) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A 15 000 Autres rémunérations N/A N/A 0 Jean-Marc Chéry(3) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A 35 000 Autres rémunérations N/A N/A 0 Benoît Coquart(4) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A 0 0 Autres rémunérations N/A 0 0 Angeles Garcia-Poveda(5) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 110 000 78 000 0 Autres rémunérations 0 0 0 E.A Gilhuly Rémunération à raison du mandat d’administrateur 53 000 59 000 68 000 Autres rémunérations 0 0 0 Philippe Jeulin(6) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 67 000 72 000 60 000 Autres rémunérations 0 0 0 Patrick Koller Rémunération à raison du mandat d’administrateur 65 000 82 000 84 000 Autres rémunérations 0 0 0 Michel Landel Rémunération à raison du mandat d’administrateur 38 083 85 000 114 000 Autres rémunérations 0 0 0 Annalisa Loustau Elia Rémunération à raison du mandat d’administrateur 61 000 79 000 79 000 Autres rémunérations 0 0 0 Éliane Rouyer-Chevalier Rémunération à raison du mandat d’administrateur 101 000 106 000 102 000 Autres rémunérations 0 0 0 Gilles Schnepp(7) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 32 000 78 000 Autres rémunérations 0 0 0 TOTAL 736 083 854 000 998 000 (1) Le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération qui est versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. (2) Administrateur dont la nomination a été effective le 30 septembre 2021, le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération qui est versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. (3) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. (4) Benoît Coquart ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. (5) Angeles Garcia-Poveda ne perçoit plus de rémunération à raison de son mandat d’administratrice depuis le 1er juillet 2020. (6) Administrateur dont les fonctions ont pris fin le 30 septembre 2021, le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération qui est versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. (7) Gilles Schnepp perçoit une rémunération à raison de son mandat d’administrateur depuis le 1er juillet 2020. Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a approuvé le versement en 2021 du montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021, soit 998 000 euros. 6.2.3 -Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société Le lecteur est invité à se référer à l’annexe 3 au rapport de gestion du présent document d’enregistrement universel. 6.2.4 -Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires 6.2.4.1Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité de Présidente du Conseil d’administration Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 625 000 € Rémunération fixe brute annuelle arrêtée par le Conseil d’administration du 17 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. Ce montant de rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration a été arrêté conformément aux principes rappelés au paragraphe 6.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel, et en cohérence avec les responsabilités et missions du Président du Conseil d’administration. Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération ont été (i) le rôle du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’organisation et de la direction des travaux du Conseil d’administration, (ii) l’analyse via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations versées aux Présidents non-exécutifs des sociétés du CAC 40 et (iii) les compétences du Président du Conseil d’administration. Dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de la Société effective au 1er juillet 2020, le Conseil d’administration sur recommandation du Comité en charge de l’évolution de la gouvernance de la Société, et sur la base de benchmarks portant sur la rémunération des présidents non exécutifs dans des sociétés comparables du CAC 40, a décidé que la rémunération du nouveau Président du Conseil d’administration, Madame Angeles Garcia-Poveda, serait identique à la rémunération de Monsieur Gilles Schnepp, soit une rémunération fixe d’un montant de 625 000 euros. Rémunération variable annuelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Rémunération variable différée Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options d’actions : élément sans objet Options d’actions : élément sans objet Le principe de l’attribution d’options d’actions n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Actions de performance : élément sans objet Actions de performance : élément sans objet Le principe de l’attribution d’actions de performance n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Autres attributions de titres : élément sans objet Autres attributions de titres : élément sans objet Le principe de l’attribution de titres n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Rémunération exceptionnelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Élément sans objet Élément sans objet Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de ses mandats au sein de la Société ou de ses filiales. Valorisation des avantages de toute nature Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de départ Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de non‑concurrence Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Régime de retraite supplémentaire Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. 6.2.4.2Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Coquart en qualité de Directeur Général Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 900 000 € Rémunération fixe brute annuelle déterminée par le Conseil d’administration du 17 mars 2021, et approuvée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. Rémunération variable annuelle(1) Montant annuel attribué au titre de 2020 et versé en 2021 : 415 800 € Montant attribué au titre de l’exercice 2021 et payable en 2022 : 1 269 000 € Il est rappelé que le Conseil d’administration du 17 mars 2021 a décidé que la rémunération variable de Monsieur Benoît Coquart au titre de l’exercice 2021 pourrait varier de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe) et serait déterminée de la manière suivante : ◼une part quantifiable représentant 3/4 de cette rémunération variable annuelle, pouvant donc varier de 0 % à 112,5 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 75 %), calculée en fonction de critères liés à (i) la croissance organique du chiffre d’affaires 2021, (ii) la marge opérationnelle ajustée 2021 avant acquisitions, (iii) la croissance du chiffre d’affaires 2021 provenant des acquisitions (effet de périmètre) et (iv) le taux d’atteinte de la feuille de route RSE du Groupe ; ◼une part qualitative représentant 1/4 de cette rémunération variable annuelle, pouvant varier de 0 % à 37,5 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 25 %), calculée en fonction de critères liés à (i) l’innovation et la position concurrentielle (Innovation et Recherche & Développement - nouveau produit et process industriel, évolution du chiffre d’affaires réalisés avec les produits du programme Eliot, évolution des parts de marché relatives), (ii) la qualité de la croissance externe (cohérence stratégique des acquisitions réalisées, qualité du pipeline d’acquisition, attention portée aux multiples payés, qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées), (iii) le développement durable et la lutte contre le réchauffement climatique (initiatives visant à réduire les émissions de CO2, évolution du chiffre d’affaires réalisés avec des solutions d’économie d’énergie, intégration de Legrand dans les indices RSE de référence, nouvelles initiatives liées au développement durable), (iv) d’autres critères généraux (la diversité et la mixité, la gestion des risques, les initiatives et le dialogue social). Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil réuni le 15 mars 2022 a fixé à : –103,5 % de la rémunération fixe annuelle, le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation des objectifs quantifiables, –37,5 % de la rémunération fixe annuelle, le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs. Cela correspond donc à un taux de réalisation de 94 % (égal à 141 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle et 141 % (égal à 141 % divisé par 100 %) de la cible, soit 1 269 000 euros (le détail du taux de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs est présenté au paragraphe 6.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable différée Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire n’est pas prévu. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options d’actions : élément sans objet Options d’actions : élément sans objet Le principe de l’attribution d’options d’actions n’est pas prévu. Actions de performance : valorisation : 1 575 519 € Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 26 mai 2021 a décidé de la mise en place du Plan Actions de Performance 2021. Ce Plan Actions de Performance 2021 (dont notamment les critères de performance applicables aux actions attribuées) est décrit au paragraphe 6.2.2.2 ainsi qu’au chapitre 7.3 du document d’enregistrement de la Société. Au titre du Plan Actions de Performance 2021, l’attribution au bénéfice de Monsieur Benoît Coquart, correspond à 4,2 % de l’attribution totale. Le nombre d’actions de performance attribuées à Monsieur Benoît Coquart est de 20 544 actions (cible). Le nombre d’actions qui sera définitivement attribué pourra ensuite varier entre 0 % et 150 % du nombre d’actions initialement attribué en fonction de l’atteinte de critères de performance future. Pour rappel, le Conseil d’administration du 26 mai 2021 disposait d’une autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 (résolution 15). Autres attributions de titres : élément sans objet Le principe de l’attribution de titres n’est pas prévu. Rémunération exceptionnelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Élément sans objet Élément sans objet Monsieur Benoît Coquart ne perçoit pas de rémunération au titre de ses mandats au sein des filiales de la Société. Valorisation des avantages de toute nature 4 397 € Un véhicule de statut a été mis à disposition en 2021 au bénéfice du Directeur Général. Indemnité de départ Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de non-concurrence 1 an du salaire de référence (fixe + variable annuel) à la seule initiative de la Société 1 an du salaire de référence (fixe + variable annuel) à la seule initiative de la Société Compte tenu du profil du dirigeant mandataire social et afin de protéger les intérêts de la Société et des actionnaires, le Conseil d’administration du 20 mars 2018, sur recommandation du Comité des rémunérations, a autorisé la mise en place d’un accord de non-concurrence entre la Société et le Directeur Général, par lequel le Directeur Général s’engage à ne pas exercer une activité concurrente de celle de Legrand pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général, sur l’application ou non de cette clause de non-concurrence et pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement. En cas de mise en œuvre, le respect de cet engagement par le Directeur Général donnerait lieu, pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, au versement par la Société d’une indemnité mensuelle égale à la moyenne mensuelle du salaire de référence perçu au cours des douze derniers mois de présence dans la Société, étant précisé que le salaire de référence s’entend par le salaire fixe et le variable annuel hors les sommes reçues au titre de la rémunération variable de long terme, soit un montant inférieur au plafond maximum recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés alors en vigueur, cet accord a été autorisé par le Conseil d’administration du 20 mars 2018 et approuvé par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 (résolution n° 7). Régime de retraite supplémentaire 2 468 € Il n’existe pas d’engagement correspondant à un régime de retraite à prestations définies. Le Directeur Général continue par ailleurs de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du Code général des impôts (CGI), applicable aux cadres français du Groupe, auquel il était affilié avant sa nomination en qualité de Directeur Général, et ce dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Il est précisé que le régime de retraite à cotisations définies (article 83 additionnel du CGI) bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (ARRCO-AGIRC). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés alors en vigueur, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 7 février 2018 et approuvé par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 (résolution n° 8). Régime de prévoyance et frais de santé 6 666 € Le Directeur Général bénéficie du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité » applicables aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il est assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés alors en vigueur, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 7 février 2018 et approuvé par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 (résolution n° 8). (1) Élément de rémunération dont le versement est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. 07 Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.1.1 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2021 et évolution de l’actionnariat en 2021 7.1.2 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2020 et évolution de l’actionnariat en 2020 7.1.3 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2019 et évolution de l’actionnariat en 2019 7.1.4 - Pacte d’actionnaires et accords particuliers 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 7.4.1 - Description et qualification 7.4.2 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.1 -Répartition du capital social Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce chapitre sont arrêtées à la date du 31 décembre 2021. 7.1.1 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2021 et évolution de l’actionnariat en 2021 7.1.1.1Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2021 Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 10 002 230 3,74 10 002 230 3,74 10 002 230 3,75 Auto-détention (2) 678 176 0,25 678 176 0,25 0 0 Flottant 256 767 340 96,01 256 767 340 96,01 256 767 340 96,25 TOTAL 267 447 746 100 267 447 746 100 266 769 570 100 (1) Correspond, d’une part, aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe, et, d’autre part, aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. 7.1.1.2Évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021 et information sur les franchissements de seuils légaux Au cours de l’exercice 2021, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivant : Société Date de la déclaration Date du franchissement Seuil légal Sens du franchissement % du capital % des droits de vote BlackRock 30/04/2021 29/04/2021 5 % du capital Hausse 5,08 5,08 BlackRock 05/05/2021 04/05/2021 5% du capital Baisse 4,80 4,80 MFS Company 27/09/2021 23/09/2021 10 % du capital Baisse 9,99 9,99 Entre la clôture de l’exercice 2021 et le 28 février 2022, la Société a été informée du franchissement de seuil légal suivant : Société Date de la déclaration Date du franchissement Seuil légal Sens du franchissement % du capital % des droits de vote BlackRock 09/02/2022 08/02/2022 5 % du capital Hausse 5,15 5,15 À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 28 février 2022, autre que : ◼Massachusetts Financial Services (MFS) Company ; ◼BlackRock. 7.1.2 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2020 et évolution de l’actionnariat en 2020 L’actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 se présentait ainsi : Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 10 022 779 3,75 10 022 779 3,75 10 022 779 3,75 Auto-détention (2) 125 407 0,05 125 407 0,05 0 0 Flottant 257 299 560 96,21 257 299 560 96,21 257 299 560 96,25 TOTAL 267 447 746 100 267 447 746 100 267 322 339 100 (1) Correspond, d’une part, aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe, et, d’autre part, aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2020 figure au chapitre 7.1.1 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.21-0292. 7.1.3 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2019 et évolution de l’actionnariat en 2019 L’actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 se présentait ainsi : Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 9 783 398 3,66 9 783 398 3,66 9 783 398 3,66 Auto-détention (2) 313 406 0,12 313 406 0,12 0 0 Flottant 257 179 324 96,22 257 179 324 96,22 257 179 324 96,34 TOTAL 267 276 128 100 267 276 128 100 266 962 722 100 (1) Correspond, d’une part, aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe, et, d’autre part, aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2019 figure au chapitre 7.1.1 du document de référence 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.20-0320. 7.1.4 -Pacte d’actionnaires et accords particuliers Il n’existe, à la connaissance de la Société et à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun pacte d’actionnaires en vigueur régissant les relations des actionnaires de la Société ni aucune action de concert. 7.2 -Options de souscription ou d’achat d’actions Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Depuis le Plan 2010, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée. Compte tenu de l’expiration du Plan 2010 le 4 mars 2020, aucune action ne sera plus créée à ce titre. Options consenties et levées par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux Néant. 7.3 -Actions de performance Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 du Code de Gouvernement d’entreprise) Plans d’actions de performance 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021 Le Conseil d’administration a également approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci‑dessous : Plan 2017 Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Date d’Assemblée 27/05/2016 30/05/2018 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 31/05/2017 30/05/2018 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 492 254 (1) 524 123 (1) 617 818 461 861 491 477 dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux 12 503 (1) 19 546 (1) 22 954 11 544 20 544 – Gilles Schnepp 12 503 0 0 0 0 – Benoît Coquart N/A 19 546 22 954 11 544 20 544 Charge IFRS 2 totale (en millions d’euros) 24,8 (2) 28,5 (2) 31,0 (2) 22,8 (2) 35,2 (2) 17/06/2021 16/06/2021 (3) 16/06/2022 (3) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) Date d’acquisition des actions 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 17/06/2021 31/05/2023 (3) 31/05/2024 (3) 28/05/2025 (3) 27/05/2026 (3) Date de fin de période de conservation 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/062025 (4) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance 46 750 (5) (37 046) (5) (2 656) (6) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (52 848) (49 088) (56 821) (10 822) (4 706) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2021 (486 156) (94 679) (1 231) (866) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 0 343 310 557 110 450 173 486 771 (1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par les Assemblées Générales Mixtes annuelles de la Société, les 31 mai 2017, 30 mai 2018 et 29 mai 2019, il a été procédé à un ajustement du nombre d’actions de performance attribuées, dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, de façon à tenir compte de l’incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des actions de performance. (2) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (3) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (4) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (5) Pourcentage d’atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.3. (6) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers consolidés. Si l’ensemble des actions de performance des plans 2018 à 2021 étaient attribuées (soit 1 837 364 actions) et si ces actions étaient transférées suite à des augmentations de capital, cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2021. Dans le cadre du Plan 2021, au titre de l’exercice 2021, le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement aux 10 salariés non-mandataires sociaux de la Société les mieux dotés est de 66 135 actions. Ce nombre est calculé avant application des conditions de performance et de présence attachées auxdites actions. Les informations concernant les actions attribuées au mandataire social dirigeant ou devenues disponibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurent au paragraphe 6.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Le Directeur Général est soumis à l’obligation de conserver au moins 30 % de toutes les actions acquises (incluant les actions de performance) jusqu’à la cessation de ses fonctions. 7.4 -Conventions réglementées 7.4.1 -Description et qualification La Société a adopté une charte interne relative à la qualification des conventions. Elle peut être consultée sur le site Internet de la Société : www.legrandgroup.com., dans la rubrique « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil. » 7.4.2 -Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille PHELIZON Olivier BROISSAND 08 Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 8.1.1 - Compte de résultat consolidé 8.1.2 - État du résultat global de la période 8.1.3 - Bilan consolidé 8.1.4 - Tableau des flux de trésorerie consolidés 8.1.5 - Tableau de variation des capitaux propres consolidés 8.1.6 - Notes annexes aux états financiers consolidés 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos de 31 décembre 2021 8.3 - Honoraires des commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 8.8.1 - Investissements industriels et frais de développement capitalisés 8.8.2 - Investissements en titres de participation : principales acquisitions réalisées par le Groupe 8.8.3 - Principales acquisitions réalisées ou en cours de réalisation par le Groupe en 2022 8.1 -États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 8.1.1 -Compte de résultat consolidé Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Chiffre d’affaires (notes 2.1 et 2.2) 6 994,2 6 099,5 Charges opérationnelles (note 2.3) Coût des ventes (3 439,2) (2 915,7) Frais administratifs et commerciaux (1 765,0) (1 666,5) Frais de recherche et développement (329,1) (319,4) Autres produits (charges) opérationnels (116,8) (132,5) Résultat opérationnel 1 344,1 1 065,4 Charges financières (92,4) (99,3) Produits financiers 6,8 6,1 Gains (pertes) de change (1,5) (10,3) Résultat financier (87,1) (103,5) Résultat avant impôts 1 257,0 961,9 Impôts sur le résultat (note 2.4) (351,9) (279,2) Résultat des entités mises en équivalence 0,0 (0,7) Résultat net de la période 905,1 682,0 Dont : –Résultat net part du Groupe 904,5 681,2 –Intérêts minoritaires 0,6 0,8 Résultat net par action (en euros) (note 4.1.3) 3,389 2,550 Résultat net dilué par action (en euros) (note 4.1.3) 3,366 2,531 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.2 -État du résultat global de la période Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de la période 905,1 682,0 Éléments du résultat global pouvant être appelés à un reclassement ultérieur dans la section résultat net Réserves de conversion 340,7 (508,9) Autres (note 5.1.1.1) 5,0 0,0 Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres 7,9 (11,9) Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans la section résultat net Écarts actuariels (note 4.5.1.1) 32,4 (4,5) Impôts différés sur écarts actuariels (7,1) 0,8 Autres (note 5.1.1.1) 0,0 0,0 Résultat global de la période 1 284,0 157,5 Dont : –Groupe 1 283,2 156,8 –Intérêts minoritaires 0,8 0,7 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 87000 Limoges France Spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment euros 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 87000 Limoges K65D Millions d’euros avec un chiffre après la virgule aucun Legrand Non applicable du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 France Non applicable 8.1.3 -Bilan consolidé ACTIF (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs non courants Immobilisations incorporelles (note 3.1) 2 485,3 2 441,6 Goodwill (note 3.2) 5 241,2 4 803,7 Immobilisations corporelles (note 3.3) 719,2 680,9 Droits d’utilisation d’actifs (note 3.4) 268,4 268,3 Titres mis en équivalence 0,0 0,0 Autres titres immobilisés 2,4 1,5 Autres actifs non courants 62,6 49,4 Impôts différés (note 4.7) 116,3 112,4 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 8 895,4 8 357,8 Actifs courants Stocks (note 3.5) 1 252,7 837,3 Créances clients et comptes rattachés (note 3.6) 728,5 644,5 Créances d’impôt courant ou exigible 115,1 70,1 Autres créances courantes (note 3.7) 240,4 204,8 Autres actifs financiers courants 6,4 1,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.8) 2 788,3 2 791,7 TOTAL ACTIFS COURANTS 5 131,4 4 549,9 TOTAL ACTIF 14 026,8 12 907,7 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. PASSIF (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Capitaux propres Capital social (note 4.1) 1 069,8 1 069,8 Réserves (notes 4.2 et 4.3.1) 5 268,5 4 788,3 Réserves de conversion (note 4.3.2) (621,8) (962,3) Capitaux propres revenant au Groupe 5 716,5 4 895,8 Intérêts minoritaires 3,8 10,2 TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 720,3 4 906,0 Passifs non courants Provisions non courantes (notes 4.4. et 4.5.2) 196,6 200,2 Avantages postérieurs à l’emploi (note 4.5.1) 170,7 181,8 Emprunts non courants (note 4.6.1) 4 485,9 4 073,8 Impôts différés (note 4.7) 866,5 791,2 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 5 719,7 5 247,0 Passifs courants Dettes fournisseurs et comptes rattachés 810,5 612,9 Dettes d’impôt courant ou exigible 39,6 30,3 Provisions courantes (note 4.4) 135,8 127,9 Autres passifs courants (note 4.8) 774,3 661,8 Emprunts courants (note 4.6.2) 826,6 1 320,7 Autres passifs financiers courants 0,0 1,1 TOTAL PASSIFS COURANTS 2 586,8 2 754,7 TOTAL PASSIF 14 026,8 12 907,7 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.4 -Tableau des flux de trésorerie consolidés Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de la période 905,1 682,0 Mouvements des actifs et passifs n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : – Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (note 2.3) 111,6 115,3 – Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (note 2.3) 98,7 117,3 – Amortissements et dépréciations des frais de développement capitalisés (note 2.3) 28,3 29,6 – Amortissements et dépréciations des droits d’utilisation d’actifs (note 3.4) 67,8 72,1 – Amortissement des charges financières 3,7 3,4 – Perte de valeur des goodwill (note 3.2) 0,0 0,0 – Variation des impôts différés non courants 44,5 61,2 – Variation des autres actifs et passifs non courants (notes 4.4 et 4.5) 46,0 58,0 – Pertes (gains) de change latents 11,5 (1,5) – Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,7 – Autres éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie 0,2 (17,8) – (Plus-values) moins-values sur cessions d’actifs 0,7 (11,6) Variation du besoin en fonds de roulement : – Stocks (note 3.5) (351,3) (22,5) – Créances clients et comptes rattachés (note 3.6) 3,0 77,4 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 140,1 (14,7) – Autres actifs et passifs opérationnels (notes 3.7 et 4.8) 2,8 13,0 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 112,7 1 161,9 – Produit résultant des cessions d’actifs 10,2 22,3 – Investissements (notes 3.1 et 3.3) (139,9) (126,8) – Frais de développement capitalisés (30,6) (28,3) – Variation des autres actifs et passifs financiers non courants (10,4) 3,6 – Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) (note 1.3.2) (296,2) (721,2) Flux de trésorerie des opérations d’investissements (466,9) (850,4) – Augmentation de capital et prime d’émission (note 4.1.1) 0,0 9,2 – Cession (rachat) d’actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2) (91,7) (32,4) – Dividendes payés par Legrand (note 4.1.3) (377,9) (357,4) – Dividendes payés par des filiales de Legrand 0,0 (1,2) – Nouveaux financements long terme (note 4.6) 794,9 600,4 – Remboursement des financements long terme (note 4.6) (74,2) (84,2) – Frais d’émission de la dette (3,0) (4,2) – Augmentation (diminution) des financements court terme (note 4.6) (886,6) 694,1 – Acquisition de parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales (note 1.3.2) (48,6) (0,6) Flux de trésorerie des opérations financières (687,1) 823,7 Effet net des conversions sur la trésorerie 37,9 (54,4) Variation nette de la trésorerie (3,4) 1 080,8 Trésorerie au début de la période 2 791,7 1 710,9 Trésorerie à la fin de la période (note 3.8) 2 788,3 2 791,7 Détail de certains éléments : – intérêts payés au cours de la période 76,9 78,9 – impôts sur les bénéfices payés au cours de la période 300,9 240,0 * Dont 67,5 millions d’euros de remboursement de dettes financières de location pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2021 (66,8 millions d’euros pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2020). ** Les intérêts payés sont inclus dans les flux de trésorerie des opérations courantes ; dont 6,9 millions d’euros d’intérêts liés aux dettes financières de location pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2021 (8,0 millions d’euros pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2020). Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.5 -Tableau de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres revenant au Groupe (en millions d’euros) Capital social Réserves Réserves de conversion Écarts actuariels Total Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Au 31 décembre 2019 1 069,1 4 575,8 (453,5) (89,2) 5 102,2 9,9 5 112,1 Résultat net de la période 681,2 681,2 0,8 682,0 Autres éléments du résultat global (11,9) (508,8) (3,7) (524,4) (0,1) (524,5) Résultat global de la période 669,3 (508,8) (3,7) 156,8 0,7 157,5 Dividendes versés (357,4) (357,4) (1,2) (358,6) Augmentation de capital et prime d’émission 1,7 7,5 9,2 9,2 Annulation d’actions propres (1,0) (15,2) (16,2) (16,2) Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (16,2) (16,2) (16,2) Variation de périmètre (4,5) (4,5) 0,8 (3,7) Impôts courants sur rachats d’actions propres (0,4) (0,4) (0,4) Paiements fondés sur des actions 22,3 22,3 22,3 Au 31 décembre 2020 1 069,8 4 881,2 (962,3) (92,9) 4 895,8 10,2 4 906,0 Résultat net de la période 904,5 904,5 0,6 905,1 Autres éléments du résultat global 12,9 340,5 25,3 378,7 0,2 378,9 Résultat global de la période 917,4 340,5 25,3 1 283,2 0,8 1 284,0 Dividendes versés (377,9) (377,9) 0,0 (377,9) Augmentation de capital et prime d’émission (note 4.1.1) 0,0 0,0 0,0 0,0 Annulation d’actions propres (note 4.1.1) 0,0 0,0 0,0 0,0 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2) (91,7) (91,7) (91,7) Variation de périmètre (22,8) (22,8) (7,2) (30,0) Impôts courants sur rachats d’actions propres (0,6) (0,6) (0,6) Paiements fondés sur des actions (note 4.2) 30,5 30,5 30,5 Au 31 décembre 2021 1 069,8 5 336,1 (621,8) (67,6) 5 716,5 3,8 5 720,3 * Nets d’impôts différés. ** Correspond principalement aux augmentations des pourcentages d’intérêt par complément d’acquisition, ainsi qu’aux puts sur intérêts minoritaires. Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.6 -Notes annexes aux états financiers consolidés Chiffres clés NOTE 1 - Bases de préparation des comptes consolidés 1.1 Informations générales 1.2 Principes comptables 1.3 Périmètre de consolidation NOTE 2 - Résultats de l’exercice 2.1 Informations sectorielles 2.2 Chiffre d’affaires 2.3 Principales charges opérationnelles par nature 2.4 Impôts sur le résultat NOTE 3 - Détails sur les éléments non courants et courants de l’actif 3.1 Immobilisations incorporelles 3.2 Goodwill 3.3 Immobilisations corporelles 3.4 Droits d’utilisation d’actifs et contrats de location 3.5 Stocks 3.6 Créances clients et comptes rattachés 3.7 Autres créances courantes 3.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 4 - Détails sur les éléments non courants et courants du passif 4.1 Capital social et résultat net par action 4.2 Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance 4.3 Réserves et réserves de conversion 4.4 Provisions 4.5 Avantages long terme au personnel 4.6 Emprunts non courants et courants 4.7 Impôts différés 4.8 Autres passifs courants NOTE 5 - Autres informations 5.1 Instruments financiers et gestion des risques 5.2 Informations relatives aux parties liées 5.3 Engagements hors bilan et passifs éventuels 5.4 Honoraires des Commissaires aux comptes 5.5 Événements postérieurs à la clôture 5.6 Réconciliation des chiffres clés Chiffres clés (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 6 994,2 6 099,5 Résultat opérationnel ajusté 1 434,0 1 156,0 En % du chiffre d’affaires 20,5 % 19,0 % 20,8 % avant acquisitions (1) Résultat opérationnel 1 344,1 1 065,4 En % du chiffre d’affaires 19,2 % 17,5 % Résultat net part du Groupe 904,5 681,2 En % du chiffre d’affaires 12,9 % 11,2 % Cash flow libre normalisé 1 074,1 1 034,2 En % du chiffre d’affaires 15,4 % 17,0 % Cash flow libre 952,4 1 029,1 En % du chiffre d’affaires 13,6 % 16,9 % Dette financière nette au 31 décembre 2 524,2 2 602,8 (1) À périmètre 2020. Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d’actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeur de goodwill Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d’un besoin en fonds de roulement représentant 10 % du chiffre d’affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement. La réconciliation des chiffres clés avec les états financiers est disponible dans la note 5.6. NOTE 1 -Bases de préparation des comptes consolidés 1.1Informations générales Legrand (« la Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou « le Groupe ») constituent le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Le Groupe compte des filiales de production ou de distribution et des bureaux dans près de 90 pays et vend ses produits dans près de 180 pays. La Société est une société anonyme immatriculée et domiciliée en France. Son siège social se situe 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges (France). Le 12 avril 2021, le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.21-0292. Les présents états financiers consolidés de Legrand ont été arrêtés le 9 février 2022 par le Conseil d’administration. Tous les montants sont présentés en millions d’euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. 1.2Principes comptables Legrand est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis pour la période de douze mois close le 31 décembre 2021, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux publications du Comité d’interprétations IFRS (IFRS Interpretations Committee) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire ou par anticipation au 1er janvier 2021. Les textes publiés par l’IASB (International Accounting Standards Board) et non adoptés au niveau européen ne sont pas applicables au Groupe. La présentation des états financiers en normes IFRS repose sur certaines estimations comptables déterminantes. Elle exige aussi que la Direction exerce son jugement dans l’application des principes comptables. Les domaines complexes ou impliquant une marge d’appréciation élevée, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés sont indiqués en note 1.2.3. Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts historiques à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans la note 5.1.1.2. 1.2.1Nouvelles normes, amendements ou interprétations pouvant avoir une incidence sur les états financiers du Groupe 1.2.1.1.Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2021, avec incidence sur les états financiers 2021 du Groupe Amendement à IAS 19 – Avantages long terme au personnel Dans sa décision de juin 2021, l’IFRS Interpretation Committee (IFRIC) a remis en question la méthode d’étalement de la dette couramment retenue par les différents acteurs de place dans le cas particulier de régimes à prestations définies dont les droits sont plafonnés à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté. Cette décision est d’application obligatoire au 31 décembre 2021. Les engagements de retraite au 31 décembre 2021 s’élèvent à 390,3 millions d’euros. Ce montant tient compte d’une diminution de 5,5 millions d’euros, lié à l’application de cet amendement, et est sans impact sur le compte de résultat consolidé. 1.2.1.2.Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2021, sans incidence sur les états financiers 2021 du Groupe Amendement IFRS 16 – Contrats de location En mai 2020, l’IASB a publié un amendement à la norme IFRS 16 qui permet de ne pas considérer les réductions de loyer comme des modifications de contrat de location, à la condition que ces réductions de loyer ne soient pas accompagnées d’une autre modification telle que la durée ou le périmètre du contrat de location. De telles réductions de loyer peuvent donc suivre le même traitement que des paiements variables. En mars 2021 l’IASB a prolongé d’un an la période d’applicabilité de la modification de mai 2020. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est comptabilisé en 2021. 1.2.1.3.Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations adoptés par l’Union européenne d’application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs Non applicable. 1.2.1.4.Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations non encore adoptés par l’Union européenne d’application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs Amendement à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants En janvier 2020, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. Cet amendement vise à préciser les critères de classement d’un passif en tant que passif courant ou non courant. Cet amendement, qui n’a pas encore été adopté par l’Union européenne, devrait être d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2023. Le Groupe a examiné cet amendement afin de déterminer les impacts dans les états financiers et les modifications qu’il pourrait entraîner dans les informations communiquées. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est attendu de cet amendement. Amendement à IAS 12 – Impôts sur les résultats En mai 2021, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 12 – Impôts sur les résultats. Cet amendement consiste à réduire le champ d’application de l’exemption relative à la comptabilisation initiale de l’impôt différé pour des transactions telles que les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Cet amendement, qui n’a pas encore été adopté par l’Union européenne, devrait être d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2023. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est attendu de cet amendement. 1.2.2Principes de consolidation Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire qu’il dispose de droits substantifs pour diriger les activités clés de l’entité, qu’il a une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité ; et lorsqu’il a la capacité d’agir sur ces rendements. De telles entités sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Toute entité sur laquelle le Groupe exerce : ◼soit une influence notable (situation qui se produit généralement lorsque la participation du Groupe représente plus de 20 % des droits de vote sans toutefois lui conférer de droits substantifs pour diriger les activités clés de l’entité) ; ◼soit un contrôle conjoint (situation où la participation confère au Groupe des droits substantifs pour diriger conjointement avec un partenaire les activités clés de l’entité, i.e. ne confère pas au Groupe le contrôle exclusif) ; est consolidée par mise en équivalence. De telles entités sont initialement constatées au coût d’acquisition et consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Les éléments comptables portés dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont mesurés dans la monnaie du principal espace économique dans lequel elles exercent leurs activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société. 1.2.3Utilisation de jugements et d’estimations La préparation des états financiers conformes aux IFRS exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances. 1.2.3.1.Perte de valeur des goodwill et dépréciation des autres immobilisations incorporelles Le Groupe effectue au moins une fois par an un test de perte de valeur des marques à durée d’utilité indéfinie et des goodwill, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties sur leur durée d’utilité et font également l’objet de tests de dépréciation quand apparaissent certains indicateurs de dépréciation. Des événements futurs pourraient amener le Groupe à conclure à l’existence de dépréciations ou de pertes de valeur de certains actifs incorporels associés aux activités acquises. Toute perte de valeur résultante pourrait avoir une incidence défavorable non négligeable sur la situation financière consolidée et sur le résultat opérationnel du Groupe. Les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés (utilisés pour les tests périodiques de perte de valeur des goodwill et des marques à durée d’utilité indéfinie) reposent sur des estimations réalisées par la Direction sur des hypothèses clés, en particulier sur les taux d’actualisation, les taux de croissance et de rentabilité moyen terme, et les taux de redevance pour les marques à durée d’utilité indéfinie. 1.2.3.2.Comptabilisation des impôts sur le résultat Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est tenu d’évaluer les impôts sur le résultat dans chacun des pays où il est implanté. Cette opération consiste à estimer l’exposition réelle actuelle à l’impôt et à évaluer les différences temporelles découlant d’un traitement différent de postes, comme les produits ou les charges constatés d’avance, aux fins fiscales et comptables. Ces différences donnent lieu à des impôts différés actifs et passifs, qui sont constatés dans le bilan consolidé. Le Groupe doit ensuite évaluer la recouvrabilité des actifs d’impôts différés sur le bénéfice imposable. Seuls sont activés les impôts différés pour lesquels la recouvrabilité est probable, sur la base des prévisions de bénéfice fiscal validées par le management. Le Groupe n’a pas reconnu la totalité des impôts différés actifs car il n’est pas probable qu’il pourra utiliser une partie de ces actifs avant leur expiration, cette partie se composant essentiellement de pertes d’exploitation nettes reportées sur les exercices suivants et de crédits d’impôts étrangers. L’appréciation est fondée sur les estimations du management du bénéfice imposable futur par territoire d’activité et sur le délai pendant lequel les impôts différés actifs seront recouvrables. 1.2.3.3.Autres actifs et passifs soumis à estimation Les autres actifs et passifs soumis à l’utilisation d’estimations comprennent les provisions pour retraite, la dépréciation des autres actifs (créances clients, stocks, actifs financiers), les paiements fondés sur des actions, les provisions pour risques et charges, les droits d’utilisation d’actifs, les frais de développement capitalisés ainsi que les ristournes de fin d’année qui pourraient être accordées aux clients. 1.3Périmètre de consolidation 1.3.1Liste des principales sociétés consolidées Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Legrand et des 224 filiales qu’elle contrôle. La liste suivante indique les principales filiales opérationnelles consolidées au 31 décembre 2021, toutes détenues à 100 % et consolidées par intégration globale : Europe Legrand Group Belgium Belgique Diegem Legrand Group España Espagne Madrid Ensto Building Systems Finlande Porvoo Legrand France France Limoges Legrand SNC France Limoges Legrand ZRT Hongrie Szentes Bticino SpA Italie Varese Legrand Nederland B.V. Pays-Bas Boxtel Legrand Polska Pologne Zabkowice Legrand Electric Royaume-Uni Birmingham Legrand LLC Russie Moscou Inform Elektronik Turquie Pelitli Legrand Elektrik Turquie Gebze Netatmo France Boulogne Billancourt Amérique du Nord et Centrale Approved Network LLC États-Unis Westlake Village Finelite Inc. États-Unis Union City Focal Point LLC États-Unis Chicago Kenall Manufacturing Co. États-Unis Kenosha Legrand AV Inc. États-Unis Eden Prairie Ortronics Inc. États-Unis New London Pass & Seymour Inc. États-Unis Syracuse Pinnacle Architectural Lighting Inc. États-Unis Denver Raritan Inc. États-Unis Somerset Server Technology Inc. États-Unis Reno Starline Holdings LLC États-Unis Canonsburg The WattStopper Inc. États-Unis Santa Clara The Wiremold Company États-Unis West Hartford Bticino de Mexico SA de CV Mexique Querétaro Reste du Monde Legrand Group Pty Ltd Australie Sydney GL Eletro-Eletronicos Ltda Brésil Sao Paulo HDL Da Amazonia Industria Eletronica Ltda Brésil Manaus Electro Andina Ltda Chili Santiago DongGuan Rocom Electric Chine Dongguan TCL International Electrical Chine Huizhou TCL Wuxi Chine Wuxi Legrand Colombia Colombie Bogota Novateur Electrical and Digital Systems Inde Bombay 1.3.2Évolution du périmètre de consolidation Le calendrier d’intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis fin 2019 est le suivant : 2020 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Intégration globale Jobo Smartech Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Focal Point Au bilan uniquement Au bilan uniquement 7 mois de résultat 10 mois de résultat Borri Au bilan uniquement Champion One Au bilan uniquement Compose Au bilan uniquement 2021 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Intégration globale Jobo Smartech 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Focal Point 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Borri 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Champion One Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Compose Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Ecotap Au bilan uniquement 6 mois de résultat Ensto Building Systems 2 mois de résultat Geiger Au bilan uniquement Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a annoncé les acquisitions suivantes : ◼Ecotap, acteur néerlandais de premier plan, spécialiste des bornes de recharge à courants alternatif et continu pour véhicules électriques, destinés aux espaces résidentiels, commerciaux et publics. L’activité d’Ecotap représente un chiffre d’affaires annuel d’environ 40 millions d’euros ; ◼Ensto Building Systems, leader finlandais de la basse tension. Ensto Building Systems réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 120 millions d’euros ; ◼Geiger, spécialiste allemand du câblage structuré à destination des Datacenters. Geiger réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 5 millions d’euros. Le montant des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise, s’est élevé à 296,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d’actifs incorporels hors goodwill de 59,1 millions d’euros, d’autres actifs nets des passifs acquis de 51,7 millions d’euros, et d’un goodwill provisoire de 185,4 millions d’euros. NOTE 2 -Résultats de l’exercice 2.1Informations sectorielles Conformément à IFRS 8, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base du reporting mis à la disposition du principal décideur opérationnel et du management du Groupe. Compte tenu du caractère local des activités de Legrand, la gestion du Groupe est organisée par pays ou groupe de pays et le reporting interne est réparti en trois secteurs opérationnels : ◼l’Europe qui regroupe la France, l’Italie et le Reste de l’Europe (qui comprend principalement l’Allemagne, le Benelux, l’Ibérie (l’Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, la Russie, et la Turquie) ; ◼l’Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique ainsi que les pays d’Amérique centrale ; et ◼le Reste du Monde qui comprend principalement l’Amérique du Sud (qui comprend notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l’Australie, la Chine et l’Inde. Ces trois secteurs opérationnels sont placés sous la responsabilité de trois dirigeants de secteur qui rendent compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe. Les modèles économiques des filiales de ces secteurs sont très similaires. En effet, leurs ventes sont constituées de produits d’infrastructure électrique et numérique du bâtiment pour l’essentiel à destination d’installateurs électriciens principalement par l’intermédiaire de distributeurs tiers. Période de 12 mois close le 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Europe Amérique du Nord et Centrale Reste du Monde Total Chiffre d’affaires à tiers 2 993,3 (1) 2 747,8 (2) 1 253,1 6 994,2 Coût des ventes (1 357,3) (1 358,7) (723,2) (3 439,2) Frais administratifs, commerciaux, R&D (907,3) (886,1) (300,7) (2 094,1) Autres produits (charges) opérationnels (59,0) (38,8) (19,0) (116,8) Résultat opérationnel 669,7 464,2 210,2 1 344,1 –dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D (15,4) (71,8) (5,5) (92,7) enregistrés en autres produits (charges) opérationnels 0,0 2,8 0,0 2,8 –dont perte de valeur des goodwill 0,0 Résultat opérationnel ajusté 685,1 533,2 215,7 1 434,0 –dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (63,9) (25,6) (21,7) (111,2) –dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (8,5) (2,2) (1,1) (11,8) –dont amortissements et dépréciations des frais de développement (27,4) 0,0 (0,9) (28,3) –dont amortissements et dépréciations des droits d’utilisation d’actifs (26,3) (22,4) (19,1) (67,8) –dont charges liées aux restructurations (24,7) (11,6) 1,5 (34,8) Investissements (87,9) (21,4) (30,6) (139,9) Frais de développement capitalisés (29,3) 0,0 (1,3) (30,6) Immobilisations corporelles nettes 442,3 146,8 130,1 719,2 Total actifs courants 3 395,2 869,4 866,8 5 131,4 Total passifs courants 1 638,3 475,7 472,8 2 586,8 (1) Dont France : 1 200,1 millions d’euros. (2) Dont États-Unis : 2 551,0 millions d’euros. Période de 12 mois close le 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Europe Amérique du Nord et Centrale Reste du Monde Total Chiffre d’affaires à tiers 2 499,4 (1) 2 526,3 (2) 1 073,8 6 099,5 Coût des ventes (1 111,0) (1 216,7) (588,0) (2 915,7) Frais administratifs, commerciaux, R&D (837,5) (854,7) (293,7) (1 985,9) Autres produits (charges) opérationnels (71,3) (52,5) (8,7) (132,5) Résultat opérationnel 479,6 402,4 183,4 1 065,4 –dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D (16,0) (73,5) (19,9) (109,4) enregistrés en autres produits (charges) opérationnels 16,2 2,6 0,0 18,8 –dont perte de valeur des goodwill 0,0 Résultat opérationnel ajusté 479,4 473,3 203,3 1 156,0 –dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (66,3) (25,3) (23,3) (114,9) –dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (9,3) (2,4) (0,9) (12,6) –dont amortissements et dépréciations des frais de développement (28,6) 0,0 (1,0) (29,6) –dont amortissements et dépréciations des droits d’utilisation d’actifs (29,8) (23,0) (19,3) (72,1) –dont charges liées aux restructurations (53,8) (12,5) 2,3 (64,0) (3) Investissements (79,4) (21,0) (26,4) (126,8) Frais de développement capitalisés (27,0) 0,0 (1,3) (28,3) Immobilisations corporelles nettes 423,2 140,6 117,1 680,9 Total actifs courants 3 172,4 690,9 686,6 4 549,9 Total passifs courants 1 971,3 381,8 401,6 2 754,7 (1) Dont France : 1 021,2 millions d’euros. (2) Dont États-Unis : 2 370,8 millions d’euros. (3) (75,6) millions d’euros hors plus-values sur cessions d’actifs. 2.2Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient très majoritairement de la vente de produits auprès de distributeurs généralistes ou spécialistes, dont les deux principaux représentaient en 2021 près de 17 % du chiffre d’affaires net consolidé. Le Groupe estime qu’aucun autre client ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les contrats avec les clients distributeurs sont signés pour une durée d’un an. En règle générale, il n’existe dans ces contrats qu’une obligation de performance unique consistant à vendre et livrer des produits au client (l’obligation de performance relative à la livraison étant non matérielle dans le cadre des contrats avec les clients). Dans le cadre de ces contrats, le Groupe porte les principaux risques et avantages liés à la vente des produits, et agit donc en tant que principal (et non agent). La comptabilisation du chiffre d’affaires est généralement effectuée à une date donnée, correspondant à la date à laquelle le contrôle de l’actif (produits ou, plus rarement, services) est transféré au client, soit généralement à la date d’expédition dans le cas des ventes de produits. Dans le cas spécifique des ventes de services dont le client consomme les avantages au fur et à mesure de leur fourniture, la comptabilisation du chiffre d’affaires est effectuée en continu, i.e. est étalée sur la période de fourniture des services au client. Les contrats avec les clients incluent généralement des paiements variables en leur faveur, principalement des remises et ristournes différées, et dans une moindre mesure des retours commerciaux. Ces paiements variables faits aux clients sont estimés pour leur montant le plus probable et comptabilisés au moment de la comptabilisation du chiffre d’affaires. Par défaut, les paiements variables faits aux clients sont comptabilisés en diminution du chiffre d’affaires. Seuls les paiements faits aux clients en contrepartie du transfert par ces clients de produits ou de services sont comptabilisés en frais commerciaux, pour la partie de ces paiements correspondant à la juste valeur des produits ou services transférés. Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 6 994,2 millions d’euros en 2021, en augmentation totale par rapport à 2020 de (+ 14,7 %), du fait d’une croissance organique (+ 13,6 %), de l’accroissement de périmètre lié aux acquisitions (+ 3,0 %) et d’effets de change défavorables (- 2,0 %). L’évolution du chiffre d’affaires par destination se ventile de la façon suivante : Période de 12 mois close le 31 décembre Chiffre d’affaires (en millions d’euros sauf %) 2021 2020 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique(1) Effet change Europe 2 859,7 2 396,0 19,4 % 3,0 % 17,1 % (1,0 %) Amérique du Nord et Centrale 2 700,7 2 485,4 8,7 % 3,4 % 8,7 % (3,3 %) Reste du Monde 1 433,8 1 218,1 17,7 % 2,3 % 16,9 % (1,6 %) Total consolidé 6 994,2 6 099,5 14,7 % 3,0 % 13,6 % (2,0 %) (1) À structure et taux de change constants. Le Groupe commercialise ses produits à destination de pays matures ainsi que de nombreuses nouvelles économies (Europe de l’Est et Turquie dans le secteur opérationnel Europe ; Amérique centrale et Mexique dans le secteur opérationnel Amérique du Nord et Centrale ; Asie hors Corée du Sud, Amérique du Sud, Afrique et Moyen-Orient dans le secteur opérationnel Reste du Monde). Le chiffre d’affaires par destination réalisé dans ces deux ensembles géographiques se ventile de la façon suivante : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Pays matures 5 169,2 4 560,5 Nouvelles économies 1 825,0 1 539,0 TOTAL 6 994,2 6 099,5 2.3Principales charges opérationnelles par nature Les charges opérationnelles comprennent les catégories de coûts suivantes : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Consommation de matières premières et composants (2 418,1) (1 959,0) Charges de personnel (1 695,0) (1 597,9) Autres charges externes (1 113,8) (1 016,5) Amortissements des droits d’utilisation d’actifs (67,8) (69,4) Amortissements des immobilisations corporelles (111,6) (113,6) Amortissements des immobilisations incorporelles (127,0) (145,2) Charges liées aux restructurations (34,8) (64,0) (1) Perte de valeur des goodwill 0,0 0,0 Autres (82,0) (68,5) TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES (5 650,1) (5 034,1) (1) (75,6) millions d’euros hors plus-values sur cessions d’actifs. Les « autres » charges opérationnelles contiennent principalement les dotations et reprises des dépréciations stocks (note 3.5), des dépréciations clients (note 3.6), et des provisions pour risques (note 4.4). Les effectifs moyens du Groupe au 31 décembre 2021 représentaient 38 207 personnes (36 726 au 31 décembre 2020), dont 30 965 effectifs moyens de back office et 7 242 effectifs moyens de front office (respectivement 29 556 et 7 170 au 31 décembre 2020). 2.4Impôts sur le résultat La charge d’impôts s’analyse comme suit : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impôts courants (298,6) (228,7) Impôts différés (53,3) (50,5) IMPOSITION TOTALE (351,9) (279,2) Le rapprochement entre la charge d’impôts totale de la période et l’impôt calculé au taux normal applicable en France s’analyse comme suit, sachant que le résultat avant impôts s’élève à 1 257,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (961,9 millions d’euros au 31 décembre 2020) : Période de 12 mois close le (Taux d’imposition) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Taux normal d’imposition en France 28,41 % 32,02 % Augmentations (diminutions) : –impact des taux étrangers (4,37 %) (8,49 %) –éléments non imposables (0,48 %) 0,23 % –éléments imposables à des taux spécifiques (0,28 %) (0,36 %) –autres 4,31 % 4,64 % 27,59 % 28,04 % Effet sur les impôts différés : –des changements de taux d’imposition 0,10 % 0,23 % –de la reconnaissance ou non d’actifs d’impôts 0,31 % 0,80 % TAUX D’IMPOSITION EFFECTIF 28,00 % 29,07 % NOTE 3 -Détails sur les éléments non courants et courants de l’actif 3.1Immobilisations incorporelles (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Marques 1 849,6 1 834,9 Brevets 125,5 129,3 Relations clients 358,3 327,3 Autres immobilisations incorporelles 151,9 150,1 VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 2 485,3 2 441,6 3.1.1Marques à durée d’utilité indéfinie et définie Les marques Legrand et Bticino représentent près de 98 % de la valeur totale des marques à durée d’utilité indéfinie. Ces marques à durée d’utilité indéfinie sont d’utilisation internationale. De ce fait, chacune d’entre elles contribue à l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. Elles sont appelées à contribuer indéfiniment à la trésorerie future du Groupe, dans la mesure où il est envisagé de continuer à les utiliser indéfiniment. Une revue de la durée d’utilité de ces marques est faite régulièrement par le Groupe. Les marques qui ont une durée d’utilité définie sont amorties sur leur durée d’utilité estimée entre : ◼10 ans lorsque la Direction envisage de les remplacer progressivement par une des marques principales du Groupe; et ◼20 ans lorsque la Direction n’envisage le remplacement par une des marques principales du Groupe que sur le long terme, ou si en l’absence d’une telle intention, elle suppose que ces marques peuvent être menacées par un concurrent sur le long terme. Les dotations aux amortissements relatives aux marques sont comprises dans les frais administratifs et commerciaux du compte de résultat. Les marques s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute au début de la période 2 185,4 2 186,8 –Acquisitions 21,8 69,5 –Cessions 0,0 0,0 –Effet de conversion 57,0 (70,9) Valeur brute à la fin de la période 2 264,2 2 185,4 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (350,5) (318,6) –Dotations (39,9) (59,7) –Reprises 0,0 0,0 –Effet de conversion (24,2) 27,8 Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (414,6) (350,5) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 849,6 1 834,9 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces marques. Les marques à durée d’utilité indéfinie font l’objet, de manière individuelle, d’un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Pour réaliser le test de perte de valeur, le Groupe se réfère à la méthode des redevances (Relief from Royalty Approach). Cette méthode s’appuie sur l’idée que si une société possède un actif tel qu’une marque, elle n’a pas à payer des redevances pour bénéficier des avantages liés à son utilisation. Le montant théorique de ces redevances est assimilé aux revenus potentiels qui seraient générés par la marque, dont la valeur est testée, si elle était détenue par un tiers. Pour la période close au 31 décembre 2021, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des marques à durée d’utilité indéfinie sont les suivants : (en millions d’euros) Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie Valeur d’utilité Taux d’actualisation (avant impôts) Taux de croissance à l’infini Valeur d’utilité 1 408,0 9,6 à 10,5 % 2,8 à 3,2 % Pour la période close le 31 décembre 2021, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée. En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme (évolution défavorable de 50 points de base pour chacun de ces deux facteurs) a été menée individuellement pour chaque marque à durée de vie indéfinie et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur. Pour la période close au 31 décembre 2020, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des marques à durée d’utilité indéfinie étaient les suivants : Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie Valeur d’utilité (en millions d’euros) Taux d’actualisation (avant impôts) Taux de croissance à l’infini Valeur d’utilité 1 408,0 9,4 à 10,9 % 2,8 à 3,1 % Pour la période close le 31 décembre 2020, aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 3.1.2Brevets Les brevets s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute au début de la période 758,7 772,4 –Acquisitions 5,1 5,1 –Cessions 0,0 0,0 –Effet de conversion 16,4 (18,8) Valeur brute à la fin de la période 780,2 758,7 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (629,4) (622,6) –Dotations (16,7) (16,6) –Reprises 0,0 0,0 –Effet de conversion (8,6) 9,8 Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (654,7) (629,4) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 125,5 129,3 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces brevets. 3.1.3Relations clients Les relations clients sont reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprises, lorsque l’entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Ces relations clients sont évaluées selon la méthode du surprofit (Excess Earnings Approach), et sont amorties sur une période comprise entre 3 et 20 ans. Les relations clients s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute au début de la période 458,5 419,1 –Acquisitions 32,2 80,5 –Ajustements 0,0 0,0 –Cessions 0,0 0,0 –Effet de conversion 40,9 (41,1) Valeur brute à la fin de la période 531,6 458,5 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (131,3) (114,1) –Dotations (29,8) (27,8) –Reprises 0,0 0,0 –Effet de conversion (12,3) 10,7 Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (173,3) (131,2) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 358,3 327,3 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces relations clients. 3.1.4Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Elles incluent notamment : ◼des coûts liés aux projets de développement (relatifs à la conception et aux tests de produits nouveaux ou améliorés). Ils sont amortis linéairement à compter de la date de vente du produit sur la période de ses bénéfices attendus, celle-ci n’excédant pas 10 ans. Les coûts liés aux projets qui ne répondent pas aux critères de capitalisation d’IAS 38 sont comptabilisés en frais de recherche et développement de l’exercice au cours duquel ils sont encourus ; ◼des logiciels. Le plus souvent acquis auprès d’un fournisseur externe, ils sont amortis généralement sur une durée de 3 ans. Les autres immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Frais de développement capitalisés 459,3 431,7 Logiciels 159,8 149,2 Autres 32,0 27,8 Valeur brute à la fin de la période 651,1 608,7 Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (499,2) (458,6) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 151,9 150,1 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces éléments. 3.2Goodwill Pour déterminer le goodwill résultant de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe applique la méthode du goodwill partiel dans laquelle le goodwill résulte de la différence entre, d’une part, le coût d’acquisition du regroupement d’entreprises, et, d’autre part, la quote-part du Groupe dans le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Dans cette méthode, aucun goodwill n’est affecté aux minoritaires. Les variations de pourcentage d’intérêt dans une société contrôlée sont comptabilisées directement en capitaux propres sans constatation d’un goodwill complémentaire. Les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Le niveau d’analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des goodwill (unités génératrices de trésorerie) correspond au pays ou à un groupe de pays, lorsqu’il s’agit d’un ensemble de marchés homogènes ou d’une zone économique disposant d’une direction commune. La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de cinq ans et d’une valeur terminale calculée à partir des données de la dernière année. Ces flux sont issus des plans à moyen terme revus par le management du Groupe, et ce en cohérence avec les dernières données externes disponibles sur l’évolution attendue des marchés dans lesquels le Groupe opère. Au-delà de cette période de 5 ans, les flux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance à l’infini. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation selon le modèle d’évaluation des actifs financiers. Les calculs sont réalisés par pays, sur la base des données de marché observées et des évaluations d’organismes spécialisés (données moyennes sur les 3 dernières années). Le coût de la dette utilisé dans les calculs est le même pour tous les pays (égal au coût de la dette du Groupe). Les goodwill s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Europe 1 833,8 1 599,3 Dont France 819,9 819,9 Amérique du Nord et Centrale 2 750,6 2 591,4 Reste du Monde 656,8 613,0 VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 241,2 4 803,7 Le secteur opérationnel Amérique du Nord et Centrale constitue une unité génératrice de trésorerie (UGT) à part entière, tandis que les secteurs opérationnels Europe et Reste du Monde incluent chacun plusieurs UGT. Au sein de ces deux derniers secteurs opérationnels, les UGT les plus significatives sont respectivement la France et l’Italie, d’une part, l’Amérique du Sud, la Chine, et l’Inde, d’autre part. Seuls les goodwill alloués à l’UGT Amérique du Nord et Centrale et à l’UGT France sont supérieurs à 10 % du goodwill total. Les variations des goodwill s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute au début de la période 4 840,4 4 603,1 –Acquisitions 271,5 716,5 –Ajustements (86,1) (166,9) –Effet de conversion 252,1 (312,3) Valeur brute à la fin de la période 5 277,9 4 840,4 Pertes de valeur au début de la période (36,7) (36,9) –Perte de valeur 0,0 0,0 –Effet de conversion 0,0 0,2 Pertes de valeur à la fin de la période (36,7) (36,7) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 241,2 4 803,7 * Les ajustements correspondent à la différence entre l’allocation définitive et provisoire du goodwill. Les allocations définitives de prix d’acquisition, réalisées au plus tard un an à compter de la date du regroupement d’entreprises, s’établissent comme suit (hors réévaluations de stocks) : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 –Marques 21,8 69,5 –Impôts différés sur marques (1,0) (0,4) –Brevets 5,1 5,1 –Impôts différés sur brevets (1,4) (0,2) –Autres immobilisations incorporelles 32,2 82,3 –Impôts différés sur autres immobilisations incorporelles 0,0 0,0 Pour la période close au 31 décembre 2021, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill sont les suivants : Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité (en millions d’euros) Taux d’actualisation (avant impôts) Taux de croissance à l’infini Europe Valeur d’utilité 1 833,8 7,7 à 22,9 % 2,0 à 5,0 % Dont France 819,9 7,7 % 2,0 % Amérique du Nord et Centrale 2 750,6 8,7 % 3,1 % Reste du Monde 656,8 9,4 à 14,6 % 2,0 à 5,0 % VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 241,2 Pour la période close le 31 décembre 2021 aucune perte de valeur n’a été comptabilisée. En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation, les taux de croissance à long terme et les taux de marge opérationnelle (évolution défavorable de 50 points de base pour ces 3 facteurs) a été menée individuellement pour chaque UGT et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur. Pour la période close au 31 décembre 2020, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill étaient les suivants : Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité (en millions d’euros) Taux d’actualisation (avant impôts) Taux de croissance à l’infini Europe Valeur d’utilité 1 599,3 8,2 à 20,4 % 2,0 à 5,0 % Dont France 819,9 8,5 % 2,0 % Amérique du Nord et Centrale 2 591,4 9,3 % 3,1 % Reste du Monde 613,0 9,5 à 14,1 % 2,0 à 5,0 % VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 4 803,7 Pour la période close le 31 décembre 2020 aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 3.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité respective. Les principales durées d’utilité retenues sont les suivantes : Constructions légères 25 ans Constructions traditionnelles 40 ans Matériel industriel 8 à 10 ans Outillage 5 ans Aménagements des constructions 15 ans La variation des immobilisations corporelles sur l’exercice 2021 s’analyse comme suit : 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute Au début de la période 47,0 618,8 1 819,6 343,2 2 828,6 –Acquisitions 0,1 2,3 32,6 96,7 131,7 –Cessions (0,7) (18,8) (51,9) (15,7) (87,1) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 0,8 16,9 87,3 (67,0) 38,0 –Effet de conversion 2,2 11,7 30,4 11,6 55,9 À la fin de la période 49,4 630,9 1 918,0 368,8 2 967,1 Amortissements et dépréciations Au début de la période (0,2) (424,7) (1 532,7) (190,1) (2 147,7) –Dotations 0,0 (17,3) (77,5) (16,8) (111,6) –Reprises 0,4 15,5 50,7 11,1 77,7 –Transferts et changements du périmètre de consolidation (0,4) (2,4) (25,2) (0,4) (28,4) –Effet de conversion 0,0 (6,3) (23,1) (8,5) (37,9) À la fin de la période (0,2) (435,2) (1 607,8) (204,7) (2 247,9) Valeur nette Au début de la période 46,8 194,1 286,9 153,1 680,9 –Acquisitions / Dotations 0,1 (15,0) (44,9) 79,9 20,1 –Cessions / Reprises (0,3) (3,3) (1,2) (4,6) (9,4) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 0,4 14,5 62,1 (67,4) 9,6 –Effet de conversion 2,2 5,4 7,3 3,1 18,0 À la fin de la période 49,2 195,7 310,2 164,1 719,2 La variation des immobilisations corporelles sur l’exercice 2020 s’analysait comme suit : 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute Au début de la période 47,2 627,4 1 832,5 354,0 2 861,1 –Acquisitions 0,0 3,0 26,6 86,5 116,1 –Cessions (2,4) (22,1) (48,1) (10,8) (83,4) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 5,1 30,3 72,7 (59,8) 48,3 –Effet de conversion (2,9) (19,8) (64,1) (26,7) (113,5) À la fin de la période 47,0 618,8 1 819,6 343,2 2 828,6 Amortissements et dépréciations Au début de la période (0,1) (427,1) (1 534,6) (191,6) (2 153,4) –Dotations 0,0 (21,0) (76,2) (18,0) (115,2) –Reprises 0,0 18,3 46,8 9,0 74,1 –Transferts et changements du périmètre de consolidation (0,1) (5,2) (16,5) (3,1) (24,9) –Effet de conversion 0,0 10,3 47,8 13,6 71,7 À la fin de la période (0,2) (424,7) (1 532,7) (190,1) (2 147,7) Valeur nette Au début de la période 47,1 200,3 297,9 162,4 707,7 –Acquisitions / Dotations 0,0 (18,0) (49,6) 68,5 0,9 –Cessions / Reprises (2,4) (3,8) (1,3) (1,8) (9,3) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 5,0 25,1 56,2 (62,9) 23,4 –Effet de conversion (2,9) (9,5) (16,3) (13,1) (41,8) À la fin de la période 46,8 194,1 286,9 153,1 680,9 3.4Droits d’utilisation d’actifs et contrats de location Les droits d’utilisation d’actifs sont évalués initialement pour une valeur égale principalement à la somme : ◼des valeurs initiales de dettes financières de location ; ◼des avances de loyers (incluant le premier paiement de loyer dans le cas de paiements effectués en début de contrat) ; et ◼des frais de remise en état. La valeur des droits d’utilisation d’actifs est ensuite réévaluée chaque fois que la valeur de la dette financière de location est réévaluée. Les droits d’utilisation d’actifs sont amortis de façon linéaire sur la durée estimée des contrats de location. Cette dernière est déterminée en prenant en compte l’existence d’options de renouvellement et d’options de fin anticipée, dès lors que l’exercice de ces options dépend de la décision du Groupe. Plus spécifiquement, quelle que soit la nature de ces options, lorsque des dépenses d’investissement significatives sont réalisées sur des constructions louées, la durée d’amortissement des immobilisations corporelles liées à ces investissements est utilisée pour déterminer la durée estimée des contrats de location de ces constructions. Les dettes financières de location sont évaluées initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyer (excluant les paiements variables et les paiements pour des services, mais incluant, le cas échéant, la valeur de l’option d’achat dans le cas où l’exercice de cette option est jugée probable), en utilisant comme taux d’actualisation le taux d’intérêt qui serait applicable à une entité du Groupe pour la devise et pour la maturité correspondant à la durée estimée du contrat de location. Les dettes financières de location sont réévaluées à chaque modification des paiements futurs de loyer, résultant d’un changement d’indice ou de taux, ou d’un changement sur la durée du contrat de location (suite à l’exercice a posteriori d’une option de renouvellement ou de fin anticipée). L’échéancier des dettes financières de location est indiqué en note 4.6.1. Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d’utilisation d’actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d’une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. La variation des droits d’utilisation d’actifs sur l’exercice 2021 s’analyse comme suit : 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Constructions Matériel et outillage Autres Total Valeur brute Au début de la période 460,7 6,7 64,5 531,9 –Augmentations 53,7 0,5 6,2 60,4 –Diminutions (42,2) (1,9) (13,2) (57,3) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 12,8 0,0 0,3 13,1 –Effet de conversion 19,5 0,2 2,2 21,9 À la fin de la période 504,5 5,5 60,0 570,0 Amortissements et dépréciations Au début de la période (222,1) (3,9) (37,6) (263,6) –Dotations (61,0) (0,6) (6,2) (67,8) –Reprises 29,7 1,3 12,3 43,3 –Transferts et changements du périmètre de consolidation (1,2) 0,0 (0,1) (1,3) –Effet de conversion (11,1) (0,1) (1,0) (12,2) À la fin de la période (265,7) (3,3) (32,6) (301,6) Valeur nette Au début de la période 238,6 2,8 26,9 268,3 –Augmentations / Dotations (7,3) (0,1) 0,0 (7,4) –Diminutions / Reprises (12,5) (0,6) (0,9) (14,0) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 11,6 0,0 0,2 11,8 –Effet de conversion 8,4 0,1 1,2 9,7 À la fin de la période 238,8 2,2 27,4 268,4 Les droits d’utilisation d’actifs relatifs aux constructions résultent principalement de contrats de location pour des sites de production, des bureaux commerciaux et des entrepôts. La plupart de ces contrats de location intègrent à la fois des options de renouvellement et de fin anticipée, mais très peu d’entre eux contiennent des options d’achat ou des frais de remise en état. Par conséquent, les droits d’utilisation d’actifs correspondants n’incluent aucun montant significatif relatif à des options d’achat ou des frais de remise en état. Les droits d’utilisation d’actifs relatifs au matériel et outillage comprennent essentiellement des machines industrielles. Les autres droits d’utilisation d’actifs concernent principalement des véhicules, engins de manutention et certains matériels informatiques. Bien que la plupart de ces contrats de location contiennent des options d’achat, ces options ne sont pas exercées en général. Les options de renouvellement non incluses dans la valeur des dettes financières de location au 31 décembre 2021 représentent une valeur actualisée d’environ 67 millions d’euros. Une partie significative de cette valeur correspond aux options de renouvellement relatives à des contrats de location de constructions aux États-Unis, l’exercice desquelles dépendant uniquement de la décision du Groupe. L’exercice de ces options de renouvellement, représentant une durée de location supplémentaire de 5 à 10 ans selon les contrats, n’est pas jugé certain par le management à ce jour et n’aurait pas lieu avant plusieurs années. La variation des droits d’utilisation d’actifs sur l’exercice 2020 s’analysait comme suit : 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Constructions Matériel et outillage Autres Total Valeur brute Au début de la période 476,1 7,1 69,9 553,1 –Augmentations 49,3 0,8 7,0 57,1 –Diminutions (40,5) (0,7) (5,7) (46,9) –Changements du périmètre de consolidation 3,8 0,0 (2,8) 1,0 –Effet de conversion (28,0) (0,5) (3,9) (32,4) À la fin de la période 460,7 6,7 64,5 531,9 Amortissements et dépréciations Au début de la période (203,2) (3,5) (34,3) (241,0) –Dotations (63,0) (1,0) (8,1) (72,1) –Reprises 29,6 0,5 4,2 34,3 –Changements du périmètre de consolidation 1,3 0,0 (1,6) (0,3) –Effet de conversion 13,2 0,1 2,2 15,5 À la fin de la période (222,1) (3,9) (37,6) (263,6) Valeur nette Au début de la période 272,9 3,6 35,6 312,1 –Augmentations / Dotations (13,7) (0,2) (1,1) (15,0) –Diminutions / Reprises (10,9) (0,2) (1,5) (12,6) –Changements du périmètre de consolidation 5,1 0,0 (4,4) 0,7 –Effet de conversion (14,8) (0,4) (1,7) (16,9) À la fin de la période 238,6 2,8 26,9 268,3 3.5Stocks Les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition ou le coût de production, et la valeur réalisable nette. Le coût d’acquisition ou le coût de production est principalement déterminé sur la base du premier entré, premier sorti (FIFO). La valeur réalisable nette est le prix de vente estimatif dans le cadre de l’activité courante, déduction faite des frais de vente variables applicables. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque les stocks sont considérés comme complètement ou partiellement obsolètes, et, pour les stocks de produits finis, lorsque leur valeur réalisable nette devient inférieure à leur valeur nette comptable. Les stocks s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Matières premières, fournitures et emballages 529,3 340,4 Produits semi-finis 145,7 101,0 Produits finis 727,4 530,3 Valeur brute à la fin de la période 1 402,4 971,7 Dépréciation (149,7) (134,4) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 252,7 837,3 3.6Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis ultérieurement évalués à leur coût amorti. Conformément à IFRS 9, les pertes de valeur attendues des créances clients et comptes rattachés sont estimées sur la base d’une table de dépréciation utilisant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement. Par ailleurs, une perte de valeur peut être constatée au compte de résultat lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation tel que : ◼le défaut de paiement de la contrepartie ; ou ◼une dégradation du rating de crédit de la contrepartie ou de son environnement économique. Les créances clients s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Créances clients et comptes rattachés 826,6 722,5 Dépréciation (98,1) (78,0) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 728,5 644,5 Le Groupe a recours à des contrats de cession de créances pour se protéger du risque de non-recouvrement. 861,7 millions d’euros de créances clients ont été transférés dans le cadre de ces contrats de cession de créances sur l’exercice 2021. Les frais en résultant, comptabilisés dans le résultat financier, ont représenté un montant d’environ 1 million d’euros. Au 31 décembre 2021, ces contrats de cession de créances, qui transfèrent aux sociétés d’affacturage la totalité des risques de crédit et de retard de paiement, ont permis au Groupe de décomptabiliser des créances clients pour un montant de 79,6 millions d’euros (98,8 millions d’euros au 31 décembre 2020). Les seuls risques non transférés se limitent au risque de dilution, historiquement très faible. Les créances clients dont l’échéance est dépassée s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Échéances inférieures à 3 mois 151,7 131,0 Échéances comprises entre 3 et 12 mois 40,4 31,5 Échéances supérieures à 12 mois 35,3 36,2 TOTAL 227,4 198,7 Ces créances sont dépréciées à hauteur de 76,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 (69,2 millions d’euros au 31 décembre 2020). La répartition par échéance de ces dépréciations est la suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dépréciations des échéances inférieures à 3 mois 13,6 12,0 Dépréciations des échéances comprises entre 3 et 12 mois 27,5 21,0 Dépréciations des échéances supérieures à 12 mois 35,3 36,2 TOTAL 76,4 69,2 3.7Autres créances courantes Les autres créances courantes s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Avances au personnel 2,6 2,9 Avances aux fournisseurs 80,8 54,8 Créances fiscales (hors impôts sur le résultat) 121,4 104,9 Autres créances 35,6 42,2 VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 240,4 204,8 Ces actifs sont valorisés au coût amorti. 3.8Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la trésorerie, de dépôts à terme et d’autres actifs financiers liquides (possibilité de sortie inférieure ou égale à 3 mois), facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Certains de ces autres actifs financiers peuvent avoir une échéance initiale supérieure ou égale à un an, tout en étant très facilement convertibles. La trésorerie et les équivalents de trésorerie non disponibles à court terme pour le Groupe correspondent aux comptes bancaires de certaines filiales pour lesquelles les conditions de rapatriement des fonds s’avèrent complexes à court terme pour des raisons principalement réglementaires. La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 2 788,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2 791,7 millions d’euros au 31 décembre 2020). Sur ce montant, 7,3 millions d’euros ne sont pas disponibles à court terme pour le Groupe au 31 décembre 2021 (0,4 million d’euros au 31 décembre 2020). NOTE 4 -Détails sur les éléments non courants et courants du passif 4.1Capital social et résultat net par action Le capital social au 31 décembre 2021 est de 1 069 790 984 euros représenté par 267 447 746 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 267 447 746 droits de vote théoriques et 266 769 570 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par le Groupe à cette date). Le Groupe détient 678 176 actions au 31 décembre 2021 contre 125 407 actions au 31 décembre 2020, soit une augmentation de de 552 769 actions correspondant : ◼au rachat net de 1 200 000 actions en dehors du contrat de liquidité ; ◼au transfert de 582 450 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance ; ◼à la cession nette de 64 781 actions dans le cadre du contrat de liquidité (note 4.1.2.2). Sur les 678 176 actions détenues par le Groupe au 31 décembre 2021, 645 230 actions ont été affectées selon les objectifs d’affectation décrits en note 4.1.2.1, et 32 946 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. 4.1.1Évolution du capital social Le détail ci-dessous donne l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2021 : Nombre d’actions Nominal Valeur du capital (en euros) Prime d’émission (en euros) Au 31 décembre 2020 267 447 746 4 1 069 790 984 539 064 770 Au 31 décembre 2021 267 447 746 4 1 069 790 984 539 064 770 4.1.2Rachat d’actions et contrat de liquidité Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 678 176 actions (125 407 au 31 décembre 2020 dont 27 680 au titre de rachat d’actions et 97 727 dans le cadre du contrat de liquidité) dont le détail s’analyse comme suit : 4.1.2.1.Rachat d’actions Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a racheté 1 200 000 actions pour une valeur de 97,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 645 230 actions pour une valeur d’acquisition de 51,3 millions d’euros, affectées à : ◼la mise en œuvre de tout plan d’actions de performance pour 15 230 actions et pour une valeur d’acquisition de 1,3 million d’euros, ◼l’annulation des titres rachetés pour 630 000 actions et pour une valeur d’acquisition de 50,0 millions d’euros. 4.1.2.2.Contrat de liquidité Le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 32 946 actions dans le cadre du contrat de liquidité, pour une valeur d’acquisition de 3,3 millions d’euros. Les mouvements sur l’exercice 2021, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie positif de 6,0 millions d’euros et correspondent aux cessions, nettes d’acquisitions, de 64 781 actions. 4.1.3Résultat net par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions auto-détenues) au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé, selon la méthode du rachat d’actions, en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions auto-détenues) au cours de la période ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles dilutives. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires retenu pour les calculs exposés ci-dessus prend en compte l’impact des rachats et cessions d’actions au cours de la période. Le résultat net par action calculé sur le nombre moyen d’actions ordinaires se présente comme suit : Période de 12 mois close le 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) A 904,5 681,2 Nombre moyen d’actions (hors auto-détention) B 266 896 342 267 172 454 Dilution moyenne provenant des : –Actions de performance 1 788 044 1 859 370 –Options 0 78 031 Nombre moyen d’actions après dilution (hors auto-détention) C 268 684 386 269 109 855 Options et actions de performance restantes en fin de période 1 837 364 1 984 308 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité durant la période (1 135 219) (573 114) Actions de performance transférées durant la période 582 450 496 113 Résultat net par action (en euros) A/B 3,389 2,550 Résultat net dilué par action (en euros) A/C 3,366 2,531 Dividendes versés par action (en euros) 1,420 1,340 Comme indiqué précédemment, au cours de l’exercice 2021, le Groupe : ◼a transféré 582 450 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, provenant de 554 770 actions rachetées sur la période et de 27 680 actions rachetées sur les périodes précédentes ; et ◼a procédé à des cessions nettes de 64 781 actions dans le cadre du contrat de liquidité. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2021, conformément à IAS 33. Si l’émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2021, les résultats nets par action et dilué par action auraient été respectivement de 3,391 euros et 3,364 euros au 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice 2020, le Groupe : ◼a émis 436 618 actions dans le cadre de la souscription de plans d’options ; ◼a transféré 496 113 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, provenant de 487 320 actions rachetées sur la période et de 8 793 actions rachetées sur les périodes précédentes ; et ◼a par ailleurs procédé à des acquisitions nettes de 58 114 actions dans le cadre du contrat de liquidité. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2020, conformément à IAS 33. Si l’émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2020, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 2,548 euros et 2,525 euros au 31 décembre 2020. 4.2Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance Lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date de l’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser soit le modèle mathématique Black & Scholes, soit le modèle binomial. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans effet sur l’évaluation de cette juste valeur qui est constatée en frais de personnel sur la période d’acquisition des droits avec contrepartie en réserves. La charge comptabilisée en frais de personnel est en revanche ajustée, à chaque date de clôture (pendant la période d’acquisition des droits), pour tenir compte de l’évolution du nombre d’actions et/ou options que l’on s’attend à remettre in fine aux salariés, sauf lorsque la condition de performance est liée au cours de bourse. 4.2.1Plans d’actions de performance Le Conseil d’administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci-dessous : Plan 2017 Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Date d’Assemblée 27/05/2016 30/05/2018 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 31/05/2017 30/05/2018 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 492 254 (1) 524 123 (1) 617 818 461 861 491 477 dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux 12 503 (1) 19 546 (1) 22 954 11 544 20 544 –Gilles Schnepp 12 503 0 0 0 0 –Benoît Coquart N/A 19 546 22 954 11 544 20 544 Charge IFRS 2 totale (en millions d’euros) 24,8 (2) 28,5 (2) 31,0 (2) 22,8 (2) 35,2 (2) 17/06/2021 16/06/2021 (3) 16/06/2022 (3) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) Date d’acquisition des actions 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 17/06/2021 31/05/2023 (3) 31/05/2024 (3) 28/05/2025 (3) 27/05/2026 (3) Date de fin de période de conservation 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance 46 750 (5) (37 046) (5) (2 656) (6) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (52 848) (49 088) (56 821) (10 822) (4 706) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2021 (486 156) (94 679) (1 231) (866) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DECÉMBRE 2021 0 343 310 557 110 450 173 486 771 (1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par les Assemblées Générales Mixtes annuelles de la Société, les 31 mai 2017, 30 mai 2018 et 29 mai 2019, il a été procédé à un ajustement du nombre d’actions de performance attribuées, dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, de façon à tenir compte de l’incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des actions de performance. (2) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (3) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (4) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (5) Pourcentage d’atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.3. (6) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers consolidés. 4.2.1.1.Plan d’actions de performance 2017 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d’une condition de présence et de plusieurs critères de performance. La période d’acquisition est de quatre ans. Poids des critères de performance par plan Nature des critères de performance Description des critères de performance 2017 Critère de performance financière « externe » Comparaison entre la moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la marge d’EBITDA consolidée de Legrand telle qu’elle ressort des comptes consolidés et la moyenne arithmétique des marges d’EBITDA réalisée par les sociétés composant l’indice MSCI World Capital Goods au cours de cette même période. 1/3 Critère de performance financière « interne » Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans du niveau de cash flow libre normalisé en pourcentage du chiffre d’affaires, tel qu’il ressort des comptes consolidés. 1/3 Critère de performance extra-financière Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans de la moyenne des taux d’atteinte annuels des priorités de la Feuille de Route RSE du Groupe. 1/3 Suite à l’application de la norme IFRS 16, le Conseil d’administration du 20 mars 2018 a décidé de remplacer, en ce qui concerne la mesure de la performance de l’année 2019 du plan 2017, les critères d’EBITDA et de cash flow libre par des critères de marge opérationnelle et de croissance organique ajustée avant acquisitions alignés sur les objectifs 2019 de la Société. 4.2.1.2.Plans d’actions de performance 2018, 2019, 2020 et 2021 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d’une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition et de plusieurs critères de performance. Pour le dirigeant mandataire social et les membres du Comité de Direction, la période d’acquisition est de trois ans plus une période de conservation supplémentaire de deux ans ; pour les autres bénéficiaires, la période d’acquisition est de quatre ans, sans période de conservation. Critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction Les critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaire Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans. 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans. 1/4 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la feuille de route RSE du Groupe. 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans. 1/4 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés), Critères de performance applicables aux autres bénéficiaires Les critères de performance applicables aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Le taux de réalisation annuel correspond au taux d’atteinte de la feuille de route RSE annuelle. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux de réalisation annuels. 1/3 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le taux de paiement final de chacun des critères correspond à la moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux de réalisation annuels. Si l’ensemble des actions de performance des plans 2018 à 2021 étaient attribuées (soit 1 837 364 actions) et si ces actions étaient transférées suite à des augmentations de capital, cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2021. 4.2.1.3.Suivi des conditions de performance des plans d’actions de performance Le suivi des conditions de performance du plan 2017 se détaille comme suit : Critères Objectif(1) Réel Critères Objectif(1) Réel 2019 Performance globale(3) 2017 2018 Marge EBITDA de Legrand vs. marges EBITDA MSCI + 7,4 pts + 7,2 pts + 7,6 pts Croissance organique 2,0 % 2,6 % 111,6 % Niveau de cash flow libre normalisé 12,0 % 13,3 % 14,9 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,4 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 122,0 % 122,0 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 113,0 % Performance par année 112,6 % 119,5 % 102,7 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). (3) Performance de 108,9 % pour le dirigeant mandataire social. Le suivi des conditions de performance du plan 2018 du dirigeant mandataire social et des membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2018 2019 2020 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,5 % 4,9 % 2,0 % 2,6 % 1,0 % (8,7 %) 1,8 % (0,4 %) 82,0 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,2 % 20,3 % 20,4 % 20,0 % 19,1 % 20,2 % 19,9 % 91,9 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 122,0 % 100,0 % 113,0 % 100,0 % 128,0 % 100,0 % 121,0 % 104,2 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 + 8,8 % + 17,2 % + 150,0 % Performance 107,0 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2018 des autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2018 2019 2020 Performance par critère Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,5 % 4,9 % 128,0 % 2,0 % 2,6 % 103,0 % 1,0 % (8,7 %) 0,0 % 77,0 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,2 % 98,0 % 20,3 % 20,4 % 102,5 % 20,0 % 19,1 % 50,0 % 83,5 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 122,0 % 104,4 % 100,0 % 113,0 % 102,6 % 100,0 % 128,0 % 106,8 % 104,6 % Performance par année 110,1 % 102,7 % 52,3 % 88,4 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2019 du dirigeant mandataire social et des membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2019 2020 2021 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,0 % 2,6 % 1,0 % (8,7 %) 3,5 % 13,6 % 2,2 % 2,5 % 101,5 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,4 % 20,0 % 19,1 % 19,7 % 20,8 % 20,0 % 20,1 % 102,3 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 113,0 % 100,0 % 128,0 % 100,0 % 131,0 % 100,0 % 123,7 % 104,7 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 + 8,8 % + 32,6 % + 150,0 % Performance 114,6 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2019 des autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2019 2020 2021 Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Performance par critère Croissance organique du chiffre d’affaires 2,0 % 2,6 % 103,0 % 1,0 % (8,7 %) 0,0 % 3,5 % 13,6 % 150,0 % 84,3 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,4 % 102,5 % 20,0 % 19,1 % 50,0 % 19,7 % 20,8 % 150,0 % 100,8 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 113,0 % 102,6 % 100,0 % 128,0 % 106,8 % 100,0 % 131,0 % 108,0 % 105,8 % Performance par année 102,7 % 52,3 % 136,0 % 97,0 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). 4.2.2Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Depuis le Plan 2010, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée. 4.2.3Paiements fondés sur des actions (charge IFRS 2) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour l’ensemble de ces plans et a, de ce fait, comptabilisé une charge de 30,5 millions d’euros sur l’exercice 2021 (22,3 millions d’euros sur l’exercice 2020). 4.3Réserves et réserves de conversion 4.3.1Réserves Les réserves consolidées non distribuées du Groupe s’élèvent à 5 268,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les réserves sociales et le résultat de la période de la Société sont distribuables à hauteur de 1 065,6 millions d’euros à cette même date. 4.3.2Réserves de conversion Les actifs et passifs des entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation, sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture des comptes. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de la période comptable. Les gains ou pertes découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères sont directement enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres, jusqu’à l’éventuelle perte de contrôle de ces sociétés. La réserve de conversion intègre les fluctuations des devises ci-après : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dollar américain (13,7) (320,2) Autres devises (608,1) (642,1) TOTAL (621,8) (962,3) Le Groupe opère dans près de 90 pays. Il est exposé principalement à une douzaine de devises autres que l’euro et le dollar américain, dont le dollar australien, la livre britannique, la livre turque, le peso chilien, le peso mexicain, le real brésilien, le rouble russe, la roupie indienne, et le yuan chinois. Selon la norme IFRS 9, un instrument financier non dérivé peut être qualifié d’instrument de couverture, uniquement au titre de la couverture contre le risque de change et sous réserve de remplir les conditions d’une comptabilité de couverture. Ainsi, dans le cadre d’une couverture d’un investissement net en devises, la partie des gains et pertes de l’instrument financier qualifié de couverture qui est considérée comme efficace doit être comptabilisée en capitaux propres. Ainsi, sur l’exercice 2021, la contrepartie de l’augmentation de la dette Yankee de 24,5 millions d’euros a été comptabilisée en diminution des réserves de conversion. Au 31 décembre 2021, un solde total de 63,7 millions d’euros a été comptabilisé en diminution des réserves de conversion, au titre de l’emprunt Yankee. Enfin, conformément à IAS 21, les écarts de change relatifs aux créances à recevoir ou dettes à payer constituant en substance une part de l’investissement net en devises d’une entité étrangère du Groupe sont enregistrés en augmentation des réserves de conversion pour un montant de 4,6 millions d’euros sur l’exercice 2021, soit un solde de 11,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 venant augmenter les réserves de conversion. 4.4Provisions La variation des provisions sur l’exercice 2021 s’analyse comme suit : 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Garanties produits Litiges et contentieux Risques fiscaux et sociaux Restructurations Autres Total Au début de la période 52,0 127,4 40,8 36,6 71,3 328,1 Changements du périmètre de consolidation (0,1) 0,2 (1,5) – 1,9 0,5 Dotations aux provisions 15,3 25,9 8,3 20,9 25,4 95,8 Reprises de provisions suite à leur utilisation (7,9) (16,5) (5,3) (19,3) (23,4) (72,4) Reprises de provisions devenues sans objet (8,0) (12,7) – (1,3) (5,3) (27,3) Reclassements – – (0,3) – – (0,3) Effet de conversion 1,1 1,8 1,6 1,1 2,4 8,0 À LA FIN DE LA PÉRIODE 52,4 126,1 43,6 38,0 72,3 332,4 dont part non courante 31,8 85,3 13,2 3,7 62,6 196,6 La variation des provisions sur l’exercice 2020 s’analysait comme suit : 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Garanties produits Litiges et contentieux Risques fiscaux et sociaux Restructurations Autres Total Au début de la période 53,5 77,3 38,3 23,7 58,0 250,8 Changements du périmètre de consolidation 1,5 0,3 1,5 0,2 0,7 4,2 Dotations aux provisions 12,6 55,4 12,7 40,8 30,8 152,3 Reprises de provisions suite à leur utilisation (8,0) (7,3) (4,8) (25,4) (12,4) (57,9) Reprises de provisions devenues sans objet (5,9) (12,5) (2,0) (1,7) (3,6) (25,7) Reclassements (0,1) 17,0 0,0 0,3 2,2 19,4 Effet de conversion (1,6) (2,8) (4,9) (1,3) (4,4) (15,0) À LA FIN DE LA PÉRIODE 52,0 127,4 40,8 36,6 71,3 328,1 dont part non courante 33,3 85,1 16,6 1,5 63,7 200,2 4.5Avantages long terme au personnel 4.5.1Avantages postérieurs à l’emploi Les sociétés du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite. Ces régimes sont financés par des versements à des compagnies d’assurance ou à des régimes de retraite en fiducie, déterminés par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité distincte. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont constatées en charges lorsqu’elles sont dues. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures. Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. Le Groupe comptabilise l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres, en résultat global de la période, conformément à IAS 19. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de qualité libellées dans la monnaie de paiement des prestations et dont l’échéance est proche de celle de l’engagement au titre des pensions. Certaines sociétés du Groupe versent à leurs retraités des prestations pour soins de santé postérieures à l’emploi. L’ouverture de ces droits exige habituellement que le salarié ait terminé sa carrière dans l’une des sociétés du Groupe et qu’il y ait travaillé un nombre d’années minimal. Ces avantages sont traités comme des avantages postérieurs à l’emploi selon le régime de prestations définies. Les avantages au personnel concernant les avantages postérieurs à l’emploi selon le régime des prestations définies se répartissent de la façon suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 France (note 4.5.1.2) 103,6 100,4 Italie (note 4.5.1.3) 33,9 34,5 Royaume-Uni (note 4.5.1.4) 123,4 125,9 États-Unis (note 4.5.1.5) 75,7 76,4 Autres pays 53,7 49,6 TOTAL DES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI 390,3 386,8 4.5.1.1.Analyse des prestations définies de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi L’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, y compris les engagements courants et non courants, porte essentiellement sur la France, l’Italie, les États-Unis et le Royaume‑Uni. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Évolution de l’engagement Engagement au début de la période 386,8 391,6 Coût des services 10,0 8,8 Coût de l’actualisation financière 5,6 7,1 Prestations versées ou inutilisées (19,6) (24,9) Cotisations des salariés 0,4 0,6 Pertes (gains) actuariels (24,8) 16,5 Réductions, liquidations, prestations spéciales de cessation d’emploi (0,8) (0,3) Effet de conversion 15,1 (16,9) Autres 17,6 4,3 TOTAL DES ENGAGEMENTS À LA FIN DE LA PÉRIODE 390,3 386,8 Valeur des actifs Valeur des actifs au début de la période 207,8 206,8 Rendement attendu des actifs du régime 3,8 4,8 Cotisations patronales 8,5 8,8 Cotisations des participants 0,4 1,3 Prestations versées (11,6) (14,8) Gains (pertes) actuariels 7,6 12,0 Effet de conversion 14,7 (13,9) Autres 0,0 2,8 VALEUR DES ACTIFS À LA FIN DE LA PÉRIODE 231,2 207,8 ENGAGEMENT PROVISIONNÉ AU BILAN 175,7 187,6 Passif courant 5,0 5,8 Passif non courant 170,7 181,8 Actif non courant 16,6 8,6 Les écarts actuariels d’un montant de 32,4 millions d’euros ont été comptabilisés en augmentation des capitaux propres sur l’exercice 2021. Ces écarts actuariels de 32,4 millions d’euros correspondent à : ◼des gains liés à des changements d’hypothèses financières pour 13,5 millions d’euros ; ◼des gains liés à des changements d’hypothèses démographiques pour 3,9 millions d’euros ; et ◼des gains d’expérience pour 15,0 millions d’euros. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Ils sont arrêtés sur la base d’indices externes communément retenus comme référence : ◼zone euro : iBoxx € Corporates AA 10+ ; ◼Royaume-Uni : iBoxx £ Corporates AA 15+ ; ◼États-Unis : Citigroup Pension Liability Index. Une analyse de sensibilité a été réalisée sur : ◼le taux d’actualisation retenu. Une diminution de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle supplémentaire d’environ 31,1 millions d’euros augmentant d’autant la valeur de l’engagement constaté au bilan au 31 décembre 2021 ; et ◼le taux de revalorisation salariale. Une augmentation de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle supplémentaire d’environ 10,9 millions d’euros augmentant d’autant la valeur de l’engagement constaté au bilan au 31 décembre 2021. Les versements futurs actualisés au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l’emploi du Groupe se décomposent comme suit : (millions d’euros) 2022 16,1 2023 15,4 2024 19,1 2025 16,6 2026 et au-delà 323,1 TOTAL 390,3 L’impact du coût des services et des coûts financiers sur le résultat avant impôt de la période s’analyse comme suit : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Coûts des services (10,0) (8,8) Coûts financiers nets (1,8) (2,3) TOTAL (11,8) (11,1) * Le rendement attendu des actifs et les coûts financiers sont présentés pour leur montant net dans les charges financières. Au 31 décembre 2021, l’allocation moyenne pondérée des principaux actifs des régimes de retraite s’analyse comme suit : (en pourcentage) Royaume-Uni États-Unis Titres de capitaux propres 48,9 26,1 Titres de créances 40,4 62,0 Fonds de compagnies d’assurance 10,7 11,9 TOTAL 100,0 100,0 Ces actifs sont valorisés à la valeur de marché. 4.5.1.2.Provisions pour indemnités de départ à la retraite et pour retraites complémentaires en France Les provisions constituées au bilan consolidé couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein du Groupe. Le Groupe n’a aucun engagement vis-à-vis d’anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d’un versement libératoire unique à une compagnie d’assurance spécialisée dans le service des rentes. Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l’entreprise. Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l’entreprise. Elle peut être issue d’un accord d’entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre / non-cadre) du salarié. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent, pour la France, à 103,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 (100,4 millions d’euros au 31 décembre 2020). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 103,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 (100,4 millions d’euros au 31 décembre 2020), et la juste valeur de l’actif des plans de 0,0 million d’euro au 31 décembre 2021 (0,0 million d’euro au 31 décembre 2020). Le calcul des engagements est effectué sur la base d’hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation financière. Au 31 décembre 2021, le calcul est basé sur une hypothèse d’augmentation des salaires de 2,8 % et un taux d’actualisation de 1,2 % (respectivement 2,8 % et 0,6 % en 2020). 4.5.1.3.Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail en Italie En Italie, une indemnité de fin de contrat est allouée aux salariés quel que soit le motif de la cessation de l’emploi. Depuis janvier 2007, les indemnités de fin de contrat sont versées soit à un fonds de pension (fonds indépendant du Groupe), soit à l’Institut National de Sécurité Sociale Italienne. À compter de cette date, les cotisations effectuées au titre de l’indemnité de fin de contrat sont traitées en norme IFRS comme des régimes à cotisations définies. Les indemnités de fin de contrat antérieures à janvier 2007 continuent d’être traitées comme des régimes à prestations définies en accord avec les normes IFRS mais en tenant compte d’une révision actuarielle qui exclut l’effet de l’augmentation future des salaires. La provision pour indemnités de fin de contrat ainsi constituée correspond à l’engagement de fin 2006 et à son évolution, et s’élève à 33,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 (34,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, le calcul de la provision est fondé sur un taux d’actualisation de 0,4 % (0,0 % en 2020). 4.5.1.4.Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi au Royaume-Uni Le régime en place au Royaume-Uni est régi par l’article 153 de la loi de Finance de 2004 et est géré dans une entité juridiquement distincte du Groupe. Les prestations sont payées directement par les fonds constitués des cotisations de l’employeur et des salariés. Le régime est fermé aux nouveaux entrants depuis mai 2004. L’engagement est constitué à 1,5 % de participants actifs du régime, à 37,6 % de participants dont les droits à indemnité sont clos et à 60,9 % de retraités. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent à 13,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 (29,4 millions d’euros au 31 décembre 2020). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 123,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 (125,9 millions d’euros au 31 décembre 2020) et la juste valeur de l’actif des plans de 110,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (96,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le calcul des engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation financière. Les hypothèses retenues au 31 décembre 2021 sont une augmentation des salaires de 4,7 % et un taux d’actualisation et de rendement attendu des actifs de 1,7 % (respectivement 4,2 % et 1,4 % en 2020). 4.5.1.5.Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi aux États-Unis Le Groupe cotise aux États-Unis à des fonds de pension pour la retraite de ses salariés, ainsi qu’à des assurances vie et de santé en faveur de certains de ses salariés retraités. Le principal régime « Legrand North America Retirement Plan » fait l’objet d’un règlement du même nom en vigueur depuis janvier 2002 et dont le dernier amendement date de janvier 2008. Les cotisations minimum au régime sont déterminées par la section 430 du Code de fiscalité Internal Revenue Code. Pour faire face aux obligations de ce régime, le Groupe a mis en place un trust avec Prudencial Financial Inc. Les actifs de ce trust comprennent différents fonds d’investissement. L’administrateur du trust est Legrand North America. Wiremold Company est l’administrateur du régime, et Prudential Financial Inc. le dépositaire. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants à compter d’août 2006 pour les salariés mensualisés et à compter d’avril 2009 pour les salariés payés à l’heure. Depuis le 1er janvier 2018, les participants actifs du régime ne peuvent plus cumuler de nouveaux droits. L’engagement est constitué à 10,1 % de participants actifs du régime, à 19,8 % d’autres participants du régime ne cumulant plus de droits à prestations et à 70,1 % de participants retraités du régime. La politique de financement du régime retenue est de financer au minimum le niveau requis par la loi. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent à 0,0 million d’euro au 31 décembre 2021 (0,0 million d’euro au 31 décembre 2020). Cela vient refléter le fait que la juste valeur de l’actif des plans est supérieure à la valeur de l’engagement cumulé au titre des prestations. Au 31 décembre 2021, le calcul est fondé sur un taux d’actualisation et de rendement attendu des actifs de 2,5 % (2,2 % en 2020). 4.5.2Autres avantages du personnel à long terme Le Groupe a mis en place des plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en numéraire, attribués à l’expiration d’une période de 3 ans, et sous réserve du respect d’une condition de présence, aux personnes jugées clés dans le Groupe. En complément de la condition de présence ces plans peuvent, selon les cas, être soumis à la réalisation par le Groupe de conditions de performances économiques futures. Suite à leur remplacement progressif par les plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en instruments de capitaux propres détaillés dans la note 4.2.1, ces plans ne représentent plus de montants matériels dans les états financiers du Groupe. 4.6Emprunts non courants et courants Le Groupe mène une gestion active de ses emprunts via la diversification de ses sources de financement, afin de renforcer ses capacités de développement à moyen terme, tout en assurant sa solidité financière à long terme. Titres négociables Legrand France dispose d’un programme de titres négociables à court terme, (NEU CP) dont l’enveloppe a été portée de 700,0 millions d’euros à 1 200,0 millions d’euros le 25 mars 2020. Un programme de titres négociables à moyen terme (NEU MTN) a été ouvert le 18 mars 2021 pour une enveloppe de 1 200,0 millions d’euros. Emprunts obligataires En avril 2012, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 19 avril 2022. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 3,375 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En décembre 2015, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 300,0 millions d’euros conclu pour une durée de 12 ans, soit à échéance le 16 décembre 2027. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,875 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juillet 2017, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 1,0 milliard d’euros, en deux tranches de 500,0 millions d’euros chacune, conclues pour des durées de 7 ans et 15 ans. Les dates d’échéance respectives de ces deux tranches remboursables in fine sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032 et leurs coupons à respectivement 0,750 % et 1,875 % par an. En octobre 2017, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 9 octobre 2023. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,5 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mars 2018, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 8 ans, soit à échéance le 6 mars 2026. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 1,0 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juin 2019, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 24 juin 2028. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,625 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mai 2020, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 20 mai 2030. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,75 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En octobre 2021, le Groupe a émis son premier emprunt obligataire indexé sur sa trajectoire de neutralité carbone, pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,375 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. L’indexation sur la trajectoire carbone se matérialise par un potentiel coupon complémentaire de 0.50 % sur la seule dernière année d’échéance de l’obligation, en cas de non atteinte des objectifs fixés. Obligations Yankee Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d’un montant de 400,0 millions de dollars américains, portant intérêt fixe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025. Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995. Le Groupe a été sollicité par des détenteurs d’obligations Yankee pour leur racheter des titres. Dans ce cadre, le Groupe a décidé d’acquérir des obligations Yankee : ◼en 2013, pour un montant représentant au total un nominal de 6,5 millions de dollars américains, ◼en 2020, pour un montant représentant au total un nominal de 18,6 millions de dollars américains, ◼en 2021, pour un montant représentant au total un nominal de 27,5 millions de dollars américains. Ces obligations ont été annulées consécutivement à leur acquisition par le Groupe. Contrat de Crédit 2011 En octobre 2011, Legrand a conclu avec six banques un Contrat de Crédit permettant au Groupe de bénéficier d’une ligne de crédit multidevises d’un montant de 900,0 millions d’euros, renouvelable par tirages successifs et d’échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an. Dans le cadre de ce contrat, la marge appliquée au-delà des taux de marché est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe. En juillet 2014, le Groupe a signé un accord d’amendement et d’extension de ce Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité maximum de la ligne de crédit a été allongée de 3 ans, soit jusqu’en juillet 2021, incluant une option de renouvellement de deux fois un an, avec des conditions financières améliorées par rapport à celles d’octobre 2011. En décembre 2019, le Groupe a signé un nouvel accord d’amendement et d’extension de ce même Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité de la ligne de crédit multidevises de 900,0 millions d’euros a été allongée jusqu’en décembre 2026. La marge appliquée au-delà des taux de marché reste fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe mais sera augmentée ou diminuée chaque année en fonction du taux de réalisation annuel de la feuille de route RSE du Groupe. Le Contrat de Crédit ne fait pas l’objet de covenant. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’effectue pas de tirage sur cette ligne de crédit. 4.6.1Emprunts non courants Ces emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de la dette. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Les emprunts non courants s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Titres négociables 220,0 0,0 Emprunts obligataires 3 700,0 3 500,0 Obligations Yankee 304,1 302,7 Dettes financières de location 217,0 219,3 Autres emprunts 64,1 71,7 Emprunts non courants hors coûts d’émission de la dette 4 505,2 4 093,7 Coûts d’émission de la dette (19,3) (19,9) TOTAL 4 485,9 4 073,8 Aucun de ces emprunts ne fait l’objet de garanties. Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) sont libellés dans les monnaies suivantes, après prise en compte des instruments de couverture (se référer à la note 5.1.2.2) : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Euro 4 026,2 3 428,9 Dollar américain 416,7 506,4 Autres devises 62,3 158,4 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D’ÉMISSION DE LA DETTE 4 505,2 4 093,7 Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) au 31 décembre 2021 sont remboursables selon l’échéancier suivant : (en millions d’euros) Titres négociables Emprunts obligataires Obligations Yankee Dettes financières de location Autres emprunts Un à deux ans 155,0 400,0 0,0 51,2 10,7 Deux à trois ans 65,0 500,0 0,0 39,0 37,4 Trois à quatre ans 0,0 0,0 304,1 30,0 9,0 Quatre à cinq ans 0,0 400,0 0,0 23,3 7,0 Au-delà de cinq ans 0,0 2 400,0 0,0 73,5 0,0 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D’ÉMISSION DE LA DETTE 220,0 3 700,0 304,1 217,0 64,1 Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) au 31 décembre 2020 sont remboursables selon l’échéancier suivant : (en millions d’euros) Emprunts obligataires Obligations Yankee Dettes financières de location Autres emprunts Un à deux ans 400,0 0,0 45,6 42,6 Deux à trois ans 400,0 0,0 38,3 10,1 Trois à quatre ans 500,0 0,0 29,8 10,5 Quatre à cinq ans 0,0 302,7 24,8 8,5 Au-delà de cinq ans 2 200,0 0,0 80,8 0,0 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D’ÉMISSION DE LA DETTE 3 500,0 302,7 219,3 71,7 Les taux d’intérêt moyens des emprunts non courants s’analysent comme suit : Période de 12 mois close le 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Titres négociables (0,20 %) N/A Emprunts obligataires 1,15 % 1,43 % Obligations Yankee 8,50 % 8,50 % Dettes financières de location 2,49 % 2,59 % Autres emprunts 3,04 % 2,74 % 4.6.2Emprunts courants Les emprunts courants s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Titres négociables à court terme 320,0 1 200,0 Emprunts obligataires 400,0 0,0 Dettes financières de location 62,2 59,0 Autres emprunts 44,4 61,7 TOTAL 826,6 1 320,7 4.6.3Analyse des variations des emprunts non courants et courants Les variations des emprunts non courants et courants s’analysent comme suit : Variations n’impactant pas les flux de trésorerie (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Flux de trésorerie Acquisitions Reclassements Effet de conversion Autres 31 décembre 2020 Emprunts non courants 4 485,9 799,0 2,7 (491,4) 32,9 68,9 4 073,8 Emprunts courants 826,6 (981,4) 6,0 491,4 4,3 (14,4) 1 320,7 Dette financière brute 5 312,5 (182,4) 8,7 0,0 37,2 54,5 5 394,5 4.7Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés sur la base de la différence temporelle entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable consolidée (méthode bilantielle). Un actif ou un passif d’impôt différé est constaté au taux d’imposition attendu pour la période de réalisation de l’actif ou de règlement du passif. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent des impôts prélevés par la même administration fiscale si cette autorité fiscale le permet. Un actif d’impôt différé est constaté dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs ou des différences temporelles sur lesquels l’actif d’impôt pourra être imputé. Le Groupe devrait utiliser les actifs d’impôts différés reconnus au plus tard dans les cinq années suivant la date de clôture. Les impôts différés constatés au bilan résultent d’écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impôts différés constatés en France (297,9) (261,2) Impôts différés constatés à l’étranger (452,3) (417,6) TOTAL (750,2) (678,8) Origine des impôts différés : –Dépréciations pour stocks et créances clients 55,0 50,8 –Marges en stock 26,4 21,5 –Pertes fiscales reportables reconnues 3,5 6,6 –Contrats de location 6,6 3,0 –Immobilisations (263,3) (222,0) –Marques (430,7) (431,9) –Brevets (15,5) (15,7) –Autres provisions (110,9) (70,2) –Avantages postérieurs à l’emploi 38,7 36,5 –Juste valeur des instruments dérivés (0,5) (0,6) –Autres (59,5) (56,8) TOTAL (750,2) (678,8) –dont impôts différés actifs 116,3 112,4 –dont impôts différés passifs (866,5) (791,2) L’échéance de reversement attendu des impôts différés s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impôts différés actifs (passifs) se reversant à court terme 90,8 92,8 Impôts différés actifs (passifs) se reversant à long terme (841,0) (771,6) TOTAL (750,2) (678,8) Les pertes fiscalement reportables s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Pertes fiscales reportables reconnues 14,4 25,1 Actifs d’impôts différés reconnus 3,5 6,6 Pertes fiscales reportables non reconnues 125,6 107,7 Actifs d’impôts différés non reconnus 27,0 23,7 Pertes fiscales reportables totales 140,0 132,8 4.8Autres passifs courants Les autres passifs courants s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes fiscales (hors impôts sur le résultat) 89,9 71,0 Salaires et charges sociales 345,4 311,0 Participation et intéressement des salariés 38,0 27,0 Fournisseurs d’immobilisations 29,5 27,7 Charges à payer 164,1 128,3 Intérêts non échus 36,5 35,9 Produits constatés d’avance 33,7 28,9 Autres passifs courants 37,2 32,0 TOTAL 774,3 661,8 NOTE 5 -Autres informations 5.1Instruments financiers et gestion des risques 5.1.1Instruments financiers 5.1.1.1.Impact des instruments financiers Période de 12 mois close le 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres (en millions d’euros) Juste Valeur Conversion Autres titres immobilisés 0,0 0,0 Créances clients et comptes rattachés (1,2) (1,4) 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5,8 37,9 5,3 (54,4) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,0 0,0 0,0 Emprunts (71,1) (24,5) (78,9) 28,5 Instruments dérivés 15,9 5,0 (5,5) (2,3) 6,0 TOTAL (50,6) 5,0 7,9 (77,3) (19,9) Conformément à IFRS 9, les autres titres immobilisés sont valorisés à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. La variation de juste valeur de ces titres impacte ainsi uniquement le bilan et le résultat global de la période du Groupe. Les obligations Yankee libellées en dollars américains sont considérées comme une couverture d’investissement net, tel que précisé en note 4.3.2. Le Groupe a souscrit sur la période un instrument de couverture de taux pour un futur financement. Au 31 décembre 2021, cet instrument d’une juste valeur d’un montant de 5,0 millions d’euros a été comptabilisé en autres actifs financiers avec pour contrepartie une comptabilisation en capitaux propres (comptabilisation de couverture de flux de trésorerie). 5.1.1.2.Bilan par catégorie des instruments financiers 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur Ventilation par niveau de valorisation Valeur au bilan (en millions d’euros) Niveau 1(1) Niveau 2(2) Niveau 3(3) ACTIF Actifs non courants Autres titres immobilisés 2,4 2,4 2,4 1,5 Autres actifs non courants 62,6 46,0 16,6 62,6 49,4 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 65,0 46,0 19,0 0,0 62,6 2,4 50,9 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés 728,5 728,5 728,5 644,5 Autres actifs financiers courants 6,4 6,4 6,4 1,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 788,3 2 788,3 2 788,3 2 791,7 TOTAL ACTIFS COURANTS 3 523,2 728,5 2 794,7 0,0 3 523,2 0,0 3 437,7 PASSIF Passifs non courants Emprunts non courants 4 485,9 455,5 4 219,8 4 219,8 455,5 26,3 4 073,8 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 4 485,9 455,5 4 219,8 4 219,8 455,5 26,3 4 073,8 Passifs courants Emprunts courants 826,6 426,6 404,6 404,6 426,6 1 320,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 810,5 810,5 810,5 612,9 Autres passifs financiers courants 0,0 0,0 0,0 1,1 TOTAL PASSIFS COURANTS 1 637,1 1 237,1 404,6 404,6 1 237,1 0,0 1 934,7 (1) Niveau 1 : référence directe à une cotation sur un marché actif. (2) Niveau 2 : valorisation reposant sur des données de marché observables. (3) Niveau 3 : valorisation reposant sur des données de marché non observables. Conformément à IFRS 13, la valorisation à la juste valeur prend en compte le risque de défaut de la contrepartie. La valorisation des autres passifs financiers courants est soumise à un risque de crédit propre négligeable, eu égard à la notation de la dette financière du Groupe. 5.1.2Gestion des risques financiers La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financements et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers exposés dans cette note. 5.1.2.1.Risque de taux Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, visant principalement à gérer le risque de hausse des taux d’intérêts, le Groupe répartit sa dette entre montant à taux fixe et montant à taux variable. Le Groupe peut être amené à souscrire des instruments de couverture pour ses financements futurs. La ventilation de la dette financière nette (hors coûts d’émission de la dette) entre taux fixe et taux variable, avant couverture, est la suivante : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Moins d’1 an 1 an à 2 ans 2 ans à 3 ans 3 ans à 4 ans 4 ans à 5 ans Au-delà de 5 ans Total Total Actifs financiers dont à taux fixes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 dont à taux variables 2 788,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2 788,3 2 791,7 Passifs financiers dont à taux fixes (469,8) (616,7) (641,4) (343,1) (430,3) (2 473,5) (4 974,8) (4 158,5) dont à taux variables (356,8) (0,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 (357,0) (1 255,9) Exposition nette dont à taux fixes (469,8) (616,7) (641,4) (343,1) (430,3) (2 473,5) (4 974,8) (4 158,5) dont à taux variables 2 431,5 (0,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 2 431,3 1 535,8 * Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement. ** Passifs financiers : endettement brut (hors coût d’émission de la dette). La sensibilité du coût de l’endettement net à la variation des taux d’intérêts, avant prise en compte des opérations de couverture, est présentée ci-dessous : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact du calcul d’une sensibilité + 100 bps 18,3 42,3 14,1 14,1 Impact du calcul d’une sensibilité – 100 bps (18,3) (42,3) (14,3) (14,3) L’impact en résultat avant impôts d’une hausse des taux d’intérêts de 100 points de base donnerait lieu à un produit de 18,3 millions d’euros du fait d’une exposition nette à taux variable positive. Inversement, l’impact en résultat avant impôts d’une baisse des taux d’intérêts de 100 points de base donnerait lieu à une charge de 18,3 millions d’euros. 5.1.2.2.Risque de change Le Groupe opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères. Lorsque cela est pertinent, des couvertures naturelles sont privilégiées. Si nécessaire, lorsque l’achat d’un actif est financé dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe peut procéder à des couvertures à terme pour se prémunir du risque de change. Au 31 décembre 2021, les couvertures à terme mises en place concernent le dollar américain, le dollar australien, le dollar canadien, le dollar singapourien, le forint hongrois, la livre britannique, le peso mexicain et le zloty polonais et sont comptabilisées à leur juste valeur au bilan. La ventilation de la dette financière nette (hors coûts d’émission de la dette) par devise de reporting est la suivante : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Actifs financiers* Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture Exposition nette après couverture Exposition nette après couverture Euro 2 211,1 (4 798,8) (2 587,7) (129,5) (2 717,2) (2 526,1) Dollar américain 281,2 (424,9) (143,7) (24,7) (168,4) (338,7) Autres devises 296,0 (108,1) 187,9 154,2 342,1 242,1 TOTAL 2 788,3 (5 331,8) (2 543,5) 0,0 (2 543,5) (2 622,7) * Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement. ** Passifs financiers : endettement brut (hors coût d’émission de la dette). La sensibilité de l’endettement brut à la variation du taux de change de l’euro par rapport aux autres devises, avant prise en compte des opérations de couverture effectives, est présentée ci-dessous : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts (en millions d’euros) Hausse de 10 % Hausse de 10 % Dollar américain 0,3 42,3 0,5 42,7 Autres devises 0,0 10,8 (0,3) 9,7 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts (en millions d’euros) Baisse de 10 % Baisse de 10 % Dollar américain (0,3) (38,5) (0,4) (38,8) Autres devises 0,0 (9,8) 0,2 (8,8) La ventilation par devise de reporting des actifs et passifs opérationnels courants hors impôts est la suivante : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Actif opérationnel courant hors impôts Passif opérationnel courant hors impôts Exposition nette Exposition nette Euro 685,2 787,1 (101,9) (142,3) Dollar américain 729,9 443,2 286,7 203,2 Autres devises 806,5 490,3 316,2 223,1 TOTAL 2 221,6 1 720,6 501,0 284,0 Le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d’affaires et des coûts opérationnels par devise de reporting au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Coûts opérationnels Euro 2 424,3 34,7 % 1 895,5 33,5 % Dollar américain 2 666,9 38,1 % 2 204,0 39,0 % Autres devises 1 903,0 27,2 % 1 550,6 27,4 % Total 6 994,2 100,0 % 5 650,1 100,0 % Lorsque cela est pertinent, des couvertures naturelles sont également recherchées en faisant correspondre les coûts et le chiffre d’affaires dans chacune des devises dans lesquelles le Groupe opère. Pour les montants résiduels, le Groupe peut mettre en place des couvertures optionnelles pour limiter son risque contre la hausse ou la baisse des principales devises concernées, ces couvertures ayant une échéance inférieure à 18 mois. Le Groupe estime que, tous les autres paramètres demeurant inchangés, une hausse de 10 % du taux de change de l’euro par rapport à toutes les autres devises entraînerait en 2021 une diminution du chiffre d’affaires d’environ 415 millions d’euros (373 millions d’euros en 2020) et du résultat opérationnel d’environ 74 millions d’euros (64 millions d’euros en 2020) ; une baisse de 10 % entraînerait en 2021 une augmentation du chiffre d’affaires d’environ 457 millions d’euros (410 millions d’euros en 2020) et du résultat opérationnel d’environ 81 millions d’euros (71 millions d’euros en 2020). 5.1.2.3.Risque de matières premières Le Groupe est exposé au risque de matières premières engendré par des modifications des prix des matières premières, principalement des matières plastiques et des métaux (acier, cuivre, laiton, aluminium). Pour l’exercice 2021, les consommations de matières premières (hors composants) représentaient environ 694 millions d’euros. Une augmentation de 10 % appliquée aux consommations ci‑dessus aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 69 millions d’euros sur une base annuelle. Le Groupe estime que, si les circonstances le permettent, il pourrait augmenter les prix de vente de ses produits afin de compenser dans la durée l’effet de telles augmentations. En complément, le Groupe peut recourir à des couvertures optionnelles spécifiques de montants et de durées limités afin de couvrir une partie de son risque lié à une évolution défavorable des cours de certaines matières premières, notamment le cuivre. Le Groupe n’a pas conclu de tels contrats de couverture au cours de l’exercice 2021. 5.1.2.4.Risque de crédit Comme indiqué à la note 2.2, une part importante du chiffre d’affaires est réalisée auprès de deux grands distributeurs. Les autres ventes sont essentiellement réalisées auprès de distributeurs de matériel électrique, mais elles sont diversifiées par le nombre des clients et la dispersion géographique. Le Groupe effectue un suivi très actif de ses créances clients : des plafonds de crédit revus régulièrement sont fixés pour tous les clients, le recouvrement des créances fait l’objet d’un suivi rigoureux avec des relances systématiques en cas de dépassement d’échéances et avec une revue régulière de la situation avec la Direction Financière du Groupe. Lorsque la situation le justifie, le Groupe a la possibilité d’avoir recours soit à l’assurance crédit, soit au factoring. 5.1.2.5.Risque de contrepartie Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d’établissements financiers ou d’entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l’exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la Direction Financière du Groupe, qui assure un suivi régulier des notations et taux de Credit Default Swap (contrat d’échange sur risques de crédit) de ces principales contreparties. 5.1.2.6.Risque de liquidité Le Groupe considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mise en œuvre par le Groupe. Ainsi, la dette financière nette qui s’élève à 2 524,2 millions d’euros au 31 décembre 2021, est totalement financée par des lignes de financement arrivant à échéance au plus tôt en 2022 et au plus tard en 2032. La maturité moyenne de la dette brute est de 5,0 ans. Par ailleurs, Legrand est noté A- avec perspective stable par l’agence Standard & Poor’s. Agence de notation Dette à long terme Perspective S&P A- Stable 5.1.3Gestion du risque climatique Le Groupe a considéré les enjeux des changements climatiques dans l’établissement de ses états financiers. Ainsi, dans le cadre de la gestion des risques et opportunités liés au climat, le Groupe a mis en place une gouvernance spécifique et a apprécié les risques et opportunités liés aux enjeux climatiques notamment via la réalisation d’une cartographie des risques en 2020 en partenariat avec le cabinet d’experts EcoAct. Lors de cette cartographie : ◼une revue systématique des activités et de la chaîne de valeur de Legrand en relation avec les risques climatiques a été réalisée avec prise en compte des impacts directs et indirects des risques physiques et de transition ; ◼une hiérarchisation des risques et opportunités a été réalisée en fonction de l’impact financier et de la probabilité d’occurrence, conformément au cadre de gestion des risques du Groupe. L’impact financier a été estimé sur la base de l’activité de Legrand, des données financières et des rapports et scénarios prospectifs sur l’impact probable du changement climatique (OIT, AIE ou rapports sectoriels). Ainsi, 19 risques et opportunités ont été identifiés : ◼9 risques de transition et opportunités significatives ont été identifiés ; et ◼10 risques et opportunités modérés ou mineurs ont été identifiés. Une analyse détaillée des risques physiques liés au changement climatique a été réalisée. Cette analyse démontre une faible sensibilité du Groupe. Fort de ces analyses, aucun impact matériel lié aux enjeux de changements climatiques n’est attendu à court ou moyen terme. En particulier, ces enjeux climatiques ne sont pas de nature à modifier les différents business plan du Groupe. 5.2Informations relatives aux parties liées Au sens d’IAS 24, les seules parties liées identifiées par le Groupe sont ses principaux dirigeants, à savoir les membres du Comité de Direction et la Présidence du Conseil d’administration. Les rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction et à la Présidence du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Rémunération (montants payés sur l’exercice) 8,2 7,7 dont rémunération fixe 5,2 4,6 dont rémunération variable 2,9 3,0 dont autres avantages à court terme(1) 0,1 0,1 Rémunérations long terme (charge de l’exercice)(2) 4,9 4,5 Indemnités de fin de contrat (charge de l’exercice) 0,0 0,0 Engagements de retraite et avantages assimilés(3) 0,3 0,1 (1) Les autres avantages court terme incluent les avantages en nature. (2) Selon les plans de rémunérations réglés en instruments de capitaux propres décrits en note 4.2.1, avec hypothèse de conditions de performance à 100 %. (3) Variation de la valeur actualisée de l’obligation (en conformité avec IAS 19). 5.3Engagements hors bilan et passifs éventuels 5.3.1Opérations spécifiques Les engagements et échéanciers spécifiques sont traités dans les notes suivantes : ◼Note 3.4: Droits d’utilisation d’actifs ; et ◼Note 4.5.1: Avantages postérieurs à l’emploi. 5.3.2Opérations courantes 5.3.2.1.Garanties financières (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Garanties concédées à des banques 115,6 119,0 Garanties concédées à d’autres organismes 45,1 42,5 TOTAL 160,7 161,5 L’essentiel de ces garanties est concédé à des banques par la Société pour le compte de filiales du Groupe établies à l’étranger. 5.3.2.2.Contrats de location hors champ d’application de la norme IFRS 16 Au 31 décembre 2021, le Groupe détient des contrats de location court terme ou de faible valeur ne rentrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Ces contrats de location concernent principalement des actifs de faible valeur. Les loyers futurs minimaux relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2021. 5.3.2.3.Engagements d’achat d’immobilisations Les engagements fermes d’achat d’immobilisations s’élèvent à 21,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. 5.3.3Passifs éventuels Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges ou de procès découlant de son activité normale. La Direction estime avoir correctement provisionné ces risques potentiels, étant précisé qu’aucune provision n’a été constituée pour des litiges ou procès pour lesquels le Groupe considère que les critères de comptabilisation de provision ne sont pas respectés au regard des normes IFRS. Legrand a fait l’objet d’une perquisition le 6 septembre 2018, au cours de laquelle Legrand a pleinement coopéré avec les autorités compétentes. 5.4Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes de la Société figurant au compte de résultat consolidé du Groupe en 2021 se détaille comme suit : (en euros HT) PricewaterhouseCoopers Audit SAS Deloitte & Associés Certification des comptes 590 212 94 % 621 521 84 % Services autres que la certification des comptes (SACC) 36 500 6 % 116 420 16 % TOTAL 626 712 100 % 737 941 100 % 5.5Événements postérieurs à la clôture En février 2022, le Groupe a annoncé l’acquisition d’Emos (sous réserve des conditions suspensives d’usage), leader en Europe Centrale et Orientale des composants d’installation électrique. Basé en République tchèque, Emos réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 85 millions d’euros. 5.6Réconciliation des chiffres clés Réconciliation du résultat opérationnel ajusté avec le résultat net de la période : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de la période 905,1 682,0 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,7 Impôts sur le résultat 351,9 279,2 (Gains)/pertes de change 1,5 10,3 Produits financiers (6,8) (6,1) Charges financières 92,4 99,3 Résultat opérationnel 1 344,1 1 065,4 Amortissements & dépréciations liés aux revalorisations d’actifs lors des acquisitions et autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions 89,9 90,6 Pertes de valeur des goodwill 0,0 0,0 Résultat opérationnel ajusté 1 434,0 1 156,0 Réconciliation de la marge brute d’autofinancement, du cash flow libre et du cash flow libre normalisé avec le résultat net de la période : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de la période 905,1 682,0 Mouvements des actifs et passifs n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : Amortissements et dépréciations 310,1 337,7 Variation des autres actifs et passifs non courants et des impôts différés non courants 90,5 119,2 (Gains)/pertes de change latents 11,5 (1,5) (Plus-values) moins-values sur cessions d’actifs 0,7 (11,6) Autres éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie 0,2 (17,1) Marge brute d’autofinancement 1 318,1 1 108,7 Baisse (Hausse) du besoin en fonds de roulement (205,4) 53,2 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 112,7 1 161,9 Investissements (dont frais de développement capitalisés) (170,5) (155,1) Produit résultant des cessions d’actifs 10,2 22,3 Cash flow libre 952,4 1 029,1 Hausse (Baisse) du besoin en fonds de roulement 205,4 (53,2) (Hausse) Baisse du besoin en fonds de roulement normalisé (83,7) 58,3 Cash flow libre normalisé 1 074,1 1 034,2 Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat net de la période : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de la période 905,1 682,0 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,7 Impôts sur le résultat 351,9 279,2 (Gains)/pertes de change 1,5 10,3 Produits financiers (6,8) (6,1) Charges financières 92,4 99,3 Résultat opérationnel 1 344,1 1 065,4 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 179,4 187,4 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (y compris frais de développement capitalisés) et reversements des réévaluations de stocks de Milestone 127,0 146,9 Pertes de valeur des goodwill 0,0 0,0 EBITDA 1 650,5 1 399,7 Calcul de la dette financière nette : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Emprunts courants 826,6 1 320,7 Emprunts non courants 4 485,9 4 073,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 788,3) (2 791,7) Dette financière nette 2 524,2 2 602,8 Calcul du besoin en fonds de roulement : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Créances clients et comptes rattachés 728,5 644,5 Stocks 1 252,7 837,3 Autres créances courantes 240,4 204,8 Créances d’impôt courant ou exigible 115,1 70,1 Actifs/(passifs) d’impôts différés se reversant à court terme 90,8 92,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (810,5) (612,9) Autres passifs courants (774,3) (661,8) Dettes d’impôt courant ou exigible (39,6) (30,3) Provisions courantes (135,8) (127,9) Besoin en fonds de roulement 667,3 416,6 8.2 -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LEGRAND relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont principalement les suivants : ◼pour les deux cabinets : l’émission de lettres de confort dans le cadre d’une émission obligataire par placement privé ; ◼pour PricewaterhouseCoopers Audit : l’émission de deux attestations portant sur des données financières ; ◼pour Deloitte & Associés : la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valeur recouvrable des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie Risque identifié Au 31 décembre 2021, les actifs incorporels du Groupe, en valeur nette, sont notamment constitués des marques à durée de vie indéfinie (1 408 millions d’euros) ainsi que de « goodwill » répartis par zones géographiques (5 241 millions d’euros). Certains de ces actifs peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, dont les évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de flux de trésorerie des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachés ces actifs, et par conséquent, sur la détermination de leurs valeurs recouvrables. Les modalités des tests de perte de valeur, réalisés annuellement ainsi qu’à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur et les principales hypothèses retenues, sont présentées dans les notes 3.1.1 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests sont sensibles aux hypothèses utilisées, notamment celles relatives : ◼à l’évolution future du chiffre d’affaires, en volume comme en valeur, du taux de royalties pour les marques, et plus généralement des flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs, ◼au taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. Les modalités de regroupement des UGT pour la réalisation des tests de dépréciation nécessitent en outre des jugements de la direction. Dans le contexte de la stratégie de croissance externe du Groupe, l’appréciation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit du fait de leur caractère significatif au regard du bilan consolidé et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour déterminer les hypothèses utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe pour réaliser les tests de perte de valeur. Nous avons également vérifié la cohérence de l’approche retenue par la direction pour regrouper les UGT au niveau desquelles sont réalisés les tests de perte de valeur avec le suivi de gestion mis en place par le Groupe. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de notre analyse du risque de perte de valeur qui est variable selon les UGT ainsi regroupées. Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans ses tests, notamment celles relatives au taux d’actualisation, au taux de royalties et au taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables. Nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées, des budgets établis par la direction du Groupe et de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec la direction du contrôle de gestion du Groupe. Nous avons également testé par sondage l’exactitude arithmétique des calculs effectués par le Groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LEGRAND par l’assemblée générale du 21 décembre 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 6 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 19e année, soit pour les deux cabinets, la 16e année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◼il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◼concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 février 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille PHELIZON Olivier BROISSAND 8.3 -Honoraires des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Deloitte Montant en euros HT % Montant en euros HT % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 AUDIT Certifications des comptes, examen des comptes individuels et consolidés 2 050 209 1 970 771 89 % 94 % 2 531 278 2 433 277 88 % 95 % Dont ◼Émetteur 340 876 332 151 15 % 16 % 356 876 332 951 12 % 13 % ◼Filiales intégrées globalement 1 709 333 1 638 620 74 % 78 % 2 174 402 2 100 326 76 % 82 % Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires () 40 974 28 105 1 % 1 % 116 420 89 800 4 % 4 % Dont ◼Émetteur 33 000 24 000 1 % 1 % 116 420 89 800 4 % 4 % ◼Filiales intégrées globalement 7 974 4 105 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % SOUS-TOTAL AUDIT 2 091 183 1 998 876 90 % 95 % 2 647 698 2 523 077 92 % 99 % Services non audit autres que la certification des comptes Juridique, fiscal, social 73 845 99 187 3 % 5 % 214 420 25 634 7 % 1 % Autres 150 213 0 6 % 0 % 3 968 0 0 % 0 % SOUS-TOTAL AUTRES 224 057 99 187 10 % 5 % 218 387 25 634 8 % 1 % TOTAL 2 315 240 2 098 063 100 % 100 % 2 866 085 2 548 711 100 % 100 % * Ils correspondent principalement à l’émission de lettres de confort dans le cadre d’une émission obligataire par placement privé et la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce 8.4 -Politique de distribution de dividendes La Société peut décider de distribuer des dividendes sur proposition du Conseil d’administration et après décision de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires. Toutefois, la Société n’a aucune obligation de distribuer des dividendes et la décision de recommander ou non la distribution d’un dividende ainsi que le montant de ce dividende dépendront notamment : ◼des résultats et des cash flows de la Société ; ◼de la situation financière de la Société ; ◼des prévisions de la Société ; ◼des intérêts des actionnaires de la Société ; ◼des conditions générales de l’activité de la Société ; et ◼de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration de la Société. En dépit des considérations ci-dessus mentionnées, il n’existe pas de formule permettant de déterminer le montant de dividende à distribuer. En outre, le Code de commerce et les statuts de la Société limitent le droit de la Société de distribuer des dividendes dans certaines circonstances. Au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 les dividendes ont été les suivants : Revenus distribués par action Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2018 266 464 962 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,34 € 0,79 € 0 € 2019 266 730 249 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,34 € 1,34 € 0 € 2020 266 157 780 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,42 € 1,42 € 0 € * Une fraction de 0,55 € du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2018 ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens du 1° de l’article 112, 1° du CGI, son montant n’est pas considéré fiscalement comme un revenu distribué. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022, la Société devrait verser, le 1er juin 2022, un dividende de 1,65 euro par action(55) au titre de l’exercice 2021. 8.5 -Procédures judiciaires et d’arbitrage Legrand est impliqué dans divers litiges liés à la conduite quotidienne de ses activités. Le Groupe considère que l’issue de ces procédures, sur une base individuelle ou globale, ne devrait pas avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses cash flows. En matière environnementale et principalement en raison des opérations antérieures du Groupe ou des sociétés acquises par le Groupe, Legrand fait l’objet de diverses procédures contentieuses, notamment de plaintes et recours pour pollution des eaux souterraines et des sols liés aux émissions et aux rejets de substances dangereuses et de déchets. De nouvelles informations ou des développements futurs, tels que des modifications de la loi (ou de son interprétation), des conditions environnementales ou des activités de Legrand pourraient toutefois engendrer une augmentation des coûts environnementaux et des responsabilités qui pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats de Legrand. 8.6 -Changement significatif de la situation financière et commerciale À la date de parution du présent document d’enregistrement universel, aucun changement significatif de la situation financière et commerciale de Legrand n’est à signaler depuis la publication des comptes annuels 2021. 8.7 -Contrats importants À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d’acquisition ou de cession d’activités, ou au titre des financements mentionnés dans le présent document d’enregistrement universel (par exemple, le Contrat de Crédit 2011 amendé décrit à la note 4.6 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent document d’enregistrement universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le cash flow du Groupe. Toutefois, dans le cadre de certains contrats, des engagements et garanties significatifs ont été accordés par Legrand ou ses filiales. L’ensemble des engagements donnés hors bilan sont présentés en note 5.3 aux états financiers consolidés du présent document d’enregistrement universel. 8.8 -Investissements 8.8.1 -Investissements industriels et frais de développement capitalisés Au titre de 2021, les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 170,5 millions d’euros (155,1 millions d’euros au titre de 2020 et 202,2 millions d’euros au titre de 2019), représentant 2,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (respectivement 2,5 % au titre de 2020 et 3,1 % au tire de 2019). Pour plus de précisions sur ces éléments, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 5.5.1.2 et 5.6 du présent document d’enregistrement universel. 8.8.2 -Investissements en titres de participation : principales acquisitions réalisées par le Groupe 8.8.2.1Principales acquisitions réalisées par le Groupe en 2021 Legrand a poursuivi sa stratégie d’acquisitions à un rythme soutenu et a réalisé les opérations de croissance externe suivantes : ◼Ecotap, acteur néerlandais de premier plan, spécialiste des bornes de recharges à courants alternatif et continu pour véhicules électriques, destinés aux espaces résidentiels, commerciaux et publics. L’activité d’Ecotap représente un chiffre d’affaires annuel d’environ 40 millions d’euros ; ◼Ensto Building Systems, leader finlandais de la basse tension. Ensto Building Systems réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 120 millions d’euros ; ◼Geiger, spécialiste allemand du câblage structuré à destination des datacenters. Geiger réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 5 millions d’euros. 8.8.2.2Principales acquisitions réalisées par le Groupe en 2020 et 2019 Au cours de l’exercice 2020, Legrand a annoncé les opérations de croissance externe suivantes : ◼le Groupe a acquis Focal Point, acteur de premier plan aux États-Unis de l’éclairage architectural prescrit pour les bâtiments non résidentiels. Focal Point réalise un chiffre d’affaires de plus de 200 millions de dollars américains ; ◼le Groupe a acquis Champion One, un des principaux fournisseurs américains indépendants d’émetteurs-récepteurs à fibre optique et solutions associées. Champion One réalise un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 60 millions de dollars américains ; ◼le Groupe a acquis Compose, un spécialiste néerlandais des solutions destinées aux réseaux à fibre optique. Compose réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 7 millions d’euros ; et ◼Borri, spécialiste italien des UPS, jusque-là consolidé par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Borri réalise un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 60 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2019, Legrand a annoncé les trois opérations de croissance externe suivantes : ◼le Groupe a acquis Universal Electric Corporation, leader américain des busways. Universal Electric Corporation réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 175 millions de dollars américains ; ◼le Groupe a acquis Connectrac, spécialiste américain innovant de la distribution de puissance et de données au sol, pour la construction neuve et la rénovation des bâtiments tertiaires. Connectrac réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 20 millions de dollars américains ; et ◼le Groupe a acquis Jobo Smartech, leader chinois des solutions connectées de contrôle dédiées au segment de l’hôtellerie en Chine. Jobo Smartech réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 10 millions d’euros. 8.8.3 -Principales acquisitions réalisées ou en cours de réalisation par le Groupe en 2022 En 2022, le Groupe compte poursuivre sa stratégie d’acquisitions ciblées, créatrice de valeur ; avec un effet d’accroissement total du périmètre de consolidation sur le chiffre d’affaires compris entre 2 % et 4 %. En février 2022, le Groupe a annoncé l’acquisition d’Emos(56), leader en Europe Centrale et Orientale des composants d’installation électrique, particulièrement bien implanté auprès des enseignes de bricolage et des acteurs locaux du e-commerce. Basé en République Tchèque, Emos réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 85 millions d’euros. 09 Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.1.1 - Dénomination sociale 9.1.2 - Lieu et numéro d’enregistrement 9.1.3 - Constitution et durée de vie 9.1.4 - Siège social 9.1.5 - Forme juridique et législation applicable 9.1.6 - Site internet et informations réglementées 9.1.7 - Organigramme simplifié 9.1.8 - Filiales 9.2 - Capital social 9.2.1 - Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis 9.2.2 - Acquisition par la Société de ses propres actions 9.2.3 - Autres valeurs mobilières donnant accès au capital 9.2.4 - Évolution du capital social 9.2.5 - Nantissements, garanties et sûretés 9.2.6 - Nombre de droits de vote 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.3.1 - Objet social 9.3.2 - Administration et direction 9.3.3 - Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 9.3.4 - Modifications des droits attachés aux actions 9.3.5 - Assemblées Générales des actionnaires 9.3.6 - Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 9.3.7 - Franchissements de seuils statutaires 9.3.8 - Modifications du capital social 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 9.4.1 - Responsable du document d’enregistrement universel 9.4.2 - Responsables du contrôle des comptes 9.4.3 - Politique de l’information 9.1 -Informations concernant la Société 9.1.1 -Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Legrand ». Le nom commercial et la dénomination sociale sont identiques. 9.1.2 -Lieu et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges (France) sous le numéro 421 259 615. Son Legal Entity Identifier est le numéro 969500XXRPGD7HCAFA90. 9.1.3 -Constitution et durée de vie La Société a été initialement constituée le 22 décembre 1998 sous la forme d’une société anonyme. La Société a été transformée en société par actions simplifiée par une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2001. La Société a de nouveau été transformée en société anonyme par une décision unanime des associés en date du 4 novembre 2002. La durée de vie de la Société a été prolongée jusqu’au 24 février 2105, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. 9.1.4 -Siège social Le siège social de la Société est sis 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges, France. Le numéro de téléphone du siège social est + 33 (0)5 55 06 87 87. 9.1.5 -Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Son Legal Entity Form est le numéro K65D. La Société est principalement soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce. 9.1.6 -Site internet et informations réglementées Le site internet de la Société est le suivant : https://legrandgroup.com. Il est précisé que les informations disponibles sur ce site internet ne font pas partie intégrante du présent document d’enregistrement universel. Les informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois sont accessibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Informations réglementées / 2021 ». 9.1.7 -Organigramme simplifié 9.1.8 -Filiales Le Groupe comprend la Société et les 224 filiales qu’elle contrôle. Les principales filiales du Groupe sont mentionnées dans les états financiers consolidés figurant au chapitre 8 (note 1.3.1) du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe consolide l’ensemble de ses principales filiales selon la méthode de l’intégration globale. Legrand (la « Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou le « Groupe ») sont le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. La Société est la société tête de Groupe. Son activité consiste en la fourniture de prestations de services de Direction Générale et de Direction Financière permettant de gérer les activités du Groupe. Le lecteur est invité à se référer : ◼au paragraphe 7.4 du présent document d’enregistrement universel, pour une description des opérations avec des apparentés, et ◼au rapport de gestion social figurant en annexe 2 du présent document d’enregistrement universel, pour la liste des mandats exercés par le Directeur Général dans les filiales du Groupe. Le versement de dividendes par les principales filiales de Legrand relève des décisions de leurs Assemblées Générales d’actionnaires respectives et est soumis aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a pas identifié de restriction limitant de manière significative son accès à la trésorerie de ces filiales ou aux dividendes mis en distribution par ces dernières. Les principales filiales détenant des participations dans le Groupe sont les suivantes : BTICINO SPA (ITALIE) Bticino SpA est une société anonyme de droit italien, dont le siège social est situé Viale Borri 231, 21100 Varese. Bticino SpA a pour principale activité la conception, la fabrication et la commercialisation de produits et systèmes électriques. Bticino SpA est entrée dans le Groupe le 1er juillet 1989 et est détenue à 100 % par Legrand Nederland BV. LEGRAND FRANCE (FRANCE) Anciennement dénommée Legrand SA, Legrand France est la principale filiale opérationnelle du Groupe en France. Legrand France est une société anonyme de droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 758 501 001. Son siège social est situé 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges. Legrand France a pour principale activité la conception et la fabrication de produits et systèmes pour installations électriques et de leurs composants. Legrand France a été constituée le 21 juillet 1953 et est détenue à 100 % par la Société. Legrand France détient des participations dans d’autres sociétés opérationnelles du Groupe localisées en France, dans le reste de l’Europe et dans le reste du monde. LEGRAND HOLDING INC. (ÉTATS-UNIS) Legrand Holding Inc. est une société de droit américain, enregistrée au Delaware. Son siège social est situé 60 Woodlawn Street, West Hartford, CT 06110. Legrand Holding Inc. a pour principale activité la prise de participations dans d’autres sociétés. Legrand Holding Inc. a été constituée le 18 juillet 1984 et est entrée dans le Groupe le 31 octobre 1984. Elle est détenue à 100 % par PB Finelectric BV. LEGRAND NEDERLAND BV (PAYS-BAS) Legrand Nederland BV est une société par actions simplifiée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Van Salmstraat 76, 5281 RS Boxtel. Legrand Nederland BV a pour principale activité la fabrication et la commercialisation de chemins de câbles métalliques. Elle a été constituée et est entrée dans le Groupe le 27 décembre 1972. Legrand Nederland BV est détenue à 100 % par Legrand France. PB FINELECTRIC BV (PAYS-BAS) PB Finelectric BV est une société par actions simplifiée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Van Salmstraat 76, 5281 RS Boxtel. PB Finelectric BV a pour principale activité la prise de participations dans d’autres sociétés. Elle a été constituée et est entrée dans le Groupe le 19 décembre 1991. PB Finelectric BV est détenue à hauteur de 75 % par Bticino SpA et à hauteur de 25 % par Legrand France. 9.2 -Capital social Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce paragraphe sont arrêtées à la date du 31 décembre 2021. 9.2.1 -Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis Compte tenu du nombre d’actions au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élevait à 1 069 790 984 euros, divisé en 267 447 746 actions d’une valeur nominale de quatre euros chacune. À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élevait à 1 067 270 984 euros, divisé en 266 817 746 actions d’une valeur nominale de quatre euros chacune. Les actions de la Société sont entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. 9.2.1.1Délégations et autorisations financières en cours de validité À la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société disposait des autorisations financières suivantes sur délégations des Assemblées Générales : Autorisations et délégations accordées par l’Assemblée Générale Durée de la délégation Date d’échéance Modalités de la délégation Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 2021 Assemblée Générale du 27 mai 2020 Émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 22) 26 mois 27 juillet 2022 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 200 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de 200 M€ (le « Plafond Global Augmentation de Capital»)) Montant global nominal des obligations et autres titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 2 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond global nominal des titres de créance de 2 Md€ (le « Plafond Global Titres de créance »)) Néant Émissions, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1°, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 23) 26 mois 27 juillet 2022 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond de 1 Md€ de la résolution 24 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant Émissions, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (ex placement privé), d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 24) 26 mois 27 juillet 2022 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ ainsi que le plafond légal, soit 20 % du capital social de la Société (ce montant nominal s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution 23 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond de 1 Md€ de la résolution 23 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires (résolution 25) 26 mois 27 juillet 2022 Délai : dans les trente jours de la clôture de la souscription Limite : 15 % de l’émission initiale Prix : même prix que celui retenu pour l’émission initiale Respect des plafonds applicables à chacune des émissions décidées en application des résolutions 22, 23 ou 24 Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (résolution 26) 26 mois 27 juillet 2022 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ ; étant précisé que ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 27) 26 mois 27 juillet 2022 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 25 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ des résolutions 23 et 24 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 28) 26 mois 27 juillet 2022 5 % du capital social de la Société au moment de l’émission. Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ fixé par les résolutions 23 et 24 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital Montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant nominal total s’impute sur le plafond de 1 Md€ fixé par les résolutions 23 et 24 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant Assemblée Générale du 26 mai 2021 Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (résolution 13) 18 mois 26 novembre 2022 Limite : 10 % du capital social au 26 mai 2021 Montant maximal alloué : 1Md€ Prix maximum d’achat par action : 120 € 126 969 642 € Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 14) 18 mois 26 novembre 2022 Limite : 10 % du capital social au 26 mai 2021 Néant Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au bénéfice du personnel et/ou des mandataires sociaux (résolution 17) 38 mois 26 juillet 2024 Limite : 1,5 % du capital social au jour de l’attribution des actions gratuites 491 477 actions * Annulation de 630 000 actions par décisions du Conseil d’administration du 9 février 2022 9.2.1.2Délégations et autorisations financières soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 Il est proposé aux actionnaires réunis en Assemblée Générale le 25 mai 2022 de renouveler les autorisations et délégations financières suivantes (voir les projets de résolutions sur le site internet de la Société https://legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2022 ») : Autorisation/délégation concernée Durée et expiration Modalités de la délégation - Montant nominal maximal Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (résolution 16) 18 mois 25 novembre 2023 Limite : 10 % du capital social au 25 mai 2022 Montant maximal alloué : 2 Md€ Prix maximum d’achat par action : 150 € Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 17) 18 mois 25 novembre 2023 Limite : 10 % du capital social au 25 mai 2022 Émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 18) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 200 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de 200 M€ (le « Plafond Global Augmentation de Capital ») Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptible d’être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 2 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal total des titres de créance de 2 Md€ (le « Plafond Global Titres de créance ») Émission, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 19) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution n°20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptible d’être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 1 Md€ de la résolution n°20 et sur le Plafond Global Titres de créance) Émission, par offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 20) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution n°19 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptible d’être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 1 Md€ de la résolution n°19 et sur le Plafond Global Titres de créance) Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires (résolution 21) 26 mois 25 juillet 2024 Délai : en vertu de la loi et de la réglementation applicable au jour de l’émission (soit dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription) Limite : en vertu de la loi et de la réglementation applicable au jour de l’émission (soit dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (résolution 22) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ Ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 Émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe (résolution 23) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 25 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ des résolutions n° 19 et n° 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 24) 26 mois 25 juillet 2024 5 % du capital social au moment de l’émission Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 5 % du capital social au moment de l’émission (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ des résolutions n° 19 et n° 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptible d’être émis en vertu de la délégation : 5 % du capital social au moment de l’émission (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 1 Md€ des résolutions n° 19 et n° 20 et sur le Plafond Global Titres de créance) 9.2.2 -Acquisition par la Société de ses propres actions 9.2.2.1Programme de rachat en cours Mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 L’Assemblée Générale du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des rachats d’actions de la Société. En application de cette autorisation, décrite ci-dessous, la Société a mis en place un programme de rachat d’actions. Opération concernée Durée de l’autorisation et expiration Montant maximal (en millions d’euros) Nombre maximal d’actions Programme de rachat d’actions (résolution 13) 18 mois 26 novembre 2022 1 000 10 % du capital social de la Société au 26 mai 2021 Dans le cadre de ce programme de rachat et des programmes précédents, la Société a acquis un certain nombre de ses actions. La Société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché EuronextTM Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au cours de l’exercice 2021, la Société a acheté, dans le cadre de ce contrat de liquidité, un nombre total d’actions de 2 402 773 pour une valeur d’acquisition de 210 097 681 euros (soit 83 128 039 euros au titre du programme de rachat d’actions mis en place en application de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 et 126 969 642 euros au titre du programme de rachat d’actions mis en place en application de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021). La Société a vendu 2 467 554 actions pour une valeur de cession de 213 768 146 euros. Le solde du contrat de liquidité s’élève à 32 946 actions au 31 décembre 2021. Il est précisé que le contrat de liquidité a fait l’objet d’une dépréciation pour un montant de 27 128 euros. Hors contrat de liquidité, la Société a racheté 1 200 000 actions pour une valeur de 97 384 394 euros à un cours moyen des achats de 81,15 euros, étant précisé que les frais de négociation se sont élevés à 293 537,73 euros. La Société a transféré 582 450 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance. Au 31 décembre 2021, la Société détenait 678 176 actions d’une valeur nominale de quatre euros, soit 2 712 704 euros, représentant 0,25 % de son capital social. La valeur totale évaluée au cours d’achat de ces actions s’élève à 54 403 418 euros. Descriptif du programme de rachat d’actions en cours Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Informations réglementées / 2021 / Programmes de rachats d’actions ». 9.2.2.2Nouveau programme de rachat d’actions à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Les projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration de la Société en date du 15 mars 2022 prévoient de renouveler l’autorisation de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital et de 2 000 millions d’euros pour un prix maximal de rachat de 150 euros par action. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. Les projets de résolutions sont consultables sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2022 ». 9.2.3 -Autres valeurs mobilières donnant accès au capital À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe aucune valeur mobilière donnant accès au capital de la Société autre que les actions. 9.2.4 -Évolution du capital social Au cours de l’année 2021, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal total de 1 746 472 euros par émission de 436 618 actions suite à l’exercice d’options de souscription d’actions. Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social sur les trois derniers exercices, à la date du présent document d’enregistrement universel : Opérations Date Conseil/ Assemblée Nombre d’actions émises/annulées Montant nominal (en euros) Prime d’émission (en euros) Capital social (en euros) Nombre d’actions Valeur nominale (en euros) Constatation de l’augmentation de capital par émission d’actions issues de levées d’options de souscription 07/02/2018 778 377(1) 3 113 508 13 799 162 1 067 223 004 266 805 751 4 Constatation de l’augmentation de capital par émission d’actions issues de levées d’options de souscription 13/02/2019 689 398(2) 2 757 592 10 411 795 1 069 980 596 267 495 149 4 Annulation d’actions 13/02/2019 (550 000) (2 200 000) (32 734 305) 1 067 780 596 266 945 149 4 Constatation de l’augmentation de capital par émission d’actions issues de levées d’options de souscription 12/02/2020 330 979(3) 1 323 916 5 005 270 1 069 104 512 267 276 128 4 Annulation d’actions 12/02/2020 (265 000) (1 060 000) (15 126 920) 1 068 044 512 267 011 128 4 Constatation de l’augmentation de capital par émission d’actions issues de levées d’options de souscription 09/02/2021 436 618(4) 1 746 472 7 474 900 1 069 790 984 267 447 746 4 Annulation d’actions 09/02/2022 630 000 2 520 000 (47 307 842) 1 067 270 984 266 817 746 4 (1) Ces 778 377 nouvelles actions ont été en réalité émises en 2017 suite à l’exercice d’options de souscription d’actions. Il a par ailleurs été procédé en 2017 à une distribution de la prime d’émission à hauteur de 106 459 672,80 euros. (2) Ces 689 398 nouvelles actions ont été en réalité émises en 2018 suite à l’exercice d’options de souscription d’actions. Il a par ailleurs été procédé en 2018 à une distribution de la prime d’émission à hauteur de 146 935 887,64 euros. (3) Ces 330 979 nouvelles actions ont été en réalité émises en 2019 suite à l’exercice d’options de souscription d’actions. Il a par ailleurs été procédé en 2019 à une distribution de la prime d’émission à hauteur de 146 768 602,04 euros. (4) Ces 436 618 nouvelles actions ont été en réalité émises en 2020 suite à l’exercice d’options de souscription d’actions durant 2020. 9.2.5 -Nantissements, garanties et sûretés À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté. 9.2.6 -Nombre de droits de vote Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société était composé de 267 447 746 actions auxquelles correspondaient 267 447 746 droits de vote théoriques et 266 769 570 droits de vote exerçables, déduction faite des actions autodétenues, privées du droit de vote. 9.3 -Acte constitutif et statuts 9.3.1 -Objet social Conformément à l’article 2 de ses statuts, la Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : ◼l’achat, la souscription, la cession, la détention ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; ◼toutes prestations de services notamment en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ; et ◼généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social. 9.3.2 -Administration et direction Pour une description des règles régissant la composition, l’organisation et le fonctionnement des organes d’administration et de direction de la Société, le lecteur est invité à se référer au chapitre 6.1 du présent document d’enregistrement universel. 9.3.3 -Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Les actions sont librement négociables et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. Lorsque les actions nouvelles ne sont pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versement, aux dates fixées par le Conseil d’administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, 15 jours à l’avance, dans un des journaux d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Chaque versement sur toute action souscrite sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux d’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité identique, sous réserve de la création d’actions de préférence. Les actions étant indivisibles au regard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. En cas de démembrement, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres à l’occasion d’une opération telle que regroupement, augmentation ou réduction de capital, en numéraire ou par incorporation de réserves, fusion ou à toute autre occasion, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la Société. Les actionnaires ont à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’achat, de la vente ou du groupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. 9.3.4 -Modifications des droits attachés aux actions Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. 9.3.5 -Assemblées Générales des actionnaires 9.3.5.1Participation aux Assemblées Générales Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales. Il a droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement comptable ou à une inscription en compte des actions, au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire habilité, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou procuration doit, dans le délai et les conditions prévus par la réglementation en vigueur, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion et de convocation, une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée Générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de réunion et de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance par tous moyens de télécommunication (y compris par voie électronique). Les moyens de télécommunication doivent permettre l’identification des actionnaires. Leur nature et leurs conditions doivent être déterminées par la réglementation en vigueur. 9.3.5.2Convocation des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France ou à l’étranger précisé dans l’avis de convocation. 9.3.5.3Tenue des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président. Tout actionnaire peut, si le Conseil d’administration le permet dans l’avis de réunion et de convocation d’une Assemblée Générale, participer à cette Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de transmission dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée Générale pour le calcul du quorum et de la majorité. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. 9.3.5.4Délibérations et pouvoirs des Assemblées Générales Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Elles exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 9.3.6 -Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 9.3.7 -Franchissements de seuils statutaires Outre les dispositions légales applicables en la matière, toute personne physique ou morale venant à détenir directement ou indirectement (y compris par l’intermédiaire d’une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), seule ou de concert, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), doit en informer la Société. Elle en informe au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle. Dans sa déclaration, elle précise le nombre total d’actions et de titres donnant accès au capital ainsi que le nombre de droits de vote qu’elle détient, directement ou indirectement, seule ou de concert. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 2 % devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais. Au-delà de ce seuil de 2 %, tout nouveau franchissement à la hausse ou à la baisse d’un seuil de 1 % du capital ou des droits de vote doit également être déclaré dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus. En cas de non-respect des obligations d’information visées ci-dessus et à la demande, consignée dans le procès-verbal d’une Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote. L’actionnaire défaillant ne peut ni les exercer ni les déléguer pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 9.3.8 -Modifications du capital social Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions fixées par la loi et les règlements. L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement. 9.4 -Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 9.4.1 -Responsable du document d’enregistrement universel 9.4.1.1Nom et fonction du responsable du document d’enregistrement universel Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général de la Société. 9.4.1.2Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel « J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapports de gestion figurant au chapitre 5 et à l’annexe 2 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Benoît Coquart Directeur Général 9.4.1.3Informations financières historiques incluses par référence Le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de ses contrôleurs légaux y afférent, tels que présentés aux pages 246 à 299 et aux pages 300 à 303 du document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2020 sous le numéro D.20–0320 (accessible via le lien https://legrandgroup.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/document-de-reference-et-rapport-annuel/2019). Le présent document d’enregistrement universel incorpore également par référence les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de ses contrôleurs légaux y afférent, tels que présentés aux pages 279 à 337 et aux pages 338 à 341 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2021 sous le numéro D.21–0292 (accessible via le lien https://legrandgroup.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/document-de-reference-et-rapport-annuel/2020). 9.4.2 -Responsables du contrôle des comptes 9.4.2.1Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Camille Phelizon Crystal Park, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Nommé Commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2003, devenu Commissaire aux comptes titulaire à la suite de la fusion entre Pricewaterhouse et Coopers & Lybrand Audit et renouvelé en tant que Commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2010 pour une durée de six exercices et par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2016. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponible sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com pour plus d’informations concernant la question du renouvellement du mandat de ce Commissaire aux comptes titulaire. Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Olivier Broissand 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense-Cedex Nommé Commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2005 et renouvelé en tant que Commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2011 pour une durée de six exercices et par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2017. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 9.4.2.2Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Jean-Christophe Georghiou Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Crystal Park, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Nommé Commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2016 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponible sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com pour plus d’informations concernant l’absence de renouvellement du mandat de ce Commissaire aux comptes suppléant. 9.4.3 -Politique de l’information 9.4.3.1Responsable de l’information Monsieur Franck Lemery, Directeur Financier de la Société. Adresse : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87045 Limoges Cedex Téléphone : + 33 (0)5 55 06 87 87 Télécopie : + 33 (0)5 55 06 88 88 9.4.3.2Documents accessibles au public Les documents juridiques relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable ainsi que les informations financières historiques du Groupe peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.4.3.3Calendrier indicatif de la communication financière Les informations financières à communiquer au public par la Société pour l’année 2022 seront disponibles sur le site internet de la Société (www.legrandgroup.com). À titre indicatif seulement, le calendrier de la communication financière de la Société jusqu’au 31 décembre 2022 devrait être le suivant : ◼Résultats du premier trimestre 2022 : 5 mai 2022 ◼Début de la « quiet period(57) » : 5 avril 2022 ◼Assemblée Générale des actionnaires : 25 mai 2022 ◼Détachement du dividende : 30 mai 2022 ◼Paiement du dividende : 1er juin 2022 ◼Résultats du premier semestre 2022 : 29 juillet 2022 ◼Début de la « quiet period1 » : 29 juin 2022 ◼Résultats des neuf premiers mois 2022 : 3 novembre 2022 ◼Début de la « quiet period1 » : 4 octobre 2022 T Tables de concordance Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du Règlement Général de L’AMF) Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) Règlement général de l’Autorité des marchés financiers – article 222-3 Rapport financier annuel N° Rubrique Référence Page(s) I.1° Comptes annuels Annexe 1 332-348 I.2° Comptes consolidés établis conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales 8.1 244-297 I.3° Rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées au I de l'article L. 225‑100-1, à l'article L.22-10-35 et au deuxième alinéa de l’article L. 255-211 du Code de commerce Annexe 2 349-373 Rapport de gestion comportant les informations mentionnées à l’article L. 225-100-1, II du Code de commerce Chapitre 5 155-174 I.4° Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.4.1 318 I.5° Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels Annexe 3 374-377 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 8.2 298-301 Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – Annexes 1 et 2 Document d’enregistrement universel N° Rubrique Référence Page(s) 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 9.4.1 318 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 9.4.1 318 1.3 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 9.4.1 318 1.4 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses Sans objet - 1.5 Déclaration indiquant que le document d’enregistrement a été déposé auprès de l’AMF en tant qu’autorité compétente 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.4.2 319 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte par les informations financières historiques Sans objet - 3 Facteurs de risque Chapitre 3 55-72 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.1.1 308 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’identité juridique (LEI) de l’émetteur 9.1.2 308 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 9.1.3 308 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire, adresse de son site internet 9.1.4, 9.1.5 et 9.1.6 308 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 2.1.1.1.2 33 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités 2.1 32-40 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 2.1.1.2.1 35-37 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur 2.1.1.1.3 et 2.1.1.3.1 34 et 38 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 2.1.2 41 5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur, tant financiers que non financiers Chapitre 1 6-29 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 2.1.1.5 et 2.1.1.2.1 35-37 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 2.1.1.1.4 34 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 5.6, 8.8.1 et 8.8.2 168 et 304 5.7.2 Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris Sans objet 5.7.3 Coentreprises et participations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif de l’émetteur, de sa situation financière ou de ses résultats 2.1.1.2.2 37-38 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles Sans objet 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 9.1.7 et 9.1.8 309-310 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 9.1.7, 9.1.8 et 8.1.6 (note 1.3) 309, 310 et 255-256 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution, résultat des activités et situation de l’émetteur, incluant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non-financière, pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées Chapitre 1 6-29 7.1.2 a) évolution future probable des activités de l’émetteur b) activités en matière de recherche et développement Chapitre 1 et 2.1.1.2.1. 6-29 et 35-37 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le résultat d’exploitation de l’émetteur 5.3 et 5.4 158-166 7.2.2 Raison des éventuels changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.3 et 5.4 158-166 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.5 167-168 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie 5.5.1 et 8.1.4 167 et 248 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 5.5.2 168 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 5.5 167-168 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 Sans objet - 9 Environnement réglementaire Sans objet - 10 Information sur les tendances 10.1 a) principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement b) changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement ou fournir une déclaration négative appropriée 5.12 170 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a raisonnablement connaissance, susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours Sans objet - 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice et indication si celle-ci est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus Sans objet - 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Sans objet - 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur Sans objet - 12 Organe d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Nom, adresse professionnelle, fonction au sein de l’émetteur et principales activités exercées en dehors de l’émetteur des (a) membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance, (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) Directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires 6.1.1 et annexe 3 au rapport de gestion 176-190 et 360-373 Nature de tout lien familial existant entre ces personnes Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années, (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire de dresser la liste de toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance b) détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins c) détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins, et d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale 6.1.1.1 176-183 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales (pour toute personne visée au 12.1) 6.2 203-235 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 8.1.6 (note 5.2) 294 14 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 14.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 6.1.1 176-190 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou déclaration négative appropriée 6.1.5 202 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur 6.1.3 191-200 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, à un régime de gouvernement d’entreprise qui lui est applicable 6.1 176-202 14.5 Eventuelles modifications significatives de gouvernance, y compris de la composition des organes d’administration et de direction et des comités, et leurs incidences si de telles modifications ont déjà été décidées 6.1 176-202 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 4.6.2.2 142-145 15.2 Participation et stock-options 6.1.1, 6.2.3 et 7.2 176-190, 231 et 240 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2 et 7.3 240-241 16 Principaux actionnaires 16.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 7.1.1 238 16.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 9.3.3 315-316 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive 7.1 238-239 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 7.1.4 239 17 Transactions avec des parties liées 7.4 et 8.1.6 (note 5.2) 241-242 et 294 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d’audits 8.1, 8.2 et 9.4.1 244-301 et 318 18.1.2 Changement de date de référence comptable Sans objet - 18.1.3 Normes comptables 8.1.6. (note 1.2) 252-254 18.1.4 Changement de référentiel comptable Sans objet - 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives Chapitre 8 243-305 18.1.6 Etats financiers consolidés 8.1.1 à 8.1.5 244-249 18.1.7 Date des dernières informations financières 8.1 244-297 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers et, le cas échéant, rapport d’examen ou d’audit Sans objet - 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Éventuelles observations, réserves, modifications d’avis ou limitations de responsabilité émises par les contrôleurs légaux 8.2 298-301 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été auditées Sans objet - 18.3.3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Sans objet - 18.4 Informations financières pro forma Sans objet - 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution et éventuelle restriction applicable. 8.4 303 18.5.2 Dividende par action 8.1.6 (note 4.1) et 8.4 272-272 et 303 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.5 303 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 8.6 303 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis et autorisé, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 9.2.1 310-312 19.1.2 Actions non représentatives du capital Sans objet - 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 9.2.2 313 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.2 et 7.3 240-241 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.2 240 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Sans objet - 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 9.2.4 314 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de l’émetteur 9.3.1 315 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 9.3.3 315-316 19.2.3 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 9.3.6 317 20 Contrats importants 8.7 304 21 Documents disponibles 9.4.3 320 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) Rapport de gestion Texte de référence Référence Page(s) N° Rubrique Situation et activité Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.1 349 Activité et résultats de la Société, de chaque filiale et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité L.233-6 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.1 349 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, et de la situation financière de la Société et du Groupe L.225-100-1, I, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.2 349 Affectation du résultat - Rapport de gestion 1.3 349-350 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L.225-100-1, I, du Code de commerce Rapport de gestion, 1.4 350 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L.225-100-1, I, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.5 350 Indications sur les objectifs et la politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie L.225-100-1, I du Code de commerce Rapport de gestion, 1.6 350 Description et gestion des risques financiers liés aux effets du changement climatique L.225-100-1, I, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.7 350 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.8 350 Évolution prévisible de la situation de la Société L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.9 350 Mention des succursales existantes L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.10 350 Activités en matière de Recherche et de Développement L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.11 350 Délais de paiement des dettes fournisseurs et clients D.441-4 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.12 351 Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des Sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L.233-6 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.13 351 Informations relatives à la RSE de la Société L.225-102-4 du Code de commerce Rapport de gestion, 2 351 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de ces mandataires sociaux durant l’exercice écoulé, leur nationalité, leur âge et leur principale fonction L.225-37-4, 1° du Code de commerce Art. 13.3 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.1 351 Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur Art. 13.3 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.2 351 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) L.225-37-4, 2° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.3 351 Compte-rendu de l’activité du Conseil d’administration et de ses comités Art. 1.8 et 14.2 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.4 352 Composition du Conseil d’administration et de ses comités L.22-10-10, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.5 351 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration L.22-10-10, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.6 351 Nombre de séances du Conseil d’administration, des comités spécialisés et assiduité des administrateurs Art. 10.1 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.7 351 Évaluation du Conseil d’administration Art. 9.3 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.8 351 Indépendance des administrateurs Art. 8.5 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.9 352 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et du Comité de direction de la Société L.22-10-10, 2° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.10 352 Limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général L.22-10-10, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.11 352 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales L.22-10-10, 6° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.12 352 Référence à un Code de Gouvernement d’Entreprise L.22-10-10, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.13 352 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L.22-10-10, 5° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.14 352 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice L.225-37-4, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.15 352 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique L.22-10-11 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.16 353-354 Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux L.22-10-8, I du Code de commerce Rapport de gestion, 3.17 354 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé L.22-10-9, I du Code de commerce Rapport de gestion, 3.18 354 Présentation du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices L.22-10-9, du Code de commerce Rapport de gestion, 3.19 354 Présentation du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération médiane des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices L.22-10-9 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.20 354 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci L.22-10-9, I, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.21 355 Obligations de conservation des stock-options et des actions gratuites par les dirigeants L.225-197-1, et L.22-10-59 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.22 355 Actionnariat et capital Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice L.233-13 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.1 355 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices éligibles à l’abattement de 40 % et non éligibles à cet abattement 243 bis du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 4.2 355 Informations relatives aux acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions L.225-211 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.3 355 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Rapport de gestion, 4.4 356 Informations sur les ajustements des bases de conversion ou des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions L.228-99, R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.5 356 Informations sur les ajustements du nombre et/ou du prix des actions correspondant aux stock-options et des actions de performance L.225-181 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.6 356 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise L.225-102 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.7 356 Nom, activité et résultat des sociétés contrôlées et part du capital détenu L.233-13 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.8 356 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées R.233-19 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.9 356 Autres informations juridiques, financières et fiscales de la Société Dépenses somptuaires 223 quater du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 5.1 356 Réintégration des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial 223 quinquies du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 5.2 356 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices R.225-102 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.3 356 Montants des prêts à moins de trois ans consentis par la Société L.511-6 du Code monétaire et financier Rapport de gestion, 5.4 357 État des cautionnements, avals et garanties donnés et autres sûretés consenties L.232-1, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 5.5 357 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles L.464-2 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.6 357 Informations sur les installations classées Seveso seuil haut L.225-102-2 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.7 357 A Annexes Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Notes annexes aux états financiers Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport de gestion du Conseil d’administration du 15 mars 2022 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022 de Legrand SA (la « Société ») Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Compte de résultat Période de 12 mois close le (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Produits d’exploitation Chiffre d’affaires 35 768 21 970 Autres produits d’exploitation 2 279 2 074 Total produits d’exploitation 38 047 24 044 Charges d’exploitation Autres achats et charges externes (8 701) (7 011) Impôts, taxes et versements assimilés (627) (828) Frais de personnel (13 206) (9 516) Dotations aux amortissements et provisions (2 588) (1 710) Autres charges (983) (885) Total charges d’exploitation (26 105) (19 950) Résultat d’exploitation 11 942 4 094 Produits financiers Des participations 450 007 450 007 Des autres valeurs mobilières, créances de l’actif immobilisé 11 655 8 479 Reprises de provisions et transferts de charges 29 40 Gains de change 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Total Produits Financiers 461 691 458 526 Charges financières Dotations aux amortissements et provisions (2 301) (2 173) Pertes de change 0 0 Intérêts, charges assimilées et autres charges financières (45 849) (43 537) Total Charges Financières (48 150) (45 710) Résultat financier 413 541 412 816 Résultat courant avant impôts 425 483 416 910 Résultat exceptionnel (10 598) (5 031) Bénéfice de l’exercice avant impôt et participation 414 885 411 879 Participation des salariés aux fruits de l’expansion (290) (99) Impôt sur les bénéfices 15 540 15 707 Bénéfice net de l’exercice 430 135 427 487 Bilan Actif (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations financières 6 248 183 5 578 907 Total Actif Immobilisé 6 248 183 5 578 907 Actif circulant Créances 135 682 136 914 Valeurs mobilières de placement 1 327 1 606 Disponibilités 0 0 Total Actif Circulant 137 009 138 520 Comptes de régularisation 14 913 15 905 TOTAL ACTIF 6 400 105 5 733 332 Passif (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Capitaux propres Capital social 1 069 791 1 069 791 Primes et réserves 747 116 697 477 Résultat de l’exercice 430 135 427 487 Provisions réglementées et subventions 0 0 Total capitaux propres 2 247 042 2 194 755 Provisions 3 945 2 542 Dettes financières Autres dettes financières 4 124 579 3 524 042 Total dettes financières 4 124 579 3 524 042 Autres dettes 24 046 11 993 Comptes de régularisation 493 0 TOTAL PASSIF 6 400 105 5 733 332 Tableau des flux de trésorerie Période de 12 mois close le (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de la période 430 135 427 487 Mouvements des actifs et passifs n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : – Dotations nettes aux amortissements et provisions 11 (24) – Dotations nettes aux amortissements sur charges réparties sur plusieurs exercices 3 474 3 235 – Dotations nettes aux provisions pour risques et charges 1 403 (196) – Dotations nettes aux provisions réglementées 0 0 – (Plus-values) moins-values sur cessions d’actifs 0 0 – Autres éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie (2 381) (3 617) Marge brute d’autofinancement 432 642 426 885 Variation du besoin en fonds de roulement : – Créances clients, comptes rattachés et autres créances (32 712) 1 819 – Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes 12 541 (5 112) – Autres actifs et passifs opérationnels (102) 44 Flux de trésorerie des opérations courantes 412 369 423 636 – Produit résultant des cessions d’actifs 0 0 – Réductions d’immobilisations financières 0 0 – Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 – Acquisition d’immobilisations financières 0 0 Flux de trésorerie des opérations d’investissements 0 0 – Augmentation de capital et prime d’émission 0 9 221 – Cession (rachat) d’actions propres et contrat de liquidité (91 718) (32 411) – Dividendes payés par Legrand (377 944) (357 419) – Augmentation (diminution) des emprunts (dont prêts et emprunts intragroupe) 57 293 (43 514) Flux de trésorerie des opérations financières (412 369) (424 123) Variation nette de la trésorerie 0 (487) Trésorerie au début de la période 0 487 Trésorerie à la fin de la période 0 0 Notes annexes aux états financiers NOTE 1 - Règles et méthodes comptables NOTE 2 - Actif immobilisé NOTE 3 - Autres créances NOTE 4 - Valeurs mobilières de placement NOTE 5 - Comptes de régularisation NOTE 6 - Capitaux propres NOTE 7 - Tableau des provisions NOTE 8 - Dettes financières et autres dettes NOTE 9 - Informations sur le compte de résultat NOTE 10 - Autres informations NOTE 11 - Faits marquants de l’exercice NOTE 12 - Événements postérieurs à la clôture NOTE 1 -Règles et méthodes comptables 1.1Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément au plan comptable révisé et suivant les mêmes méthodes. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ◼continuité de l’exploitation, ◼permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, ◼indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1.2Immobilisations incorporelles Cette rubrique correspond à des logiciels amortis sur 3 ans. Ces logiciels bénéficient d’un amortissement fiscal sur 12 mois, constaté par un amortissement dérogatoire. 1.3Immobilisations financières Les immobilisations financières sont principalement constituées par les titres de participation. Ces derniers sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur d’usage. Cette dernière est déterminée en fonction de l’actif net réévalué de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. 1.4Rachat d’actions et contrat de liquidité 1.4.1Classement comptable Le classement comptable des actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat est conforme à l’avis CU CNC n° 98-D et dépend de la formulation des objectifs du ou des programmes de rachat : ◼affectation explicite à l’attribution aux salariés : les actions sont inscrites en valeurs mobilières de placement, dans la rubrique « actions propres » ; ◼affectation explicite à la réduction de capital ou affectations explicites autres que les cas précédents : les actions sont inscrites en autres immobilisations financières, dans les rubriques « actions propres en voie d’annulation » ou « autres actions propres » ; ◼les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité sont également comptabilisées en autres immobilisations financières, dans la rubrique « autres actions propres » ; ◼les espèces ou placements court terme indisponibles dans le cadre du contrat de liquidité sont enregistrés en autres immobilisations financières dans la rubrique « autres créances immobilisées ». 1.4.2Dépréciation des actions propres Les actions propres en voie d’annulation sont évaluées à leur coût d’achat. Les autres actions propres sont évaluées au plus bas de leur coût d’entrée et de leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice. Une dépréciation est constatée pour les moins-values latentes éventuelles. Les moins-values liées au transfert des actions propres aux salariés sont enregistrées en résultat exceptionnel. Pour les actions rachetées et affectées à des plans de stock-options ou des plans d’actions de performance, une provision pour charges est constituée pour la différence entre le prix d’attribution aux salariés et la valeur nette comptable des actions propres. Dans le cas des stocks-options, cette provision est constituée lorsque l’exercice de l’option par le salarié est probable. Dans le cas des actions de performance comme des stocks-options, la provision pour charges est constituée lorsque le Conseil d’administration de Legrand a pris la décision de rachat des actions afférentes au plan concerné. Cette provision, lorsqu’elle est constatée, est étalée linéairement sur la période d’acquisition des options et des actions de performance. 1.5Valeurs mobilières de placement Le poste inclut des rachats d’actions propres qui ont été affectées pour attribution aux salariés, tel que décrit à la note 1.4. 1.6Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non-recouvrement, apprécié au cas par cas. 1.7Dettes et créances en devises Elles figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours constaté à la fin de l’exercice. 1.8Charges à répartir Les charges à répartir représentent les frais d’émission des financements. Ils sont amortis sur la durée des emprunts. 1.9Primes de remboursement des obligations Les primes de remboursement au bilan sont les primes de remboursement liées aux emprunts obligataires émis en 2012, 2015, 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021, décrits en note 8.2. Ces primes sont amorties sur la durée des emprunts. 1.10Provision pour indemnités de départ en retraite et autres régimes de retraite Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. Concernant les écarts actuariels, ils sont toujours enregistrés directement au compte de résultat. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base d’un taux d’actualisation déterminé par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Il est arrêté sur la base de l’indice externe iBoxx € Corporates AA 10+, communément retenu comme référence. Les provisions constituées au bilan couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein de la Société. La Société n’a aucun engagement vis-à-vis d’anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d’un versement libératoire unique à une compagnie d’assurance spécialisée dans le service des rentes. Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l’entreprise. Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l’entreprise. Elle peut être issue d’un accord d’entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre/non cadre) du salarié. 1.11Provision pour participation et intéressement des salariés aux résultats Legrand SA a adhéré à l’accord dérogatoire de participation du 15 juin 2021. Cet accord de participation s’applique pour une durée de 2 ans et donc pour les calculs de la réserve spéciale de participation de 2021 à 2022. Le périmètre des sociétés parties à l’accord inclut la Société et les sociétés Legrand France, Legrand SNC, Alpes Technologies, Cofrel, Ura, Planet-Wattohm, Intervox Systèmes, Legrand Cable Management, Legrand Énergie Solutions et Legrand Data Center Solutions. Legrand SA a également adhéré à l’accord d’intéressement du 15 juin 2021. Cet accord d’intéressement s’applique pour une durée de 2 ans et donc pour les exercices 2021 à 2022 pour le même périmètre que celui énoncé pour l’accord dérogatoire de participation. 1.12Tableaux des flux de trésorerie Pour ce document, la Société définit la trésorerie nette comme l’ensemble des dépôts bancaires et des concours bancaires courants (compris dans les dettes financières) dont l’échéance initiale n’excède pas trois mois. NOTE 2 -Actif immobilisé 2.1Immobilisations incorporelles 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Valeur brute début période Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Valeur brute fin période Logiciels-valeur brute 204 0 0 204 Logiciels-amortissements (204) 0 0 (204) Total Immobilisations Incorporelles Nettes 0 0 0 0 2.2Immobilisations financières 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Valeur brute début période Variations de l’exercice Valeur brute fin période Titres de participation Legrand France SA 3 773 659 0 3 773 659 Total 3 773 659 0 3 773 659 Créances rattachées à des participations Prêt à Legrand France SA 1 798 166 623 129 2 421 295 Total 1 798 166 623 129 2 421 295 Autres immobilisations financières Actions propres en voie d’annulation 0 0 0 Autres actions propres 7 009 46 158 53 167 Autres créances immobilisées 0 0 0 Dépôts, cautions et autres prêts 89 0 89 Total 7 098 46 158 53 256 Provisions pour dépréciation Dépréciation des autres actions propres (16) (11) (27) Total (16) (11) (27) Total Immobilisations Financières Nettes 5 578 907 669 276 6 248 183 Pour les autres actions propres, la variation s’entend des rachats nets de cessions de la période. 2.2.1Titres de participation Les titres n’ont donné lieu à aucune provision. 2.2.2Créances rattachées à des participations Le contrat de prêt mis en place le 6 juillet 2017 par la Société avec la société Legrand France SA d‘un montant de 480 632 milliers d’euros pour une durée de 4 ans est arrivé à échéance le 6 juillet 2021. Le 9 octobre 2017, la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 397 040 milliers d’euros pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 9 octobre 2023. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,63 %, avec capitalisation des intérêts. Le 1er juillet 2019, la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 400 000 milliers d’euros pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 1er juillet 2028. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,69 %, avec capitalisation des intérêts. Le 1er octobre 2020 la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 600 000 milliers d’euros pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 30 septembre 2030. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,69 %, avec capitalisation des intérêts. Le 6 juillet 2021, la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 500 000 milliers d’euros pour une durée de 5 ans, soit à échéance le 6 juillet 2026. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,082 %, avec capitalisation des intérêts. Le 6 octobre 2021 la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 600 000 milliers d’euros pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,743 %, avec capitalisation des intérêts. 2.2.3Autres immobilisations financières Ce poste inclut les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat, les actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité et les espèces et placements à court terme du contrat (cf. note 1.4). La Société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au 31 décembre 2021, Legrand détient 32 946 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d’acquisition de 3 339 milliers d’euros, présentées en autres actions propres. Les actions font l’objet d’une dépréciation au 31 décembre 2021 pour 27 milliers d’euros. Les mouvements sur l’exercice 2021, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie positif de 5 961 milliers d’euros et correspondent aux cessions nettes de rachats de 64 781 actions. Ce montant a été financé par le compte espèces et placements à court terme du contrat de liquidité, dont le solde est de 25 339 milliers d’euros au 31 décembre 2021 lequel est inclus dans le solde du compte courant de cash pooling. Les rachats d’actions affectés aux salariés sont présentés dans la note sur les valeurs mobilières de placement en note 4. NOTE 3 -Autres créances Les créances de l’actif circulant s’analysent comme suit : Montant Échéances (en milliers d’euros) Valeur nette À un an au plus À plus d’un an Créances clients 27 475 27 475 0 État, impôt sur le bénéfice 17 359 17 359 0 Taxe sur la valeur ajoutée 766 766 0 Créances d’intégration fiscale 5 814 5 814 0 Autres créances 84 268 84 268 0 TOTAL À LA FIN DE LA PÉRIODE 135 682 135 682 0 TOTAL AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 136 914 136 914 0 NOTE 4 -Valeurs mobilières de placement En 2021 et 2020, ce poste est uniquement composé des actions propres rachetées dans l’objectif d’une attribution aux salariés. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Plans d’actions de performance 1 327 0 1 327 1 606 TOTAL 1 327 0 1 327 1 606 Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours portant sur un montant maximal de 1 milliard d’euros a été publié le 26 mai 2021. Au cours de l’exercice 2021, la Société a racheté 1 200 000 actions pour une valeur de 97 384 394 euros. La décomposition de ce poste est indiquée en note 6.1. NOTE 5 -Comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Charges payées d’avance 124 22 Charges différées à répartir 5 039 5 034 Primes de remboursement 9 750 10 849 TOTAL 14 913 15 905 NOTE 6 -Capitaux propres 6.1CAPITAL SOCIAL Le capital social au 31 décembre 2021 est de 1 069 790 984 euros représentés par 267 447 746 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 267 447 746 droits de vote théoriques et 266 769 570 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par la Société à cette date). La Société détient 678 176 actions au 31 décembre 2021 contre 125 407 actions au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 552 769 actions correspondant : ◼au rachat net de 1 200 000 actions en dehors du contrat de liquidité ; ◼au transfert de 582 450 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance ; ◼à la cession nette de 64 781 actions dans le cadre du contrat de liquidité (voir note 2.2.3). Au 31 décembre 2021, la Société détient 678 176 actions pour une valeur d’acquisition de 54 493 418 euros, affectées de la façon suivante : ◼à la mise en œuvre de tout plan d’actions de performance pour 15 230 actions et pour une valeur d’acquisition de 1 326 806 euros ; ◼au contrat de liquidité pour 32 946 actions pour une valeur d’acquisition de 3 338 770 euros (voir note 2.2.3) ; ◼au rachat pour annulation de 630 000 actions et pour une valeur d’acquisition de 49 827 842 euros (voir note 2.2.3). Le détail ci-dessous présente l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2021 : Nombre d’actions Nominal Valeur du capital (en euros) Prime d’émission (en euros) Au 31 décembre 2020 267 447 746 4 1 069 790 984 530 061 010 Souscription d’actions du plan 0 0 0 Annulation d’actions propres 0 0 0 Au 31 décembre 2021 267 447 746 1 069 790 984 530 061 010 6.2Primes et réserves (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Avant répartition Primes d’émission 530 062 530 062 Primes-frais de mise en bourse (33 206) (33 206) Réserve légale 106 979 106 910 Réserves indisponibles 8 615 3 456 Autres réserves et report à nouveau 134 666 90 255 TOTAL 747 116 697 477 6.3Mouvements des capitaux propres (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice avant répartition 2 194 755 Variations en cours d’exercice après répartition : 0 –du capital 0 –des primes d’émission 0 –des réserves et report à nouveau 96 –des réserves indisponibles 0 –des dividendes versés (377 944) –des provisions réglementées et subventions 0 –du résultat de l’exercice 430 135 –autres 0 CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE AVANT RÉPARTITION 2 247 042 Le 26 mai 2021, l’Assemblée Générale Mixte de Legrand SA a décidé la distribution d’un dividende de 1,42 euro par action, soit 377 944 milliers d’euros. 6.4Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance 6.4.1Plans d’actions de performance Le Conseil d’administration de la Société a également approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci-dessous : Plan 2017 Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Date d’Assemblée 27/05/2016 30/05/2018 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 31/05/2017 30/05/2018 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 492 254 (1) 524 123 (1) 617 818 (1) 461 861 491 477 dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux 12 503 (1) 19 546 (1) 22 954 (1) 11 544 20 544 –Gilles Schnepp 12 503 0 0 0 0 –Benoît Coquart N/A 19 546 22 954 11 544 20 544 Charge IFRS 2 totale (en millions d’euros) 24,8 (2) 28,5 (2) 31,0 (2) 22,8 (2) 35,2 (2) 17/06/2021 16/06/2021 (3) 16/06/2022 (3) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) Date d’acquisition des actions 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 17/06/2021 31/05/2023 (3) 31/05/2024 (3) 28/05/2025 (3) 27/05/2026 (3) Date de fin de période de conservation 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance 46 750 (5) (37 046) (5) (2 656) (6) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (52 848) (49 088) (56 821) (10 822) (4 706) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2021 (486 156) (94 679) (1 231) (866) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 0 343 310 557 110 450 173 486 771 (1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par les Assemblées Générales Mixtes annuelles de la Société, les 31 mai 2017, 30 mai 2018 et 29 mai 2019, il a été procédé à un ajustement du nombre d’actions de performance attribuées, dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, de façon à tenir compte de l’incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des actions de performance. (2) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (3) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (4) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (5) Pourcentage d’atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.3 du chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. (6) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers. 6.4.1.1.Plan d’actions de performance 2017 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d’une condition de présence et de plusieurs critères de performance. La période d’acquisition est de quatre ans. Poids des critères de performance par plan Nature des critères de performance Description des critères de performance 2017 Critère de performance financière « externe » Comparaison entre la moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la marge d’EBITDA consolidée de Legrand telle qu’elle ressort des comptes consolidés et la moyenne arithmétique des marges d’EBITDA réalisée par les sociétés composant l’indice MSCI World Capital Goods au cours de cette même période. 1/3 Critère de performance financière « interne » Moyenne arithmétique sur une période de trois ans du niveau de cash flow libre normalisé en pourcentage du chiffre d’affaires, tel qu’il ressort des comptes consolidés. 1/3 Critère de performance extra-financière Moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la moyenne des taux d’atteinte annuels des priorités de la feuille de route RSE du Groupe. 1/3 Suite à l’application de la norme IFRS 16 par le Groupe, le Conseil d’administration du 20 mars 2019 a décidé de remplacer, en ce qui concerne la mesure de la performance de l’année 2019 du plan 2017, les critères d’EBITDA et de cash-flow libre par des critères de marge opérationnelle et de croissance organique ajustée avant acquisitions alignés sur les objectifs 2019 de la Société. 6.4.1.2.Plans d’actions de performance 2018, 2019, 2020 et 2021 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d’une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition et de plusieurs critères de performance. Pour le dirigeant mandataire social et les membres du Comité de Direction, la période d’acquisition est de trois ans plus une période de conservation supplémentaire de deux ans ; pour les autres bénéficiaires, la période d’acquisition est de quatre ans, sans période de conservation. Critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction Les critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la feuille de route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés), Critères de performance applicables aux autres bénéficiaires Les critères de performance applicables aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Le taux de réalisation annuel correspond au taux d’atteinte de la feuille de route RSE annuelle. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le taux de paiement final de chacun des critères correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. Dans l’hypothèse où l’ensemble des actions de performance des plans 2018 à 2021 étaient attribuées selon l’allocation cible avant application des critères de performance (soit 1 837 364 actions), cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2021. NOTE 7 -Tableau des provisions 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Au début de la période Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice À la fin de la période Provisions pour pensions et obligations similaires 1 028 124 (1) 1 151 Autres provisions 1 514 2 353 (1 073) 2 794 Provisions 2 542 2 477 (1 074) 3 945 Dépréciation sur immobilisations financières 16 27 (16) 27 Dépréciation sur valeurs mobilières de placement 0 0 0 0 Provisions pour dépréciations 16 27 (16) 27 TOTAL 2 558 2 504 (1 090) 3 972 Dotations et reprises –d’exploitation 2 477 (1 074) –financières 27 (16) –exceptionnelles 0 0 TOTAL 2 504 (1 090) Les autres provisions sont constituées principalement par le forfait social sur les plans d’actions de performance. NOTE 8 -Dettes financières et autres dettes 31 décembre 2021 Montant net Échéances (en milliers d’euros) À un an au plus À plus d’un an et à cinq ans au plus À plus de cinq ans Emprunts obligataires 4 124 579 424 579 1 300 000 2 400 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont : –À un an maximum à l’origine 0 0 0 0 –À plus d’un an à l’origine 0 0 0 0 Emprunts et dettes financières divers 0 0 0 0 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 4 124 579 424 579 1 300 000 2 400 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 141 3 141 0 0 Dettes fiscales et sociales 9 994 9 994 0 0 Autres dettes 11 404 11 404 0 0 TOTAL AUTRES DETTES 24 539 24 539 0 0 TOTAL A LA FIN DE LA PÉRIODE 4 149 118 449 118 1 300 000 2 400 000 TOTAL AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 3 536 035 36 035 1 700 000 1 800 000 8.1Contrat de crédit 2011 En octobre 2011, la Société a conclu avec six banques un Contrat de Crédit permettant de bénéficier d’une ligne de crédit multidevises d’un montant de 900,0 millions d’euros, renouvelable par tirages successifs et d’échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an. Dans le cadre de ce contrat, la marge appliquée au-delà des taux de marché est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe. En juillet 2014, la Société a signé un accord d’amendement et d’extension du Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité maximum de la ligne de crédit a été allongée de 3 ans, soit jusqu’en juillet 2021, incluant une option de renouvellement de deux fois un an, avec des conditions financières améliorées par rapport à celles d’octobre 2011. En décembre 2019, la Société a signé un nouvel accord d’amendement et d’extension du Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord : ◼la maturité de la ligne de crédit multidevises de 900,0 millions d’euros a été allongée jusqu’en décembre 2026, ◼la marge appliquée au-delà des taux de marché reste fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe, mais sera augmentée ou diminuée chaque année en fonction du taux de réalisation annuel de la feuille de route RSE du Groupe. Le Contrat de Crédit ne fait pas l’objet de covenant. Au 31 décembre 2021, la Société n’effectue pas de tirage sur cette ligne de crédit. 8.2Emprunts obligataires En avril 2012, la Société a émis un emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 19 avril 2022. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 3,375 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En décembre 2015, la Société a émis un emprunt obligataire de 300,0 millions d’euros conclu pour une durée de 12 ans, soit à échéance le 16 décembre 2027. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,875 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juillet 2017, la Société a émis un emprunt obligataire d’un milliard d’euros, en deux tranches respectives de 500,0 millions d’euros chacune, de maturités 7 et 15 ans. Les dates d’échéance respectives de ces deux tranches d’obligations sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032, leurs coupons à respectivement 0,750 % et 1,875 % par an et feront l’objet d’un remboursement in fine. En octobre 2017, la Société a émis un emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 9 octobre 2023. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,50 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mars 2018, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 8 ans, soit à échéance le 6 mars 2026. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,0 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juin 2019, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 24 juin 2028. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,625 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mai 2020, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 12 mai 2030. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,75 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En octobre 2021, la Société a émis son premier emprunt obligataire indexé sur sa trajectoire de neutralité carbone pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,375 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. L’indexation sur la trajectoire carbone se matérialise par un potentiel coupon complémentaire de 0,50 % sur la seule dernière année d’échéance de l’obligation, en cas de non atteinte des objectifs fixés. 8.3Autres dettes Les autres dettes comprennent le montant des dettes d’intégration fiscale pour 10 875 milliers d’euros. NOTE 9 -Informations sur le compte de résultat Le chiffre d’affaires s’élève à 35 768 milliers d’euros et représente des prestations de services intragroupe situées à 100 % en France. Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 156 0 Produits exceptionnels sur opérations de capital 2 487 1 428 Reprises sur provisions et transferts de charges 45 506 26 500 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 48 149 27 928 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (9 726) (4 398) Charges exceptionnelles sur opérations de capital (47 836) (28 561) Dotations aux amortissements et provisions (1 185) 0 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (58 747) (32 959) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (10 598) (5 031) Le résultat exceptionnel correspond essentiellement aux produits et charges générés lors des opérations d’achat et vente d’actions propres. Le produit généré dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 2 290 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles sur opérations de capital d’un montant de 47 836 milliers d’euros correspondent à l’attribution d’actions de performance transférées aux bénéficiaires des différentes filiales du Groupe au titre des « plan 2017 autres bénéficiaires » et « plan 2018 Comité de Direction ». Cette charge est compensée par le produit de transfert de charges d’un montant de 45 506 milliers d’euros qui correspond aux refacturations des actions de performance transférées aux salariés des différentes filiales du Groupe. NOTE 10 -Autres informations 10.1Impôts 10.1.1Accroissement et allègement de la dette future d’impôt Base : produits (ou charges) Produits (ou charges) fiscaux latents Mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) 01/01/2021 Dotation Reprise 31/12/2021 01/01/2021 Variation 31/12/2021 Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains postes : Produits imposés non encore comptabilisés Gains de change latent Charges non déductibles temporairement Participation (149) (141) 0 (290) 42 33 75 Pensions, obligations similaires et indemnités (1 014) (123) 0 (1 137) 262 32 294 Autres provisions (1 514) (1 161) 0 (2 675) 408 283 691 Impôts, taxes et autres 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL (2 677) (1 425) 0 (4 102) 712 348 1 060 10.1.2Intégration fiscale La Société est la mère de l’intégration fiscale qui regroupe les sociétés françaises du Groupe qui répondent aux critères d’entrée dans cette intégration. Cette intégration fiscale s’est créée au 1er janvier 2003. La convention d’intégration fiscale conclue est la convention dite de « neutralité » dans laquelle chaque filiale calcule et paye son impôt à la mère comme si elle avait été en dehors de l’intégration fiscale. Le compte impôt enregistre la différence entre l’impôt dû dans l’intégration fiscale et l’impôt lié aux résultats des filiales fiscalement bénéficiaires. Pour l’année 2021, le produit d’impôt net est de 15 540 milliers d’euros. 10.2Exposition aux risques des marchés (taux, change, crédit) 10.2.1Gestion des risques financiers La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Le Groupe peut être amené à souscrire des instruments de couverture pour ses financements futurs. Une couverture est souscrite au 31 décembre 2021 (se référer à la note 10.3). 10.2.2Risque de contrepartie Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d’établissements financiers ou d’entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l’exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la Direction financière du Groupe, qui assure un suivi hebdomadaire des notations et taux de Credit Default Swap (contrat d’échange sur risques de crédit) de ces contreparties. 10.2.3Risque de liquidité Le Groupe considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mis en œuvre par le Groupe. 10.3Engagements financiers Aux 31 décembre 2021 et 2020, la Société était engagée pour les montants suivants : (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Garanties concédées à des banques 0 0 Garanties concédées à d’autres organismes 220 000 0 TOTAL 220 000 0 Instrument de couverture : La société a souscrit sur la période un instrument de couverture de taux pour un futur financement. Au 31 décembre 2021, la juste valeur de cet instrument d’un montant de 5,0 millions d’euros constitue une plus-value latente. 10.4Effectifs 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Effectifs moyens Cadres 40 38 Employés 5 5 Apprentis 0 1 TOTAL 45 44 10.5Rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Durant l’année 2021, la rémunération attribuée aux mandataires sociaux dirigeants est la suivante : ◼Madame Angeles Garcia-Poveda : 625,0 milliers d’euros ; et ◼Monsieur Benoît Coquart : 2 169,0 milliers d’euros. Pour plus de détails sur les rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants, le lecteur est invité à se référer au chapitre 6.2.2 du document d’enregistrement universel. 10.6Informations sur les parties liées En application du décret n° 2009-267 du 9 mars 2009, il n’y a aucune transaction significative effectuée par la Société avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché. 10.7Tableau des filiales et participations Capital social Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Prêts et avances Cautions et avals donnés Chiffre d’affaires HT Résultat de l’exercice Bénéfice (perte) Dividende encaissé (en milliers d’euros) euros % Brute Nette Sociétés françaises Legrand France SA 54 913 764 285 100 3 773 659 3 773 659 2 505 502 0 956 181 434 890 450 008 Les informations ci-dessus sont données sous réserve de modification du résultat décidé par le Conseil d’administration. NOTE 11 -Faits marquants de l’exercice Néant. NOTE 12 -Événements postérieurs à la clôture Néant. Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport de gestion du Conseil d’administration du 15 mars 2022 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022 de Legrand SA (la « Société ») 1.Situation et activité 1.1Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé, activité et résultats de la Société, de chaque filiale et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité Le chiffre d’affaires s’élève à 35,8 millions d’euros au 31 décembre 2021, à comparer à 22,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il représente des prestations de services faites au sein du Groupe. Les autres produits d’exploitation sont de 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, à comparer à 2,1 millions au 31 décembre 2020. Les charges d’exploitation s’élèvent à 26,2 millions d’euros au 31 décembre 2021, à comparer à 20,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, le résultat d’exploitation est de 11,9 millions d’euros. Il était de 4,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le résultat financier de l’exercice 2021 s’élève à 413,5 millions d’euros, à comparer à 412,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette variation s’explique principalement par la hausse des intérêts sur emprunts obligataires. Le résultat exceptionnel est une perte de 10,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, à comparer à la perte de 5,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette variation s’explique principalement par la charge liée à la livraison des plans d’actions de performance. Le produit d’impôt de 15,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 représente le montant net de l’économie d’impôt générée au niveau de l’intégration fiscale, à comparer à un produit d’impôt de 15,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le résultat net s’élève à 430,1 millions d’euros au 31 décembre 2021, à comparer à un résultat net de 427,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. 1.2Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe Les éléments relatifs à l’activité de la Société et du Groupe sont mentionnés au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. La situation de l’endettement de la Société est synthétisée en annexe 1 du présent rapport de gestion. La situation de l’endettement externe de la Société en 2021 est en hausse par rapport à celle de 2020. 1.3Affectation du résultat et fixation du montant du dividende Nous proposons que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 430 134 967,09 euros soit affecté de la façon suivante : ◼La réserve légale étant dotée pour un montant supérieur à 10 % du capital social, aucune affectation n’est nécessaire à ce titre. ◼Le poste de « Réserves indisponibles pour actions propres » serait diminué afin de le porter à un montant de 4 665 575,82 euros. Le montant de la diminution, soit 3 949 430,72 euros, serait affecté au poste « Autres réserves ». ◼Compte tenu du report à nouveau, il est constaté que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 564 802 663,75 euros. ◼Le Conseil d’administration propose (i) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,65 euro par action, et (ii) d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ». Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2021 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, la répartition du bénéfice distribuable serait la suivante : (i) un montant global de 440 169 790,50 euros au titre de dividende et (ii) un montant de 124 632 873,25 euros au titre du « Report à nouveau ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende d’ici à la date de mise en paiement du dividende, par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2021, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence. Les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende. Il est précisé que le dividende versé aux actionnaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France est de plein droit soumis à un prélèvement forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l’article 200 A,1 du Code général des impôts. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale, ce dividende pourra être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Un prélèvement, non libératoire de l’impôt sur le revenu (PFNL), prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est au préalable pratiqué à la source (sauf exception) et imputable sur l’impôt sur le revenu au titre des revenus perçus au cours de l’année 2021. En toute hypothèse, ce dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Les éléments d’information fiscaux présentés sont ceux en vigueur à la date du présent rapport. De façon générale, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs conseils habituels quant au régime fiscal qui leur est applicable. 1.4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière figurent dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 1.5Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L’ensemble de ces risques et la politique du Groupe en la matière sont présentés dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 1.6Objectifs et politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Ces informations sont présentées dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. La gestion de ces risques est exposée dans la note 5.1.2 annexée aux états financiers consolidés figurant dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 1.7Description et gestion des risques financiers liés aux effets du changement climatique Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité figurent dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. 1.8Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Néant. 1.9Évolution prévisible de la situation de la Société Ces informations sont présentées dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. Le lecteur est invité à se référer au chapitre 5.13 du présent document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur les perspectives d’avenir. 1.10Mention des succursales existantes Néant. 1.11Activités en matière de Recherche et de Développement Néant. 1.12Délais de paiement des fournisseurs et clients Conformément à l’article L. 441-14 du Code de commerce, les factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées dans le tableau ci-dessous : Échéances (en milliers d’euros) 0 jour Échéances 1 jour et plus Total (1 jour et plus) Total des factures TTC au 31 décembre 2021 726 0 0 % du montant total des achats HT de l’exercice 2021 17,1 % 0 % 0 % Total des factures TTC au 31 décembre 2020 658 0 0 % du montant total des achats HT de l’exercice 2020 22,0 % 0 % 0 % Conformément à l’article L. 441-14 du Code de commerce, les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées dans le tableau ci-dessous : Échéances (en milliers d’euros) 0 jour Échéances 1 jour et plus Total (1 jour et plus) Total des factures TTC au 31 décembre 2021 27 475 0 0 % du CA HT de l’exercice 2021 76,8 % 0 % 0 % Total des factures TTC au 31 décembre 2020 4 649 0 0 % du CA HT de l’exercice 2020 21,2 % 0 % 0 % 1.13Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Néant. 2.Informations relatives à la Responsabilité Sociétale et Environnementale de la Société Plan de vigilance Le plan de vigilance et le compte rendu de sa mise en œuvre sont présentés dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. 3.Gouvernement d’entreprise Conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, la présente section du rapport de gestion présente les informations prévues au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 3.1Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (incluant également des informations sur leur nationalité, leur âge et leur principale fonction) Ces informations sont mentionnées à l’annexe 3 du présent rapport de gestion. 3.2Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur Ces informations sont mentionnées à l’annexe 3 du présent rapport de gestion. 3.3Conventions conclues (directement ou par personne interposée) entre (i) un administrateur ou un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une filiale (hors conventions courantes) Aucun administrateur ou mandataire social de Legrand n’entretient de relations d’affaires avec une filiale de la Société. Il est précisé qu’aucun actionnaire de la Société ne détient plus de 10 % des droits de vote. 3.4Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.3 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.5Composition du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.1 et 6.1.3.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.6Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.2, 6.1.1.3, 6.1.3.2 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement. 3.7Nombre de séances du Conseil d’administration, de ses comités et assiduité des administrateurs Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.3 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.8Évaluation du Conseil d’administration Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.9Indépendance des administrateurs Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.10Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de la Société Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.1, 6.1.3.1 et 6.1.4.5 du présent document d’enregistrement universel. 3.11Limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.4 du présent document d’enregistrement universel. 3.12Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Les informations relatives à la procédure visée à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe « Charte interne relative à la qualification d’une convention » du 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.13Référence à un Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef, qui peut être consulté sur le site Internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.com. La Société estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations dudit Code de gouvernement d’entreprise. 3.14Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de participation aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 12 « Assemblées Générales » des statuts de la Société (disponibles sur le site Internet www.legrandgroup.com) et au paragraphe 9.3.5 du présent document d’enregistrement universel. 3.15Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Ces informations sont mentionnées au paragraphe 9.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.16Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital de la Société La structure de l’actionnariat est présentée au paragraphe 7.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‑7 et L. 233-12 du Code de commerce L’évolution de l’actionnariat de la Société au cours de l’exercice 2021 est présentée au paragraphe 7.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement d’Entreprise « Actions Legrand », les droits de vote relatifs aux actions de la Société sont exercés par le Conseil de surveillance de ce fonds. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les statuts de la Société prévoient que celle-ci est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. Au-delà de cette obligation statutaire, le règlement intérieur du Conseil d’administration recommande que chaque administrateur acquière progressivement, au cours de son mandat, un nombre d’actions équivalent à une année du montant de sa rémunération. Ce calcul est effectué en prenant pour hypothèse sa participation, pour un exercice, à l’ensemble des réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient et en retenant comme valeur unitaire de l’action Legrand, le cours moyen de bourse du précédent exercice clos. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans(1). Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’administration est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, leur modification est soumise aux dispositions légales applicables. (1) La durée du mandat d’administrateur a été ramenée de quatre ans à trois ans à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 (seizième résolution). Cette modification ne s’applique qu’aux nominations et aux renouvellements de mandats décidés à compter de ladite Assemblée. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Les informations sont mentionnées aux paragraphes 9.2.1.1 et 9.2.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Le rachat par la Société de ses propres actions ne peut avoir lieu qu’en dehors des périodes d’offres publiques visant les titres de la Société. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Les contrats suivants pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société : ◼le contrat d’émission d’un emprunt obligataire sur le marché américain par la filiale de la société Legrand France d’un montant de 347,3 millions de dollars, en cas de changement de contrôle hostile ; ◼le contrat de crédit d’un montant de 900 millions d’euros conclu le 20 octobre 2011, et amendé le 25 juillet 2014 et le 20 décembre 2019, auprès d’institutions financières ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 11 avril 2012 d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 9 décembre 2015, d’un montant nominal total de 300 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 29 juin 2017, d’un montant nominal total de 1 milliard d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 4 octobre 2017, d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 6 mars 2018, d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 17 juin 2019, d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 12 mai 2020, d’un montant nominal total de 600 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 6 octobre 2021, d’un montant nominal total de 600 millions d’euros. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Conseil d’administration. 3.17Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations requises conformément à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce sont présentées au paragraphe 6.2.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.18Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ces informations sont présentées au paragraphe 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.19Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.20Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récentes Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.21Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Ces informations sont mentionnées aux paragraphes « D – Autres éléments de rémunération » du 6.2.1.3, et 6.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.22Obligations de conservation des stock-options et des actions gratuites par les dirigeants Ces informations sont mentionnées au chapitre 7 et au paragraphe 6.2.1.3 du présent document d’enregistrement universel. 4.Actionnariat et capital 4.1Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice La structure de l’actionnariat de la Société et les informations relatives aux franchissements de seuils et aux actions d’autocontrôle sont présentées au paragraphe 7.1 du présent document d’enregistrement universel. Pour de plus amples informations concernant l’actionnariat de la Société et les franchissements de seuils légaux, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 7.1.1.2 à 7.1.4 du présent document d’enregistrement universel. 4.2Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, montant des revenus éligibles à l’abattement de 40 % et montant de ceux non éligibles à cet abattement Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous informons des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices. Au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 les dividendes ont été les suivants : Revenus distribués par action Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2018 266 464 962 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,34 € 0,79 € 0 € 2019 266 730 249 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,34 € 1,34 € 0 € 2020 266 157 780 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,42 € 1,42 € 0 € * Une fraction de 0,55 € du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2018 ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens du 1° de l’article 112, 1° du CGI, son montant n’est pas considéré fiscalement comme un revenu distribué. 4.3Informations relatives aux acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions La Société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au cours de l’exercice 2021, la Société a acheté, dans le cadre du contrat de liquidité un nombre total d’actions de 2 402 773 pour une valeur d’acquisition de 210 097 681 euros et a vendu 2 467 554 actions pour une valeur de cession de 213 768 146 euros. Au titre du contrat de liquidité, le cours moyen des achats est de 87,44 euros et le cours moyen de vente est de 87,56 euros. Il n’y a pas eu de frais de négociation sur ces opérations. Le solde du contrat de liquidité s’élève à 32 946 actions au 31 décembre 2021. Hors contrat de liquidité, la Société a racheté 1 200 000 actions au cours de l’exercice 2021 pour une valeur de 97 384 394 euros à un cours moyen des achats de 81,15 euros, étant précisé que les frais de négociation se sont élevés à 293 537 euros. La Société a transféré 582 450 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance. Au 31 décembre 2021, la Société détenait 678 176 actions d’une valeur nominale de quatre euros, soit 2 712 704 euros, représentant 0,25 % de son capital social. La valeur totale évaluée au cours d’achat de ces actions s’élève à 54 493 419 euros. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 645 230 actions au 31 décembre 2021, pour une valeur d’acquisition de 51 154 648 euros et une valeur nominale de 2 580 920 euros. Il est à noter qu’entre la clôture de l’exercice 2021 et le 15 mars 2022, le Conseil d’administration de la Société a décidé lors de sa réunion du 9 février 2022, de procéder à l’annulation de 630 000 titres. 4.4Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres Les opérations déclarées à l’Autorité des marchés financiers par les dirigeants, les responsables de haut niveau ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées du 17 mars 2021 au 15 mars 2022 ont été les suivantes : Déclarant Nature de l’opération Description de l’instrument financier Nombre d’opérations Montant total des opérations (en euros) Olivier Bazil Cession Actions 1 20 044 Olivier Bazil Cession Actions 1 1 743 308 Olivier Bazil Cession Actions 1 999 356 Olivier Bazil Cession Actions 1 999 356 Olivier Bazil Nantissement Actions 2 12 272 200 Olivier Bazil Cession Actions 1 612 372 Olivier Bazil Cession Actions 1 611 842 Franck Lemery Cession Actions 2 407 629 Antoine Burel Cession Actions 1 336 000 Olivier Bazil Donation Actions 1 0 Olivier Bazil Donation Actions 1 0 Jean-Marc Chéry Acquisition Actions 1 43 401 4.5Informations sur les ajustements des bases de conversion ou des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. 4.6Informations sur les plans de stock-options et les plans des actions de performance Les informations relatives aux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux plans d’attribution d’actions de performance mis en place par la Société sont mentionnées dans les paragraphes 7.2 et 7.3 du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, des rapports spéciaux seront présentés à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. 4.7État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise Le nombre total d’actions détenues par des salariés et assimilés est 10 002 230, représentant 3,74 % du capital social, incluant 707 359 actions détenues dans le cadre du fonds commun de placement « Actions Legrand », l’un des compartiments du plan d’épargne du Groupe, soit 0,26 % du capital social. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions de la Société détenu par les salariés du Groupe, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, est de 2 453 843 actions, représentant 0,18 % du capital et des droits de vote de la Société. 4.8Nom, activité et résultat des sociétés contrôlées et part du capital détenu S’agissant des filiales et participations, un organigramme ainsi qu’une présentation de leur activité et de leur résultat figurent aux paragraphes 9.1.7 et 9.1.8 du présent document d’enregistrement universel ainsi qu’à la note 10.6 des comptes sociaux. 4.9Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées Néant. 5.Autres informations juridiques, financières et fiscales de la Société 5.1Dépenses somptuaires Néant. 5.2Réintégration des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial Les dépenses non déductibles de l’exercice 2021, hors décalage d’une année sur l’autre, représentent 66 246 euros dont 17 397 euros relatifs à la Taxe sur les Véhicules de Tourisme et Société et 53 312 euros relatifs aux loyers et amortissements des véhicules, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 18 820 euros. 5.3Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Pour la clarté de l’exposé, cette information prend la forme d’un tableau en annexe 2 du présent rapport de gestion. 5.4Montants des prêts visés au 3 bis de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier (i.e., prêts à moins de trois ans consentis par la Société à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant) Néant. 5.5État des cautionnements, avals et garanties donnés et autres sûretés consenties Conformément aux dispositions de l’article R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d’administration a autorisé, lors de sa réunion du 9 février 2022, le Directeur Général, à consentir des cautions, avals et autres garanties au nom et pour le compte de la Société, dans la limite d’un montant global de 100 000 000 euros, cette limitation n’étant toutefois pas applicable aux cautions, avals ou garanties donnés à l’égard des administrations fiscales ou douanières pour lesquelles il n’est prévu aucune limitation. Cette autorisation a été donnée pour une durée d’un an. 5.6Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Néant. 5.7Informations sur les installations classées Seveso seuil haut Il est indiqué que la Société n’exploite pas d’installations Seveso (seuil haut), telles que visées à l’article L. 515-36 du Code de l’environnement. Le 15 mars 2022, Le Conseil d’administration Annexe 1 au rapport de gestion Situation de l’endettement de la Société (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 DETTE EXTERNE Montant de la dette Emprunt obligataire 4 100,0 3 500,0 Emprunt bancaire 0,0 0,0 Facility 0,0 0,0 TOTAL DETTE EXTERNE 4 100,0 3 500,0 Intérêts courus 24,6 24,0 Charges d’intérêts Emprunt obligataire 45,8 43,5 Emprunt bancaire 0,0 0,0 Facility 0,0 0,0 TOTAL INTÉRÊTS DETTE EXTERNE 45,8 43,5 % 1,1 % 1,2 % DETTE AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES Montant de la dette Emprunt Legrand France SA 0,0 0,0 Charges d’intérêts Emprunt Legrand France SA 0,0 0,0 % TOTAL DETTE 4 124,6 3 524,0 Capitaux propres 2 247,0 2 195,3 % DETTE/CAPITAUX PROPRES 184 % 161 % Annexe 2 au rapport de gestion Résultats financiers sociaux au cours des cinq derniers exercices (en milliers d’euros sauf nombre d’actions, résultats par action et nombre de salariés) 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin de période Capital social 1 067 223 1 069 981 1 069 105 1 069 791 1 069 791 Nombre d’actions ordinaires 266 805 751 267 495 149 267 276 128 267 447 746 267 447 746 Nombre total d’actions émises 266 805 751 267 495 149 267 276 128 267 447 746 267 447 746 dont nombre d’actions auto-détenues 45 128 905 347 313 406 125 407 678 176 Résultat global des opérations effectuées Chiffre d’affaires hors taxes 17 592 18 592 24 725 21 970 35 768 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 208 937 211 516 417 336 414 896 419 869 Produits (charges) d’impôt sur les bénéfices 41 459 16 630 13 944 15 707 15 540 Participation des salariés (115) (161) (109) (99) (290) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 247 048 227 535 431 363 427 487 430 135 Montant des bénéfices distribués 317 415 336 819 357 063 357 419 377 944 Résultats des opérations par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 0,94 0,85 1,61 1,61 1,63 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 0,93 0,85 1,61 1,60 1,61 Dividende versé par action ordinaire 1,19 1,26 1,34 1,34 1,42 Personnel Nombre de salariés (moyen) 33 37 43 44 45 Montant de la masse salariale 6 235 7 175 7 109 5 884 8 256 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 2 690 2 482 2 703 3 632 4 950 * Les actions auto-détenues ne donnent pas droit à dividende et à droit de vote Annexe 3 au rapport de gestion Mandataire social exécutif Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés BENOÎT COQUART – Directeur Général de Legrand 48 ans(1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2020 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Legrand ◼Directeur Général de Legrand ◼Administrateur de Legrand (depuis 2020) ◼Président de Legrand Holding Inc(2) Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Président d’Ignes (depuis 2019) ◼Vice-Président bâtiment de la FIEEC (depuis 2019) ◼Administrateur de l’ESSEC (depuis 2022) Legrand ◼Directeur France (jusqu’en 2018) ◼Mandats dans diverses filiales Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Formation Benoît Coquart est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (Sciences Po Paris) et de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC). Parcours professionnel Benoît Coquart a rejoint Legrand dès la fin de ses études en 1997 pour prendre la responsabilité des activités du Groupe en Corée du Sud. Poursuivant son parcours dans le Groupe, il a occupé plusieurs fonctions, notamment celles de Directeur des Relations Investisseurs, de Directeur Corporate Development (M&A), de Directeur de la Stratégie et du Développement et de Directeur France. Il a été nommé le 8 février 2018 Directeur Général de Legrand. Benoît Coquart est membre du Comité de Direction de Legrand depuis 2010. Il devient administrateur de Legrand le 1er juillet 2020. Il est également Président d’Ignes (Industries du Génie Numérique, Énergétique et Sécuritaire), Vice-Président bâtiment de la Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication (FIEEC) depuis 2019 et administrateur de l’ESSEC depuis 2022. Benoît Coquart détient 75 845 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. (2) Aucune rémunération sous quelque forme que ce soit n’est versée ou due au titre des mandats exercés au niveau de Legrand ou dans les filiales du Groupe. Mandataire social non-exécutif Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés ANGELES GARCIA-POVEDA – Présidente du Conseil d’administration de Legrand 51 ans(1) De nationalité espagnole 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2012 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Legrand ◼Administratrice de Legrand : –Présidente du Conseil d’administration (depuis 2020) –Membre du Comité des engagements et de la RSE Sociétés hors Legrand ◼Administratrice de Edenred (depuis 2021) ◼Administratrice de Bridgepoint (depuis 2021) ◼Senior Advisor de Spencer Stuart (depuis 2021) Hors sociétés ◼Administratrice de l’Institut Français des Administrateurs (depuis 2020) ◼Administratrice de NEOMA (depuis 2021) ◼Membre du Conseil Exécutif du MEDEF (depuis 2022) Legrand ◼Administratrice Référente ◼Présidente du Comité des rémunérations ◼Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance Sociétés hors Legrand ◼Directrice Générale EMEA de Spencer Stuart (jusqu’en 2018) ◼Partner chez Spencer Stuart (jusqu’en 2021) ◼Administratrice de Spencer Stuart (jusqu’en 2021) ◼Membre du Conseil de surveillance d’AdVini (jusqu’en février 2022) Hors sociétés ◼Néant Formation Angeles Garcia-Poveda est diplômée de l’ICADE à Madrid et a suivi le Business Case Study Program de l’Université de Harvard. Parcours professionnel Angeles Garcia-Poveda est Présidente indépendante du Conseil d’administration de Legrand depuis juillet 2020. Avant cette nomination, elle en était l’Administratrice Référente depuis 2013 après avoir été élue au Conseil du Spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment en 2012. Angeles Garcia-Poveda est Senior Advisor chez Spencer Stuart au sein de la practice gouvernance. En 2008, elle avait rejoint le cabinet de conseil de recherche de dirigeants et est devenue Directrice générale France en 2011 avant d’être nommé Directrice générale EMEA, siégeant au Comité Exécutif mondial puis au Conseil de surveillance de 2018 à 2021. Angeles Garcia-Poveda a commencé sa carrière au sein du cabinet The Boston Consulting Group (BCG) où elle a travaillé 14 ans comme consultante en stratégie puis responsable du recrutement global. Elle est également administratrice de Edenred et de Bridgepoint. Elle siège également aux Conseils de l’IFA et de NEOMA et au Conseil Exécutif du MEDEF. Angeles Garcia-Poveda détient 4 800 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés OLIVIER BAZIL – administrateur de sociétés 75 ans(1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2002 Date d’expiration du mandat en cours : 2022 Legrand ◼Administrateur de Legrand : –Membre du Comité des nominations et de la gouvernance –Membre du Comité des engagements et de la RSE Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼Membre du Conseil de surveillance de Vallourec (jusqu’en 2017) ◼Président de Fritz SAS (jusqu’en 2019) ◼Membre du Conseil de surveillance de la société civile du château Palmer (jusqu’en 2019) ◼Membre du Conseil de surveillance de Michelin (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Néant Formation Olivier Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School. Parcours professionnel Olivier Bazil a rejoint Legrand en 1973 en tant qu’adjoint du Secrétaire Général, responsable de l’information financière et du développement de la stratégie de croissance du Groupe. Il est devenu Directeur Financier du Groupe Legrand en 1979, Directeur Général adjoint en 1993 et a occupé les fonctions de Vice-Président Directeur Général Délégué de 2000 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société du 26 mai 2011. Olivier Bazil détient 2 054 047 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés ISABELLE BOCCON-GIBOD – administratrice de sociétés 53 ans (1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2016 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Legrand ◼Administrateur de Legrand : –Membre du Comité d’audit –Membre du Comité des engagements et de la RSE Sociétés hors Legrand ◼Administratrice de Arkéma (depuis 2014) ◼Administratrice de Paprec (depuis 2014) ◼Présidente de Demeter (depuis 2018) ◼Administratrice de GTT (depuis 2020) ◼Administratrice de Arc Holdings (depuis 2020) ◼Présidente de l’Observatoire Conseil (depuis 2020) ◼Administratrice de Constellium (depuis 2021) Hors sociétés ◼Administratrice du fonds Adie (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) (depuis 2018) Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼Membre du Comité exécutif d’Altavia (jusqu’en 2016) ◼Zodiac Aerospace : –Administratrice (jusqu’en 2018) –Membre du Comité d’audit (jusqu’en 2018) ◼Administratrice de Sequana (jusqu’en 2019) ◼Administratrice de SilMach (jusqu’en 2021) Hors sociétés ◼Administratrice du Centre Technique du Papier (jusqu’en 2020) Formation Isabelle Boccon-Gibod est diplômée de l’École Centrale de Paris et de l’Université de Columbia, aux États-Unis. Parcours professionnel Isabelle Boccon-Gibod a débuté sa carrière en 1991 au sein du groupe International Paper en tant que Directrice des activités industrielles de la division Carton aux États-Unis puis au Royaume-Uni de 1997 à 2001, avant de prendre la Direction du développement stratégique pour l’Europe jusqu’en 2004. Elle rejoint en 2006 le groupe Sequana en tant que chargée de mission auprès de la Direction générale. En 2008, elle est nommée Vice-Présidente exécutive du groupe Sequana, et en 2009, Directrice exécutive du groupe Arjowiggins. Isabelle Boccon-Gibod est également photographe et écrivain. Isabelle Boccon-Gibod est administratrice de Arkéma, du groupe Paprec, de GTT, de Arc Holdings et de Constellium. Elle est également Présidente de la société Observatoire Conseil. Enfin, elle est, à titre bénévole, Présidente de la société Demeter, et administratrice du fond Adie (Association pour le Droit à l’Initiative Économique). Isabelle Boccon-Gibod détient 1 000 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés CHRISTEL BORIES – Présidente Directrice Générale d’Eramet 57 ans(1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2012 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Legrand ◼Administratrice de Legrand : –Présidente du Comité des engagements et de la RSE –Membre du Comité d’audit Sociétés hors Legrand ◼Présidente Directrice Générale de Eramet (depuis 2017) Hors sociétés ◼Administratrice de l’association France Industrie (depuis 2020) Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼Directrice Générale Déléguée de Ipsen (jusqu’en 2016) ◼Administratrice de Smurfit Kappa (jusqu’en 2019) Hors sociétés ◼Néant Formation Christel Bories est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Parcours professionnel Christel Bories a débuté sa carrière en 1986 en tant que consultante en stratégie chez Booz-Allen & Hamilton puis chez Corporate Value Associates. Elle a ensuite exercé différentes fonctions de responsabilité au sein d’Umicore, puis au sein du groupe Pechiney. À la suite de l’intégration de Pechiney dans le groupe Alcan, Christel Bories a été nommée Présidente et Directrice Générale d’Alcan Packaging puis Présidente et Directrice Générale d’Alcan Engineered Products et enfin Directrice Générale de Constellium (ex Alcan) qu’elle a quitté en décembre 2011. Christel Bories a été nommée Directrice Générale Déléguée d’Ipsen le 27 février 2013, fonction qu’elle a exercée jusqu’en mars 2016. Elle a rejoint Eramet en février 2017 et est depuis mai 2017 Présidente Directrice Générale du Groupe. Christel Bories est également administratrice de l’association France Industrie depuis 2020. Christel Bories détient 1 470 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés SOPHIE BOURDAIS – déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique de Legrand 54 ans(1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2020 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Legrand ◼Administratrice représentant les salariés de Legrand (depuis 2020) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2020) ◼Déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Legrand ◼Fonctions diverses, en paticulirer à la Direction Commerciale Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Formation Sophie Bourdais est diplômée de l’École Supérieure de Gestion à Paris. Parcours professionnel Sophie Bourdais rejoint Legrand en 1991. Elle occupe jusqu’en 2019 différentes responsabilités au sein de la Société, en particulier à la Direction commerciale. Sophie Bourdais est actuellement déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique. Sophie Bourdais a pris ses fonctions d’administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de Legrand le 30 septembre 2020. Sophie Bourdais détient 620 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés DANIEL BUISSON – technicien qualité conception 58 ans(1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2021 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Legrand ◼Administrateur représentant les salariés de Legrand (depuis 2021) ◼Technicien qualité conception Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Legrand ◼ Fonctions diverses, en particulier à la production Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Formation Daniel Buisson est titulaire d’un baccalauréat en Électrotechnique. Parcours professionnel Daniel Buisson rejoint Legrand en 1981. Il occupe jusqu’en 2002 différentes responsabilités au sein de la Société, en particulier à la production. De 2002 à 2005, il exerce la fonction d’animateur Qualité Fournisseur. Depuis 2005, Daniel Buisson est technicien Qualité Conception. Daniel Buisson a pris ses fonctions d’administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de Legrand le 30 septembre 2021. Daniel Buisson ne détient aucune action Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés JEAN-MARC CHÉRY – Président du Directoire et Directeur Général de STMicroelectronics 61 ans (1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2021 Date d’expiration du mandat en cours : 2024 Legrand ◼Administrateur de Legrand (depuis 2021) Sociétés hors Legrand ◼STMicroelectronics : –Président du Directoire –Directeur Général Hors sociétés ◼Président de l’ESIA ◼Président du programme européen de recherche et développement en microélectronique AENEAS ◼Président du Conseil de chefs d’entreprise France-Malaisie du Medef International Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼STMicroelectronics –Directeur Général Délégué (jusqu’en 2018) Formation École Nationale Supérieure d’Arts et Métiers (ENSAM) à Paris. Parcours professionnel Jean-Marc Chéry est Président du Directoire et Directeur Général de STMicroelectronics depuis le 31 mai 2018. Il est membre unique du Directoire et préside le Comité Exécutif de STMicroelectronics. Jean-Marc Chéry a débuté sa carrière au sein de l’organisation Qualité du groupe français MATRA. En 1986, il rejoint Thomson Semiconducteurs (devenu par la suite STMicroelectronics) où il occupe plusieurs fonctions de direction dans les domaines de la planification des produits et de la production, l’amenant aux fonctions de Directeur général de différentes usines. En 2008, il est promu Chief Technology Officer. En 2014, il est nommé Chief Operating Officer, responsable des opérations de production et de la technologie pour la société. En juillet 2017, Jean-Marc Chéry occupait la fonction de Directeur Général Délégué. Jean-Marc Chéry est par ailleurs Président de l’ESIA (European Semiconductor Industry Association), Président du programme européen de recherche et développement en microélectronique AENEAS, et Président du Conseil de chefs d’entreprise France-Malaisie du Medef International. En juillet 2019, il a été promu Chevalier dans l’Ordre National de la Légion d’Honneur par le Ministère de l’Économie et des Finances. Jean-Marc Chéry détient 500 actions. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés EDWARD A. GILHULY – co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital LP 61 ans(1) De nationalité américaine 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2018 Date d’expiration du mandat en cours : 2022 Legrand ◼Administrateur de Legrand : –Membre du Comité des engagements et de la RSE Sociétés hors Legrand ◼Administrateur de Avalara (depuis 2011) ◼Administrateur de Exaro Energy (depuis 2012) ◼Administrateur de MetricStream, Inc. (depuis 2014) ◼Administrateur de DemandBase (depuis 2015) ◼Administrateur de ElasticPath Software (depuis 2018) ◼Administrateur de Pantheon Systems (depuis 2019) ◼Co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital LP (depuis 2005) Hors sociétés ◼Administrateur et membre de Duke University ◼Président du Conseil d’administration de Duke Management Company Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼Administrateur de GoPro (jusqu’en 2017) Hors sociétés ◼Néant Formation Edward A. Gilhuly détient un Bachelor of Arts en Histoire et Économie de Duke University ainsi qu’un MBA de Stanford University. Parcours professionnel Edward A. Gilhuly est co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital, un fonds d’investissement tech qui dispose de plus de 1 milliard de dollars d’actifs sous gestion. Avant de fonder Sageview Capital en 2006, Edward A. Gilhuly a travaillé de 1986 à 2005 chez Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR) où il devenu associé en 1995. De 1998 à 2005, il a mis en place et supervisé l’activité de KKR en Europe. Il a également été membre du Comité d’investissement de KKR de 2000 jusqu’à son départ en 2005. Edward A. Gilhuly est administrateur de Avalara, DemandBase, ElasticPath Software, Exaro Energy, MetricStream Inc. et Pantheon Systems. Edward A. Gilhuly détient 119 712 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés PATRICK KOLLER – Directeur Général de Faurecia 63 ans(1) De nationalité franco-allemande 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2018 Date d’expiration du mandat en cours : 2022 Legrand ◼Administrateur de Legrand : –Membre du Comité des rémunérations –Membre du Comité des nominations et de la gouvernance Sociétés hors Legrand ◼Faurecia : –Directeur Général (depuis 2016) –Administrateur (depuis 2017) Hors sociétés ◼Administrateur de la Fondation du Collège de France (depuis 2017) Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼Faurecia : –Directeur Général délégué en charge des opérations (jusqu’en 2016) ◼Mandats dans diverses filiales du groupe Faurecia Hors sociétés ◼Néant Formation Patrick Koller est diplômé de POLYTECH Nancy – ex-ESSTIN (École Supérieure des Sciences et Technologies de l’Ingénieur de Nancy) et de l’IFG (Institut Français de Gestion). Parcours professionnel Patrick Koller est Directeur Général de Faurecia depuis le 1er juillet 2016. En 2006, il a rejoint le groupe Faurecia en tant que Vice-Président Exécutif du Business Group Faurecia Automotive Seating (désormais dénommé Faurecia Seating), poste qu’il a occupé jusqu’au 2 février 2015. Durant cette période, il a exercé de nombreux mandats au sein des filiales du Groupe telles que notamment Faurecia (Chine) Holding Co., Ltd (Chine), Faurecia Components Pisek, S.r.o. (République Tchèque), Faurecia Automotive GmbH (Allemagne) et Faurecia NHK Co. Ltd (Japon). Le 2 février 2015, il a été nommé Directeur Général Délégué en charge des Opérations, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2016. Il a également occupé des fonctions de direction au sein de plusieurs grands groupes industriels : il a été Directeur Général de Rhodia Polyamide Intermediates jusqu’en 2003 puis Vice-Président Exécutif en charge de l’Industrie et des Achats Groupe jusqu’en 2006. Patrick Koller a également occupé la fonction de Directeur de la Division Thermique Moteur Europe de Valeo jusqu’en 2000. Patrick Koller détient 1 000 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés MICHEL LANDEL – administrateur de sociétés 70 ans (1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2019 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Legrand ◼Administrateur de Legrand : –Administrateur Référent (depuis 2020) –Président du Comité des nominations et de la gouvernance (depuis 2020) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2020) Sociétés hors Legrand ◼Président d’Astrolabe Services (depuis 2018) ◼Danone –Administrateur (depuis 2018) –Membre du Comité Gouvernance –Membre du Comité des engagements Hors sociétés ◼Néant Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼Danone –Administrateur référent (jusqu’en 2021) –Président du Comité de Gouvernance (jusqu’en 2021) ◼Sodexo –Directeur Général (jusqu’en 2018) –Administrateur (jusqu’en 2018) –Membre du Conseil de surveillance Sodexo Pass International (jusqu’en 2018) ◼Membre du Conseil de surveillance ONE SCA (jusqu’en 2018) ◼Président du Conseil d’administration de Louis Delhaize (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Néant Formation European Business School Parcours professionnel Michel Landel commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980, il devient directeur d’usine au sein de Poliet. En 1984, il rejoint le Groupe Sodexo en tant que Directeur Afrique de l’est, puis Directeur Afrique. En 1989, il est nommé Chief Executive Officer de Sodexo en Amérique du Nord. En 2000, il devient Vice-Président du Comité exécutif du Groupe et, en 2003, Directeur Général Délégué du Groupe. Depuis 2005, il a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du Comité exécutif jusqu’en janvier 2018. Enfin, en 2007, il a été nommé administrateur de Sodexo jusqu’en 2018. Depuis 2018, Michel Landel est administrateur de Danone et Président d'Astrolabe Services. Il est également membre du Comité Gouvernance et du Comité des engagements de Danone. Michel Landel a été décoré Chevalier de la Légion d’Honneur en 2007. Michel Landel détient 1100 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés ANNALISA LOUSTAU ELIA – administratrice de sociétés 56 ans(1) De nationalité italienne 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2013 Date d’expiration du mandat en cours : 2024 Legrand ◼Administratrice de Legrand : –Présidente du Comité des rémunérations (depuis 2020) Sociétés hors Legrand ◼Campari –Administratrice de Campari (depuis 2016) –Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations –Membre du Comité Contrôle et Risques ◼Roche Bobois –Membre du Conseil de surveillance (depuis 2018) –Membre du Comité d’Audit ◼Kaufman & Broad (depuis 2021) –Administratrice de Kaufman & Broad ◼Salvatore Ferragamo SpA (depuis 2021) –Administratrice de Salvatore Ferragamo SpA –Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ◼Swarovski International Holdings (depuis 2021) –Administratrice de Swarovski International Holdings –Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Hors sociétés ◼Néant Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼Printemps –Membre du Comité exécutif (jusqu’en 2020) –Directrice Marketing (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Néant Formation Annalisa Loustau Elia est diplômée en droit de l’Université La Sapienza à Rome. Parcours professionnel Annalisa Loustau Elia a débuté sa carrière chez Procter & Gamble en 1989, d’abord dans les filiales du Groupe à Rome et à Paris puis au siège international de Genève jusqu’en 2001. Elle y a alors dirigé le marketing mondial pour Pampers, la première marque de Procter & Gamble. Elle a ensuite rejoint le groupe L’Oréal en tant que Directrice Générale de plusieurs marques. En 2004, Annalisa Loustau Elia a rejoint Cartier où elle a siégé pendant 4 ans au Comité Exécutif mondial comme Directrice Générale en charge, entre autres, du développement produit et du marketing. De 2008 à janvier 2021 elle a été Directrice marketing omnicanal et membre du Comité Exécutif du groupe Printemps. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé tout particulièrement sur la transformation digitale et l’expérience client. Annalisa Loustau Elia est administratrice de Campari depuis 2016, de Kaufman & Broad, de Salvatore Ferragamo SpA et Swarovski International Holdings depuis 2021 et membre du Conseil de surveillance de Roche Bobois depuis 2018. Annalisa Loustau Elia détient 1 340 actions Legrand. * Société cotée. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés ELIANE ROUYER-CHEVALIER – administratrice de sociétés 69 ans(1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2011 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Legrand ◼Administratrice de Legrand : –Présidente du Comité d’audit –Membre du Comité des rémunérations Sociétés hors Legrand ◼Ipsos –Administratrice indépendante depuis 2019 –Membre du Comité d’Audit ◼Présidente de ERC Consulting (depuis 2013) Hors sociétés ◼Administratrice de la F2IC (depuis 2014) Legrand ◼Néant Sociétés hors Legrand ◼Administratrice de Time2Start (jusqu’en 2019) ◼Administratrice indépendante de Vigeo Eiris (jusqu’en 2019) Hors sociétés ◼Administratrice de l’Institut Français du Tourisme (jusqu’en 2016) ◼Administratrice du Cercle de la Compliance (jusqu’en 2017) ◼Vice-Présidente de l’Observatoire de la Communication Financière (jusqu’en 2018) Formation Eliane Rouyer-Chevalier est dipômée de sciences économiques de l’Université Paris II Assas. Parcours professionnel Eliane Rouyer-Chevalier rejoint le groupe Accor en 1983 où elle occupe les fonctions de Responsable des financements internationaux et de la gestion de trésorerie devises, puis devient, en 1992, Directrice des Relations Investisseurs et de la Communication Financière. De 2010 à 2012, elle est membre du Comité exécutif d’Edenred, société née de la scission du groupe Accor, en tant que Directrice Générale en charge de la communication corporate, financière et de la responsabilité sociétale. Elle est Présidente de ERC Consulting depuis 2013 et consultante à la Banque Mondiale (IFC) depuis 2016, administratrice indépendante de Vigeo Eiris de 2018 à 2019. Depuis 2019, elle est administratrice indépendante d’Ipsos et membre du comité d’audit. Elle dirige depuis 2012, un cycle de formation à l’Université Paris Dauphine sur la communication financière. Dans le domaine associatif, Eliane Rouyer-Chevalier est Présidente d’honneur de l’Association Française des Investor Relations (CLIFF) après l’avoir présidé de 2004 à 2014 et était Vice-Présidente de l’Observatoire de la Communication Financière de 2005 à 2018. Elle est administratrice de la Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’investissement (F2IC) depuis 2014. Eliane Rouyer-Chevalier a été administratrice de l’Institut Français du Tourisme de 2013 à 2016, du Cercle de la Compliance de 2015 à 2017 ainsi que de Time2Start, organisation qui soutient les jeunes des quartiers à créer leur entreprise de 2016 à 2019. Eliane Rouyer-Chevalier détient 1 350 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés ou autres formes d’organisations en France ou à l’étranger Mandats et fonctions au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés GILLES SCHNEPP – administrateur de sociétés 63 ans(1) De nationalité française 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges Date du 1er mandat : 2002 Date d’expiration du mandat en cours : 2022 Legrand ◼Administrateur de Legrand : –Membre du Comité des engagements et de la RSE Sociétés hors Legrand ◼Saint-Gobain : –Administrateur (depuis 2009) –Membre du Comité d’audit et des risques (depuis 2017) ◼Sanofi : –Administrateur (depuis 2020) ◼Danone : –Administrateur (depuis 2020) –Président du Conseil d’administration (depuis 2021) ◼Clayton, Dubilier & Rice : –Conseiller d’exploitation (depuis 2020) ◼GS Conseils –Président (depuis 2020) Hors sociétés ◼Membre du Conseil Exécutif du Medef Legrand ◼Président du Conseil d’administration (jusqu’en 2020) ◼Président Directeur Général (jusqu’en 2018) ◼Mandats dans diverses filiales Sociétés hors Legrand ◼PSA (jusqu’en 2020) : –Vice-Président du Conseil de surveillance –Membre référent du Conseil de surveillance –Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance –Membre du Comité Financier et d’Audit Hors sociétés ◼Président de la FIEEC (jusqu’en 2020) ◼Co-Président de la Commission Transition Ecologique et Economique (jusqu’en 2021) Formation Gilles Schnepp est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Parcours professionnel Gilles Schnepp a débuté sa carrière chez Merrill Lynch France dont il est devenu Vice-Président. Il a ensuite rejoint Legrand en 1989 en tant qu’adjoint au Directeur Financier. Il est devenu Secrétaire Général de Legrand France en 1993, Directeur Financier en 1996 et Directeur Général Délégué en 2000. Gilles Schnepp est administrateur de la Société depuis 2002 et Président du Conseil d’administration depuis 2006. Il a exercé la fonction de Président Directeur Général de 2006 au 7 février 2018. Il a été Président du Conseil d’administration de Legrand du 8 février 2018 au 30 juin 2020. Gilles Schnepp est conseiller d’exploitation pour les fonds Clayton, Dubilier & Rice et Président de GS Conseils depuis 2020. Gilles Schnepp est également administrateur de Saint-Gobain depuis 2009 et administrateur de Sanofi et de Danone depuis 2020. Il est nommé Président du Conseil d’administration de Danone en mars 2021. Gilles Schnepp détient 2 415 082 actions Legrand. * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2022, date à laquelle le Conseil d’administration arrête l’annexe 3 du rapport de gestion où figurent les biographies des administrateurs. Annexe 3 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l'assemblée générale de la société LEGRAND, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LEGRAND relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont principalement les suivants : ◼pour les deux cabinets : l’émission de lettres de confort dans le cadre d’une émission obligataire par placement privé ; ◼pour PricewaterhouseCoopers Audit : l’émission de deux attestations portant sur des données financières ; ◼pour Deloitte & Associés : la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valeur d’utilité des titres de participation Risque identifié Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité déterminée en fonction de l'actif net réévalué de la société, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir (note 1.3 « États financiers Legrand SA »). Au 31 décembre 2021, ils sont constitués des titres Legrand France SA, qui sont inscrits au bilan pour un montant de 3 774 millions d’euros (note 2.2 « États financiers Legrand SA »), soit 59% du total actif, le reste de l’actif étant principalement constitué des créances rattachées à cette participation. Leur correcte évaluation qui nécessite l’exercice du jugement dans le choix des éléments à considérer et dans les hypothèses retenues, est sensible à l’environnement économique et aux incertitudes propres aux prévisions de perspectives d’avenir et est déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Legrand. Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons vérifié, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l’estimation de la valeur d’utilité par la direction était basée sur les valeurs d’entreprise déterminées sur la base des mêmes hypothèses que celles retenues pour les tests de dépréciation réalisés par le groupe au périmètre des activités de la filiale Legrand France SA et des filiales qu’elle détient directement ou indirectement. Nous avons apprécié la pertinence de l’approche retenue par la direction pour évaluer la valeur d’utilité des titres de Legrand France SA. Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans son estimation, notamment en ce qui concerne le taux d’actualisation, le taux de royalties et le taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables. Nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec la direction du contrôle de gestion du Groupe. Nous avons également testé par sondage l’exactitude arithmétique des calculs effectués par la direction. Enfin, nous nous sommes assurés de la cohérence de la valeur d’utilité retenue avec la capitalisation boursière du groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.225-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LEGRAND par l'assemblée générale du 21 décembre 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 6 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 19ème année, soit pour les deux cabinets, la 16ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◼il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille PHELIZON Olivier BROISSAND Ce document a été fabriqué en France par un imprimeur certifié IMPRIM’VERT® sur un papier « offset Soporset Preprint ». Crédits photos : © Legrand Conception et réalisation +33 (0)1 40 55 16 66 (1)Sociétés complémentaires des activités du Groupe. (2)Environnemental, Sociétal et Gouvernance. (3)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (4)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (5)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (6)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (7)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (8)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (9)Dépenses de recherche et développement (y compris frais capitalisés) calculées hors incidence des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France. (10)Réalisée auprès d’un échantillon de clients, notamment auprès de 6 des principaux pays européens du Groupe. (11)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (12)Sociétés complémentaires des activités du Groupe. (13)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (14)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (15) En prenant en compte la performance d’un indice moyen comprenant ABB, Eaton, Hubbell, Rexel et Schneider Electric. (16)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 29 septembre 2021. (17)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 30 juillet 2021. (18)Les statistiques mentionnées dans ce chapitre proviennent de l’ONU, Frost & Sullivan, d’IoT Analytics, Mckinsey & Company, Gartner Research ou encore d’eMarketer. (19)Pour tout complément d’information sur les données de marché et le positionnement concurrentiel de Legrand, le lecteur est invité à se référer à la note page 4 du présent document d’enregistrement universel. (20)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (21)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (22) Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 22 septembre 2021. (23)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (24)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (25)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (26)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (27)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (28)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (29)Économies d’énergie estimées et non contractuelles, déterminées par an par rapport à des solutions standards et des usages spécifiques. (30)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (31)Usine connectée, Analyse des données et Travaux automatisés. (32)AGV : Automated Guided Vehicle ; Véhicule Guidé Automatique. (33)Cobot : Robot collaboratif. (34)Y compris coûts liés aux restructurations. (35)Les émissions de GES renvoient à la somme des sept gaz à effet de serre qui influencent directement le changement climatique : dioxyde de carbone (CO2), méthane (CH4), hémioxyde d’azote (N2O), chlorofluorocarbones (CFC), hydrofluorocarbones (HFC), perfluorocarbones (PFC), hexafluorure de soufre (SF6) et trifluorure d’azote (NF3). (36)Sous réserve des conditions suspensives d’usage. (37)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 29 septembre 2021 ainsi qu’aux supports liés à l’émission obligataire Sustainability-Linked (comprenant le Sustainability-Linked Financing Framework) disponibles sur la page https://www.legrandgroup.com/fr/endettement-investisseurs-obligataires. (38)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 30 juillet 2021. (39)Sous réserve des conditions suspensives d’usage. (40)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 22 septembre 2021. (41)Les statuts de la Société et le Règlement Intérieur peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil ». (42)La durée du mandat d’administrateur a été ramenée de quatre ans à trois ans à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 (seizième résolution). Cette modification ne s’applique qu’aux nominations et aux renouvellements de mandats décidés à compter de ladite Assemblée. (43)L'administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte dans ce calcul. (44)Cet échelonnement tient compte de la modification de la durée de mandat d’administrateur décidée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020. La nouvelle durée est applicable à toute nomination ou tout renouvellement intervenant à compter du 27 mai 2020. (45)L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d’administration. Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le présent document d’enregistrement universel. (46)Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance. Le taux est calculé sous réserve de l’approbation du renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022. La proportion d’administrateurs indépendants s’élèvera à 83 % à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la nomination de Monsieur Florent Menegaux en qualité d’administrateur indépendant. (47)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte, (i) conformément aux dispositions légales, dans le calcul du ratio minimum d’administrateurs d’un même sexe et (ii) conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’administration. Le taux est calculé sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 du renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller et de la nomination de Monsieur Florent Menegaux, en qualité d’administrateur indépendant. (48)Pour davantage d’informations concernant la gouvernance et les missions du Comité des engagements et de la RSE et du Conseil d’administration concernant l’examen et la supervision des opportunités et des risques environnementaux et sociaux, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.1.6 du présent document d’enregistrement universel. (49)Sauf circonstances exceptionnelles, et hormis dans le cas où une mission particulière ou un mandat spécifique est confié par le Conseil d’administration à un autre administrateur. (50)Collaborateur désigne toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes (Président Directeur Général, Directeur Général, administrateurs), tout salarié et tout prestataire externe agissant au nom et pour le compte de Legrand. (51)Une Information Privilégiée désigne une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, Legrand ou le Groupe Legrand, ou un ou plusieurs Titres Legrand, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des Titres Legrand. (52)Titres Legrand désigne (i) tous les instruments financiers émis par Legrand admis aux négociations ou faisant l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (MTF) ou négociés sur un système organisé de négociation (OTF), et comprenant les actions et toutes les valeurs mobilières émises ou à émettre par Legrand donnant accès au capital de la Société ou de l’une des filiales du Groupe Legrand, les obligations et toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société ou l’une des filiales du Groupe Legrand, les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres notamment les droits préférentiels de souscription ou d’attribution, et les parts ou actions d’organismes de placement collectif et (ii) tous les instruments financiers dont le cours ou la valeur dépend du cours ou de la valeur des titres visés au (i) ou qui a un effet sur ce cours ou cette valeur. (53)ou « personnes exerçant des responsabilités dirigeantes », désigne les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau. Pour les besoins de la charte : –les mandataires sociaux désignent (i) le Président Directeur Général, le Directeur Général ou le(s) Directeur(s) Géréral(aux) Délégué(s) de Legrand, et les membres du Conseil d’administration de Legrand ; –les responsables de haut niveau désignent les personnes qui, d’une part, ont au sein du Groupe Legrand le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution future et la stratégie de Legrand ou du Groupe Legrand et, d’autre part, ont un accès régulier à des Informations Privilégiées concernant directement ou indirectement Legrand ou le Groupe Legrand. (54)Monsieur Philippe Jeulin a été membre du Comité d’audit jusqu’au 30 septembre 2021, date de la fin de son mandat d’administrateur représentant les salariés, en raison de son départ à la retraite. (55)Pour plus de détails quant à la composition de ce dividende, le lecteur est invité à lire la 3e résolution du projet des résolutions et exposé des motifs consultables sur le site internet de la Société https://legrandgroup.com, dans la section Assemblée Générale Mixte 2022. (56)Sous réserve des conditions suspensives d’usage. (57)Période de suspension de toute communication en amont de la publication des résultats.

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