Legimi Spolka Akcyjna

Annual Report • Jun 2, 2023

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Legimi spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu w roku 2022

1. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Legimi S.A. ("Spółka") w 2022 r. uległ zmianie. Bartłomiej Gola – członek Rady Nadzorczej, zrezygnował z pełnienia swojej funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem 15 lutego 2022 r. Dnia 24 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na członka Rady Nadzorczej Szymona Gąsiorowskiego.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w składzie Rady Nadzorczej były następujące osoby: Piotr Górecki – przewodniczący Rady Nadzorczej, Aneta Szafałowicz – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Georgi Gruew – członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Szajek – członek Rady Nadzorczej, Szymon Gąsiorowski – członek Rady Nadzorczej.

2. Działalność Rady Nadzorczej w 2022 roku

W 2022 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w dniach 24 marca 2022 r., 12 kwietnia 2022 r., 15 czerwca 2022 r., 30 czerwca 2022 r., 18 sierpnia 2022 r., 25 października 2022 r. i 29 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza spotkała się także trzykrotnie (czyli 14 kwietnia 2022 r., 21 września 2022 r. i 12 grudnia 2022 r.), aby omówić sytuację Spółki, bez podejmowania uchwał. Na spotkaniach tych byli obecni także członkowie zarządu Spółki i inne osoby kluczowe dla jej działalności zaproszone przez przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoby te udzielały informacji na temat perspektyw i kierunków rozwoju Spółki oraz odpowiadały na pytania członków Rady Nadzorczej.

Działalność Rady Nadzorczej w 2022 r. skupiała się na analizie i ocenie aktualnej sytuacji Spółki w głównych obszarach jej działalności. Rada opiniowała też i udzielała swoich sugestii co do zakładanych kierunków rozwoju Spółki oraz wskazywała na obszary, które mogą rodzić potencjalne ryzyka w przyszłości. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, m.in. podejmując uchwały w sprawach, w których było to wymagane przepisami prawa lub statutu Spółki. Aby sprawować nadzór nad działalnością Spółki Rada (i jej poszczególni członkowie) byli w stałym kontakcie z osobami pełniącymi najistotniejsze funkcje w Spółce, zwłaszcza z członkami zarządu oraz CFO Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2022 r. były m.in. takie sprawy jak przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r., wybór członków zarządu, kwestie związane z programem motywacyjnym dla członków zarządu Spółki w latach 2021 i 2022, perspektywy rozwoju Spółki na rynkach zagranicznych (zwłaszcza rynku niemieckim), budżet Spółki na 2023 r. oraz wyniki finansowe i sytuacja na rynku publicznym, na którym jest notowana Spółka.

3. Wyniki ocen sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku o podziale zysku za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza działając w oparciu o informacje uzyskane od Zarządu, osób odpowiedzialnych za finanse Spółki, informacje uzyskane w toku własnych czynności nadzorczych, a także w oparciu o opinię kluczowego biegłego rewidenta pozytywnie ocenia, że sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 są zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek zarządu o podziale zysku za rok obrotowy 2022.

4. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

W ocenie Rady Nadzorczej mimo zmniejszenia się wskaźników rentowności sytuacja Spółki jest pozytywna. Przede wszystkim działalność Spółki powinna być oceniana w świetle istniejącej znacznie bardziej skomplikowanej sytuacji rynkowej, wynikającej z epidemii Covid19, rosyjskiej agresji na Ukrainę i związanych z nią problemów inflacyjnych. Przełożyło się to na wzrost wynagrodzeń oraz kosztu dostępu do treści, a w konsekwencji znaczny wzrost kosztów operacyjnych. Mimo tych niekorzystnych warunków zewnętrznych Spółce udało się osiągnąć blisko 30% wzrost przychodów z działalności operacyjnej, zwiększyć bazę płacących użytkowników oraz utrzymać zysk. W ocenie Rady Nadzorczej zaproponowane przez Zarząd rozwiązania mające na celu zwiększenie przychodów i obniżenie kosztów są rozsądne i dają podstawy do przyjęcia pozytywnej prognozy dalszej działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia spadek zadłużenia netto Spółki oraz poprawę wskaźnika płynności bieżącej. Taką samą opinię ma ona co do działalności badawczo rozwojowej oraz prac technologicznych Spółki, które skutkowały rozwinięciem platformy Legimi (będącej głównym źródłem przychodów i najistotniejszym aktywem dla jej działalności) nowego zestawu funkcjonalności. Istotne jest to, że Spółka pracuje nad rozwinięciem nowego zestawu funkcjonalności i kontynuuje projekt B+R. Rada Nadzorcza uważa, że pozwoli to utrzymać Spółce pozycję lidera technologicznego na rynku oraz zwiększyć przychody przy równoczesnym obniżeniu kosztów działalności.

Rada Nadzorcza uważa, że systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności działalności Spółki z normami i mającymi zastosowanie praktykami oraz system audytu wewnętrznego są adekwatne do poziomu rozwoju i skali działalności prowadzonej przez Spółkę. W ocenie Rady Nadzorczej są one także skuteczne.

5. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

W ocenie Rady Nadzorczej zarząd należycie realizował obowiązki, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. Kontakt z zarządem odbywał się zarówno w formie pisemnej (w tym przez wymianę korespondencji drogą mailową oraz protokołowanie wypowiedzi członków zarządu na posiedzeniach rady nadzorczej), jak i ustnej, głównie drogą telefoniczną lub przez komunikatory internetowe. Dopuszczalność komunikacji ustnej dotyczyła spraw, które w

ocenie rady nadzorczej miały mniejsze znaczenie oraz w takich, w których tego rodzaju komunikacja ułatwiłaby lub przyśpieszyłaby procedowanie.

6. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Członkowie zarządu przekazywali informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia drogą mailową, a w sytuacjach mniejszej wagi lub kiedy mogło się to przyczynić do usprawnienia komunikacji i szybszego dostępu do dokumentów również w formie ustnej albo udzielając informacji, albo wskazując miejsce lub osobę, w której posiadaniu znajdują się określone informacje lub dane.

7. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.

W 2022 roku rada nadzorcza nie zleciła przeprowadzenia badań w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h. Spółka nie była zatem zobowiązana do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia z tego tytułu.

Poznań, 1 czerwca 2023 r.