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Pre-Annual General Meeting Information • Jun 7, 2013

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AGM Announcements | 7 June 2013 15:08

LEG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

LEG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

07.06.2013 / 15:08

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LEG Immobilien AG

Düsseldorf

ISIN: DE 000LEG1110

WKN: LEG 111

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

der LEG Immobilien AG

am 19. Juli 2013

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der LEG Immobilien AG

am Freitag, dem 19. Juli 2013, um 10.00 Uhr in der Rheinterrasse Düsseldorf (Eingang Süd), Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der LEG Immobilien AG und des Konzerns, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 61.850.815,73 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von EUR 0,41 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie:	EUR 21.715.012,04
Gewinnvortrag:	EUR 40.135.803,69
Bilanzgewinn:	EUR 61.850.815,73

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigten 52.963.444 Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,41 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Die Dividende führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführer der LEG Immobilien GmbH für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Geschäftsführer der LEG Immobilien GmbH, der Rechtsvorgängerin der LEG Immobilien AG, für den Zeitraum von der Eintragung des Formwechsels der Lancaster GmbH & Co. KG in die LEG Immobilien GmbH in das Handelsregister am 28. November 2012 bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2012 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit für die Vorstandsmitglieder der LEG Immobilien AG geltende Vergütungssystem. Details hierzu werden im Vergütungsbericht dargestellt, den Sie auf Seite 67 ff. des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2012 finden. Der Geschäftsbericht ist Bestandteil der Unterlagen, die der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zugänglich gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der LEG Immobilien AG zu billigen.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 52.963.444,00 und ist eingeteilt in 52.963.444 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Alle Aktionäre, die sich spätestens bis zum 12. Juli 2013, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind, sind gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform

–	unter der Anschrift LEG Immobilien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder
–	unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288 oder
–	unter der E-Mail-Adresse anmeldung@haubrok-ce.de oder
–	unter der Internet-Adresse www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

2.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’.

3.

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre form- und fristgerecht anmelden.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’.

4.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 13. Juli 2013 bis zum Tag der Hauptversammlung am 19. Juli 2013 (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 12. Juli 2013, 24.00 Uhr (MESZ) (sog. ‘Technical Record Stop’).

5.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter oder Briefwahl ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

1.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder

a)	jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ oder
b)	unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform nachgewiesen werden) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

2.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Kreditinstitute und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

3.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

1.	Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
2.	Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen, und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
3.	Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ bis zum 18. Juli 2013, 24.00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
4.	Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
5.	Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

1.	Briefwahlstimmen können bis zum 18. Juli 2013, 24.00 Uhr (MESZ), entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen oder im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.
2.	Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
3.	Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
4.	Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen oder im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ bis zum 18. Juli 2013, 24.00 Uhr (MESZ) geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
5.	Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
6.	Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
7.	Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular, aber auch auf beliebige andere oben beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular ist auf unserer Internetseite unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachten mit den auf der Stimmkarte enthaltenen Vollmachtskarten erteilt werden.

Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/:

1. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft, unter der Anschrift LEG Immobilien AG, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf, zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 18. Juni 2013, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 19. April 2013, 0.00 Uhr (MESZ), Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2. Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 4. Juli 2013, 24.00 Uhr (MESZ),

a)	unter der Anschrift LEG Immobilien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder
b)	unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288 oder
c)	unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@haubrok-ce.de

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des LEG-Konzerns und der in den LEG-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

Düsseldorf, im Juni 2013

LEG Immobilien AG

Der Vorstand