LEG Immobilien SE

Annual Report • Dec 31, 2017

Testatsexemplar

LEG Immobilien AG Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

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Inhaltsverzeichnis Seite

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Lagebericht	1
Jahresabschluss	1
1. Bilanz zum 31. Dezember 2017	2
2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 20175
3. Anhang der LEG Immobilien AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017	7
Anlage 1 zum Anhang: Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2017	25
Anlage 2 zum Anhang: Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2017	26
Anlage 3 zum Anhang: Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017	29
Anlage 4 zum Anhang: Übersicht Stimmrechtsmitteilungen WpHG	31
Versicherung der gesetzlichen Vertreter	1
Glossar	1
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS	1

Lagebericht

der LEG Immobilien AG, Düsseldorf

für das Geschäftsjahr 2017

Grundlagen des Konzerns3
Konzernstruktur und Rechtsform3
Geschäftstätigkeit und Strategie 4
Konzernsteuerungssystem 7
Wirtschaftsbericht9
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 9
Wohnungsmarkt NRW10
Transaktionsmarkt12
Mitarbeiter13
Laufende Geschäftstätigkeit15
Finanzierung 18
Sozialcharta 21
Dividende 23
Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 24
Risiko-, Chancen- und Prognosebericht 27
Risiko-und Chancenbericht27
Prognosebericht 43
Vergütungsbericht46
Vorbemerkung46
Vergütungssystem des Vorstands 46
Vergütungssystem des Aufsichtsrats58
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB 60
Übernahmerelevante Angaben zu § 289a Abs. 1 HGB 65

Grundlagen des Konzerns

Konzernstruktur und Rechtsform

Die LEG Immobilien AG ist in 2013 infolge einer Rechtsformumwandlung aus der LEG Immobilien GmbH entstanden. Die Konzernstruktur der LEG Immobilien AG ergibt sich wie folgt:

Personenhaltende Gesellschaften	Bestandshalter	Service	Sonstige
- LEG Management GmbH LEG Wohnen NRW GmbH	2.8. -LEG NRW GmbH -LEG Wohnen GmbH -Ravensberger Heimstättengesellschaft mbH -LEG Wohnungsbau Rheinland GmbH - Ruhr-Lippe Wohnungs- gesellschaft mbH - Gladbau-Gruppe	WohnServicePlus Dr. Unfairmalistrain del 110-chigan EnergieServicePlus iechnikServicePlus In Unterestman der LED romage	1500

Geschäftstätigkeit und Strategie

Mit einem Portfolio von rund 130.000 Wohnungen an 170 Standorten in Nordrhein-Westfalen ist die LEG Immobilien AG einer der führenden Bestandshalter von Wohnimmobilien in Deutschland und zugleich regionaler Marktführer in Nordrhein-Westfalen. Das Kerngeschäft der LEG besteht in der Bewirtschaftung und Entwicklung des Wohnungsbestandes sowie im Ausbau des Portfolios durch wertsteigernde Akquisitionen. Das Geschäftsmodell wird durch die Entwicklung innovativer Services und die Erschließung neuer Ertragsmodelle gezielt ergänzt.

Dank der strategischen Konzentration auf das bezahlbare Segment in der Metropolregion NRW profitiert LEG im besonderen Maße von den positiven wirtschaftlichen und demografischen Rahmendaten dieser Region. NRW ist nicht nur das bevölkerungsreichste Bundesland und wirtschaftliche Schwergewicht Deutschlands, sondern auch eines der größten europäischen Ballungsgebiete und eine Kernregion für die Zuwanderung nach Deutschland. Hierdurch entsteht eine hohe Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum, insbesondere seitens der stark wachsenden Anzahl der 1-2-Personen-Haushalte. Das Wohnungsangebot der LEG ist exakt auf diesen Bedarf zugeschnitten. Gleichzeitig erzielt LEG durch die regionale Fokussierung ihres Portfolios nachhaltige Wettbewerbsvorteile hinsichtlich der Immobilien-Bewirtschaftung, der operativen Effizienz und der Marktkenntnisse.

Das Geschäftsmodell der LEG ist auf Wachstum und Kundenorientierung ausgerichtet und verfolgt damit einen nachhaltig wertorientierten Ansatz, der die Interessen von Aktionären und Mietern in Einklang bringt. Hierzu zählt auch die kontinuierliche Verbesserung der internen Prozesse und Strukturen. Dabei setzt das Unternehmen auch gezielt auf die Vorteile, die sich aus der Digitalisierung ergeben.

Im Interesse aller Stakeholder werden das Geschäftsmodell der LEG und das weitere Wachstum des Unternehmens durch eine solide Bilanz sowie eine langfristig gesicherte, günstige Finanzierungsstruktur abgesichert. Ein niedriger LTV von 42,3 %, eine durchschnittliche Restlaufzeit der Darlehen von 8,1 Jahren sowie durchschnittliche Finanzierungskosten von 1,74 % sind Beleg für ein defensives Risikoprofil und schaffen eine starke Position am Finanzierungsmarkt.

Ein weiterer wesentlicher Erfolgsfaktor sind die Mitarbeiter des Unternehmens. LEG achtet daher darauf, ihre Attraktivität als Arbeitgeber zu sichern, um qualifizierte und motivierte Mitarbeiter zu halten und zu gewinnen.

Organisches Wachstum

LEG konnte mit ihrem Immobilienportfolio in den letzten Jahren kontinuierlich ein Mietwachstum (+2,7 % pro Jahr seit 2012) oberhalb des Marktdurchschnitts erzielen. In 2017 lag das vergleichbare Mietwachstum bei 3,3 %. Gleichzeitig blieb der Leerstand auf vergleichbarer Fläche auf einem niedrigen Niveau von zuletzt 2,8 %. Diese Ergebnisse konnten auf Basis eines effizienten und gezielten Kapitaleinsatzes mit Investitionen von 22,4 Euro pro qm im Berichtsjahr erreicht werden und unterstreichen sowohl die Bewirtschaftungskompetenz der LEG als auch die Qualität des Portfolios und die Attraktivität der Märkte.

In den nächsten Jahren wird eine weitere positive Mietentwicklung erwartet, mit einer jährlichen Steigerung auf vergleichbarer Fläche von rund 3,0 % bis 3,5 %. Im frei finanzierten Bestand können Mieterhöhungen infolge von Mietspiegelanpassungen, bei der Neuvermietung und im Rahmen von Modernisierungsmaßnahmen vorgenommen werden. Seit Herbst 2017 werden die wertsteigernden Investitionen im Rahmen eines mehrjährigen erweiterten Modernisierungsprogramms verstärkt. Sie werden unter Berücksichtigung der spezifischen Marktgegebenheiten durchgeführt und unterliegen strengen Renditekriterien wie einem internen Zinsfuß von 6 %. Im preisgebundenen Bestand können alle drei Jahre vor allem inflationäre Entwicklungen durch Anpassung der Kostenmieten an die Mieter weitergegeben werden. Ein positiver Effekt kann auch hier aus Modernisierungsmaßnahmen resultieren. Bei Teilen des geförderten Bestandes wird zudem in den kommenden Jahren die Mietpreisbindung auslaufen. Das bietet Spielraum für Mietanpassungen bei den teilweise deutlich unter dem Marktniveau liegenden Beständen.

LEG nutzt zudem selektive Wachstumschancen durch Neubau von Wohnimmobilien auf vorhandenen Grundstücken und innerhalb bereits bestehender LEG-Siedlungen. Seit Frühjahr 2018 werden erstmals 51 neu gebaute Wohnungen in Münster zur Miete angeboten. Insgesamt wurde ein Potenzial von 800 Wohneinheiten im Rahmen von Nachverdichtungsmaßnahmen identifiziert.

Externes Wachstum und Portfoliooptimierung

Durch Akquisitionen kann der LEG-Immobilienbestand in Abhängigkeit von der Marktsituation erweitert werden. Der Fokus für Ankäufe liegt auf den Kernregionen in NRW, wo aufgrund der vorhandenen starken Präsenz die höchsten Kostensynergien realisiert werden können. Die LEG verfolgt eine selektive, wertorientierte Akquisitionsstrategie, die sich an klaren Vorgaben hinsichtlich der Steigerung der operativen Margen, der FFO-Rendite sowie der Entwicklung des Nettovermögenswerts (NAV) orientiert. Auch in einem Umfeld, das aufgrund gestiegener Kaufpreisvorstellungen schwieriger geworden ist, hat LEG an ihren strengen Akquisitionskriterien und am Prinzip der Kapitaldisziplin festgehalten. Seit dem Börsengang im Jahr 2013 wurden Portfolios unterschiedlicher Größen mit insgesamt rund 45.000 Wohneinheiten zu attraktiven Renditen erworben. Durch eine schnelle und nachhaltige Integration können Skaleneffekte gehoben und die operativen Margen gesteigert werden. Dies gilt in besonderem Maße auch für Turnaround-Portfolios. Am Transaktionsmarkt ist LEG zudem ein gefragter Verhandlungspartner bei Sondersituationen. Hier kann LEG als Bieterin besondere Stärken geltend machen wie eine gute Reputation, die Gewährleistung der Transaktionssicherheit oder die Fähigkeit, Komplexität zu managen.

Im Rahmen der Portfolio-Optimierung nutzt LEG ein entsprechendes Marktumfeld, um Teilportfolios oder Einzelobjekte zu veräußern.

Ausbau der Mehrwertdienstleistungen

Die Kundenbasis von rund 350.000 Mietern ist auch die Grundlage für den Ausbau von Dienstleistungen. Mit innovativen Angeboten kann LEG dabei sowohl für Mieter als auch für Aktionäre Mehrwert schaffen. Durch die Kooperation mit Partnern wird das externe, fachspezifische Know-how mit der Bewirtschaftungskompetenz der LEG gebündelt und das Risiko minimiert. Bereits in 2014 hat LEG in Kooperation mit Unitymedia erfolgreich das Multimedia-Geschäft gestartet und bietet ihren Mietern seither ein deutlich verbessertes Produktangebot zu günstigen Tarifen. Im Januar 2016 hat die EnergieServicePlus, ein Joint Venture von LEG (51 %) und Innogy, das operative Geschäft gestartet und die komplette energiewirtschaftliche und energietechnische Versorgung der LEG-Immobilien übernommen. Im Januar 2017 haben LEG und die B&O Service und Messtechnik AG den Geschäftsbetrieb der gemeinsamen Gesellschaft TSP – TechnikServicePlus (LEG 51 % Anteil) für das Kleinreparaturmanagement aufgenommen. Seit Dezember 2017 besteht die neue Gesellschaft VSP – VitalServicePlus, die LEG-Mietern künftig Dienstleistungen rund um die Geschäftsfelder Pflege, Sicherheit, Vitalität und Betreuung vermitteln soll. Neben der Erhöhung der Kundenzufriedenheit und –bindung liefern die Serviceaktivitäten insgesamt einen deutlich positiven Ergebnisbeitrag, der weiter wachsen soll. Vor diesem Hintergrund wird LEG auch zukünftig an der Entwicklung innovativer Angebote zu wohnungsnahen und –fernen Services arbeiten.

Innovation und Digitalisierung

LEG hat frühzeitig den Megatrend Digitalisierung erkannt und konnte ihre führende Position in diesem Bereich weiter festigen. Die Chancen für das Geschäftsmodell der LEG liegen vor allem in den Bereichen Prozesseffizienz, Gebäudetechnik, Mehrwertservices und Kundenansprache. Zahlreiche Maßnahmen befanden sich Ende des Geschäftsjahres 2017 in der Planungsphase oder waren bereits erfolgreich umgesetzt. Eine leistungsstarke IT-Plattform und kompetente IT-Spezialisten sind hierfür ebenso wesentliche Voraussetzungen wie die LEG-Unternehmenskultur, in der die Bereitschaft zu Innovation und ständiger Weiterentwicklung fest verankert ist.

Weitere Erhöhung der Profitabilität

Seit dem Börsengang hat LEG ihre Profitabilität kontinuierlich gesteigert. Auch in Zukunft soll das dynamische Mietwachstum in Verbindung mit einer hohen Kostendisziplin, Effizienzsteigerungsmaßnahmen, neuen renditestarken Geschäftsfeldern sowie einer günstigen Finanzierung zu einem überproportionalen Ergebniswachstum führen.

Konzernsteuerungssystem

Die strategische Weiterentwicklung der LEG ist auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet. Das Konzernsteuerungssystem ist dabei konsequent auf die Unterstützung dieser wertorientierten Unternehmensstrategie sowie Abweichungen bei Frühindikatoren fokussiert.

Grundlage der Konzernsteuerung im LEG-Konzern bildet unverändert zum Vorjahr ein kennzahlenorientiertes Steuerungskonzept mit dem Planungsprozess als wesentlichem Instrument. Hierbei handelt es sich um einen integrierten Prozess. Das Ergebnis daraus ist eine 5-Jahres-Planung, die aus Ergebnis-, Bilanz- sowie Cashflow-Rechnung besteht. Der gesamte Prozess basiert auf einer objekt-, personen- und projektscharfen Detailplanung. Im Rahmen des Forecast-Prozesses wird die Planung für das laufende Geschäftsjahr sowie das Folgejahr in regelmäßigen Abständen auf Basis der aktuellen Geschäftsentwicklung überarbeitet und aktualisiert. Gleichzeitig erfolgt eine enge Verzahnung von Planung und Forecast mit dem Risikomanagementsystem, so dass entsprechende Gegenmaßnahmen für erkannte Risiken zeitnah abgeleitet und umgesetzt werden können. Auf monatlicher Basis werden Cashflow-Projektionen zur Entwicklung der Liquiditätssituation erstellt, die wiederum mögliche finanzielle Risiken frühzeitig erkennen lassen.

Monatlich und vierteljährlich werden der Vorstand, Aufsichtsrat sowie die Führungskräfte in Form eines standardisierten Berichtswesens über die wichtigsten Werttreiber und den aktuellen Geschäftsverlauf informiert. Grundlage des Berichtswesens ist ein IT-gestütztes Konzern-Data-Warehouse, welches mit dem konzernweiten SAP-System verknüpft ist. Im Rahmen dieses regelmäßigen Berichtswesens werden die aktuellen Ist-Daten mit den Plan-Daten verglichen, Abweichungen analysiert und kommentiert sowie Gegensteuerungsmaßnahmen entwickelt und eingeleitet. Dabei wird besonderer Wert auf die Abweichungen bei Frühindikatoren gelegt, die einen Ausblick auf die zukünftige Geschäftsentwicklung geben. Wesentliche Frühindikatoren sind Kennzahlen wie Kündigung von Mietverträgen, Fluktuation, Veränderungen des regulatorischen Umfelds und auch Zinsentwicklungen.

Ergänzend zum monatlichen Berichtswesen finden einmal pro Monat auf verschiedenen Ebenen persönliche Gespräche statt, in denen die aktuellen Geschäftszahlen analysiert, Maßnahmen z.B. zur Effizienzsteigerung erarbeitet und deren Wirkung überprüft werden. Die Wirksamkeit des Steuerungskreislaufes prägt maßgeblich die Effizienz der Konzernsteuerung.

Das gesamte Kennzahlensystem ist nach Funktionsbereichen aufgebaut, um eine gezielte Steuerung einzelner Bereiche zu gewährleisten. Innerhalb der Funktionsbereiche existiert ein Zielvorgabe- und Erreichungssystem. Für sämtliche Werttreiber sind entsprechende Verantwortlichkeiten innerhalb der Organisation festgelegt. Das Zielsystem wirkt auf die jeweiligen Schwerpunkte in den einzelnen Hierarchieebenen.

Wesentlicher finanzieller Leistungsindikator für die Konzernsteuerung ist der FFO. Im Gegensatz zum Jahresüberschuss wird der FFO nicht durch volatile Bewertungsergebnisse beeinflusst und ist damit aussagekräftiger im Hinblick auf den operativen Geschäftserfolg.

Die weiteren für die Immobilienwirtschaft relevanten Kennzahlen wie NAV und LTV werden ebenfalls auf Konzernebene aggregiert, analysiert und bewertet.

Darüber hinaus unterliegen auch Kennzahlen und Auswirkungen im Zusammenhang mit Investitionen und Akquisitionen einer besonderen Überwachung.

In regelmäßigen Abständen erfolgt ein Benchmarking mit wesentlichen Kennzahlen der Wettbewerber.

Im Funktionsbereich Wohnen liegt der Fokus der Steuerung vor allem auf der weiteren Verbesserung der Leistungsindikatoren des operativen Geschäfts. Wesentliche Steuerungsgrößen sind Miete pro qm und Leerstand, welche mittel- und unmittelbar die Konzernkennzahlen beeinflussen. Damit korrespondierende Kostenpositionen wie Instandhaltungsmaßnahmen sowie Personalund Sachkosten werden budgetiert und überwacht. Auf Basis einer monatlichen Berichterstattung werden Wirkungsbeziehungen analysiert und Maßnahmen abgeleitet. Die Auswirkungen von Akquisitionen werden separat betrachtet.

Im Funktionsbereich Verwaltungs- und andere Aufwendungen werden im Wesentlichen die Zentralbereiche, welche übergreifende Konzernfunktionen wahrnehmen, dargestellt. Mit den jeweiligen Cost-Center-Verantwortlichen werden hierzu detaillierte Budgets zu den einzelnen Kostenpositionen besprochen und vereinbart.

Einem regelmäßigen Monitoring unterliegen darüber hinaus unter anderem weitere Kennzahlen.

Bei den Personalkosten sind ergänzend auch eher mittelbar finanzielle Kennzahlen wie Krankenstand, Mitarbeiterfluktuation und Personalentwicklungsbedarfe Bestandteil des Managementreportings.

Der Kapitaldienst spielt branchenbedingt, aufgrund der Bedeutung für die Liquiditäts- und Ertragslage, eine wichtige Rolle im Kontext der Unternehmenssteuerung. Der Zentralbereich Corporate Finance & Treasury, der die Steuerungsverantwortung hat, stellt unter Berücksichtigung von Marktentwicklungen die optimale Liquiditätsausstattung der LEG-Gruppe sicher. Auf Basis aktueller Forecastzahlen sowie Chancen- und Risikomeldungen werden verschiedene Liquiditätsszenarien im Reporting dargestellt und Maßnahmen daraus abgeleitet. Darüber hinaus sind weitere Finanzberichte zu Refinanzierungsverläufen, Covenants und Zinsentwicklungen wesentlicher Bestandteil des Vorstands- und Führungskräftereportings.

Als Nebenbedingung wird bis zum 28. August 2018 ebenfalls die Einhaltung der Verpflichtungen aus der Sozialcharta berücksichtigt. Sämtliche Schutzbestimmungen, wie z.B. die Mindestinvestitionen, sind Teil der Steuerungsprozesse und sind im regelmäßigen Standardreporting enthalten.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren nach denen der Konzern gesteuert wird liegen nicht vor.

Wirtschaftsbericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Starker Aufschwung setzt sich fort

Die deutsche Wirtschaft war im Jahr 2017 weiterhin durch eine robuste Konjunktur und ein starkes Wachstum gekennzeichnet. Ein wesentlicher Treiber blieb der private Konsum, der durch die günstigen Entwicklungen des Arbeitsmarktes und der Einkommen gefördert wurde. Im Zuge des anhaltenden Aufschwungs der Weltwirtschaft, deren reales Bruttoinlandsprodukt (BIP) in 2017 um 3,5 % zulegte, zogen zudem die deutschen Exporte in einem beschleunigten Tempo an. Die starke Binnennachfrage und der Außenhandel führten zu einer deutlichen Belebung der Investitionen, die außerdem von den anhaltend niedrigen Zinsen profitierten. Insgesamt konnte das BIP somit im Jahr 2017 nach Angaben des Statistischen Bundesamtes einen Anstieg von 2,2% verzeichnen. Diese Entwicklung ist vergleichbar mit der des Euroraums, für den die EU Kommission einen BIP-Zuwachs von ebenfalls 2,2 % errechnete. Die wesentlichen Treiber waren auch hier der private Konsum, der globale Aufschwung und ein deutlicher Anstieg der Investitionen.

Die sehr gute Konjunktur in Deutschland soll sich unter den bestehenden Rahmenbedingungen auch im laufenden Jahr fortsetzen. Nach Einschätzung der Bundesbank könnte das deutsche BIP daher in 2018 um 2,5 % zulegen. Mittelfristig dürfte die Wachstumsdynamik durch die Knappheit der Arbeitskräfte und die bereits erreichte hohe Kapazitätsauslastung allerdings begrenzt werden. Für den Euroraum erwartet die EU-Kommission eine weiterhin starke Expansion in 2018, mit einer nur leicht nachgebenden Dynamik beim Beschäftigungsaufbau, den verfügbaren Einkommen und den Investitionen. Mit einer Zunahme des BIP um 2,1 % in 2018 dürfte das Wachstum des Vorjahres daher nahezu fortgesetzt werden.

Der wirtschaftliche Aufschwung in Deutschland sorgte für eine weitere Zunahme der Beschäftigung. Die Anzahl der Erwerbstätigen stieg nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes in 2017 um 1,5 % auf rund 44,3 Mio. Dies war die höchste Zunahme der letzten zehn Jahre. Negative demografische Effekte wurden dabei auch durch die Zuwanderung ausländischer Arbeitnehmer ausgeglichen. Die Nettozuwanderung lag laut Projektion im Jahresgutachten des Sachverständigenrates in 2017 bei insgesamt 500.000 Personen bzw. 439.000 Personen im erwerbstätigen Alter, darunter lediglich 6.000 Flüchtlinge. Die Arbeitslosenquote in Deutschland hat sich entsprechend weiter verringert. Sie lag im Jahresdurchschnitt 2017 bei 5,7 % und damit 40 Basispunkte unter dem Vorjahreswert. Für 2018 erwartet die Bundesbank einen weiteren Rückgang auf 5,3 %. Auch in Nordrhein-Westfalen konnte die Arbeitslosenquote in 2017 weiter gesenkt werden. Sie lag Ende Dezember 2017 bei 7,0 %, nach 7,4 % zum Vorjahresende.

Neben der Beschäftigungszunahme führten auch die Tarifanpassungen in 2017 zu einer Erhöhung der verfügbaren Einkommen. Die Tariflöhne stiegen um 2,3 % und lagen damit das sechste Jahr in Folge oberhalb der Teuerungsrate. Gemessen am Verbraucherpreisindex (HVPI) erreichte diese 1,7 % und lag damit – insbesondere aufgrund gestiegener Energiepreise – deutlich über dem Vorjahreswert von 0,4 %. Für das Jahr 2018 wird ebenfalls ein Preisanstieg von 1,7 % prognostiziert bei einer Tariflohnsteigerung von 2,4 %.

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen bleiben somit förderlich für die Wohnraum-Nachfrage in Deutschland und damit auch vorteilhaft für das Geschäftsmodell der LEG.

Wohnungsmarkt NRW

Anhaltender Nachfragedruck lässt Mieten und Kaufpreise landesweit deutlich ansteigen

Der Wohnungsmarkt NRW weist weiterhin flächendeckend stark steigende Angebotsmieten und Immobilienpreise auf. Im Zeitraum Januar bis Dezember 2017 stiegen die Angebotsmieten laut empirica in allen 53 Städten und Kreisen gegenüber dem Vorjahreszeitraum an. Im Landesdurchschnitt erhöhte sich die Angebotsmiete von 6,43 Euro pro qm um 2,8 % auf 6,61 Euro pro qm. Die Kaufpreise von Eigentumswohnungen und insbesondere Mehrfamilienhäusern in NRW stiegen deutlich um durchschnittlich 8,0 % bzw. 9,0 % und spiegeln das anhaltend hohe Interesse von Privatpersonen sowie institutionellen Anlegern aus dem In- und Ausland an der Assetklasse Wohnimmobilien wider.

Die Nachfrage nach Wohnraum und somit die Attraktivität Nordrhein-Westfalens als Vermietermarkt nehmen stetig zu. Eine Fortsetzung der positiven Bevölkerungsentwicklung stärkt unverändert die weitere Nachfrage nach Wohnraum. Nach vorläufigen Angaben des IT.NRW erhöhte sich die Einwohnerzahl per 31.12.2016 um weitere rund 25.000 Personen auf rund 17,89 Millionen. Zwar hat der Zuzug von Flüchtlingen aus außereuropäischen Staaten seit Jahresbeginn 2016 deutlich nachgelassen, jedoch sind die Auswirkungen auf den Wohnungsmarkt in NRW mit Zeitverzug – abhängig von der zunehmenden Anzahl abgeschlossener Asylanerkennungsverfahren – umso signifikanter.

Die Knappheit des Wohnungsangebotes in den Ballungsräumen zeigt sich auch darin, dass der durchschnittliche Wohnflächenverbrauch pro Kopf seit 2015 entgegen dem langjährigen Trend wieder rückläufig ist. Laut NRW.Bank sind die Märkte derzeit so angespannt wie zuletzt Mitte der 1990er-Jahre.

Mietentwicklung

Die positive Entwicklung der Angebotsmieten in NRW setzte sich weiter fort. Mit Ausnahme der Städteregion Aachen, deren durchschnittliches Mietwachstum nach einem sehr starken Vorjahr stagnierte, wiesen alle kreisfreien Städte und Kreise höhere durchschnittliche Angebotsmieten (Medianwerte) gegenüber dem Vorjahr auf. Besonders stark stiegen die Angebotsmieten in Münster (+6,7 %) und Köln (+5,8 %) sowie an den B-Standorten Herne (+5,7 %), Hamm (+5,3 %) und Duisburg (+5,3 %). Leichte Zuwächse (unter 2 %) wurden von empirica für die Stadt Hagen (+1,5 %) sowie den Kreis Olpe (+1,7 %) und Euskirchen (+1,9 %) festgestellt.

Die attraktivsten Wohnungsmarktregionen weisen überdurchschnittlich hohe Zuwächse auf: Während Düsseldorf mit 10,00 Euro pro qm (+3,0 %) erstmals diese bedeutsame Preisgrenze überwinden konnte, erhöhten sich die Angebotsmieten in Köln, dem weiterhin teuersten Wohnungsmarkt in NRW, um 5,8 % auf 10,58 Euro pro qm.

Mittlerweile profitieren auch die Wohnungsmärkte im nördlichen Ruhrgebiet von der positiven Preisentwicklung: die Städte Bottrop (+5,1 %), Gelsenkirchen (+4,8 %) und Herne (+5,7 %) sowie der Kreis Recklinghausen (+5,2 %) verzeichneten kräftige Zuwächse bei den durchschnittlichen Angebotsmieten. Auch jenseits der Ballungszentren und attraktiven Großstädte zeigte sich die Mietpreisentwicklung ausgesprochen positiv. So z.B. in Ostwestfalen, wo die Standorte Bielefeld (+4,3 %) und Paderborn (+4,0 %) signifikante Mietpreissteigerungen verzeichneten.

Mit nunmehr 4,68 Euro pro qm bleibt der Kreis Höxter der mit Abstand günstigste Landkreis und der einzige Wohnungsmarkt in NRW mit einer durchschnittlichen Angebotsmiete unterhalb der 5-Euro-Marke.

Im Segment der preisgünstigen Mieten (unteres Quartil der Angebotsmieten) zeigt sich eine vergleichbare Entwicklung wie bei den Median-Angebotsmieten. Nahezu unveränderte Mietpreise im günstigen Segment verzeichnete die Städteregion Aachen (+0,2 %). Ebenfalls nur geringe Zuwächse wurden in den Kreisen Minden-Lübbecke (+1,4 %) und Euskirchen sowie Hagen (je +1,5 %) erzielt. Die höchsten Steigerungen wurden in Westfalen erreicht – in Münster und Dortmund sowie im Kreis Warendorf erhöhten sich die durchschnittlichen Angebotsmieten im preisgünstigen Segment um jeweils über 5 %. In Düsseldorf und Köln hingegen nahmen die preisgünstigen Mieten um 4,5 % bzw. 3,0 % zu.

Am Jahresende 2016 gab es in Nordrhein-Westfalen 559.500 preisgebundene Wohnungen. Damit hat sich die Zahl gegenüber dem Vorjahr um 16.400 Einheiten (-2,8 %) verringert. Rund 467.400 Einheiten hiervon sind Sozialmietwohnungen im Geschosswohnungsbau, 92.100 Wohnungen befinden sich im selbstgenutzten Wohneigentum. Bei einem Geschosswohnungsbestand von rund 4,9 Mio. in NRW sind nunmehr nur 9,6 % aller Mietwohnungen preisgebunden. In Großstädten mit über 500.000 Einwohnern ist der Anteil preisgebundener Mietwohnungen mit Werten zwischen 5 % und 10 % besonders gering. Beispielhaft hierfür sind die Metropolen Düsseldorf (5,7 %) und Essen (7,5 %).

Im Bereich der Baufertigstellungen hat sich der leicht negative Trend des Vorjahres wieder umgekehrt – die Fertigstellungszahl war die höchste der vergangenen zehn Jahre. So wurden im Jahr 2016 rund 47.200 Wohnungen in Wohn- und Nichtwohngebäuden neu errichtet – dies entspricht einem Anstieg gegenüber 2015 von 16 %. Auch im Bereich der Geschosswohnungen mit 21.000 fertiggestellten Einheiten (+12,5 %) hat die Bautätigkeit wieder merklich zugenommen. Das Angebot beschränkt sich bei den aktuellen Baukosten aber weiterhin weitgehend auf das obere Preissegment.

Leerstandsentwicklung

Die Wohnungsnachfrage in NRW wurde in den Vorjahren durch die Zuwanderung und die steigende Anzahl der 1-2 Personenhaushalte geprägt. Daneben sorgt auch der ausbildungs- und berufsbedingte Zuzug vor allem jüngerer Haushalte für eine erhöhte Nachfrage, insbesondere in den sogenannten Schwarmstädten. Dieser Trend führt zu einem verstärkten Nachfragedruck insbesondere im preisgünstigen Segment und damit zu einer weiteren Reduzierung der Leerstandsreserve. So weisen z.B. die Städte Köln, Düsseldorf, Bonn und Münster sehr niedrige Leerstandsquoten auf. Insgesamt lag die durchschnittliche Leerstandsquote in NRW - bezogen auf den marktaktiven Leerstand (real vermietbare Wohnfläche) – laut CBRE-empirica Leerstandsindex 2015 bei 3,1 % und damit exakt im Bundesdurchschnitt. Für die nachfolgenden Zeiträume waren zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes noch keine Daten verfügbar. Die LEG geht jedoch insbesondere in den Ballungszentren von einer weiter rückläufigen Tendenz aus.

Preise für Eigentumswohnungen in Wachstumszentren legen weiter deutlich zu – Düsseldorf und Köln nähern sich der 3.500 Euro-Grenze

Bedingt durch die weiterhin auf das hochpreisige Segment fokussierten Neubauaktivitäten sowie den anhaltenden Nachfragedruck stiegen die Kaufpreise für Eigentumswohnungen in nahezu allen Wohnungsmarktregionen an. Mit nunmehr 3.317 Euro rangiert die Millionenmetropole Köln (+8,9 %) weiterhin auf Platz 2 hinter Düsseldorf mit 3.449 Euro (+6,7 %). Ebenfalls oberhalb der 3.000 Euro-Grenze liegen mittlerweile auch die Kaufpreise für Eigentumswohnungen in Münster (3.082 Euro bzw. +6,1 %). Mit großem Abstand folgt Bonn, wo die Preise um 4,3 % zulegen konnten (2.635 Euro). Die prozentual höchsten Zuwächse (zwischen 14 % und 15 %) verzeichneten die Kreise Coesfeld, der Rhein-Erft-Kreis und der Kreis Gütersloh. Im preisgünstigen Segment (25-Perzentil) stiegen die durchschnittlichen Angebotspreise im Rhein-Erft-Kreis mit 21,9 % am stärksten. Auch in Bottrop (+19,9 %), im Kreis Olpe sowie in Düsseldorf verteuerten sich Eigentumswohnungen in diesem Segment deutlich.

Im Mehrfamilienhaussegment liegen die Top-4-Standorte Düsseldorf, Köln, Münster und Bonn relativ dicht beieinander. Im Median werden Angebotspreise zwischen 2.332 Euro je qm (Bonn) und 2.747 Euro je qm (Münster) aufgerufen. Während im Vorjahreszeitraum teils Zuwächse jenseits von 20 % verzeichnet wurden, schwächte sich der Trend in 2017 etwas ab. Mit +9,3 % erreichte Köln den höchsten Anstieg und belegt mit einem Durchschnittspreis von 2.691 Euro landesweit den zweiten Platz. Analog zum Angebotsmietniveau sind die Kaufpreise im Mehrfamilienhaussegment in den Kreisen Hochsauerland und Höxter sowie in den Ruhrstädten Hagen, Herne und Gelsenkirchen am niedrigsten (jeweils unter 800 Euro je qm). Mit Ausnahme des Hochsauerlandkreises (+1,8 %) sind die Kaufpreise jedoch auch an diesen Wohnungsmärkten zweistellig gestiegen.

Transaktionsmarkt

Das hohe Interesse nationaler wie internationaler Investoren an deutschen Wohnimmobilien blieb im Geschäftsjahr 2017 ungebrochen. Mit Investitionen in Höhe von 15,2 Mrd. Euro in Wohnpakete und -anlagen ab 50 Wohneinheiten wurde das Transaktionsvolumen des Vorjahres gemäß den Angaben von CBRE nochmals um 11 % übertroffen (Vorjahr: 13,7 Mrd. Euro). Ein wesentlicher Teil des Gesamtvolumens geht dabei auf Transaktionen im dreistelligen Millionenbereich zurück. Der deutsche Wohnungsmarkt hat sich aufgrund der Qualität seines Mietwohnungsbaus längst als Investmentmarkt etabliert und zieht daher auch verstärkt internationale Investoren an. Deren Anteil an den getätigten Abschlüssen stieg gegenüber dem Vorjahr weiter an und lag in 2017 bei 34 % des Investitionsvolumens bzw. 5,2 Mrd. Euro.

Die Anzahl der registrierten Portfoliotransaktionen erhöhte sich zwar auf 303 – nach 272 im Vorjahr –, jedoch reduzierte sich die Anzahl der gehandelten Wohnungen deutlich um 20 % auf rund 118.700 Einheiten, was die Angebotsknappheit im Markt widerspiegelt. Die gehandelte Wohnfläche verringerte sich um 17 % auf 7,7 Mio. qm.

Rund 71% oder 10,8 Mrd. Euro des Transaktionsvolumens entfielen im Jahr 2017 auf Bestandsportfolios, gegenüber rund 75 % oder 10,2 Mrd. Euro im Vorjahr. Das Angebot an Beständen bleibt somit weiterhin knapp. Eine deutliche Zunahme um über 25% verzeichneten hingegen Investments in Projektentwicklungen, die in 2017 rund 4,4 Mrd. Euro erreichten. Hieraus sowie aus dem verstärkten Handel mit hochpreisigen Portfolios resultierte ein starker Anstieg der Kaufpreise von durchschnittlich 92.810 Euro auf 128.100 Euro je Wohnung. Pro qm erhöhten sich die Kaufpreise im Durchschnitt um 33 % auf 1.980 Euro.

Nordrhein-Westfalen, der Kernmarkt der LEG, stellte nach Berlin den gefragtesten Investmentstandort für Transaktionen dar. Hier konnten die Transaktionsumsätze deutlich auf 3,0 Mrd. in 2017 bzw. ca. 35.000 Wohneinheiten erhöht werden (Vorjahr: 1,6 Mrd. Euro bzw. 18.000 Wohneinheiten). Die LEG konnte im Berichtsjahr ca. 3.500 Wohneinheiten erwerben, die zu knapp 70 % in Wachstumsmärkten liegen.

Nach Einschätzung von CBRE könnte das Transaktionsvolumen in Deutschland auch im Jahr 2018 das relativ hohe Niveau des Jahres 2017 wieder erreichen. Der deutsche Wohnimmobilienmarkt dürfte aufgrund der stabilen nationalen Wirtschaftslage einerseits sowie politischer Unsicherheiten im europäischen Ausland andererseits internationale Investoren weiterhin stark anziehen. Wegen der anhaltenden Nachfrage nach Wohnimmobilien und des Trends zu Investitionen in Projektentwicklungen ist mit einem weiteren Anstieg der Kaufpreise in Metropolen und Regionalzentren zu rechnen.

Mitarbeiter

Die LEG bietet ihren Mitarbeitern "Mehr als ein Dach über dem Job". Daher wurde auch im Geschäftsjahr 2017 eine Vielzahl an Aktivitäten in den Bereichen Aus- und Weiterbildung sowie Gesundheitsmanagement durchgeführt. Ein zentrales Anliegen ist dabei, jeden Mitarbeiter individuell zu fördern und eine attraktive, leistungsfördernde Kultur der Zusammenarbeit zu unterstützen. Leitbild hierfür sind die "Grundsätze der Führung und Zusammenarbeit", die in 2017 erarbeitet und von allen Führungskräften und Mitarbeitern gemeinsam verabschiedet wurden.

Anzahl Mitarbeiter

Zum Jahresende 2017 beschäftigte die LEG 1.311 Mitarbeiter gegenüber 990 Mitarbeitern im Vorjahr. Der Anstieg ist auf die Gründung der neuen Servicegesellschaft TechnikServicePlus zurückzuführen, in der zum Bilanzstichtag 317 Mitarbeiter beschäftigt waren. Bereinigt um Vorstände, Geschäftsführung und Auszubildende betrug die Anzahl der Vollzeitbeschäftigten (full time equivalents, FTE) 1.144,7 (2016: 837,8 FTE). Die Anzahl der Auszubildenden erhöhte sich von 38 in 2016 auf 51 im Berichtsjahr.

Weiterbildung

Im Geschäftsjahr 2017 haben 520 LEG-Mitarbeiter mindestens einmal an Weiterbildungsveranstaltungen teilgenommen (ohne Berücksichtigung der Gesellschaft TechnikServicePlus). Bei insgesamt 1.610 Seminartagen hat jeder Mitarbeiter im Durchschnitt 1,6 Seminartage besucht. Die Qualifizierungskosten beliefen sich im Berichtsjahr auf insgesamt 662.182 Euro bzw. im Durchschnitt auf 666 Euro je Mitarbeiter. Der inhaltliche Schwerpunkt lag auf der Nachbereitung und Qualitätssicherung der LEG-Neuorganisation. Ein deutlicher Trend ist dabei die Nutzung interner Multiplikatoren zur Vermittlung LEG-spezifischer Themen.

Gesundheitsmanagement

Die LEG-Mitarbeiter werden durch das Betriebliche Gesundheitsmanagement mit einer Vielzahl von Programmen und Angeboten aktiv unterstützt. Fest etablierte Angebote wie die "Aktive Mittagspause", frisches Obst in den Wintermonaten oder die jährlichen Firmenläufe bieten ein breites Spektrum für alle Interessen und Altersklassen. Kernelement des Gesundheitsmanagements ist der LEG-Familienservice mit vielfältigen Beratungs- und unterstützenden Dienstleistungen, z.B. in den Bereichen Kinderbetreuung und Home-/Eldercare sowie Beratungen in belastenden beruflichen oder privaten Lebenssituationen. Im ersten Quartal 2017 wurde zudem das Online-Programm "machtfit" eingeführt: über eine digitale Plattform können Mitarbeiter Gesundheits- und Fitnesskurse buchen und sich über Trends in den Bereichen Fitness und Work-Life-Balance informieren und austauschen.

Ausbildung

51 Auszubildende absolvierten zum Jahresende 2017 in der LEG-Gruppe eine Ausbildung, vorwiegend zur/zum Immobilienkauffrau/-mann, darüber hinaus zum Fachinformatiker oder innerhalb der Servicegesellschaft TechnikServicePlus.

Neben einer intensiven Einführung in die unternehmerischen Arbeitsabläufe hat sich ein Patenmodell etabliert, das eine systematische Betreuung durch Auszubildende des höheren Ausbildungsjahres vorsieht. Zur gezielten Weiterbildung tragen auch Seminare und Workshops bei. Zudem werden die Auszubildenden bereits von Anfang an in interessante Projekte eingebunden. Alle Auszubildenden, die einen Übernahmewunsch geäußert hatten, konnten im Geschäftsjahr 2017 in ein Arbeitsverhältnis übernommen werden.

Mitarbeiter LEG zum 31.12.

	2017	2016
Anzahl	1.311	990
davon Männer in %	64	53
davon Frauen in %	36	47
FTE (ohne Vorstände und Auszubildende)	1.145	838
Fluktuationsquote in %*	8,9	6,9
Krankenquote in %*	7,1	4,5
Altersdurchschnitt in Jahren*	45,3	45,3

*ohne Servicegesellschaft TechnikServicePlus

Aufgliederung der Mitarbeiter

nach Funktionsbereichen in %

	2017
Operations	53
Spezialgesellschaften	29
Management	14
Auszubildende	4

Aufgliederung der Mitarbeiter

Geschlechtsverteilung in %

	Anteil Frauen (%)	Anteil Männer (%)
LEG Gesamt	36,3	63,7
Operations	45,3	54,7
Management	52,9	47,1
Spezialgesellschaften	11,4	88,6
Auszubildende	49,0	51,0

Laufende Geschäftstätigkeit

Der LEG-Konzern konnte auch im Geschäftsjahr 2017 seinen Wachstumskurs weiter fortsetzen. Wie in den Vorjahren war das Wachstum sowohl organisch getrieben als auch extern durch Zukäufe. Der wesentliche finanzielle Leistungsindikator der Konzernsteuerung, der FFO I, konnte im Geschäftsjahr 2017 von 268,3 Mio. Euro um 10,1 % auf 295,3 Mio. Euro gesteigert werden. Wesentliche Treiber für den Ergebnisanstieg waren eine über alle Teilmärkte positive organische Entwicklung der Bestandsmieten, die Effekte aus Akquisitionen, eine hohe Kostendisziplin bei den operativen und zentralen Verwaltungskosten sowie eine weitere Reduzierung der bereits sehr niedrigen durchschnittlichen Finanzierungskosten. Auch die mieternahen Servicedienstleistungen, darunter die zum 01.01.2017 als Joint Venture gegründete Handwerkergesellschaft (TechnikServicePlus GmbH) haben positiv zum FFO I-Wachstum beigetragen.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2017 umfasst der Immobilienbestand der LEG Immobilien AG 130.085 Wohnungen, 1.256 Gewerbeeinheiten und 32.629 Garagen bzw. Stellplätze. In folgender Tabelle sind die wesentlichen Bestandsdaten im Vergleich zum Vorjahr dargestellt:

Kennzahl	Nutzungsart	31.12.2017	31.12.2016	Veränderung	in %
Anzahl Mieteinheiten	Wohnen	130.085	128.488	1.597	1,2
	Gewerbe	1.256	1.148	108	9,4
	Summe Wohnen und Gewerbe	131.341	129.636	1.705	1,3
	Parken	32.629	31.640	989	3,1
	Gesamtsumme	163.970	161.276	2.694	1,7
vermietbare Fläche in qm	Wohnen	8.317.872	8.211.106	106.766	1,3
	Gewerbe	209.702	193.542	16.160	8,3
	Summe Wohnen und Gewerbe	8.527.574	8.404.648	122.926	1,5
Istmiete in € / qm	Wohnen	5,50	5,28	0,22	4,2
	Wohnen (l-f-l)	5,46	5,29	0,17	3,3
	Gewerbe	7,41	7,18	0,23	3,2
	Summe Wohnen und Gewerbe	5,55	5,32	0,22	4,2
Anzahl Leerstände	Wohnen	4.581	4.280	301	7,0
	Gewerbe	252	221	31	14,0
	Summe Wohnen und Gewerbe	4.833	4.501	332	7,4
EPRA-Leerstand in %	Wohnen	3,5	3,2	0,2	7,7
	Wohnen (l-f-l)	2,8	3,0	-0,2	-6,1
	Gewerbe	10,9	12,1	-1,2	-9,8
	Summe Wohnen und Gewerbe	3,5	3,5	0,0	-0,9

Entwicklung des Immobilienbestands

Die Veränderung des Wohnungsbestandes entstand vor allem aus dem Ankauf von vier Portfolios mit insgesamt 3.509 Wohneinheiten, deren Besitzübergang in 2017 erfolgte. Aus Verkäufen resultierten Abgänge von insgesamt ca. 1.889 Wohnungen, davon ca. 1.700 Einheiten, die bereits im Geschäftsjahr 2016 beurkundet worden waren. Bei den Verkäufen handelte es sich größtenteils um Teilbestände aus Ankäufen, die nicht in die Portfoliostruktur der LEG passten, sowie in kleinerem Umfang um Restbestände aus der ehemaligen Mieterprivatisierung. Darüber hinaus hat sich der Bestand um 23 Einheiten verringert, z.B. aufgrund von Wohnungszusammenlegungen.

Die Ankaufportfolios, die im Geschäftsjahr 2017 in den LEG-Bestand übergingen, befinden sich in den Kernmärkten der LEG und bieten damit ein entsprechend hohes Synergiepotenzial. Neben der Realisierung von Kostensynergien durch Skaleneffekte ergibt sich ein zusätzliches Wertsteigerungspotenzial aus der Reduktion von Leerständen und der Anpassung der Mieten an das allgemeine Marktniveau.

Aufgrund von erprobten und standardisierten Integrationsprozessen konnten die in 2017 akquirierten Bestände schnell und erfolgreich in die skalierbaren Systeme und Abläufe des Konzerns übernommen werden, so dass sie anteilig bereits einen deutlichen Beitrag zur Steigerung des operativen Ergebnisses im Berichtsjahr leisteten. Hinzu kommt die zuvor bereits erwähnte Vollauswirkung der im Vorjahr unterjährig akquirierten Bestände.

Die weiteren wesentlichen Werttreiber des operativen Geschäfts haben sich wie folgt entwickelt:

Die durchschnittliche Miete des Wohnungsbestandes lag zum 31. Dezember 2017 bei 5,50 Euro je qm Wohnfläche. Die monatliche Miete je qm auf vergleichbarer Fläche, als wesentlicher Treiber des organischen Wachstums, konnte im Vergleich zum Vorjahr um +3,3 % gesteigert werden. Im frei finanzierten Bereich konnte sogar ein Zuwachs von 4,1 % verzeichnet werden. Zu dieser positiven Entwicklung haben alle Marktsegmente beigetragen. Die Miete der preisgebundenen Wohnungen, deren Anteil zum Jahresende noch ca. 27 % vom Gesamtbestand ausmachte, stieg im Berichtsjahr auf vergleichbarer Fläche um 1,2 % auf 4,74 Euro je qm.

Die im 4. Quartal 2016 durchgeführte Neuorganisation des operativen Bereiches hatte Auswirkungen auf die Vermietungsperformance des Geschäftsjahres 2017. Während die Leerstandszahlen aufgrund der Reorganisationen bis zur Jahresmitte temporär moderat angestiegen waren, konnte in der zweiten Jahreshälfte – nachdem sich die neuen Prozesse etabliert und eingespielt hatten – ein deutlicher Leerstandsabbau erzielt werden.

Ziel der erfolgreich abgeschlossenen Reorganisation ist es, die Effizienz des Unternehmens weiter zu erhöhen und zukünftig noch stärker und gezielter auf die Kundenbedürfnisse eingehen zu können. Neben einem Zentralen Kundenservice zur effizienten und standardisierten Bearbeitung von Kundenanfragen wurden dezentrale Vermietungs- und Kundenbetreuungsteams in acht Niederlassungen eingerichtet, die sich um die Belange der Bestandsmieter und um die Akquisition von Neukunden kümmern. Mit zunehmender Standardisierung der neuen Prozesse werden auch für die Folgejahre positive Auswirkungen auf das Vermietungsgeschäft erwartet.

Die EPRA-Leerstandsquote aller Wohneinheiten der LEG-Gruppe inklusive der angekauften Bestände lag zum Jahresende 2017 bei 3,5 %. Auf vergleichbarer Fläche betrug die Leerstandsquote 2,8 % und lag damit 0,2 Prozentpunkte unter dem vergleichbaren Vorjahreswert. Damit konnte das recht niedrige Leerstandsniveau weiter reduziert werden.

Neben der Optimierung der Aufbauorganisation und der internen Prozesse haben eine positive Marktentwicklung und individuelle Konzepte für Wirtschaftseinheiten mit höherem Leerstandsaufkommen zu den insgesamt guten Vermietungsergebnissen beigetragen.

Damit die LEG ihrem Anspruch als langfristig orientierter Bestandshalter gerecht wird und die Qualität der Wohnungen weiter gesteigert wird, hat der Konzern im zurückliegenden Geschäftsjahr gezielt und bedarfsorientiert in sein Portfolio investiert. Die Gesamtausgaben wurden gegenüber dem Vorjahr von 149,6 Mio. Euro um 25,3 % auf 187,5 Mio. Euro nochmals gesteigert, wobei der Anteil der wertverbessernden und somit zu aktivierenden Maßnahmen bei ca. 61,6 % lag (Vorjahr 51,8 %). Die durchschnittlichen Investitionen je qm Wohn- und Nutzfläche beliefen sich auf 22,4 Euro. Damit wurden die Investitionen im

Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr um 4,20 Euro je qm erhöht. Auch für die kommenden Jahre geht das Unternehmen von weiter steigenden Investitionen für die energetische Optimierung und Bestandsverbesserungen aus. Die Investitionen je qm sollen bis 2021 bei rund 30 Euro pro Jahr liegen.

Um die Kundenzufriedenheit zu erhöhen und den Mietern über die reine Wohnungsvermietung hinaus attraktive Angebote machen zu können, hat die LEG auch im Geschäftsjahr 2017 ihr Angebot an mieternahen Servicedienstleistungen weiter ausgebaut: Mit dem Einstieg in das Kleinreparaturmanagement durch Gründung der TechnikServicePlus GmbH konnte sich die LEG Handwerker-Kapazitäten in einem ressourcenknappen Markt sichern und die Prozesse der Schadenserfassung und behebung weiter optimieren, wovon Mieter und Aktionäre gleichermaßen profitieren. Darüber hinaus wurde die Gründung einer weiteren Gesellschaft vorbereitet, die den Mietern zukünftig Dienstleistungen rund um die Themen Gesundheit und Sicherheit anbieten wird.

Die EnergieServicePlus GmbH als Energie- und Wärmelieferant sowie die WohnServicePlus GmbH als Anbieter für Multimediadienstleistungen sowie das Thema altengerechtes Wohnen runden das Spektrum an mieternahen Services ab. Diese Leistungen wirken sich bereits positiv auf die operativen Ergebniskennzahlen aus und haben darüber hinaus langfristig einen hohen Kundenbindungseffekt.

Zusammenfassend lässt sich konstatieren, dass sich auch im Geschäftsjahr 2017 das laufende, operative Geschäft positiv entwickelt hat. Vor dem Hintergrund der positiven Perspektive für das organische Mietwachstum, dem des Potenzials für weitere Prozessoptimierungen, den der zusätzlichen Investitionen in den Bestand, den des geplanten weiteren Ausbaus der Dienstleistungsaktivitäten und dem des hohen Synergiepotenzials von geplanten Akquisitionen in den Kernmärkten sieht sich der Konzern auch für die kommenden Jahre gut aufgestellt.

Finanzierung

Diversifizierung des Finanzierungsportfolios

Im Geschäftsjahr 2017 konnte die LEG durch die erstmalige Ausgabe einer Benchmark-Anleihe (500 Mio. Euro) sowie die Auflage eines Commercial Paper Programms (500 Mio. Euro) ihr Finanzierungsportfolio weiter diversifizieren. Die Anleihe wurde im Januar 2017 mit einer Laufzeit von 7 Jahren (bis 2024) und einem Kupon von 1,25 % p.a. erfolgreich im Markt platziert. Das Commercial Paper Programm dient insbesondere der kurzfristigen Zwischenfinanzierung von Portfolioankäufen und wurde im Geschäftsjahr 2017 in einem Volumen von bis zu 200 Mio. Euro in Anspruch genommen. Hierbei konnte die LEG vom aktuellen Niedrigzinsumfeld profitieren und eine sehr attraktive Verzinsung erreichen. Im September 2017 hat die LEG nach 2014 ihre zweite Wandelanleihe in einem Volumen von 400 Mio. Euro begeben. Der Kupon beträgt 0,875 % p.a. bei einer Laufzeit von 8 Jahren (bis 2025) und einer Wandlungsprämie von 45 %.

Mit den aus den Kapitalmarktinstrumenten zugeflossenen Mitteln wurden in 2017 insbesondere der Ankauf von Wohnungsbeständen langfristig finanziert und Förderdarlehen (ca. 280 Mio. Euro) sowie weitere Bankdarlehen (ca. 200 Mio. Euro) zurückgeführt.

Ausgewogene Finanzierungsstruktur

Von den gesamten Fremdkapitalverbindlichkeiten der LEG-Gruppe entfallen zum Stichtag etwa 64,3 % auf Bankkredite, 6,1 % auf Förderkredite der NRW.Bank sowie 29,5 % auf Kapitalmarktmittel (Anleihe, Wandelanleihen, Commercial Papers). Die Kreditverbindlichkeiten bei den Banken verteilen sich im Wesentlichen auf 12 Kreditinstitute, vornehmlich aus dem Sektor inländischer Hypotheken- und Landesbanken. Neben dem Kriterium marktgerechter Konditionen ist auch die Diversifikation des Kreditportfolios wesentliches Kriterium bei der Auswahl der Finanzierungspartner. Entsprechend der Finanzierungsstrategie ist der maximale Anteil eines einzelnen Finanzierungsinstitutes am Gesamtkreditportfolio auf ca. 20 % begrenzt, um eine zu hohe Abhängigkeit von einzelnen Finanzierungspartnern zu vermeiden. Der größte Gläubiger der LEG-Gruppe hat derzeit einen Anteil von etwa 16 % am Kreditportfolio der Banken.

Langfristiges, ausgeglichenes Fälligkeitsprofil

Entsprechend dem langfristigen Charakter des Grundgeschäfts und zur Absicherung des defensiven Risikoprofils hat die LEG eine langfristig gesicherte und ausgewogene Finanzierungsstruktur aufgebaut. Finanzierungsverträge mit Bankpartnern werden auf der Basis von mittel- und langfristigen Vereinbarungen mit Kreditlaufzeiten von bis zu 12 Jahren kontrahiert. Die über den Kapitalmarkt erworbenen Mittel haben eine Laufzeit von bis zu 8 Jahren. Über das gesamte Finanzierungsportfolio ergibt sich inklusive der langfristigen Förderkredite und der Kapitalmarktinstrumente eine durchschnittliche Laufzeit von etwa 8,1 Jahren. Bei der Steuerung der Vertragslaufzeiten wird das Ziel verfolgt, dass nicht mehr als 25 % der Gesamtverbindlichkeiten innerhalb eines Jahres fällig werden.

Die Absicherung der Bankkredite erfolgt im Wesentlichen durch die dingliche Sicherung an den Beleihungsobjekten sowie weitere Sicherheiten, die im Rahmen von Immobilienportfoliokrediten üblicherweise gestellt werden. Bei den Kapitalmarktinstrumenten handelt es sich um unbesicherte und nicht nachrangige Finanzierungen.

Zinssicherung und durchschnittliche Finanzierungskosten

Die Finanzierungsvereinbarungen sind entsprechend der langfristigen strategischen Ausrichtung zu rund 91,5 % über Festzinsvereinbarungen oder Zinsswaps gesichert. Derivative Zinssicherungsinstrumente sind hierbei grundsätzlich an das jeweilige Kreditgrundgeschäft (Microhedge) gekoppelt. Gemäß den internen Richtlinien der LEG ist der Einsatz von Zinsderivaten ausschließlich zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken zulässig. Offene oder auch spekulative Posten werden dementsprechend nicht geführt. Mittelfristig sind aufgrund der langfristig abgeschlossenen Zinssicherungen keine signifikanten Zinsänderungsrisiken zu erwarten. Zum Bilanzstichtag lagen die durchschnittlichen Finanzierungskosten inklusive Förderdarlehen und Kapitalmarktmittel bei 1,74 %.

Covenants

Die Kreditvereinbarungen beinhalten im Normalfall Regelungen zur Einhaltung von definierten Finanzkennzahlen (Covenants), die über die Laufzeit der Kreditverträge vom Kreditnehmer eingehalten werden müssen. Eine Verletzung der Covenants kann zur Folge haben, dass der Kreditgeber den Vertrag kündigt und das Darlehen vorzeitig zurückzuzahlen ist. Die vereinbarten Covenants beziehen sich auf Kennzahlen innerhalb des von der jeweiligen Bank finanzierten Beleihungsportfolios bzw. auf Ebene des jeweiligen Darlehensnehmers. Die hierbei wesentlichen Finanzkennzahlen bewegen sich innerhalb der nachfolgenden Spannbreiten:

	Loan-to-Value (LTV)	60,0 % – 82,5 %
	(Verhältnis Kreditbetrag zu Marktwert des Portfolios)
	Debt-Service-Coverage-Ratio (DSCR)	110 % – 350 %
	(Verhältnis Nettomieterlöse nach Bewirtschaftung zu Kapitaldienst)
	Debt-to-Rent-Ratio (DRR)	750 % – 1.330 %
	(Verhältnis Kreditbetrag zu Nettomieterlösen)

Des Weiteren sind vereinzelt in Kreditverträgen Auflagen zur Vermietung enthalten.

Im Zuge der erstmaligen Begebung einer Anleihe im Januar 2017 sind zudem nachfolgende Covenants für die unbesicherte Kapitalmarktfinanzierung vereinbart worden:

• Consolidated Net Financial Indebtedness to Total Assets max. 60 % (Verhältnis konsolidierte Nettofinanzverbindlichkeiten zu Summe der Aktiva)
• Secured Financial Indebtedness to Total Assets max. 45 % (Verhältnis besicherte Finanzverbindlichkeiten zu Summe der Aktiva)
• Unencumbered Assets to Unsecured Financial Indebtedness min. 125 % (Verhältnis unbelastetes Vermögen zu unbesicherte Finanzverbindlichkeiten)
• Consolidated Adjusted EBITDA to Net Cash Interest min. 180 % (Verhältnis konsolidiertes bereinigtes EBITDA zu zahlungswirksames Zinsergebnis)

Im Rahmen der unternehmensweiten Risikosteuerung hat die LEG einen Prozess zur kontinuierlichen Überwachung zur Einhaltung der Covenants implementiert. Die Auflagen aus den Covenantvereinbarungen hat die LEG in vollem Umfang eingehalten. Verstöße hiergegen werden auch zukünftig nicht erwartet.

Bestätigung hoher Kreditqualität durch Unternehmensratings

Die LEG verfügt seit 2015 über ein "Baa1" Long-Term Issuer Rating, welches in 2017 erneut durch die Ratingagentur Moody's bestätigt wurde. Das Rating reflektiert dabei insbesondere die starke Marktposition, das führende Portfoliomanagement sowie die langfristig orientierte Finanzierungsstrategie der LEG Immobilien AG. Das Unternehmensrating ist eine wesentliche Grundlage zur weiteren Diversifizierung der Finanzierungsinstrumente der LEG.

Seit 2017 verfügt die LEG zusätzlich über ein "P-2" Short-Term Issuer Rating, welches der Gesellschaft eine hohe Kreditwürdigkeit zur Ausgabe kurzfristiger Schuldverschreibungen auf Basis von Liquidität, verfügbaren Kreditlinien sowie eines ausgeglichenen Fälligkeitenprofils attestiert.

Fälligkeitsprofil des Finanzierungsportfolios

Jahr	Kreditvolumen (in Mio. €)
2018	101
2019	6
2020	77
2021	518
2022	216
2023	383
2024	934
2025	950
2026	417
2027	424
2028	117
2029	0
>2030	265

Zinssicherungsinstrumente

%	Zinsverein-barungen
77,6	Zinsfestsatz
13,9	Zinsswap
8,5	variable Zinsen

Finanzierungsquellen

%	Finanzierungsarten
64,4	Bankdarlehen
6,1	Förderdarlehen
15,9	Wandelanleihen
11,3	Unternehmensanleihe
2,3	Commercial Paper

Sozialcharta

Die vollumfängliche Einhaltung der strafbewehrten Sozialcharta-Schutzbestimmungen ist für die LEG verpflichtend und wird von der LEG-Gruppe seit nunmehr neun Jahren erfolgreich ohne Beanstandungen umgesetzt.

Diese Sozialcharta wurde seinerzeit im Zusammenhang mit der Privatisierung der LEG-Gruppe an die Lancaster GmbH & Co. KG (der heutigen LEG Immobilien AG) mit weitreichenden und teilweise strafbewehrten Schutzbestimmungen vereinbart und endet am 28. August 2018. Die Schutzbestimmungen umfassen den Schutz von Mietern, Mitarbeitern und Beständen der gesamten LEG-Gruppe, wie sie zum Zeitpunkt des Abschlusses der Sozialcharta bestand. Bis zum Auslaufen im Geschäftsjahr 2018 sind die strafbewehrten Sozialcharta-Schutzbestimmungen vollumfänglich einzuhalten.

Diese Schutzbestimmungen umfassen u.a. Regelungen zu/m:

• Mieter-/Bestandsschutz
  • Kündigungsschutz
  • Spezieller Kündigungsschutz für ältere Mieter
  • Bestandsschutz Mietereinbauten für Bestandsmieter
  • Verpflichtung zur entsprechenden Mieterinformation und Leistungsnachweis
  • Generelle Nachwirkfrist § 16 Abs. 1 WoBindG
  • Limitierung von Mieterhöhungen
  • Ausschluss von Luxusmodernisierungen für Bestandsmieter
  • Mindestinvestitionen in die Konzernwohnungen
  • Veräußerungsbeschränkungen beim Wohnungsverkauf
  • Umzug von Bestandsmietern innerhalb des Konzerns
  • Erhalt sozialer Dienste
  • Pflicht zur Errichtung einer Stiftung
• Arbeitnehmerschutz
  • Ausschluss von betriebsbedingten Kündigungen / Änderungskündigung gegenüber Arbeitnehmern
  • Unkündbarkeit bestehender Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen
  • Verpflichtung zur entsprechenden Information aller Arbeitnehmer sowie aller kollektivrechtlichen Vertragspartner und Leistungsnachweis
  • Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband
  • Fortführung von Ausbildungsverhältnissen
  • Angebot von Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen
• Wirtschaftlichen Beschränkungen und Beschränkungen bei Weiterveräußerungen und Umstrukturierungen

Jährlich wird ein von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfter Bericht über sämtliche Maßnahmen, Handlungen und Unterlassungen im Zusammenhang mit der Sozialcharta erstellt, anhand dessen das heutige Verkehrsministerium des Landes Nordrhein-Westfalen die Einhaltung der Sozialcharta kontrolliert. Auch in der Prüfungsperiode 2016 wurde, analog zu den Vorjahren, die vollständige Einhaltung durch ein uneingeschränktes Prüfungsurteil der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt.

Seitens der damaligen Veräußerer gab es bisher keine Beanstandungen. Der Sozialcharta-Bericht für das Geschäftsjahr 2017 wird im Geschäftsjahr 2018 erstellt.

Der Wortlaut der einzelnen Regelungen und Schutzbestimmungen ist auf der Homepage unter www.leg-wohnen.de nachzulesen.

Die Umwandlung der Lancaster GmbH & Co. KG in die LEG Immobilien AG in Verbindung mit dem anschließenden Börsengang hatten und haben keine Auswirkungen auf die Einhaltung der Sozialcharta.

GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland GmbH (GWN) und Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Wuppertal (GEWG)

Im Rahmen der Privatisierung des Bundeseisenbahnvermögens wurden für die GWN und die GEWG Sozialchartas mit einer Laufzeit von 10 Jahren vereinbart. Gemäß den Geschäftsanteilskauf- und -übernahmeverträgen der GWN- und GEWG-Anteile wurden mit den damaligen Käufern vorgenannte Sozialchartas verpflichtend abgeschlossen.

Beide Gesellschaften sind unabhängig von diesen mittlerweile ausgelaufenen Sozialchartas als betriebliche Sozialeinrichtung der Bundeseisenbahnen nach vom Bundeseisenbahnvermögen festzulegenden Grundsätzen so lange weiterzuführen, wie berechtigte Personen (Eisenbahner) in diesen Beständen wohnen und ehemalige GWN- bzw. GEWG-Mitarbeiter, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Sozialchartas dort beschäftigt waren, sich unverändert in der Anstellung befinden.

Die GWN wurde im Jahr 2001 von der LEG-Gruppe erworben. Die GEWG wurde im Oktober 2014 im Rahmen des Ankaufs der Vitus-Gruppe erworben.

Der Wohnungsbestand beider Gesellschaften dient nach wie vor vorrangig der Bereitstellung adäquaten und preisgünstigen Wohnraumes für Eisenbahner und ihre Familien. Diese Verpflichtungen werden nach wie vor eingehalten. Dies wird in einem Prüfbericht von einem Wirtschaftsprüfer ebenfalls jährlich testiert.

Ankauf von Beständen

Die LEG Wohnen Bocholt GmbH, eine 100% Tochter der LEG-Gruppe, hat mit Kaufvertrag vom 19. Oktober 2012 1.244 Wohnungen in Bocholt im Kreis Borken von der GAGFAH erworben. Dieser Bestand unterliegt dem Sozialchartaschutz der GAGFAH, der bis zum 3. Januar 2017 galt und strafbewehrt war; die LEG Wohnen Bocholt GmbH hat diesen Sozialchartaschutz vollumfänglich übernommen. Über qualifizierte Geschäftsprozesse wurde die Einhaltung sichergestellt.

Mieter-Stiftung

Die Gründung der Stiftung wurde im Kauf- und Übernahmevertrag vom 29. August 2008 im Rahmen der Privatisierung der LEG vereinbart. Seit nunmehr acht Jahren arbeitet die LEG NRW Mieter-Stiftung engagiert für wohltätige und gemeinnützige Zwecke.

Die Gesellschafter der LEG NRW GmbH (die damalige Lancaster GmbH & Co. KG und Rote Rose GmbH & Co. KG) haben die Stiftung in Zusammenarbeit mit dem Land Nordrhein-Westfalen für soziale Belange zugunsten der Mieter und der Allgemeinheit ins Leben gerufen. Ziel des Engagements ist es, einen gemeinnützigen oder karitativen Mehrwert für die Mieter und die Öffentlichkeit zu schaffen.

Die Unterstützungsangebote der Stiftung werden seit ihrer Gründung von immer mehr LEG-Mietern erfolgreich in Anspruch genommen. Die Unterstützungsleistungen der Stiftung erstrecken sich von Hilfestellungen im Einzelfall von in Not geratenen Mietern, über Bereitstellung von barrierefreien Wohnungen bis hin zu integrationsfördernden und interkulturellen Veranstaltungen in den Wohnquartieren, die auch von Nicht-LEG-Mietern gerne besucht werden.

Die Gründung der Stiftung, die mit einem Stiftungskapital von 5 Mio. Euro ausgestattet ist, hat die Bezirksregierung Düsseldorf am 30. Dezember 2009 staatlich anerkannt.

Dass für die LEG Immobilien AG das soziale Engagement der LEG NRW Mieter-Stiftung eine sehr hohe Bedeutung hat, zeigen die zahlreichen Projekte, welche auch in 2017 wieder aus dem Vermögen der Stiftung unterstützt wurden.

In 2017 wurden insgesamt 75 Projekte bzw. hilfsbedürftige Mieter mit einem Gesamtvolumen von 140.668,65 Euro gefördert. Von diesen Projekten/ Förderungen hatten 35.668,65 Euro mildtätigen und 105.000,00 Euro gemeinnützigen Charakter.

Dividende

Maßgeblich für die Höhe der Dividende ist die Entwicklung des FFO I. Dabei strebt die LEG an, nachhaltig mindestens 65 % des FFO I als Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Der thesaurierte Anteil des FFO I wird unter anderem für wertsteigernde Investitionen in den Bestand, die Tilgung von Darlehen sowie für Akquisitionen und somit für eine Steigerung des Aktionärsvermögens verwendet.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Dividende von 3,04 Euro je Aktie vorschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von rund 65 % des FFO I und einer Dividendenrendite bezogen auf den Jahresschlusskurs 2017 von 3,2 %.

Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Ertragslage

Das Ergebnis nach Steuern ist von -13,6 Mio. Euro im Vorjahr um 2.754,8 Mio. Euro auf 2.741,2 Mio. Euro angestiegen. Im Wesentlichen ist dieser Anstieg auf die Einlage der Anteile an der LEG NRW GmbH in die LEG Holding GmbH zum Zeitwert, unter Anwendung der Tauschgrundsätze, zurückzuführen. Die damit verbundene Aufdeckung der stillen Reserven in Höhe von 2.767,3 Mio. Euro begründet den Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge. Bereinigt um alle Sondereffekte 2017 ergäbe sich ein leicht negativeres Jahresergebnis auf Vorjahresniveau.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit 4,3 Mio. Euro (Vorjahr: 5,5 Mio. Euro) enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten (1,6 Mio. Euro), der Prüfungstätigkeit (0,8 Mio. Euro), der Zuführung zur Rückstellung für Gremienvergütungen (0,7 Mio. Euro), Aufwendungen für den Geschäftsbericht 2017 (0,2 Mio. Euro) sowie für Mitgliedschaften (0,3 Mio. Euro) und den Aufwendungen für übrige Sachversicherungen (0,3 Mio. Euro). Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 1,2 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr, ist im Wesentlichen auf den Wegfall von Rechts- und Beratungskosten, der im Mai 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Einlage neuer Anteile an den Gesellschaften LEG Recklinghausen 1 und 2 GmbH, zurückzuführen.

Der Anstieg der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge um 0,1 Mio. Euro auf 0,1 Mio. Euro resultiert im Wesentlichen aus der Finanzierung über Commercial Paper.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 13,7 Mio. Euro auf 22,0 Mio. Euro gestiegen (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro). Im Januar 2017 wurde eine Unternehmensanleihe in Höhe von 500,0 Mio. Euro und im August 2017 eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von 400,0 Mio. Euro begeben. Die mit den Neufinanzierungen verbundenen Bearbeitungsgebühren von 5,8 Mio. Euro und Zinsen von 7,0 Mio. Euro begründen im Wesentlichen den Anstieg. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich außerdem aus der planmäßigen Auflösung der im Zusammenhang mit des Emission der Wandelanleihen aktivierten Disagios (7,4 Mio. Euro) und den Zinsen für eine weitere Wandelanleihe (1,5 Mio. Euro) zusammen.

Das Finanzergebnis konnte durch einen Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen um 6,2 Mio. Euro auf 8,6 Mio. Euro (Vorjahr: 2,4 Mio. Euro) verbessert werden.

Finanzlage

Das Eigenkapital ist um 2.566,8 Mio. Euro auf 3.469,2 Mio. Euro gestiegen. Die Eigenkapitalquote hat sich damit auf 71,3 % (Vorjahr: 71,2 %) erhöht. Das gezeichnete Kapital ist unverändert und beträgt 63,2 Mio. Euro.

Mit Beschluss des Vorstandes wurde vom Jahresüberschuss ein Betrag von 1.370,6 Mio. Euro in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 174,4 Mio. Euro erfolgte mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017. Die Auszahlung war am 22. Mai 2017 fällig.

Das Anlagevermögen, das ausschließlich aus Finanzanlagen besteht, ist vollständig durch Eigenkapital finanziert.

Am 23. Januar 2017 wurde eine Unternehmensanleihe mit einem Nominalwert in Höhe von 500,0 Mio. Euro und einer Laufzeit bis 23. Januar 2024 ausgegeben.

Am 01. September 2017 wurde eine weitere Wandelanleihe über 400,0 Mio. Euro mit einer Laufzeit bis 01. September 2025 begeben. Zudem wurde eine Finanzierung über Commercial Paper (100,0 Mio. Euro zum 31.12.2017) begeben.

Die Gesellschaft ist in den internen Saldenausgleich für die Geschäftskonten (Cash-Management) der LEG-Gruppe eingebunden. Die Verzinsung des Finanzmittelkontos erfolgt mit dem EURIBOR zzgl. einer Marge von 1,5%. Soweit dieser negativ ist, erfolgt eine Verzinsung in Höhe der Marge.

Die Zahlungsfähigkeit ist über die LEG-Gruppe jederzeit gegeben.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum Vorjahr um 3.596,6 Mio. Euro gestiegen und beträgt zum Bilanzstichtag 4.863,4 Mio. Euro (Vorjahr: 1.266,8 Mio. Euro).

Auf der Aktivseite ist der Anstieg der Bilanzsumme im Wesentlichen auf die Erhöhung der Finanzanlagen um 3.658,0 Mio. Euro und des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens um 10,7 Mio. Euro zurückzuführen. Gegenläufig wirkte sich der Rückgang des Umlaufvermögens um 72,1 Mio. Euro, aufgrund der Umwandlung der Forderung aus Cash Management in ein Gesellschafterdarlehen, aus

Die Veränderungen bei den Finanzanlagen auf 4.747,8 Mio. Euro ergeben sich im Wesentlichen aus der Einbringung der Anteile an der LEG NRW GmbH, LEG Recklinghausen 1 GmbH und LEG Recklinghausen 2 GmbH in die LEG Holding GmbH gegen Gewährung neuer Anteile in Höhe von 3.648 Mio. Euro. Daneben erfolgte eine Einzahlung in die Kapitalrücklage von 0,8 Mio. Euro bei der EnergieServicePlus GmbH. Weitere Ausleihungen an die LEG NRW GmbH wurden in Höhe von 890,0 Mio. Euro getätigt.

Das Umlaufvermögen beträgt zum Bilanzstichtag 76,7 Mio. Euro (Vorjahr: 148,8 Mio. Euro). Dieses wird vorwiegend durch die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (69,7 Mio. Euro), den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit der Gründung der EnergieServicePlus GmbH (4,0 Mio. Euro) und den flüssigen Mittel (3,1 Mio. Euro) bestimmt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Forderungen gegen die Rote Rose GmbH & Co. KG (17,3 Mio. Euro), den Forderungen aus Cash-Management (51,0 Mio. Euro), sowie aus erbrachten Leistungen gegenüber den anderen Gesellschaften der LEG-Gruppe (1,4 Mio. Euro).

Es wurde ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten von 38,9 Mio. Euro gebildet. Dieser besteht im Wesentlichen aus Disagios, welche aus dem Unterschiedsbetrag zwischen Emissionserlös und der zum Erfüllungsbetrag passivierten Verbindlichkeit der Wandelschuldverschreibungen resultieren.

Auf der Passivseite ist der Anstieg der Bilanzsumme im Wesentlichen auf das um 2.566,8 Mio. Euro erhöhte Eigenkapital, den Anstieg der Rückstellungen um 15,8 Mio. Euro, dem Anstieg der Verbindlichkeiten durch die Begebung einer Wandelanleihe (400,0 Mio. Euro), einer Unternehmensanleihe (500,0 Mio. Euro) und eines Commercial Paper (100,0 Mio. Euro) sowie auf die Passivierung von latenten Steuerverbindlichkeiten von 6,1 Mio. Euro zurückzuführen.

Die Rückstellungen sind im Wesentlichen von sonstigen Rückstellungen für das Wandlungsrecht in Höhe von insgesamt 60,8 Mio. Euro geprägt. Weitere wesentliche Posten sind die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (0,3 Mio. Euro), für Gremienvergütungen (0,7 Mio. Euro) und Kosten in Zusammenhang mit der Erstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses (0,5 Mio. Euro).

Die Rückstellungen aus dem Personalbereich (3,2 Mio. Euro) betreffen Pensionen und sonstige Verpflichtungen für Mitglieder des Vorstandes.

Neben den Wandelanleihen über insgesamt 700,0 Mio. Euro, einer Unternehmensanleihe in Höhe von 500,0 Mio. Euro und einer Finanzierung über Commercial Paper (100,0 Mio. Euro) setzen sich die Verbindlichkeiten aus den sonstigen Verbindlichkeiten (22,0 Mio. Euro) und den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (0,1 Mio. Euro) zusammen. Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 11,9 Mio. Euro werden aufgrund der Gründung der EnergieServicePlus GmbH ausgewiesen. Davon haben 9,0 Mio. Euro eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die weitere sonstige Verbindlichkeit im Zusammenhang mit der Gründung der EnergieServicePlus GmbH hat mit 2,9 Mio. Euro eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die übrigen Verbindlichkeiten in Höhe von 9,9 Mio. Euro haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und beinhalten im Wesentlichen die passive Rechnungsabgrenzung von Kapitalkosten.

Aktive latente Steuern und übrige passive latente Steuern sind in Vorjahren wegen des Überhangs der aktiven latenten Steuern über die passiven latenten Steuern und dem nicht ausgeübten Wahlrecht zur Aktivierung nicht angesetzt worden. Diese sind aber nunmehr wegen des Überhangs der passiven latenten Steuern (durch die Sacheinlage der Anteile in die LEG Holding) gemäß 274 Abs. 1 HGB anzusetzen.

Bezüglich Ausführungen zu den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag verweisen wir auf den Anhang.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LEG Immobilien AG ist insgesamt als stabil und geordnet zu betrachten.

Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

Risiko-und Chancenbericht

Governance, Risk & Compliance

Regelprozess zur integrierten Steuerung der Unternehmensrisiken

Die LEG prüft regelmäßig Chancen, um die Weiterentwicklung sowie das Wachstum des Konzerns zu forcieren. Um Chancen nutzen zu können, müssen gegebenenfalls auch Risiken eingegangen werden. Daher ist es von essenzieller Bedeutung, alle wesentlichen Risiken zu kennen, zu bewerten und professionell zu steuern. Für den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken ist eine konzernweite Struktur zur Identifikation, Steuerung und Kontrolle der Risiken implementiert. Zentrale Bestandteile sind das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem.

Rechnungslegungsprozess / Internes Kontrollsystem

Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist es Ziel und Zweck des internen Kontrollsystems, die Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen sowie die richtige und vollständige Erfassung aller Geschäftsvorfälle sicherzustellen. Dazu hat die LEG unter Beachtung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und branchenüblichen Standards ein internes Kontrollsystem eingerichtet, welches Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen Rechnungslegung umfasst.

Für die Geschäftsprozesse, die sich in strategische Prozesse, Kerngeschäftsprozesse, operative und zentrale Support-Prozesse unterteilen, ist es notwendig, alle wiederkehrenden Geschäftsvorfälle entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen richtig sowie auch vollständig zu erfassen, darzustellen und laufend zu aktualisieren. Dazu hat die LEG unter Beachtung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und branchenüblichen Standards im Jahr 2012 das interne Kontrollsystem (IKS) eingeführt, welches Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen Prozessdurchführung umfasst.

Das interne Kontrollsystem (IKS) umfasst folgende Ziele:

• Erfüllung und Einhaltung der für die LEG maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und Richtlinien
• Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit, Vollständigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung
• Gezielte Überwachung der unternehmerischen Geschäftsprozesse
• Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (insbesondere Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen)

Zur Erfüllung der Geschäftsprozessanforderungen wird das interne Kontrollsystem stetig ausgebaut und optimiert. Verschiedene Prozesse wurden im Rahmen der regelmäßigen Aktualisierung überarbeitet oder ergänzt. Prozessbeschreibungen werden dabei vor ihrer Inkraftsetzung durch den Bereich Recht, Revision und Compliance auf angemessene IKS-Prüfschritte und Prävention hinsichtlich fehlerhafter Anreize zu Non-Compliance geprüft. Im Zuge der Reorganisation der operativen Bereiche wurden die Risiko-Kontroll-Matrizen (RKM) der dortigen Kerngeschäftsprozesse vollständig überarbeitet. Zudem ist beschlossen, eine neue Software-Lösung in 2018 einzuführen, mit der die Geschäftsprozesse, aber auch die IKS-Funktionen integriert abgebildet und vereinheitlicht werden.

In prozessunabhängigen Prüfungen überwacht die interne Revision der LEG die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Auf dieser Basis überprüft der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss die Funktionsfähigkeit des IKS in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess. Die wesentlichen Merkmale im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess werden wie folgt zusammengefasst:

• Die LEG verfügt über eine klare und transparente Organisations- sowie Kontroll- und Steuerungsstruktur.
• Die Aufgaben im Rechnungslegungsprozess sind eindeutig definiert und expliziten Rollen zugewiesen.
• Die Selbstkontrolle, das Vier-/Mehraugenprinzip, die Funktionstrennung und analytische Prüfungshandlungen sind die zentralen Kontrollelemente im Rechnungslegungsprozess.
• Der Rechnungslegungsprozess wird durch Standard-Software unterstützt, indem die IT-Berechtigungen die in den Richtlinien festgelegten Befugnisse abbilden und somit eine systemseitige Kontrolle gewährleisten.
• Es besteht eine integrierte zentrale Buchführung sowie ein zentrales Controlling der wesentlichen Konzerngesellschaften.
• Die konzerneinheitlichen Bilanzierungs-, Kontierungs- und Bewertungsvorgaben werden regelmäßig geprüft und aktualisiert.

Compliance-Management

Bei der LEG ist Compliance wesentliches Element der verantwortungsvollen und erfolgreichen Unternehmensführung (Corporate Governance). Die LEG ist darauf angewiesen, dass Mieter, Kunden, Geschäftspartner, Beschäftigte, Aktionäre und Öffentlichkeit Vertrauen in sie haben. In diesem Bewusstsein ist das Compliance-System im geschäftlichen Alltag ausgestaltet.

Die wesentlichen Grundsätze für das Verhalten im Unternehmen als auch gegenüber den Geschäftspartnern sind im LEG-Verhaltenskodex zusammengefasst, der auf unserer Website abrufbar ist. Als Richtschnur für integres Verhalten unterstützt er die Beschäftigten, die richtigen Entscheidungen bei der täglichen Arbeit zu treffen. Zugehörige Richtlinien zu den zentralen Themen Integrität, Wettbewerb und Umgang mit Geschäftspartnern konkretisieren den Verhaltenskodex.

Personen, welche etwaige Compliance-Verstöße identifizieren, können sich an Vorgesetzte, den Compliance Officer oder auch den externen Ombudsmann wenden, der dem Hinweisgeber – im gegebenen rechtlichen Rahmen – Anonymität zusichern kann. Den Hinweisen wird nachgegangen und es werden, soweit angemessen, entsprechende Maßnahmen ergriffen.

Die regelmäßige Analyse der Compliance-Risiken in Kombination mit der Früherkennung wesentlicher Unternehmens- und Prozessrisiken und die entsprechenden geeigneten Maßnahmen bilden den Kern des Compliance-Systems.

Zur Steuerung des Compliance-Management-Systems hat die LEG einen Compliance Officer ernannt. Der Compliance Officer unterstützt die Führungskräfte bei der Sicherstellung der Compliance. Zudem übernimmt er die Beratung und Schulung der Mitarbeiter. In regelmäßigen Sitzungen beraten die Verantwortlichen aus Revision, Recht und Personal mit dem externen Ombudsmann die Ausgestaltung des Systems. Ebenso wird durch das stetige Benchmarking mit anderen Compliance-Systemen als auch die unabhängige Beurteilung durch externe Fachleute eine kontinuierliche Weiterentwicklung und Verbesserung unseres Compliance-Systems gefördert. Die Angemessenheit und Eignung des Compliance-Management-Systems zur Vermeidung doloser Handlungen ist durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und bestätigt worden.

Compliance ist in dem Bereich Recht, Revision und Compliance angesiedelt, dessen Leiter unmittelbar an den Vorstandsvorsitzenden der LEG berichtet.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats befasst sich in regelmäßigem Turnus mit Compliance und berichtet darüber an den Aufsichtsrat. Bei Sofortmeldungen von gravierenden Fällen werden der Vorstand und die Aufsichtsgremien zeitnah über wesentliche Entwicklungen im Bereich Compliance informiert.

Risikomanagement

Die LEG Immobilien AG verfügt über ein konzernweites Risikomanagementsystem (RMS). Ein wichtiger Bestandteil des LEG RMS ist das konzernweite Risikofrüherkennungssystem (RFS). Das System wird durch das IT-Tool "R2C_RM" unterstützt.

Die Koordination und Überwachung des Gesamtsystems, die Organisation der Ablaufprozesse, die methodische Vorgehensweise sowie die Instrumentenverantwortung für das eingesetzte IT-Tool obliegen dem Bereich Controlling & Risikomanagement. Diese implementierte Organisationsstruktur ermöglicht ein einheitliches, nachvollziehbares, systematisches und permanentes Vorgehen. Damit sind die Voraussetzungen zur Identifikation, Analyse, Bewertung, Steuerung, Dokumentation, Kommunikation und Historisierung von Risiken geschaffen. Das RFS erfüllt die rechtlichen Rahmenbedingungen und stellt Prüfungssicherheit her.

Das RFS der LEG wurde im Rahmen der Jahresabschlussprüfung, hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen, von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Prüfung hat ergeben, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines RFS in geeigneter Form getroffen hat und dass das RFS geeignet ist, Entwicklungen, welche den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Auch in diesem Jahr wurden die regulatorischen Anforderungen an das RFS der LEG erfüllt.

Das vorhandene RMS unterliegt einem stetigen Weiterentwicklungs- und Optimierungsprozess, um sich den neuen internen und externen Entwicklungen anzupassen. So wurden innerhalb des Geschäftsjahres weitere methodische Optimierungen umgesetzt sowie ein noch leistungsfähigeres Risikomanagementtool eingeführt. Hierdurch wurde insbesondere die Risikofrüherkennung noch einmal optimiert.

Die LEG-Gruppe ist aufgrund ihrer Geschäftsaktivitäten einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, das insbesondere aus dem Abschluss variabel verzinslicher Verbindlichkeiten bzw. dem zeitlichen Auslauf zinsgesicherter Verbindlichkeiten resultiert. Die Absicherung des Zinsänderungsrisikos erfolgt durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente wie Zinsswaps oder durch Festzinsvereinbarungen. Sie dienen der Absicherung des finanziellen Aufwandes aus Finanzierungsvorgängen. Ziel ist es, in Bezug auf Ergebnis und Zahlungsmittelflüsse die Volatilitäten zu reduzieren, die auf Veränderungen an den Zinsmärkten zurückgehen können. Bei der LEG-Gruppe werden derivative Finanzinstrumente ausschließlich zu Zinssicherungszwecken eingesetzt. Ein Einsatz zu spekulativen Zwecken ist im Rahmen der festgelegten Treasury-Richtlinie ausgeschlossen.

Operativ werden die Ergebnisse der vierteljährlich durchgeführten Risikoinventuren an die Entscheidungs- und Aufsichtsgremien berichtet. Ergänzend werden zwischen dem Vorstand und dem Risikomanagement die Bewertung und Steuerung der erkannten Risiken diskutiert und, sofern notwendig, Änderungen beschlossen und umgesetzt. Neben den quartalsweisen Risikoberichten an den Vorstand besteht anlassbezogen für Risiken ab einer potenziellen Bruttoschadenshöhe (vor Maßnahmen) von 0,2 Mio. Euro eine sofortige Benachrichtigungspflicht an den Vorstand.

Die Basis aller Berichterstattungen bilden die Risikoinventuren deren einheitliches, nachvollziehbares, systematisches und permanentes Vorgehen auf den folgenden Bewertungsinhalten und -schemata für Risiken fußt. Die aus der Risikoinventur abgeleiteten Risikoinventurberichte beinhalten auch ein sogenanntes Trendradar, welches potentielle strategische Chancen frühzeitig erfasst.

Bewertungsinhalt/ -schema

In einer einheitlichen Systematik eines Risikokataloges getrennt nach Kategorien und deren Subkategorien werden die Risiken durch die Risikoverantwortlichen im Rahmen einer dezentralen Selbsterfassung ("Bottom-up-Analyse") ermittelt und bewertet. Der Risikokatalog umfasst sowohl strategische als auch operative Risiken. Zwecks Konkretisierung und Priorisierung werden bei der LEG die Risiken hinsichtlich ihrer Bruttoauswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet bzw. eingeschätzt.

Als wesentliche Bezugsgröße für die Bewertung bzw. Einschätzung der potenziellen Auswirkungen dient der Effekt auf Liquidität und Wirtschaftsplanung. Die einzelne Risikobewertung bezieht sich demnach immer auf die entsprechende Liquiditätsveränderung sowie die vom Aufsichtsrat verabschiedete fünfjährige Wirtschaftsplanung.

Bei der LEG wird zur Bewertung der Risiken eine Bewertungsmatrix herangezogen, die für die Liquiditätsauswirkung der Risikomeldungen vier Bewertungsgruppen vorsieht. Für die Eintrittswahrscheinlichkeit ist ebenfalls ein Bewertungsschema mit vier Gruppen eingerichtet.

Im Einzelnen werden die Gruppen für die Liquiditätsauswirkung wie folgt definiert:

a)	Gering:	Bruttoauswirkung liegt zwischen 0 Mio. Euro und 0,5 Mio. Euro
b)	Moderat:	Bruttoauswirkung liegt zwischen 0,5 Mio. Euro und 2,25 Mio. Euro
c)	Wesentlich:	Bruttoauswirkung liegt zwischen 2,25 Mio. Euro und 11,25 Mio. Euro
d)	Gravierend:	Bruttoauswirkung ab 11,25 Mio. Euro

Für die Gruppen der Eintrittswahrscheinlichkeit gilt:

a)	Sehr gering:	Eintrittswahrscheinlichkeit liegt zwischen 0,0 % und 5,0 %
b)	Gering:	Eintrittswahrscheinlichkeit liegt zwischen 5,1 % und 20,0 %
c)	Wahrscheinlich:	Eintrittswahrscheinlichkeit liegt zwischen 20,1 % und 50,0 %
d)	Sehr wahrscheinlich:	Eintrittswahrscheinlichkeit liegt zwischen 50,1 % und 100,0 %

Nach diesem Schema ergibt sich eine Bewertungsmatrix, die in einem Ampelsystem (rot, gelb, grün) die einzelnen Risikomeldungen mit ihren Erwartungswerten (Bruttoauswirkung multipliziert mit der Eintrittswahrscheinlichkeit) eingruppiert:

Gesamteinschätzung der Risiken und Chancen

Im Nachfolgenden werden zunächst allgemeine Risikosachverhalte wie "Makroökonomische Risiken" und "Marktbezogene Risiken" erläutert. Anschließend wird aus den insgesamt ermittelten Risiken auf die, aus Sicht der Gesellschaft, besonders relevanten Risiken und deren Steuerungsmaßnahmen eingegangen. Insgesamt sieht der Vorstand für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 keine bestandsgefährdenden Risiken für die gesamte LEG-Gruppe.

Außerhalb der Risikokategorien sind zur internen Risikofrüherkennung und -überwachung folgende allgemeine Risikosachverhalte zu nennen:

Risikoberichterstattung

Makroökonomische Risiken

Der deutsche Immobilienmarkt wird durch makroökonomische Faktoren mitbestimmt, die die LEG nicht beeinflussen kann. Aus der Entwicklung der Binnen- und Außenwirtschaft sowie an den Finanzmärkten können somit Risikofaktoren für das Geschäftsmodell der LEG entstehen.

Die Konjunktur in Deutschland wird seit mehreren Jahren durch eine robuste Binnennachfrage belebt, zudem hat sich der Beitrag des Außenhandels seit dem Berichtsjahr deutlich erhöht. Der Euroraum befindet sich ebenfalls in einer wirtschaftlichen Expansion. Eine anhaltende starke Aufwertung des Euro könnte allerdings den Aufschwung im exportorientierten Deutschland

und in der gesamten Eurozone schwächen. Zudem sind in einigen Ländern des Euroraums die Probleme der Verschuldungskrise noch nicht überwunden und auch die Bankensysteme weiterhin anfällig. Weitere Risiken für Deutschland und den Euroraum liegen im nachlassenden Wachstum der Weltwirtschaft sowie in anhaltenden geopolitischen Spannungen.

Der Eintritt dieser Risiken könnte das gesamtwirtschaftliche Umfeld erheblich eintrüben, sich negativ auf den deutschen Arbeitsmarkt und die Einkommen der Privathaushalte auswirken und somit auch das Vermietungsgeschäft der LEG belasten. Zusätzlich birgt der Megatrend Digitalisierung langfristig sowohl Risiken als auch Chancen für die Beschäftigungs- und Einkommenslage. Darüber hinaus besteht das Risiko eines Zinsanstiegs an den Finanzmärkten. Ein deutlicher Zinsanstieg könnte sich negativ auf die Immobilienbewertung sowie mittelfristig auch auf die Finanzierungskonditionen der LEG auswirken.

Chancen bestehen hingegen in einer deutlichen Dynamisierung der globalen Konjunktur sowie in der Zuwanderung und der daraus resultierenden erhöhten Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum im deutschen Immobilienmarkt.

Marktbezogene Risiken

Das Portfolio der LEG erstreckt sich im Wesentlichen über das gesamte Bundesland Nordrhein-Westfalen. In den vergangenen Jahren konnten im Zuge der strategischen Erweiterung des Portfolios auch Bestände in Niedersachsen und Rheinland-Pfalz erworben werden. Zukünftige Ankäufe in den letztgenannten Bundesländern sowie in Hessen als weiteres benachbartes Bundesland sind in den kommenden Jahren möglich und beabsichtigt.

Die wirtschaftliche Stärke sowie eine damit einhergehende positive Bevölkerungs- und Haushaltsentwicklung sind die maßgeblichen Externalitäten, welche die Attraktivität von Immobilienmärkten beeinflussen. Diese Faktoren unterscheiden sich innerhalb der Märkte in denen die LEG aktiv ist teilweise erheblich. Während in den vergangenen Jahren insbesondere in den Ballungszentren mit hoher wirtschaftlicher Attraktivität ein Zuzug von Einwohnern und somit eine verstärkte Nachfrage nach Wohnraum zu beobachten war, besteht hier mittlerweile ein erhöhtes Risiko einer sich abflachenden Preisentwicklung, so dass die Steigerungsraten der Vergangenheit nicht mehr erreicht werden könnten. Ursächlich hierfür kann das Erreichen der finanziellen Belastbarkeitsgrenze von Wohnungssuchenden sein, so dass weitere Preiserhöhungen auf Seiten der Wohnungsanbieter keine Nachfrage mehr finden. Hieraus können Verschiebungseffekte entstehen, die zunächst die Nachbarstädte der besonders gefragten Ballungszentren betreffen und schließlich bei fortschreitender Dynamik auch periphere Lagen und strukturschwächere Landkreise. Durch ihre breite Marktpräsenz kann die LEG davon profitieren, sobald preisliche Nachholeffekte an diesen Märkten einsetzen.

Die LEG bedient sich bei der Beurteilung der zukünftigen Chancen und Risiken in der Marktentwicklung zahlreicher interner und externer Datenquellen. Neben den Veröffentlichungen der Statistikämter werden zahlreiche Marktberichte u.a. von Behörden, Immobiliendienstleistern, Maklern, Verbänden und Banken ausgewertet. Für die Auswertung der internen Daten verfügt die LEG über ein umfangreiches Konzern-Data-Warehouse, aus welchem alle relevanten Informationen hervorgehen, die aus der operativen Entwicklung des eigenen Bestandes Rückschlüsse auf die Chancen und Risiken der jeweiligen Standorte ermöglichen. Im Jahr 2017 konnte die positive Entwicklung des Gesamtmarktes sich erneut fortsetzen, die Nachfrage nach Wohnraum ist nach Ansicht der LEG stabil auf hohem Niveau.

In der Zeit nach 2015 wurde die Nachfrage nach Wohnraum im Vergleich zu den Vorjahren stark durch die Zuwanderung im Rahmen der Flüchtlingsströme beeinflusst. Dies gilt insbesondere nachdem in den letzten Monaten sukzessive Migranten von den Erstaufnahmeeinrichtungen in reguläre Mietwohnungen umziehen. Ob und mit welchen Auswirkungen auf den Wohnungsmarkt die erhöhte Nachfrage dauerhaft anhalten wird, ist noch nicht klar abzusehen. Unter anderem derzeit noch zur Diskussion stehende innenpolitische Entscheidungen hinsichtlich Bleiberechten und Familiennachzug sowie die weiteren Entwicklungen in den Krisenregionen aus denen die höchste Emigration stattfindet, haben ex ante schwer zu prognostizierende Einflüsse. Sofern keine stark zunehmende Rückführung in die Herkunftsländer in Kombination mit dauerhaft verringerter Zuwanderung nach Deutschland eintritt, ist mit einer weiterhin hohen Nachfrage nach Wohnraum insbesondere im preisgünstigen Marktsegment zu rechnen.

Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen sowie Bewirtschaftungsprozesse werden unter Berücksichtigung der Prognosen zur Marktentwicklung vorgenommen. Hinsichtlich der Investitionen erhöht eine positive Prognose die Wahrscheinlichkeit für eine positive Entscheidung für Ankäufe oder Modernisierungen an einem Standort. Umgekehrt erhöhen negative Prognosen für einen Markt die Wahrscheinlichkeit für Verkäufe, insbesondere dort wo bereits eine Wertsteigerung in der Vergangenheit realisiert werden konnte, jedoch für die Zukunft nicht mehr in gleichem Maße erwartet werden kann.

Risiken im Hinblick auf die Bewertung der Immobilien

In die Wertermittlung des Immobilienbestands fließen zahlreiche Einzelparameter ein, die, wo immer es möglich ist, unabhängig von individuellen Einschätzungen der LEG aus Marktdaten abgeleitet werden. Die wichtigsten dieser aus Marktdaten abgeleiteten Parameter sind der Diskontierungszinssatz für die Zahlungsströme, die erzielbaren Mieten durch Neuvermietung und Steigerungen im Bestand, Scorings für den Makro- und Mikrostandort auf Basis von soziodemografischen und volkswirtschaftlichen Daten, der marktübliche Leerstand sowie Bodenrichtwerte.

Teilweise individuellen Einschätzungen unterliegen die Beurteilung des technischen Zustands der Immobilien, die Erwartungen hinsichtlich der zukünftigen Inflationsrate sowie dementsprechend der zukünftigen Mietsteigerungsraten sowie die Gewichtung aller Parameter und deren entsprechender Einfluss auf die Wertermittlung.

Die Einschätzung von zukunftsgerichteten Parametern unterliegt trotz sorgfältiger Ermittlung durch qualifiziertes Personal dem Risiko einer Fehleinschätzung. Gleichzeitig kann bei einer zu konservativen Schätzung von zukunftsgerichteten Parametern eine positivere Entwicklung als antizipiert eintreten.

Weitere Risiken bei der Wertermittlung von Immobilien ergeben sich aus dem Zeitverzug, mit dem Transaktionsdaten in öffentlich verfügbare Berichte und somit in die Wertermittlung einfließen. So kann der Blick auf die historischen Daten eine Wertsteigerung implizieren, während der Markt sich tatsächlich bereits konsolidiert hat und stabile oder gar sinkende Preise aufweist. Eine permanente Beobachtung des aktuellen Marktgeschehens reduziert das Risiko von Überraschungen aus dem Zeitversatz zwischen Transaktion und Veröffentlichung der Daten.

Da die Anlage von Finanzvermögen in Immobilien im Wettbewerb zu anderen Anlageformen wie z.B. Aktien und Anleihen steht, kann eine steigende Attraktivität dieser Anlagealternativen sich negativ auf die Nachfrage nach Anlageimmobilien auswirken und somit zu einem allgemeinen Preisverfall führen. Sollte sich eine plötzliche und unerwartete Verschiebung bei der Attraktivität von Anlagealternativen ergeben, kann dies unter Umständen zu einer ebenso plötzlichen Bewegung am Immobilienmarkt führen. Dies kann sowohl zu unerwartet stark sinkenden als auch zu unerwartet stark steigenden Preisen führen, in Abhängigkeit der Korrelation von Immobilien und anderen Anlagealternativen.

Der Immobilienmarkt unterliegt wie alle Branchen einem Zyklus, der sich auf Grund der Langfristigkeit und hohen Anfangsinvestitionen in einem längeren Zeitraum abspielt, so dass langfristige Prognosen notwendig sind. Insgesamt kann die dynamische Preisentwicklung der vergangenen Jahre nicht ohne weiteres fortgeschrieben werden. Die laufende Beobachtung der Märkte für Anlagealternativen dient hierbei der Identifikation von akuten und strategischen Chancen und Risiken.

Risikokategorisierung

Die LEG ordnet die identifizierten Risiken in der Risikoberichterstattung nach den im Folgenden dargestellten Risikokategorien ein. Die Tabelle zeigt sämtliche relevanten Risikokategorien. Als besonders relevant sind Risiken zu betrachten, die zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2017 in den "roten" Bewertungsbereich eingruppiert wurden. Handelt es sich hierbei um rückstellungsrelevante Sachverhalte mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von "sehr wahrscheinlich", so wurde zum 31. Dezember eine Rückstellung gebildet.

Risikohauptkategorie	Risikosubkategorie	Bruttoauswirkung	Eintritts
			wahrscheinlichkeit
Allgemeine	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken
Unternehmensrisiken
Compliance Risiken	sonstiges	gravierend	sehr gering
Immobilienrisiken	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken
Finanzrisiken	Nichteinhaltung Covenants	gravierend	sehr gering
Rechnungswesen	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken
Steuerrisiken	a) Steuern/Abgaben (Betriebsprüfung)	wesentlich	wahrscheinlich
	b) Steuern/Abgaben (Grunderwerbsteuer)	gravierend	gering
	c) Steuern/Abgaben (Vorsteuerschlüssel)	moderat	sehr wahrscheinlich
Personalrisiken	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken
Rechtliche Risiken	a) Haftungs-/Versicherungsrisiken	gravierend	gering
	b) Rechtsstreit	moderat	sehr wahrscheinlich
Informations- und	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken	keine relevanten Risiken
Kommunikationsrisiken
Projektgeschäftsrisiken	kaufmännische Projekte	moderat	sehr wahrscheinlich

Die Risikosituation ist, bis auf zwei Ausnahmen, gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. In den beiden Kategorien "Steuerrisiken" und "Rechtliche Risiken" ist gegenüber dem Vorjahr je ein "moderat" eingestuftes Risiko von besonderer Relevanz hinzugekommen.

Ergänzend zu der tabellarischen Darstellung werden unabhängig von den Bewertungshöhen die bestehenden Risikohauptkategorien unseres Geschäftsmodells, aufbauend auf der Risikoinventur vom 31. Dezember 2017, nachstehend näher erläutert.

Allgemeine Unternehmensrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Die Laufzeit der Sozialcharta endet am 28. August 2018. Die vollumfängliche Einhaltung der strafbewehrten Sozialcharta-Schutzbestimmungen ist für die LEG verpflichtend. Unter die Sozialcharta-Schutzbestimmungen fallen Regelungen zum Mieterund Arbeitnehmerschutz sowie zu wirtschaftlichen Restriktionen und Beschränkungen bei Weiterveräußerungen und Umstrukturierungen. Im Tagesgeschäft der LEG sind zahlreiche Vorgänge von den Schutzbestimmungen der Sozialcharta tangiert.

Mit hoher Sensibilität und Priorität findet die Vermeidung von Verstößen gegen die Sozialcharta in der LEG-Gruppe Einfluss auf alle betroffenen Prozesse der Organisation, um sowohl die Zahlung von Vertragsstrafen sowie einen damit einhergehenden Reputationsverlust der LEG auf dem Wohnungsmarkt zu vermeiden.

Das in den letzten Jahren implementierte System zur verlässlichen Vermeidung von Sozialchartaverstößen hat sich nicht nur nachweislich bewährt, sondern wird kontinuierlich überprüft und fortgeschrieben. Als Beispiel ist hier die Fortschreibung des Systems im Rahmen der Neuorganisation 2016+ zu nennen. Das System umfasst sowohl ein Qualitätssicherungskonzept als auch die intensive Prüfung sämtlicher Maßnahmen und Handlungen bezüglich der Sozialcharta-Schutzbestimmungen durch einen

Wirtschaftsprüfer. Aufgrund der wesentlichen Bedeutung der Einhaltung der Sozialcharta für die LEG-Gruppe ist die Sozialcharta im Risikomanagementsystem der LEG hinterlegt.

Auch für das Geschäftsjahr 2016 wurde der LEG von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die vollumfängliche Einhaltung der Sozialcharta bescheinigt. Sollte es wider Erwarten dennoch zur Nichteinhaltung von Schutzvorschriften kommen, können gemäß Sozialcharta vorliegende Verstöße innerhalb von sechs Monaten nach Kenntniserlangung vollständig geheilt werden.

Zum Beteiligungsportfolio der LEG-Gruppe zählen unter anderem die Beteiligungen an den ehemaligen Eisenbahnergesellschaften, der Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland GmbH (GWN) und Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Wuppertal (GEWG). Für beide Gesellschaften sind kaufvertraglich Sozialchartas verankert. Die Einhaltung dieser Sozialchartas wird durch organisierte Gremienarbeit sichergestellt. Die Sozialchartas der Eisenbahnergesellschafter ergeben sich aus den Kaufverträgen vom 14. Dezember 2001 bzw. 9. Oktober 2014.

Ebenfalls zum Beteiligungsportfolio der LEG-Gruppe gehört die LEG Wohnen Bocholt GmbH. Diese hat im Jahr 2012 1.244 Wohnungen in Bocholt von der GAGFAH erworben. Dieser Bestand unterlag bis zum 3. Januar 2017 dem Sozialchartaschutz der GAGFAH, der während seiner Laufzeit ebenfalls strafbewehrt war. Dieser Schutz wurde mit Bestandserwerb von der LEG Wohnen Bocholt GmbH vollumfänglich übernommen. Über qualifizierte Geschäftsprozesse wurde die Einhaltung der Sozialcharta während deren Laufzeit sichergestellt.

Compliance-Risiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.

Dolose Handlungen können insbesondere dort entstehen, wo Geschäfts-, Vertrags- oder auch persönliche Beziehungen zwischen Mitarbeitern der LEG-Gruppe und externen Personen bestehen.

Im Bereich der Vermietung kann es zu regelwidrigen Mietervergünstigungen kommen. Ebenso kann es insbesondere in Märkten, die durch Wohnungsknappheit geprägt sind, zu unlauteren Praktiken bei der Erteilung des Wohnungszuschlags kommen. Diesen Risiken wird durch organisatorische Maßnahmen entgegengewirkt. Zu nennen sind hier u.a. die Anwendung standardisierter Mietverträge, die Festlegung von Zielmieten und die Aufklärung über die Provisionsfreiheit von LEG-Wohnungen.

Bei der Leistungserbringung durch Dritte kann es zu nicht marktkonformen Beauftragungen bzw. Abrechnungen von Leistungen kommen. Betroffen sein kann jede Form von Dienstleistung und Beratung. Als Beispiele können die Leistungserbringungen in der Instandhaltung, die Geschäftsbesorgung und die Finanzierung genannt werden. Zur Vermeidung doloser Handlungen sind Verträge mit Anti-Korruptions-Klauseln als Standardverträge erarbeitet worden. Weiterhin existiert ein Code of Conduct, der für alle LEG-Mitarbeiter verbindlich ist, dessen Beachtung aber auch von allen Vertragspartnern erwartet wird. Als weitere organisatorische Maßnahme ist zwischen der Auftragsvergabe und der Rechnungsprüfung eine klare Funktionstrennung eingeführt.

Immobilienrisiken

Modernisierungs- / Instandhaltungsrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Veränderungen in der Gesetzgebung und regulatorischen Rahmenbedingungen zu Energieeffizienz, Verkehrssicherungspflichten und Mieterschutz können sich auf die Wirtschaftlichkeit von geplanten Maßnahmen auswirken oder bislang ungeplante Maßnahmen erforderlich machen. Die monetären Auswirkungen solcher Auflagen sind in der Regel durch die entsprechenden Umsetzungsfristen im Voraus berechenbar und finden insofern Eingang in die Wirtschaftsplanung der LEG.

Kurzfristige, unvorhersehbar auftretende Instandhaltungsrisiken, insbesondere hinsichtlich der Verkehrssicherheit, werden nach Bekanntwerden umgehend einer Gefahreneinschätzung unterzogen und durch entsprechende bauliche oder

sicherheitstechnische Maßnahmen minimiert. Ursächlich für solche Risiken können insbesondere Witterungseinflüsse, Einflüsse aus dem in NRW früher stark ausgeprägten Bergbau oder sonstige Elementarereignisse sein.

Hinsichtlich der Modernisierungen können projekttypische Termin- und Kostenrisiken zu einer Verschlechterung der Rentabilität gegenüber der Planung führen, insbesondere wenn erhöhte Kosten auf Grund der lokalen Begebenheiten am Mietwohnungsmarkt nicht an die Mieter weitergegeben werden können. Zeitliche Verzögerungen führen in der Regel lediglich zu einer im Vergleich zur Planung späteren Realisierung der zusätzlichen Umsatzerlöse aus Modernisierungsmieterhöhungen. In Bezug auf die geplanten zusätzlichen Umsätze aus Modernisierungsmieterhöhungen können Härtefalleinwände durch die Mieter oder formale Fehler bei den Mieterhöhungen dazu führen, dass geringere Mieterhöhungen als geplant umgesetzt werden können. Sämtlichen Risiken wird durch ein permanentes Projektcontrolling mit ggf. mehreren Rückkopplungsschleifen vorgebeugt, durch einen optimierten Einkauf und eine schnellere Realisierung der Projekte besteht zudem die Chance auf im Vergleich zur Planung verbesserte Resultate.

Technische Bewirtschaftung

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Risiken in der technischen Bewirtschaftung resultieren zum einen aus der Qualität bzw. Bauart der Immobilien. Bestimmte Baujahre und Bautypen können spezifische, alters- und konstruktionstypische Mängel aufweisen, die einen erhöhten Instandhaltungsaufwand erforderlich machen. Speziell bei neuen Ankäufen besteht trotz intensiver technischer Due Diligence im Ankaufprozess ein erhöhtes Risiko, dass Defizite erst im Zeitverlauf erkannt werden und notwendige Sofortmaßnahmen nach sich ziehen. Darüber hinaus können sich aus den Ankäufen verpflichtend zu übernehmende Vertragsverhältnisse ergeben, welche im Vergleich zu originär von der LEG geschlossenen Verträgen schlechtere Preis-/Leistungsverhältnisse aufweisen. Grundsätzlich können bereits abgeschlossene Verträge zur technischen Instandhaltung sich im Zeitverlauf als nicht mehr marktüblich erweisen und somit im Vergleich zu schlechteren Preis-/Leistungsverhältnissen führen.

Zwingend zu beachtende Auflagen zu Brandschutz und Verkehrssicherheit der Immobilien sowie sonstige Auflagen aus dem Bauordnungsrecht sind weitere Risiken in der technischen Bewirtschaftung, die erhöhten Personal- (im Falle besonderer Gefährdungslagen) sowie Instandhaltungsaufwand für die etwaige Beseitigung von Defiziten nach sich ziehen können.

Um Risiken in der technischen Bewirtschaftung entgegenzuwirken bzw. diese zu minimieren, wird die LEG weiterhin verstärkt auf die Bündelung und Standardisierung von Leistungen, die Optimierung von Prozessen sowie ein integriertes Dienstleistungsmanagement hinwirken.

Risiken aus dem Portfolio

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Die Risiken für das Portfolio werden fortlaufend beurteilt, um wertbeeinflussende Begebenheiten frühzeitig zu identifizieren und rechtzeitig sofern möglich Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Technische Risiken bestehen in der unerwarteten und plötzlichen Verschlechterung der baulichen Substanz (siehe hierzu auch Instandhaltungsrisiken). Durch regelmäßige Bestandsund Verkehrssicherheitsbegehungen durch qualifiziertes internes und externes Personal wird eine Risikominimierung gewährleistet.

Risiken auf der Nachfrageseite können sich aus verschlechterten ökonomischen Rahmenbedingungen und veränderten Wohnbedürfnissen der Mieter ergeben, so dass entweder generell weniger Wohnraum in bestimmten Märkten nachgefragt wird oder sich der Nachfragerückgang auf einen bestimmten, bei der LEG vorherrschenden Wohnungstyp bezieht. Die Veränderung im Nachfrageverhalten wird bei der LEG im Rahmen der Bewirtschaftungsprozesse beobachtet und mit entsprechenden Maßnahmen unterlegt, sollte es hier zu dauerhaften Verschiebungen kommen. Auf der Angebotsseite kann eine verstärkte Konkurrenz dazu führen, dass Wohnungen von ähnlicher Qualität durch Konkurrenten in unmittelbarer Umgebung zu gleichen oder niedrigeren Preisen angeboten werden. Auch eine verstärkte Neubautätigkeit führt zu einer Erhöhung des Angebots an Wohnraum und kann ebenfalls zu einer Verringerung der Vermietungsquote bei der LEG führen. Laufende Konkurrenzanalysen auf Basis von verfügbaren Marktdaten und die lokale Bewirtschaftungskompetenz kombiniert mit LEG-spezifischen Serviceangeboten verringern die Risiken aus der Angebotsseite.

Mietausfallrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Die LEG unterliegt als Wohnungsunternehmen einem Mietausfallrisiko. Vorkehrungen zur Minimierung dieses Risikos werden durch standardisierte Bonitätsprüfungen bei Vermietungen sowie durch die Identifizierung von problembehafteten Mietverhältnissen im Rahmen eines aktiven Forderungsmanagements getroffen. Damit verbunden ist die Einleitung von angemessenen Gegenmaßnahmen. In Einzelfällen ist das Risiko von Mietausfällen gegeben. Durch die Bildung von Wertberichtigungen in angemessener Höhe ist dieses Risiko bilanziell berücksichtigt.

Akquisitionsrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Der mögliche Erwerb neuer Bestände wird permanent durch strukturierte Akquisitionstätigkeiten bei der LEG geprüft. Zur Einschätzung der Risiken und Potenziale werden interne und externe Experten eingebunden. Auf diese Weise werden hochwertige Einschätzungen zu der Qualität der Bestände sowie Maßnahmen zur Bestandsoptimierung erarbeitet und deren (Mietpreis-)Entwicklung ermöglicht. Darüber hinaus werden Rahmenparameter wie benötigte Personalressourcen und Möglichkeiten der Refinanzierung ermittelt.

Neben Fehleinschätzungen der Ankaufsparameter besteht das Risiko, erst nach Abschluss der Ankaufsaktivitäten Kenntnis von Informationen zu erlangen, die die wirtschaftlichen Annahmen negativ beeinflussen und somit Auswirkungen auf Profitabilität und Bewertung der Bestände aufweisen. Eine Absicherung dieser Risiken erfolgt weitestgehend über Garantien oder Kenntniserklärungen des Verkäufers in den Kaufverträgen, hinter denen entsprechend bonitätsstarke Garantiegeber stehen oder zu denen vereinzelt Geldbeträge auf Notaranderkonten hinterlegt wurden. Grundsätzlich sind diese Garantien jedoch mit Mindesteintrittsschwellen von Wertgrenzen sowie einem Maximalgesamtschadensbetrag versehen. In Einzelfällen werden prüfungsrelevante Sachverhalte einer zusätzlichen Prüfung unterzogen, um etwaige Risiken zu ermitteln, da der Verkäufer weder bonitätsstark noch gewillt ist, entsprechende Erklärungen abzugeben. Zusätzlich besteht die Chance, dass sich die angekauften Bestände in Bezug auf Mietpreise, Qualität und Vermietungsquote durch umfangreiches Mieten- und Quartiersmanagement der LEG besser entwickeln als erwartet.

Im Rahmen von Share-Deals, in denen in der Regel 94,9 % der Geschäftsanteile an der die im Ziel stehenden Immobilien-Gesellschaft gehalten werden, läuft in der Regel die Verpflichtung der LEG, bis zu einem jeweils fixierten Datum einen Investor für den verbliebenen Minderheitsanteil zu finden oder alternativ den Minderheitsanteil selbst zu übernehmen. Letzteres stellt ein Risiko dergestalt dar als dass der nachträgliche Erwerb des Minderheitsanteils zu einem Auslösen von Grunderwerbsteuer auf die Gesamttransaktion führen würde, was in der Regel nicht Bestandteil des zugrundeliegenden Businessplans ist.

Vertriebsrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Die Vertriebsaktivitäten setzen sich aus den Privatisierungen von Einzelwohnungen und dem Verkauf von einzelnen Objekten zur Bewirtschaftungs- und Portfoliooptimierung zusammen. Ebenfalls kann es zu der Veräußerung einer gesamten immobilienhaltenden Gesellschaft kommen. Dabei handelt es sich um Objekte aus dem Wohn- und Gewerbebereich. Risiken bestehen darin, dass Kaufpreise nicht in der geplanten Höhe am Markt zu realisieren sind. Im Nachgang zu bereits erfolgten Verkäufen kann es zu einer Verletzung von gegebenen Garantien kommen, welche zu einer nachträglichen Kaufpreisreduzierung führen, oder es kann im Falle der Nichterfüllung der Kaufvertragspflichten durch den Erwerber zu Rückabwicklungen kommen.

Der bei der LEG angewandte strukturierte Verkaufsprozess gewährleistet die sichere Auswahl des Verkaufsportfolios, die Werthaltigkeit der zu verkaufenden Objekte sowie die Bonität und Integrität der Käufer. Die aktuell hohe Nachfrage am Transaktionsmarkt, auch nach opportunistischen Immobilien, wird als Chance gesehen und genutzt, gezielt Bestände zu veräußern, die nachhaltig nicht in das Kernportfolio der LEG passen.

Finanzrisiken

Prolongationsrisiko

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Das Prolongationsrisiko beschreibt das Risiko, dass Finanzierungen bei Ablauf der vertraglich vereinbarten Laufzeit nicht oder nicht zu den erwarteten Konditionen verlängert werden können und eine Rückführung der Finanzierung erfolgen muss. Aufgrund der auf Langfristigkeit angelegten Finanzierungsstruktur und der zeitlichen Diversifikation der Fälligkeiten über einen mehrjährigen Zeitraum ist dieses Risiko für die LEG-Gruppe begrenzt. Das Prolongationsrisiko ist durch das aktuell unverändert gute Umfeld im Finanzierungsmarkt zudem gering ausgeprägt.

Das Prolongationsrisiko hat sich aufgrund vorzeitiger Refinanzierungen im Jahr 2017 weiter verringert. Die nächsten langfristigen Anschlussfinanzierungen mit einem Volumen von über 100 Mio. Euro stehen im Geschäftsjahr 2021 an. Im selben Jahr endet zudem die Laufzeit der Wandelanleihe über 300 Mio. Euro. Aufgrund der bisherigen Entwicklung der LEG-Aktie gehen wir nach heutigem Stand davon aus, dass die Wandelanleihegläubiger größtenteils die Option zur Wandlung in Aktien und keine Rückzahlung wählen werden.

Als kurzfristiges Finanzierungsinstrument hat die LEG im Jahr 2017 erstmalig die Ausgabe von Commercial Papers genutzt. Im derzeit sehr positiven Kapitalmarktumfeld ist das Risiko, dass Commercial Papers im Markt nicht platziert oder rolliert werden können, als sehr niedrig einzustufen. Darüber hinaus verfügt die LEG über Kreditlinien, die mögliche Auswirkungen weiter mindern können.

Nichteinhaltung von Financial Covenants

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.

Die Nichteinhaltung vertraglich vereinbarter Financial Covenants kann das Risiko einer außerordentlichen Kündigung von Finanzierungsverträgen zur Folge haben. Aus einem Verstoß gegen die Bedingungen von Finanzierungsverträgen können des Weiteren höhere Zinszahlungen, Sondertilgungen und / oder die Verwertung von gegebenen Sicherheiten resultieren.

Zur Sicherstellung der Einhaltung der Financial Covenants ist ein interner Kontrollprozess implementiert. Die in den Finanzierungsverträgen vereinbarten Kennzahlen sind im abgelaufenen Geschäftsjahr jederzeit eingehalten worden. Es liegen keine Erkenntnisse vor, dass die Financial Covenants künftig nicht eingehalten werden können.

Stabilität der Bankpartner (Bankenmarkt)

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Vor dem Hintergrund der langfristigen Geschäftsverbindungen ist die Stabilität der Kernbanken ein wesentliches Kriterium für die LEG-Gruppe. Die Stabilität bezieht sich hierbei sowohl auf die Kontinuität der Geschäftspolitik als auch auf die wirtschaftliche Substanz der Finanzierungspartner. Die Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation eines Kreditinstitutes bzw. des Bankenmarktes insgesamt kann das Risiko einer veränderten Geschäftspolitik auslösen mit den möglichen Konsequenzen einer restriktiveren Kreditvergabe, höherer Margen und damit letztlich steigender relativer Fremdkapitalkosten.

Insbesondere aus Vertragsbeziehungen, aus denen Leistungsansprüche der LEG resultieren, z.B. derivativen Zinssicherungsgeschäften, kann der Ausfall des Finanzierungspartners zu unmittelbaren wirtschaftlichen Schäden führen. Die internen Richtlinien für die Abschlüsse von Zinssicherungsgeschäften stellen daher entsprechende Mindestanforderungen hinsichtlich der Bonität des Geschäftspartners. Aktuell bestehen keine Leistungsansprüche der LEG gegen die Vertragspartner, da die Derivate zum Stichtag sämtlich einen negativen Marktwert aufweisen.

Liquiditätsrisiko

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Die Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit wird mittels einer rollierenden Liquiditätsplanung laufend überwacht. Die verbindliche interne Treasury-Policy schreibt die Vorhaltung einer definierten Mindestliquiditätsreserve vor. Im abgelaufenen Geschäftsjahr standen jederzeit ausreichend flüssige Mittel zur Bedienung der Verpflichtungen zur Verfügung. Aufgrund des sehr stabilen Cash-Flows aus der Bewirtschaftung der Wohnungsbestände sind derzeit keine Umstände erkennbar, die einen Liquiditätsengpass erwarten lassen.

Zinsänderungen

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Das Zinsänderungsrisiko entsteht im Wesentlichen aus Finanzierungsvereinbarungen, denen keine langfristige Zinsvereinbarung zugrunde liegt. Durch die Vereinbarung von Festzinsvereinbarungen bzw. Zinsswaps sind über 90 % der Bankverbindlichkeiten langfristig abgesichert, so dass aufgrund der bestehenden Finanzierungsstruktur kein signifikantes Zinsänderungsrisiko absehbar ist.

Verschuldungsrisiko

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Die Verschuldungsquote hat eine signifikante Auswirkung auf die Bewertung der wirtschaftlichen Situation der LEG und somit auf den Zugang zum Finanzierungsmarkt. Die LEG plant auch zukünftig mit einer konservativen Verschuldungsquote, weiterhin wird eine verbesserte Ertragslage bei einem weiterhin geringen durchschnittlichen Zinsaufwand erwartet. Die Einschätzungen von Analysten, Banken sowie der Ratingagentur Moody's (Baa1, stabil) bescheinigen der LEG-Gruppe hinsichtlich ihrer Verschuldungsquote eine starke Marktstellung. Eine Verschlechterung dieser Bonitätseinschätzungen wird nicht erwartet.

Rechnungswesen

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Risiken aus dem Rechnungswesen können sich aus einer fehlenden Beachtung gesetzlicher Regelungen ergeben, welche einen fehlerhaften Jahres-, Konzern- oder Quartalsabschluss zur Folge haben können. Ferner können Risiken aus weiteren regulatorischen Anforderungen wie z.B. dem Deutschen Corporate Governance Kodex, Offenlegungsverpflichtungen oder aus dem operativen Mittelzufluss oder Mittelabfluss resultieren. Als Folge dessen kann es beispielsweise zu einem eingeschränkten Bestätigungs- oder Versagungsvermerk, Reputationsverlust oder Auswirkungen auf den Aktienkurs kommen.

Die LEG hat im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ein wirksames internes Kontrollsystem implementiert mit dem Ziel, diesen Risiken entgegenzuwirken. Wir verweisen hierzu auf die Ausführung zum internen Kontrollsystem im Risikobericht.

Steuerrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.

Steuern und Abgaben

Steuerliche Risiken können sich aus Betriebsprüfungen ergeben und bei Eintritt eine relevante Größenordnung erreichen. Zurzeit werden die Jahre 2009 bis 2012 für die LEG-Gruppe geprüft, die Betriebsprüfung für die Jahre 2005 bis 2008 wurde zwischenzeitlich abgeschlossen.

Die Betriebsprüfung für die in 2014 erworbene Vitus-Gruppe für die Jahre 2007-2009 ist ohne wesentliche Feststellungen beendet. Die Steuerfestsetzungen für die entsprechenden Jahre sind mittlerweile weitgehend final.

Die steuerlichen Regelungen zur sog. Zinsschranke finden auch auf die LEG Anwendung. Danach sind im Grundsatz Netto-Zinsaufwendungen (d.h. nach Abzug von Zinserträgen) bis zur Höhe von 30 % des steuerlichen EBITDA steuerlich abzugsfähig. Ein höherer Zinsabzug ist u.a. dann zulässig, wenn die Eigenkapitalquote des Konzerns die Eigenkapitalquote des einzelnen

Betriebs nicht wesentlich übersteigt (sog. Escape-Klausel). Die LEG-Gruppe hat in der Vergangenheit von der Escape-Klausel Gebrauch gemacht.

Die Beendigung des Development-Geschäfts bei gleichzeitigem Zukauf von Wohneinheiten könnte sich auf die Höhe des allgemeinen Vorsteuerschlüssels im LEG-Konzern ausgewirkt haben.

Bei Ankäufen von Anteilen an Immobiliengesellschaften mit vorgelagerten Separierungsmaßnahmen kann nach Auffassung der Finanzverwaltung eine höhere grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage zur Anwendung kommen.

Personalrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Dem Personalmanagement werden, durch nicht umkehrbare Megatrends wie z.B. den demografischen und technologischen Wandel sowie den Wertewandel in den jüngeren Generationen, große strategische Aufgaben gestellt. Die LEG wird diesen Herausforderungen vor allem durch eine lebensphasenorientierte Personalentwicklung und mit an den Bedürfnissen der bestehenden und zukünftigen Mitarbeiter ausgerichteten Maßnahmen und Aktionen begegnen, die auf das Employer Branding der LEG und auf die Work-Life-Harmony der Beschäftigten einzahlen. Mit einem innovativen Instrumentarium des Personalmanagements stellt die LEG ihre Attraktivität und Leistungsfähigkeit als Arbeitgeber nachhaltig sicher und entwickelt diese ständig weiter. Im Jahr 2017 stellte die LEG sich erneut dem Wettbewerb "Great Place to Work" und erreichte einen Trust-Index, der über dem Branchendurchschnitt lag. Weiterhin starteten wir Pilotphasen zur Flexibilisierung der Arbeitszeit bzw. zum Home Office.

Arbeitgeber der Wahl zu sein und zu bleiben erfordert vielfältige Maßnahmen, um die qualifizierten Mitarbeiter und Führungskräfte langfristig zu motivieren und an das Unternehmen zu binden. Dies gelingt der LEG durch eine moderne, angenehme Arbeitsumgebung sowie durch eine attraktive Vergütung und die Möglichkeit, sich persönlich weiterzuentwickeln. Auch Aktionen, die den Teamgeist außerhalb des Tagesgeschäfts fördern, spielen bei uns eine wichtige Rolle.

Der HR-Bereich zeigt eine angemessene Risiko- und Chancensituation, die auf die strategischen Ziele des Unternehmens ausgerichtet ist.

Rechtliche Risiken

Haftungs- / Versicherungsrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.

Die gesetzlichen Insiderregeln (Marktmissbrauchsverordnung) sind von allen Mitarbeitern und Organen der LEG-Gruppe einzuhalten. Verstöße bedeuten persönliche Haftung der Betroffenen und Reputationseinbußen der LEG; darüber hinaus bestehen signifikante Bußgeldrisiken für die LEG. Hieraus kann für die LEG-Gruppe ein relevantes Risiko erwachsen. Im Geschäftsjahr 2016 hat die Gesellschaft ihre entsprechenden Prozesse und Aufklärungen umfassend überarbeitet, um den Anforderungen der Marktmissbrauchsverordnung vollumfänglich gerecht zu werden.

Informationen über die LEG-Gruppe werden regelmäßig auf ihre Bedeutung für die LEG-Gruppe analysiert und, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen, mitunter auch vorsorglich als Insiderinformationen kategorisiert. Sofern Informationen tatsächlich Insiderinformationen sind, werden diese nur einem besonderen Teilnehmerkreis kommuniziert und die Teilnehmer ausdrücklich auf die Vertraulichkeit hingewiesen. Darüber hinaus werden gesetzlich vorgeschriebene Insider-Verzeichnisse geführt und die darauf verzeichneten Personen sowie Personen, bei denen eine Berührung mit Insiderinformationen – sobald sie vorliegen – wahrscheinlich ist, besonders belehrt. Weiterhin ist ein Ad-hoc-Ausschuss eingerichtet, der zum einen mittels eigens dafür angelegter Gruppen-E-Mail-Adresse und entsprechender Telefonverzeichnisse ständig erreichbar ist, um kurzfristige Entwicklungen zu diskutieren; und sich zum anderen regelmäßig trifft, um Projektthemen und andere grundsätzliche, die Ad-hoc-Pflicht der LEG betreffende Themen zu besprechen. Schließlich sind technische Maßnahmen eingeleitet, um die technische Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen jederzeit zu gewährleisten. Daraus resultiert, dass die

Eintrittswahrscheinlichkeit als gering eingestuft wird. Letztlich hat sich die LEG-Gruppe mit einer Basisversicherung gegen etwaige wertpapierhandelsrechtliche Ansprüche abgesichert.

Darüber hinaus wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr der Prozess zur Veröffentlichung von Kapitalmarktmeldungen überarbeitet und weiterentwickelt, um das Risiko verspäteter Veröffentlichungen weiter zu reduzieren.

Vertragsrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Risiken im Hinblick auf Gewährleistung und Rechtsstreitigkeiten ergeben sich insbesondere aus An- und Verkaufsprojekten und den zugrundeliegenden Vertragswerken. Hierfür wurden ausreichende Rückstellungen in den vergangenen Jahren gebildet. Durch den Verkauf dieser Projekte konnten innerhalb der letzten Jahre kontinuierlich die Risiken wertmäßig deutlich reduziert werden.

Rechtsstreit

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.

Die LEG unterscheidet bei Rechtsstreitigkeiten in Aktiv- und Passivverfahren. Aktivverfahren sind alle Verfahren innerhalb der LEG, in denen diese eine Forderung geltend macht. Hierbei handelt es sich um rückständige Zahlungen aus den Mietverhältnissen (geringe Streitwerte / hohe Fallzahl) und sonstige Ansprüche, wie z.B. Mangelgewährleistungsverfahren aus vormaliger Bautätigkeit (hohe Streitwerte / geringe Fallzahl). Aktive Verfahren im Massengeschäft (Mietforderungen) werden durch die zuständigen Sachbearbeiter (Forderungsmanagement) außergerichtlich betrieben und bei fehlendem Erfolg von dem Rechtsfallmanagement, einer Einheit innerhalb des Bereichs Recht, Revision und Compliance (RRC), plausibilisiert und dann an eine Kanzlei weitergegeben. Aktive Verfahren mit hohem Streitwert werden zunächst durch den Bereich RRC auf die Erfolgsaussicht geprüft. Danach wird ggfs. ein externer Rechtsanwalt hinzugezogen und mit der Beitreibung der Forderung beauftragt. Der weitere Verlauf des Rechtsfalls wird durch den Bereich Recht überwacht.

Passivverfahren sind alle Verfahren, in denen Forderungen gegen die LEG geltend gemacht werden. Passive Verfahren werden immer zunächst an den Bereich RRC abgegeben. Dort wird die Erfolgsaussicht einer Forderungsabwehr beurteilt und ggfs. ein externer Rechtsanwalt hinzugezogen und mit der Abwehr der Forderung beauftragt. Der weitere Verlauf des Rechtsfalls wird durch den Bereich Recht überwacht.

Ansprüche gegen die LEG werden aus verschiedenen Gründen geltend gemacht; die volumenmäßig umfangreichsten Sachverhalte resultieren aus in der Vergangenheit erfolgten Verkäufen von Objekten bzw. Gesellschaftsanteilen sowie im Zusammenhang mit bestimmungsgemäßer Nutzung von Fördermitteln.

Sonstige rechtliche Risiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Allgemeine rechtliche Risiken sowie bei Materialisierung des Risikos sich ergebende Nachteile für die LEG-Gruppe können insbesondere entstehen, wenn rechtliche Vorgaben nicht oder nicht ausreichend beachtet werden. Zudem können Risiken entstehen, wenn neue Gesetze oder Verordnungen erlassen oder bestehende geändert werden oder sich die Auslegung bestehender Gesetze oder Verordnungen ändert. So können beispielsweise in Bezug auf die technische Ausstattung der Gebäude oder die Gestaltung der Mietverträge Risiken für die Wohnimmobilien der LEG-Gruppe entstehen. Als Beispiele können hier die Gesetzgebung zur sogenannten Mietpreisbremse oder die neue Verbraucherrechterichtlinie angeführt werden. Die LEG-Gruppe beobachtet diese Entwicklungen durch entsprechend spezialisierte Mitarbeiter, um diese Risiken rechtzeitig zu erkennen. Sollten diese Risiken auftreten, mindert die LEG deren Auswirkungen durch geeignete organisatorische Maßnahmen, wie beispielsweise die entsprechende Anpassung von Verträgen oder die Planung von Modernisierungsmaßnahmen. Soweit erforderlich, werden entsprechende Rückstellungen gebildet bzw. Wertberichtigungen vorgenommen.

Informations- und Kommunikationsrisiken

Risiken der Informationstechnologie

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Die LEG Immobilien AG nutzt im gesamten Konzern SAP als ERP-Anwendung. Zur Schaffung von Wettbewerbsvorteilen wird diese Anwendung mit Speziallösungen ergänzt. Der Betrieb der Systeme wird über ein

Informationssicherheitsmanagementsystem organisiert und dokumentiert. In diesem System sind alle Anwendungen und Betriebskomponenten hinsichtlich Datenschutzanforderungen und sonstigen Schutzbedarfen (u.a. Cyberattacken) bewertet und mit entsprechenden Maßnahmen versehen. Die Verfügbarkeit wird über redundante Komponenten-, sowie Serviceverträge sichergestellt. Maßnahmen zur IT-Sicherheit werden laufend optimiert.

Projektgeschäftsrisiken

Kaufmännische / Technische Projektgeschäftsrisiken Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein relevantes Risiko.

Zu den relevanten Risiken, die ohne juristische Auseinandersetzung einer Überprüfung der vertraglich vereinbarten Bedingungen unterliegen, gehören – mit weiter abnehmender Tendenz – u.a. die Überprüfung eventuell zu viel angeforderter Fördermittel, die Umsetzung einer anderen (z.B. höherwertigen) baulichen Nutzungsart als vertraglich vorgesehen oder die Abarbeitung von Gewährleistungsmängeln, welche nicht über eine Gewährleistungsbürgschaft abgedeckt sind. Zur Vermeidung eines Risikoeintritts wird in enger Abstimmung mit der prüfenden Institution (z.B. Fördermittelgeber) die Aktenlage analysiert und bewertet. Für die zurzeit vorliegenden Vorgänge sind Rückstellungen in ausreichender Höhe bereits berücksichtigt. Zudem werden in geringem Umfang Neubaumaßnahmen für den eigenen Bestand unter der Maßgabe einer konsequenten Steuerung und Überwachung zur Vermeidung von Risiken durchgeführt.

Risiken aus dem Halten einer Beteiligung an einem Biomasse-Heizkraftwerk Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

LEG ist Mehrheitsgesellschafter an einem Biomasse-Heizkraftwerk. Aufgrund der technischen Komplexität sind ungeplante Stillstandzeiten möglich, die zu relevanten Risiken führen können. Zu diesen Risiken gehören Einnahmeausfälle und ungeplante Reparaturkosten. Zur Vermeidung solcher Risiken werden regelmäßig Revisionen durchgeführt. Momentan läuft die Anlage, aufgrund von durchgeführten Arbeiten und dem positiven Marktumfeld, mit stabilen operativen Erträgen.

Sonstige Projektgeschäftsrisiken

Nach dem LEG Bewertungsschema handelt es sich hier um ein nicht relevantes Risiko.

Durch das aktive Risikomanagement werden sich die Risiken im Bereich Development auch weiterhin kontinuierlich abbauen. Die erkannten Risiken aus Altprojekten sind weitgehend abgearbeitet. Notwendige Rückstellungen wurden gebildet. Es wird davon ausgegangen, dass mögliche zukünftige Belastungen in vollem Umfang durch die getroffenen Maßnahmen abgedeckt sind. Es gibt keine Anzeichen für weitere versteckte Haftungsrisiken aus unserem ehemaligen Development-Geschäft.

Chancenberichterstattung

Zusätzlich zu den im Risikoteil erläuterten Chancen werden nachfolgend weitere wesentliche Chancen der LEG-Gruppe aufgeführt, welche sich nicht wesentlich gegenüber dem Vorjahr verändert haben:

Mit rund 130.000 Wohneinheiten zum 31. Dezember 2017 zählt die LEG Immobilien AG zu den führenden Bestandshaltern und börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland. Der regionale Schwerpunkt liegt auf der Metropolregion Nordrhein-Westfalen. Ein nachhaltig wertorientiertes Geschäftsmodell, welches auf Wachstum und Kundenorientierung ausgerichtet ist, verbindet die Interessen von Aktionären und Mietern. Die Wachstumsstrategie der LEG zielt auf das nachhaltige Wachstum des bestehenden Portfolios, auf den selektiven Ausbau mieternaher Dienstleistungen sowie auf wertsteigernde

Akquisitionen. Die Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum wächst, was aufgrund der aktuell hohen Zuwanderungszahlen überwiegend in Ballungsgebieten verstärkt wird.

Ein wesentlicher Wachstumstreiber ist die Ausschöpfung von Skaleneffekten durch selektives, externes Wachstum. Seit dem Börsengang wurden insgesamt etwa 45.500 Wohneinheiten beurkundet, die größtenteils zwischenzeitlich in den Bestand der LEG übergegangen sind. Davon entfallen ca. 3.500 Wohneinheiten auf die Zukäufe im Jahr 2017, von denen zum Jahresende bereits 3.200 Wohneinheiten integriert wurden. Weitere Ankäufe sind geplant. Der regionale Schwerpunkt liegt auf den bestehenden Kernmärkten mit den höchsten Synergiepotenzialen und wird an deren geografischen Rändern im Sinne der Bewirtschaftungsplattform der LEG ausgeweitet.

Die LEG ist sehr gut positioniert und weist ein kontinuierliches Mietwachstum oberhalb des Marktdurchschnitts auf. Diese Entwicklung spiegelt die Qualität des Immobilienbestands, die Bewirtschaftungskompetenz der LEG sowie die Resistenz gegenüber Konjunkturschwankungen wider. Im frei finanzierten Wohnraum sind regelmäßige Mietspiegelanpassungen, Anpassungen an Marktmieten unter anderem in Neuvermietungen und wertsteigernde Investitionen als wesentliche Wachstumstreiber zu betrachten. Im preisgebundenen Bestand werden in regelmäßigen Abständen Anpassungen der Kostenmieten durchgeführt. Da in den kommenden Jahren kontinuierlich Mietpreisbindungen in Teilen des öffentlich geförderten Bestands auslaufen, ergeben sich teilweise hohe Mietanpassungspotenziale. Als zusätzliche Chance kann die Vermietungsquote auf vergleichbarer Fläche weiter gesteigert werden.

Prognosebericht

Prognosebericht der LEG Gruppe

Im Geschäftsjahr 2017 konnte LEG die gesetzten Ziele erreichen. Nachfolgend werden die Werte, die bei den wesentlichen Steuerungsgrößen erzielt wurden, mit der Prognose aus dem Vorjahr verglichen.

Der FFO (Funds from Operations) ist der zentrale finanzielle Leistungsindikator in der Immobilienbranche. Als Zielwert für den FFO I des Geschäftsjahres 2017 hatte die LEG im Vorjahr eine Bandbreite von 288 Mio. Euro bis 293 Mio. Euro festgelegt. Aufgrund der getätigten Akquisitionen wurde diese Spanne im August 2017 auf 290 Mio. Euro bis 295 Mio. Euro leicht angehoben. Die LEG erzielte im Geschäftsjahr 2017 einen FFO in Höhe von 295,3 Mio. Euro und erreichte somit das obere Ende der Bandbreite der zuletzt veröffentlichten Prognose.

Das Mietwachstum pro qm auf vergleichbarer Fläche, als weitere wichtige operative Kennzahl, lag mit 3,3 % zum Jahresende 2017 am oberen Ende des prognostizierten Zielkorridors von 3,0 % bis 3,3 %. Hinsichtlich des Leerstands wurde für 2017 von einer weiteren leichten Senkung gegenüber dem bereits niedrigen Niveau zum Jahresende 2016 ausgegangen. Zum Bilanzstichtag 2017 lag der Leerstand auf vergleichbarer Fläche bei 2,8 % und damit unter dem Vorjahresvergleichswert von 3,0 %.

Im aktuellen Marktumfeld sieht LEG die Chance, verstärkt wertsteigernde Modernisierungsmaßnahmen durchzuführen. Entsprechend ist ab 2017 von einem Anstieg des Gesamt-Investitionsvolumens gegenüber den Vorjahren auszugehen. Konkret wurde für das Geschäftsjahr 2017 ein Zielwert von rund 24 Euro pro qm für Instandhaltung und Portfolio-Modernisierung angestrebt. Die tatsächlichen Investitionen lagen mit 22,4 Euro noch im Erwartungsbereich.

Wertsteigernde Akquisitionen sind ein wesentlicher Pfeiler der LEG-Wachstumsstrategie. In ihrer Kernregion NRW sieht LEG sich als Käuferin gut positioniert. Im Berichtsjahr, das wie das Vorjahr durch einen schwierigen Transaktionsmarkt gekennzeichnet war, konnte LEG in ihren Kernmärkten vier Portfolios mit insgesamt rund 3.500 Wohneinheiten erwerben.

Die LEG setzt auf eine starke Bilanz als Grundlage für ihr Geschäftsmodell. Für die Höhe des Verschuldungsgrades (LTV) im Geschäftsjahr 2017 wurde ein Zielkorridor von 45 % bis maximal 50 % festgelegt. Mit einem LTV von 42,3 % zum Bilanzstichtag lag der Verschuldungsgrad unterhalb dieser Bandbreite, so dass die Zielvorgabe erfüllt ist.

Der Net Asset Value (NAV) wurde erwartungsgemäß positiv durch die Entwicklung der Mieten beeinflusst. Die Preisdynamik im Markt führte dabei zu einem zum Mietwachstum deutlich überproportionalen Wertanstieg des Immobilienportfolios. Der NAV (exklusive Goodwill) pro Aktie konnte somit im Berichtsjahr um 24,8 % auf 83,81 Euro pro Aktie zulegen.

Ausblick 2018

Für 2018 gehen die Wirtschaftsforschungsinstitute von einer Fortsetzung des starken Wirtschaftswachstums aus. Nach Einschätzung der Bundesbank soll das reale Bruttoinlandsprodukt in Deutschland um +2,5 % in 2018 zulegen.

Die LEG sieht sich weiter gut aufgestellt, um von der günstigen Angebots-/Nachfragekonstellation bei preisgünstigem Wohnraum in Deutschland zu profitieren. Durch die anhaltende Nettozuwanderung dürfte die Nachfrage zusätzlich getrieben werden. Für das Geschäftsjahr 2018 geht die LEG daher von weiter steigenden Mieteinnahmen aus. Das organische Mietwachstum wird zudem ab 2018 zusätzlich durch die Umsetzung des Modernisierungsprogramms gefördert. In Kombination mit den positiven Effekten aus den getätigten Akquisitionen sowie weiteren Effizienzsteigerungen führen diese Faktoren erneut zu einem überproportionalen Ergebnisanstieg des FFO I und damit auch zu einem entsprechenden Dividendenanstieg.

Auf Basis der positiven fundamentalen Rahmenbedingungen wird für die wesentlichen finanziellen und operativen Leistungsindikatoren die folgende Prognose aufgestellt:

FFO I

Die LEG erwartet für 2018 einen FFO I in der Bandbreite von 315 Mio. Euro bis 323 Mio. Euro. Für 2019 wird von einem weiteren Anstieg auf 338 Mio. Euro bis 344 Mio. Euro ausgegangen. Diese Spanne berücksichtigt noch keine zusätzlichen Effekte aus möglichen zukünftigen Akquisitionen.

Für weitere relevante Kenngrößen wird folgende Entwicklung prognostiziert:

Mieten

In den Jahren 2018 und 2019 findet keine wesentliche Anpassung der Kostenmieten im preisgebundenen Bestand statt. Im frei finanzierten Bestand wird sich hingegen das im Herbst 2017 gestartete Modernisierungsprogramm ab 2018 positiv auswirken. Dieser Effekt wird sich in 2019 noch verstärken. Die LEG erwartet daher für das laufende Geschäftsjahr 2018 ein Mietwachstum auf vergleichbarer Fläche (like-for-like) von ca. 3,0 %. Für das Geschäftsjahr 2019 wird ein beschleunigtes Mietwachstum von etwa 3,5 % (like-for-like) prognostiziert.

Leerstand

Der Leerstand des LEG-Portfolios hat mit 2,8 % (like-for-like) zum Jahresende 2017 ein niedriges Niveau erreicht. Für 2018 wird mit einem weiteren leichten Rückgang der Leerstandsquote auf vergleichbarer Fläche gerechnet.

Instandhaltungen und Investitionen

Die Bewirtschaftungsstrategie der LEG ist unter Berücksichtigung einer hohen Kapitaleffizienz darauf ausgerichtet, die Qualität des Portfolios zu erhalten und gezielt die Chancen für wertsteigernde Investitionen zu nutzen. In 2018 sollen rund 29 Euro pro qm für Instandhaltungen und Modernisierungen investiert werden, wobei der höhere Anteil auf aktivierbare und wertschaffende Maßnahmen entfallen soll.

Akquisitionen

Ein entsprechendes Angebot auf dem Markt vorausgesetzt, sieht sich die LEG mit ihrer Positionierung in NRW nach wie vor gut aufgestellt, die marktführende Stellung in NRW über Akquisitionen weiter auszubauen.

LTV

Zum Jahresende 2017 ist der LTV, vor allem aufgrund der Bewertungsgewinne aus der letzten Portfolio-Neubewertung, auf 42,3 % gesunken. Zur Absicherung eines langfristig defensiven Risikoprofils wird angestrebt, dass sich der LTV in 2018 in einem Zielkorridor von rund 45% bewegt.

NAV

Die LEG geht davon aus, dass die erwartete positive Mietentwicklung sich auch in einer positiven Wertentwicklung des Immobilienportfolios widerspiegelt und diese sich wiederum positiv auf den NAV auswirkt. Die Relation von Mietwachstum und Wertentwicklung, die sich in der Veränderung der Mietrendite des Immobilienportfolios ausdrückt, lässt sich allerdings nur sehr schwer prognostizieren. Die Renditeanforderung an Wohnimmobilien wird unter anderem durch die Wertentwicklung in anderen Anlageklassen und die Zinsentwicklung beeinflusst, so dass hierzu keine Prognose abgegeben werden kann.

Dividende

Die LEG plant, nachhaltig mindestens 65 % des FFO I als Dividende an die Aktionäre auszuschütten.

Prognosebericht der LEG Immobilien AG

Die Gesellschaft übt als geschäftsleitende Holdinggesellschaft für die LEG-Gruppe steuernde Tätigkeiten und Dienstleistungen im administrativen Bereich für die LEG Gruppe aus. Maßgebliche Prognosegrößen für den LEG Einzelabschluss sind aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit als Holding der LEG Gruppe die in der Konzernprognose genannten Kennzahlen.

Zu den wesentlichen Aufwendungen der Gesellschaft zählen die Vorstandsgehälter, Kosten für die Aufsichtsgremien sowie Kosten für die Konzernsteuerung. Diese Aufwendungen werden durch Weiterbelastungen konzerninterner Dienstleistungen nur teilweise durch Erträge kompensiert.

Im Vorjahr wurde ein negatives Ergebnis im einstelligen Millionenbereich prognostiziert. Der tatsächliche Jahresüberschuss 2017 beträgt 2.741,2 Mio. € und resultiert im Wesentlichen aus der Sacheinlage der Anteile der LEG NRW GmbH in die LEG Holding.

Auf Basis der genehmigten Wirtschaftsplanung wird das Ergebnis 2018 der LEG Immobilien AG negativ im oberen einstelligen Millionenbereich liegen.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Bericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und nach den Erfordernissen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB), der deutschen Rechnungslegungsstandards sowie der International Financial Reporting Standards (IFRS).

Vorbemerkung

Mit Beurkundung des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft am 2. Januar 2013 (wirksam geworden mit Eintragung im Handelsregister am 11. Januar 2013) wurden die Herren Thomas Hegel, Eckhard Schultz und Holger Hentschel durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 2. Januar 2013 zu Mitgliedern des Vorstands der LEG Immobilien AG bestellt.

Der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG hat am 17. Januar 2013 für den Vorstand Anstellungsverträge beschlossen, die am 1. Februar 2013 in Kraft getreten sind. Die Hauptversammlung der LEG Immobilien AG hat am 19. Juli 2013 gemäß § 120 Abs. 4 AktG beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem berücksichtigt die gemeinsame und persönliche Leistung zur Sicherung eines nachhaltigen Unternehmenserfolges. Das Vergütungssystem ist leistungs- und erfolgsorientiert aufgebaut, wobei die Kriterien Langfristorientierung, Angemessenheit sowie Nachhaltigkeit von maßgeblicher Bedeutung sind.

Die Bezüge des Vorstands setzen sich im gesamten Geschäftsjahr 2017 aus einem fixen Vergütungsbestandteil (Grundvergütung), einem variablen Vergütungsanteil mit kurzfristiger Anreizfunktion (Short Term Incentive, STI) sowie einem variablen Vergütungsanteil mit mittel- bis langfristiger Anreizfunktion (Long Term Incentive, LTI) zusammen.

Vergütungsbestandteile (in T €)	Thomas Hegel	Eckhard Schultz	Holger Hentschel
	CEO	CFO	COO
Grundvergütung	520	468	350
Einjährige variable Vergütung (STI)	325	312	250
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	390	364	300
Gesamtvergütung	1.235	1.144	900

Die jeweiligen Zielwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile stellen sich wie folgt dar:

Die für die Tätigkeit des jeweiligen Vorstandsmitglieds insgesamt gewährte Vergütung für ein Geschäftsjahr – einschließlich Grundvergütung, STI, LTI (zzgl. voller Ausschöpfung möglicher Anpassungen) und Nebenleistungen – beträgt maximal bei

Thomas Hegel 1.510 Tsd. Euro, bei Eckhard Schultz 1.397 Tsd. Euro und bei Holger Hentschel 1.110 Tsd. Euro. Sollte die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag der Tranchen des LTI des entsprechenden Geschäftsjahres gekürzt.

Fixer Vergütungsbestandteil

Den Mitgliedern des Vorstands wird die Grundvergütung monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt (pro rata temporis). Im Fall der vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit zahlt die LEG Immobilien AG die Vergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten.

Zu der Grundvergütung erhält der Vorstand vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Die Vorstände erhalten Regelbeiträge in Höhe von bis zu 50 % zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch maximal den Betrag, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich krankenversichert wäre.

Soweit die Vorstandsmitglieder freiwillig in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert oder Mitglied eines an die Stelle der gesetzlichen Rentenversicherung tretenden berufsständischen Versorgungswerks sind, erhalten diese 50 % der Regelbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung. Diese sind auf eine jährliche Zahlung von 15.000 Euro begrenzt.

Des Weiteren stellt die LEG Immobilien AG den Vorstandsmitgliedern jeweils einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung. Sämtliche Kosten des Unterhaltes und des Gebrauches werden von der Gesellschaft getragen. Zudem können die Vorstände für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen.

Der geldwerte Vorteil, der durch die private Nutzung veranlasst wird, ist auf einen Gegenwert von 45 Tsd. Euro für Thomas Hegel und von 30 Tsd. Euro für Eckhard Schultz sowie Holger Hentschel begrenzt. Lohn- und Einkommensteuer auf diese Leistungen sind vom jeweiligen Vorstandsmitglied zu tragen. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern entstandene Auslagen und Reisekosten erstattet.

Weiterhin hat die LEG Immobilien AG für die Vorstände eine Unfallversicherung, die auch Unfälle im Privatbereich abgedeckt, abgeschlossen. Die Leistungen an den Versicherten bzw. seine Erben betragen maximal 500 Tsd. Euro für den Todesfall bzw. 1 Mio. Euro bei Invalidität.

Des Weiteren wurden unter anderem für die Vorstandsmitglieder Vermögenshaftpflichtversicherungen (D&O-Versicherungen) abgeschlossen. Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten die D&O-Versicherungen jeweils einen gesetzlich erlaubten Selbstbehalt von 10 % des Schadens, begrenzt je Kalenderjahr auf das 1,5-Fache der festen jährlichen Vergütung. Die Angemessenheit des Selbstbehaltes wird jährlich überprüft.

Kurzfristig variabler Vergütungsanteil (Short Term Incentive STI)

Grundlage für die Ermittlung des STI ist die Erreichung der im jeweiligen konsolidierten IFRS-Geschäftsplan (Business Plan) der Gesellschaft festgelegten nachfolgenden vier Teilziele. Maßgeblich ist der durch den Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsplan (Business Plan) für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Benchmarks basieren auf der zu Jahresbeginn an den Kapitalmarkt gegebenen Prognose. Diese wird bei Berechnung der Zielwerte fortlaufend um Effekte aus wesentlichen Geschäftsvorfällen neutralisiert.

Wird für ein Geschäftsjahr kein Geschäftsplan durch den Aufsichtsrat beschlossen, werden die Zielvorgaben für die vier Teilziele für die Zwecke des STI durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgesetzt (§ 315 BGB), wobei sich das Ermessen an den Zielen des Vorjahres zu orientieren hat.

Der STI besteht aus einer jährlichen Zahlung, die auf Grundlage folgender vier Ziele bemessen wird:

• Netto-Kaltmiete
• Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung
• Bereinigtes EBITDA
• Funds from Operations I pro Aktie (gewichteter Durchschnitt der Aktienanzahl innerhalb des Berichtsjahres)

Die ersten drei Ziele machen jeweils 20 % und das letzte Ziel 40 % des Ziel-STI bei 100 %-iger Zielerreichung je Teilziel aus. Die Ermittlung der Zielerreichung der einzelnen Teilziele erfolgt unabhängig voneinander. Dabei können sich die Teilziele untereinander jedoch durch Unter- und Überschreiten ausgleichen. Insgesamt kann der Ziel-STI Betrag auch bei Übererfüllung der Ziele nicht überschritten werden.

Bei Änderungen des Konsolidierungskreises sowie bei Kapitalmaßnahmen während des laufenden Geschäftsjahres sind die jeweiligen im Geschäftsplan festgelegten Teilziele durch den Aufsichtsrat anzupassen. Die Anpassung erfolgt pro rata temporis.

Bei Kapitalmaßnahmen zur Finanzierung von Ankäufen erfolgt eine Berücksichtigung der erhöhten Anzahl von Aktien auf das Teilziel Funds from Operations I pro Aktie grundsätzlich erst – mit Wirkung pro rata temporis – ab Nutzen-Lasten-Wechsel des erworbenen Portfolios.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird auf Grundlage des konsolidierten IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft und der internen Rechnungslegung der Zielerreichungsgrad für die Teilziele durch den Aufsichtsrat festgestellt und der sich danach errechnende STI ermittelt.

Der ermittelte STI kann durch diskretionäre Entscheidung des Aufsichtsrats bis zu 30 % erhöht oder reduziert werden.

Treten außergewöhnliche Entwicklungen auf, so kann der Aufsichtsrat die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelten Zielerreichungsgrade und ggfs. auf Basis der diskretionären Entscheidung angepassten STI um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen.

Der für das jeweilige Geschäftsjahr zu ermittelnde und ggfs. anzupassende STI ist für Thomas Hegel auf 423 Tsd. Euro, für Eckhard Schultz auf 406 Tsd. Euro und für Holger Hentschel auf 325 Tsd. Euro begrenzt.

Ergibt sich nach der vorstehenden Ermittlung ein zu zahlender STI, so wird dieser spätestens 30 Tage nach Billigung des konsolidierten IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft abgerechnet und an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.

Langfristig orientierter Vergütungsanteil (Long Term Incentive LTI)

Zusätzlich zu einem STI hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientierten LTI. Dieser auf vier Jahre ausgelegte LTI wird für jedes Geschäftsjahr neu ausgelobt und ist auf drei Performance-Zeiträume von zwei bzw. drei Jahren ausgelegt. Die für den LTI maßgeblichen Erfolgsziele sind:

• Entwicklung des Total Shareholder Return
• Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum relevanten Index, EPRA Germany.

Der Ziel-LTI wird dabei in drei gleich große Tranchen auf die folgenden drei Performance-Zeiträume aufgeteilt:

• Performance-Zeitraum I: (ggf. anteiliges) Geschäftsjahr der Auslobung des LTI (relevantes Geschäftsjahr) bis zum Ende des ersten auf das relevante Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres;
• Performance-Zeitraum II: relevantes Geschäftsjahr bis zum Ende des zweiten auf das relevante Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres;
• Performance-Zeitraum III: Geschäftsjahr nach dem relevanten Geschäftsjahr bis zum Ende des dritten auf das relevante Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres.

Graphisch aufbereitet verteilen sich die Performance-Zeiträume wie folgt:

Initialjahr = Relevantes Geschäftsjahr

Der Ziel-LTI und die einzelnen Tranchen erhöhen sich auch bei einer Zielerreichung von über 100 % nicht. Jede Tranche wird ihrerseits in zwei gleich große Teilbeträge geteilt, die ihrerseits jeweils einem der zwei Erfolgsziele zugeordnet werden.

Jeweils nach dem Ende eines Performance-Zeitraums wird nach der Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr im Performance-Zeitraum der Zielerreichungsgrad für die zwei Erfolgsziele durch den Aufsichtsrat festgestellt und die sich daraus errechnenden Teilbeträge der Tranche ermittelt. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt für jedes Erfolgsziel und für jede Tranche unabhängig voneinander, eine Verrechnung erfolgt – soweit rechnerisch möglich – innerhalb einer Tranche jedoch dergestalt, dass die Zielunterschreitung bei einem Erfolgsziel durch eine Zielüberschreitung bei dem anderen Erfolgsziel ausgeglichen werden kann. Eine Verrechnung über die einzelnen Tranchen hinweg erfolgt nicht. Der Auszahlungsbetrag einer jeden Tranche wird auf Grundlage der ermittelten Zielerreichungsgrade für die beiden Erfolgsziele durch Addition der jeweils erreichten Teilbeträge ermittelt. Insgesamt kann der Betrag von einem Drittel des Ziel-LTI in jeder Tranche jedoch nicht überschritten werden, auch wenn der ermittelte Zielerreichungsgrad in Bezug auf beide Erfolgsziele insgesamt über 100 % liegt.

Der anhand der festgelegten Ziele erreichte LTI kann um bis zu 30 % nach Ermessen des Aufsichtsrats (diskretionäre Entscheidung) erhöht oder reduziert werden.

Treten außergewöhnliche Entwicklungen auf, so kann der Aufsichtsrat die nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraumes ermittelten Zielerreichungsgrade und ggfs. auf Basis der diskretionären Entscheidung angepassten LTI um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Dadurch kann der auf jede Tranche entfallende Betrag von einem Drittel des Ziel-LTIs unter- oder überschritten werden.

Der nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums ermittelte und ggfs. angepasste LTI ist für Thomas Hegel auf 169 Tsd. Euro, für Eckhard Schultz auf 158 Tsd. Euro und für Holger Hentschel auf 130 Tsd. Euro begrenzt. Der Gesamtbetrag des für ein Geschäftsjahr ausgelobten LTI ist für Thomas Hegel auf 507 Tsd. Euro, für Eckhard Schultz auf 473 Tsd. Euro und für Holger Hentschel auf 390 Tsd. Euro begrenzt.

Ein sich daraus ergebender Bruttobetrag für eine Tranche wird spätestens 30 Tage nach der Feststellung des konsolidierten IFRS-Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr im Performance-Zeitraum abgerechnet und dem Vorstandsmitglied ausgezahlt.

Zu Beginn eines jeden relevanten Geschäftsjahres schließen Aufsichtsrat und das jeweilige Vorstandsmitglied eine LTI-Zielvereinbarung ab, die die Vorgaben für die zwei Erfolgsziele für jede Tranche bezogen auf den jeweiligen PerformanceZeitraum enthält. Kommt eine Einigung insoweit nicht zustande, werden diese Bestandteile durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgesetzt (§ 315 BGB), wobei sich das Ermessen an den Zielen des Vorjahres zu orientieren hat.

Im Falle eines rechtlichen Endes des Dienstverhältnisses eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft eine vorgezogene Abrechnung der später fällig werdenden Tranchen vornehmen. In diesem Fall können sich der Aufsichtsrat und das jeweilige Vorstandsmitglied anstelle der Ermittlung der tatsächlichen Zielerreichung einvernehmlich auf eine fiktive Zielerreichung verständigen. Der unter Zugrundelegung dieser fiktiven Zielerreichung ermittelte Betrag einer Tranche kann anschließend um 30 % gekürzt werden.

Folgende Zielkonkretisierungen gelten (Zielkorridore gelten für sämtliche ausstehenden und beschlossenen LTI):

		Zielerreichungsgrad 120 %
Zielerreichungsgrad 80 %	Zielerreichungsgrad 100 %	(maximum)

Total Shareholder Return Ø
p.a.	5,6 %	7,0 %	8,4 %
Performance against EPRA	90 %	100 %	110 %

In 2018 zur Auszahlung kommende LTI

LTI 2014/ Performance-Zeitraum 3:

Für den in 2018 zur Auszahlung kommenden Performance-Zeitraum 3 des in 2014 gewährten LTIs sind hinsichtlich der Erfolgsgröße Total Shareholder Return folgende Werte erzielt worden:

	2015	2016	2017
Total Shareholder Return p.a.	27,06 %	-0,66 %	32,82 %
Total Shareholder Return
Performancezeitraum 3 Ø
p.a.	19,74 %

Der durchschnittliche Total Shareholder Return von 19,74 % p.a. lag somit über der Zielvorgabe von 7,0 % p.a., die für eine 100 %-ige Erfüllung dieses Teilziels erforderlich war.

Die Performance gegenüber dem EPRA Index war in dem Betrachtungsszeitraum von 2015 bis 2017 wie folgt:

Performance against EPRA 115,93
------------------------------------	--

Somit war auch hier das Ziel, den EPRA-Index vollständig zu erreichen, übererfüllt. Ungeachtet der Übererfüllung der Zielvorgaben in beiden Tranchen ist das Ziel somit zu 100 % erfüllt; eine Erhöhung des Ziel-LTI erfolgt ungeachtet der Übererfüllung nicht.

LTI 2015/ Performance-Zeitraum 2:

Für den in 2018 zur Auszahlung kommenden Performance-Zeitraum 2 des in 2015 gewährten LTIs sind hinsichtlich der Erfolgsgröße Total Shareholder Return folgende Werte erzielt worden:

	2015	2016	2017
Total Shareholder Return p.a.	27,06 %	-0,66 %	32,82 %
Total Shareholder
Return
Performancezeitraum 2 Ø
p.a.	19,74

Der durchschnittliche Total Shareholder Return von 19,74 % p.a. lag somit über der Zielvorgabe von 7,0 % p.a., die für eine 100 %-ige Erfüllung dieses Teilziels erforderlich war.

Die Performance gegenüber dem EPRA Index war in dem Betrachtungsszeitraum von 2015 bis 2017 wie folgt:

Performance against EPRA	115,93

Somit war auch hier das Ziel, den EPRA-Index vollständig zu erreichen, übererfüllt. Ungeachtet der Übererfüllung der Zielvorgaben in beiden Tranchen ist das Ziel somit zu 100 % erfüllt; eine Erhöhung des Ziel-LTI erfolgt ungeachtet der Übererfüllung nicht.

LTI 2016/ Performancezeitraum 1:

Für den in 2018 zur Auszahlung kommenden Performance-Zeitraum 1 des in 2016 gewährten LTIs sind hinsichtlich der Erfolgsgröße Total Shareholder Return folgende Werte erzielt worden:

	2016	2017
Total Shareholder Return
p.a.	-0,66 %	32,82 %
Total Shareholder Return
Performancezeitraum 1 Ø
p.a.	16,08 %

Der durchschnittliche Total Shareholder Return von 16,08 % p.a. lag somit über der Zielvorgabe von 7,0 % p.a., die für eine 100 %-ige Erfüllung dieses Teilziels erforderlich war.

Die Performance gegenüber dem EPRA Index war in dem Betrachtungsszeitraum von 2015 bis 2017 wie folgt:

Performance against EPRA	94,32

Somit war das Ziel, den EPRA-Index vollständig zu erreichen, nicht vollständig erfüllt, so dass die Unterschreitung des Teilziels "Performance against EPRA" mit der Übererfüllung "Durchschnittlicher Total Shareholder Return" wie folgt zu verrechnen ist:

• 1. Teilziel Total Shareholder Return: 16,08 % TSR p.a. entspricht gemäß der Zielkonkretisierungen 120 % Zielerreichung
• 1. Teilziel Performance Against EPRA: 94,32 % entspricht gemäß der Zielkonkretisierungen 88,64 % Zielerreichung

Die gemittelte Zielerreichung beträgt, da beide Teilziele gleich gewichtet sind, somit (120 %+88,64 %)/2 = 104,32 %. Ungeachtet der Übererfüllung der gemittelten Zielvorgaben bei Zusammenrechnung beider Tranchen ist das Ziel somit zu 100 % erfüllt; eine Erhöhung des Ziel-LTI erfolgt ungeachtet der Übererfüllung nicht.

In 2018 noch nicht zur Auszahlung kommende LTI

Auf eine Darstellung der aktuellen Zeitwerte wird mangels Aussagekraft über die tatsächliche spätere Auszahlungshöhe verzichtet.

Long Term Incentive Plan mit Altgesellschaftern

Durch den Börsengang der LEG Immobilien AG sind in 2016 letztmalig aus den Verträgen zwischen den Altgesellschaftern und dem Vorstand Ansprüche entstanden.

Gesamtvergütung des Vorstands 2017

	Thomas Hegel				Eckhard Schultz				Holger Hentschel
T€		CEO			CFO			COO
	2017	2017 min	2017 max	2016	2017	2017 min	2017 max	2016	2017	2017 min	2017 max	2016
Festvergütung	520	520	520	520	468	468	468	468	350	350	350	325	*1
Nebenleistungen	45	45	45	36	22	22	22	22	20	20	20	28
Summe fixe Vergütungsbestandteile	565	565	565	556	490	490	490	490	370	370	370	353
Einjährige variable Vergütung (STI)	325	0	423	325	312	0	406	312	250	0	325	225	*1
Summe Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	173	0	507	215	161	0	473	200	133	0	390	151
LTI 2013 (bis 2016)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LTI 2014 (bis 2017)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LTI 2015 (bis 2018)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LTI 2016 (bis 2019)	0	0	0	215	0	0		200	0	0	0	151	*1
LTI 2017 (bis 2020)	173	0	507	0	161	0	473	0	133	0	390	0
LTIP Altgesellschafter	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe variable Vergütungsbestandteile	498	0	930	540	473	0	879	512	383	0	715	376
Summe fixe und variable Vergütungsbestandteile	1.063	565	1495	1.096	963	490	1.369	1.002	753	370	1.085	729
Versorgungsaufwand	0	0	0	0	20	20	20	20	16	16	16	30
Gesamtvergütung	1063	565	1495	1.096	983	510	1.389	1.022	769	386	1.101	759

Die gewährten Zuwendungen an den Vorstand betragen für das Geschäftsjahr 2017:

1) Vertragsanpassung zum 1. Juli 2016

Auf Basis der Einschätzung über die Erreichung der Performancehürden wurde per 31. Dezember 2017 ein Personalaufwand für den LTI 2014 bis 2018 in Höhe von 1,4 Mio. Euro (2016: 0,8 Mio. Euro) erfasst, davon für Thomas Hegel 0,5 Mio. Euro (2016: 0,3 Mio. Euro), Eckhard Schultz 0,5 Mio. Euro (2016: 0,3 Mio. Euro) und Holger Hentschel 0,4 Mio. Euro (2016: 0,2 Mio. Euro).

Beim STI wurde 2017 (2016) für Thomas Hegel ein Betrag von 0,4 Mio. Euro (0,4 Mio. Euro), für Eckhard Schultz 0,4 Mio. Euro (0,3 Mio. Euro) und für Holger Hentschel 0,3 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro) im Personalaufwand erfasst.

Der Zufluss an die Vorstände stellt sich wie folgt dar:

	Thomas Hegel			Eckhard Schultz	Holger Hentschel
Zufluss	CEO			CFO	COO
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Festvergütung	520	520	468	468	350	325
Nebenleistungen	45	36	22	22	20	28
Summe fixe Vergütungsbestandteile	565	556	490	490	370	353
Einjährige variable Vergütung (STI) *1)	358	336	343	323	248	230
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	339	2.533	315	2.053	207	340
LTI 2013 (bis 2016)	100	100	93	93	50	50
LTI 2014 (bis 2017)	100	100	93	93	67	67
LTI 2015 (bis 2018)	139	0	129	0	90	0
LTI 2016 (bis 2019)	0	0	0	0	0	0
LTI 2017 (bis 2019)	0	0	0	0	0	0
LTIP Altgesellschafter	0	2.333	0	1.867	0	223
Summe variable Vergütungsbestandteile	697	2.869	658	2.376	455	570
Summe fixe und variable Vergütungsbestandteile	1.262	3.426	1.148	2.866	825	923
Versorgungsaufwand	0	0	20	20	16	30
Gesamtvergütung	1.262	3.426	1.168	2.886	841	953

1) Finaler Auszahlungsbetrag für das vergangene Geschäftsjahr

Die Auszahlungen beinhalten einen diskretionären Faktor von (zeitanteilig) 1,3 für 2015 und einen diskretionären Faktor von 1,1 in 2016.

Die Gesamtbezüge des Vorstands 2017 ergeben sich wie folgt:

Gesamtbezüge	Thomas Hegel CEO		Eckhard Schultz CFO		Holger Hentschel COO		Summe
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Festvergütung	520	520	468	468	350	325 *1	1.338	1313
Nebenleistungen	45	36	22	22	20	28	87	86
Summe fixe Vergütungsbestandteile	565	556	490	490	370	353	1.425	1.399
Einjährige variable Vergütung (STI)	325	325	312	312	250	*1 225	887	862
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 2)	393	387	366	362	302	284 *1	1.061	1033
Summe variable Vergütungsbestandteile	718	712	678	674	552	509	1.948	1.895
Gesamtvergütung	1.283	1.268	1.168	1.164	922	862	3.373	3.294

1) Vertragsanpassung zum 1. Juli 2016

2) Beinhaltet LTI Bezüge für 2017 und 2018

Zum 31. Dezember 2017 (31. Dezember 2016) war Thomas Hegel im Besitz von 54.602 (54.602) Aktien, Eckhard Schultz im Besitz von 50.938 (50.938) Aktien und Holger Hentschel im Besitz von 9.090 (9.090) Aktien der LEG Immobilien AG.

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2017 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder ausgezahlt.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit

Betriebliche Altersvorsorge

Die LEG Immobilien AG hat die zugunsten des Vorstandsmitglieds Holger Hentschel bei der LEG Wohnen NRW GmbH bestehende Zusage auf betriebliche Altersversorgung (gemäß § 4 Abs. 2 Nr. 1 BetrAVG) zum 1. Februar 2013 übernommen. Diese gewährt ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung. Die Höhe der Leistungen richtet sich nach anrechenbarer Dienstzeit und den pensionsfähigen Bezügen. Die Altersrente wird mit Vollendung des 65. Lebensjahres gewährt. Es wird auf ein ruhegehaltsfähiges Grundgehalt in Höhe von 92.676 Euro abgestellt. Die Rückstellung per 31. Dezember 2017 beträgt 197.898,00 Euro (2016: 182.071 Euro). Der erfasste Personalaufwand 2017 beträgt 16 Tsd. Euro (2016: 30 Tsd. Euro).

Eckhard Schultz hat eine unverfallbare Anwartschaft auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung (inklusive Berufsunfähigkeitsversicherung) über eine rückgedeckte Unterstützungskasse, die ebenfalls von der LEG Immobilien AG übernommen wurde. Es werden jährliche Beiträge in Höhe von 20.000 Euro brutto geleistet. Die Leistungen erfolgen im Jahr 2025 als Kapitalabfindung in Höhe von 420.017 Euro. Dazu kommen noch die Leistungen aus Überschussbeteiligung.

In 2013 beschloss der Aufsichtsrat, Eckhard Schultz und Holger Hentschel jeweils eine arbeitgeberfinanzierte Versorgungszusage über eine Unterstützungskasse im Wege einer beitragsorientierten Leistungszusage einzurichten. Die Zuzahlungen der LEG Immobilien AG sind auf maximal 50 % der Regelbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt. Im Todesfall wird aus der Unterstützungskasse ein einmaliges Hinterbliebenenversorgungskapital an den jeweils Empfangsberechtigten gezahlt. Die Leistungen erfolgen zum Rentenbeginn von Eckhard Schultz im Jahr 2032 als beitragsfreie Monatsrente in Höhe von 1.071,33 Euro. Die Leistungen erfolgen zum Rentenbeginn von Holger Hentschel im Jahr 2033 als beitragsfreie Monatsrente in Höhe von 1.143,38 Euro.

Für Thomas Hegel und Eckhard Schultz sind zum 31. Dezember 2017 keine Rückstellungen gebildet worden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Abfindungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen ("Abfindungs-Cap") und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit dieses Vertrages überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen (vgl. Empfehlung Nr. 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex).

Im Falle der vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

Sterbegeld

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vertrags, so wird die Vergütung einschließlich STI und LTI (inklusive aufgeschobener Tranchen) bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags in Folge des Todes abgerechnet und entsprechend der Reglung des Dienstvertrages an die Erben ausgezahlt. Darüber hinaus haben Witwe und Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Bezüge gemäß Dienstvertrag § 2 Abs. 1 für den Rest des Sterbemonats und die drei darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum – ohne den Tod des Vorstandsmitgliedes – eingetretenen Endes der Laufzeit dieses Dienstvertrages.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wurde am 2. Januar 2013 mit neun Personen konstituiert. Auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2014 beschlossen, den Aufsichtsrat auf sechs Personen zu reduzieren.

Der Aufsichtsrat beschloss am 18. September 2015 eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren (Erstbestellung zuzüglich zweimaliger Wiederbestellung).

Gemäß Satzung sind sämtliche Vergütungen für die Aufsichtsratstätigkeit jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Gemäß Satzung der LEG Immobilien AG gilt nach § 8.10: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 15.000 Euro; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Für jede Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält jedes Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro je Sitzung. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine Vergütung gezahlt. Die Vergütungen für den Aufsichtsrat sind fix und nicht erfolgsorientiert.

Zudem werden den Aufsichtsratsmitgliedern entstandene, angemessene Auslagen und Reisekosten erstattet. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Die Gesellschaft hatte unter anderem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer angemessenen Versicherungssumme mit Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend sieht die Vermögenshaftpflichtversicherung seit dem 1. Januar 2014 einen durch die Aufsichtsratsmitglieder selbst zu bezahlenden Selbstbehalt von 10 % der Schadenssumme im Einzelfall, maximal jedoch dem 1,5-Fachen der festen jährlichen Aufsichtsratsvergütung für alle Schadensfälle in einem Jahr vor.

Aufsichtsrats-Vergütung im Einzelnen Vergütungen, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2017 gewährt wurden oder gewährt werden

		Aufsichtsrat		Prüfungsausschuss		Präsidium		Nominierungs	Gesamt je Mitglied
Name	Vorname	Vergütung	Sitzungsgeld	Vergütung	Sitzungsgeld	Vergütung	Sitzungsgeld	ausschuss	2017 (netto)
Zimmer	Michael	100.000,00 €	6.000,00 €	./. ./. 6.000,00 € 30.000,00 € 0,00 €	142.000,00 €
		Vorsitzender				Vorsitzender		Vorsitzender
Jütte	Stefan	75.000,00 €	8.000,00 €	30.000,00 € 15.000,00 € 8.000,00 € 6.000,00 € Vorsitzender Stellv. Vorsitzender		0,00 €	142.000,00 €
		Stellv. Vorsitz.							Stellv. Vorsitzender
		50.000,00 €				15.000,00 €	6.000,00 €
Ludewig, Dr.	Johannes	Mitglied	6.000,00 €	./.	./.	Mitglied		0,00 €	77.000,00 €
Scharpe, Dr.	Jochen	50.000,00 €	8.000,00 €	15.000,00 €	8.000,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	81.000,00 €
		Mitglied		Stellv. Vorsitzender		Vertretungsmitglied
Hayday		Natalie	50.000,00 €	8.000,00 €	15.000,00 €	8.000,00 €	./. ./.	./.	81.000,00 €
		Mitglied		Mitglied
Dr. Nolting	Claus	50.000,00 €	8.000,00 €	./.	./.	./.	./.	./.	58.000,00 €
		Mitglied
Summe		375.000,00 €	44.000,00 €	60.000,00 €	24.000,00 €	60.000,00 €	18.000,00 €	./.	581.000,00 €

Die Gesamtbezüge der Aufsichtsräte der LEG Immobilien AG betrugen in 2017 0,6 Mio. Euro (2016: 0,6 Mio. Euro).

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2017 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder ausgezahlt.

Gesamt je Mitglied 2017 (brutto)

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB

Als börsennotierte Aktiengesellschaft gibt die LEG Immobilien AG gemäß §§ 289 f und 315 d HGB eine Erklärung zur Unternehmensführung ab. Diese schließt ein (i) die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG, (ii) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über gesetzliche Anforderungen hinaus angewandt werden, (iii) eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, (iv) Angaben über die Besetzung von Führungspositionen mit Frauen und (v) eine Beschreibung des Diversitätskonzepts.

Vor diesem Hintergrund gibt die LEG Immobilien AG die folgende Erklärung zur Unternehmensführung ab:

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG haben die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG im November 2017 verabschiedet:

"Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz im November 2016 den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Fassung vom 07. Februar 2017, der "Kodex") ohne Ausnahme entsprochen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG erklären ferner, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex zurzeit ohne Ausnahme entspricht und ihnen auch zukünftig entsprechen wird.

Düsseldorf, im November 2017

Der Vorstand der LEG Immobilien AG Der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG"

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über gesetzliche Anforderungen hinaus angewandt werden

Die LEG Immobilien AG ist auf eine nachhaltige, erfolgreiche Bestandsbewirtschaftung und auf Wachstum ausgerichtet. Dies ist untrennbar verbunden mit der wertorientierten Unternehmensführung und einer sozialen Verantwortung für das Unternehmen als Teil des Gemeinwesens ("Corporate Social Responsibility"), zu der sich die LEG Immobilien AG bekennt. Kundenorientierung, Verlässlichkeit und soziales Engagement sind Kernstücke der Unternehmensphilosophie. Sie sichern eine nachhaltig hohe Auslastung und den Werterhalt der Bestände und erhalten bzw. schaffen eine Vertrauensbasis mit den Mietern und den privatwirtschaftlichen sowie den staatlichen Partnern.

Förderung sozialer Projekte vor Ort

Die LEG Immobilien AG und ihre Tochtergesellschaften engagieren sich in vielerlei lokalen Projekten wie z.B. Mieter- und Stadtteilfesten, Unterstützung von kulturellen oder sozialen Einrichtungen oder Sportvereinen. Durch diese Maßnahmen werden Sozialstrukturen und Nachbarschaften aktiv gefördert, um Zugehörigkeit und Bindungen der Mieter untereinander und zu dem Unternehmen zu stärken, die wiederum zu einer langfristigen Mietpartnerschaft, einem Werterhalt und einem Verantwortungsbewusstsein für die Siedlung führen.

LEG NRW Mieter-Stiftung

2010 wurde die gemeinnützige "LEG NRW Mieter-Stiftung" ins Leben gerufen. Mit einem Stiftungsvermögen von 5,0 Mio. Euro unterstützt sie einzelne Mieter der Unternehmensgruppe, die aufgrund einer akuten wirtschaftlichen Notlage oder ihres seelischen, körperlichen oder geistigen Zustands Unterstützung benötigen. Daneben werden individuell und wirkungsspezifisch Sozialprojekte, Schulen und gemeinnützige Initiativen vor Ort gefördert. Ziel dieses Engagements ist es, einen konkreten Mehrwert für die Mieter, die Siedlungen und die Öffentlichkeit zu schaffen, zum Beispiel in Form barrierefreier Wohnungen oder integrationsfördernder oder interkultureller Veranstaltungen.

Corporate Governance Kodex der deutschen Immobilienwirtschaft

Die LEG Immobilien AG ist Mitglied der Initiative Corporate Governance der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. Die Initiative Corporate Governance der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. hat unter www.immo-initiative.de einen "Corporate Governance Kodex der deutschen Immobilienwirtschaft" (Stand Juli 2017, "ICGK") veröffentlicht, der über den DCGK hinausgehende Empfehlungen enthält. Aufsichtsrat und Vorstand der LEG Immobilien AG stimmen darin überein, dass mit Ausnahme der Regelungen in der dortigen Ziffer 5.3.2i auch die Empfehlungen des ICGK beachtet werden sollen.

Ziffer 5.3.2.i des ICGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss oder ein gesonderter Bewertungsausschuss mit der Bewertung des Immobilienbestands und der Auswahl der Bewerter befasst wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands der LEG Immobilien AG sieht derzeit vor, dass grundlegende Änderungen von Bewertungsverfahren einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats unterstehen. Darüber hinaus überwacht und überprüft der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats umfassend im Rahmen der gesetzlichen und durch den Corporate Governance Kodex vorgesehenen Empfehlungen die Erstellung des Jahresabschlusses und in diesem Zusammenhang auch die Bewertung des Immobilienbestands. Die Bewertung des Immobilienbestands selbst erfolgt durch die Gesellschaft, allerdings validiert durch einen externen Immobilienbewerter. Sowohl Abschlussprüfer wie auch der externe Immobilienbewerter nehmen regelmäßig an Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats teil.

Code of Conduct

Die LEG-Gruppe hat sich einen Verhaltenskodex gegeben, um das Risiko von Compliance-Verstößen zu minimieren. Zu diesem Zweck hat die LEG Gruppe nicht nur den Verhaltenskodex entworfen, den Geschäftspartner der LEG Gruppe anerkennen müssen, sondern auch einen Antikorruptionsbeauftragten und einen Ombudsmann berufen.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Die LEG Immobilien AG hat als deutschem Recht unterliegende Aktiengesellschaft ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und -kontrolle klar getrennt.

Vorstand

Der Vorstand leitet die LEG Immobilien AG in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat zuletzt am 8. März 2017 angepasst. Sie sieht unter anderem vor, dass bestimmte Geschäfte besonderer Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse bedürfen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und überwacht und berät den Vorstand. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft diese ab und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Seine Aufgaben und Rechte werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung und die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner ordentlichen Sitzung vom 25. März 2014 die Geschäftsordnung aktualisiert.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der intensive und ständige Dialog zwischen den Gremien ist die Basis einer effizienten und zielgerichteten Unternehmensleitung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der LEG Immobilien AG, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Der Vorstand erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann das Präsidium bzw. den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls außerordentliche Sitzungen ein.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2017 über drei Ausschüsse: das Präsidium, den Nominierungsausschuss und den Prüfungsausschuss. Weitere Ausschüsse können nach Bedarf gebildet werden.

Präsidium des Aufsichtsrats

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Insbesondere bereitet das Präsidium die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:

• Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, Ernennung des Vorstandsvorsitzenden;
• Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands;
• Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder; und
• Erwerb von Immobilienportfolios.

Das Präsidium berät – unter Einbeziehung des Vorstands – regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Das Präsidium beschließt anstelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich der vorgenannten und sonstiger zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über folgende Angelegenheiten:

• Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG;
• die Zustimmung zu Geschäften sofern ihr Gegenstandswert 25.000 Euro übersteigt zwischen der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder Personen oder Unternehmungen, die einem Vorstandsmitglied nahestehen, andererseits;
• Einwilligung in anderweitige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach § 88 AktG sowie die Zustimmung zu sonstigen Nebentätigkeiten, insbesondere die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten und Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns;
• Gewährung von Darlehen an die in §§ 89, 115 AktG genannten Personen;
• Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG; sowie
• nach der Satzung der Gesellschaft oder der Geschäftsordnung für den Vorstand sonst erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen des Vorstands, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder des Präsidiums sind der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Michael Zimmer, sein Stellvertreter, Herr Stefan Jütte, und Herr Dr. Johannes Ludewig. Herr Michael Zimmer ist als Aufsichtsratsvorsitzender zugleich Vorsitzender des Präsidiums. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Scharpe zum Ersatzmitglied (im Vertretungsfall) benannt.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss tritt bei Bedarf zusammen und schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Mitglieder des Nominierungsausschusses sind die Mitglieder des Präsidiums (Herren Michael Zimmer, Stefan Jütte und Dr. Johannes Ludewig). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ebenfalls Vorsitzender des Nominierungsausschusses.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss befasst sich zudem mit der gem. 315 b HGB zu erstellenden nichtfinanziellen Erklärung. Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor. Der Prüfungsausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. So hat der Prüfungsausschuss in einer "White List" eine begrenzte Anzahl von Nichtprüfungsleistungen freigegeben, die durch den Abschlussprüfer erbracht werden können. Sollte der Abschlussprüfer mit weiteren Aufgaben beauftragt werden, ist eine Freigabe des Prüfungsausschusses erforderlich. Zudem hat die Gesellschaft im Auftrag des Prüfungsausschusses einen Prozess etabliert, wonach sichergestellt wird, keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen an den derzeitigen Abschlussprüfer sowie an mögliche zukünftige Abschlussprüfer zu vergeben. Die Arbeit des Prüfungsausschusses folgt einer eigenen Geschäftsordnung, die zuletzt am 17. Juni 2016 geändert wurde.

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Stefan Jütte (Vorsitzender), Herr Dr. Jochen Scharpe (stellv. Vorsitzender), und Frau Natalie C. Hayday. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen

Nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes sind Aufsichtsrat und Vorstand verpflichtet, Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen (i) im Aufsichtsrat, (ii) im Vorstand sowie (iii) in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen, einen Zeitrahmen, innerhalb dessen das Ziel erreicht werden soll, zu definieren sowie über die Zielerreichung zu berichten, und wenn diese nicht erreicht werden, Angaben zu den Gründen zu machen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 8. März 2017, bezogen auf den sechsköpfigen Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG, vor dem Hintergrund der bestehenden Besetzung des Aufsichtsrats eine Quote von 16,6 % (entspricht einer Frau im sechsköpfigen AR) beschlossen und den 31. Dezember 2021 als Frist zur Zielerreichung gesetzt.

Vorstand

In seiner Sitzung vom 8. März 2017 hat der Aufsichtsrat, insbesondere vor dem Hintergrund der erst im März 2015 erfolgten Verlängerung der Vorstandsbestellung bis zum Jahr 2021 (Herren Hegel und Schultz) bzw. 2019 (Herr Hentschel), eine Quote für den Frauenanteil im Vorstand von 0,0 % festgelegt. Der bestehende Status wurde damit festgeschrieben. Als Frist zur Erreichung dieses Ziels wurde der 31. Dezember 2021 festgelegt.

Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Die LEG Immobilien AG selbst verfügt über keine Mitarbeiter, weshalb folglich auch keine Ziele für die nicht vorhandenen Mitarbeiter festgelegt werden können. In der Vorstandssitzung vom 6. März 2017 hat der Vorstand der LEG Immobilien AG jedoch freiwillig gruppenweite Ziele zur Besetzung von Führungspositionen mit Frauen festgelegt und sowohl für die erste wie auch für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 % und eine Zielerreichungsfrist bis zum 31. Dezember 2021 festgesetzt.

Diversitätskonzept

Das Diversitätskonzept gem. § 289 f Abs. 2 Nr. 6 HGB für den Aufsichtsrat ist durch die Zielsetzungen des Aufsichtsrats zu seiner Zusammensetzung – unter Einbeziehung der erforderlichen fachlichen Anforderungen (Kompetenzprofil) – aufgestellt; insofern wird auf die unter Corporate Governance eröffentlichten Zielsetzungen sowie deren Umsetzung verwiesen. Die vom Aufsichtsrat aufgestellten Ziele zur Zusammensetzung des Gremiums sind erfüllt; somit ist das Diversitätskonzept umgesetzt und die Anforderungen erfüllt.

Hinsichtlich des vertretungsberechtigten Organs "Vorstand" ist zu beachten, dass die Vorstandsbestellungen im März 2015 bis zum Jahr 2021 (Herren Hegel und Schultz) bzw. 2019 (Herr Hentschel) verlängert wurden und Ziele hinsichtlich des Frauenanteils im Vorstand aufgestellt wurden (siehe Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen - Vorstand). Das Ziel wurde erreicht und soll zum 31. Dezember 2021 erneut überprüft werden. Darüber hinaus soll der Vorstand derart zusammengesetzt sein, dass er in seiner Gesamtheit nicht nur über unternehmerische und Führungskompetenz, sondern auch über Kompetenz im Immobilienmanagement und über umfassende Kenntnisse der regionalen Wohnungsmärkte verfügt. Zudem ist der Vorstand so zusammenzusetzen, dass Finanzmarktkompetenz, sowie soziale Kompetenz, beispielsweise im Bereich des Sozial- und Quartiersmanagement, nicht zuletzt um die Verantwortung der Gesellschaft als Anbieter von Wohnraum vieler Menschen zu leben, vorhanden ist. Dieses Ziel ist ebenfalls erreicht.

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315 d HGB einschließlich der vorgenannten Erklärung gemäß § 161 AktG und der weiteren Angaben ist zusätzlich auf der Homepage der LEG Immobilien AG unter www.leg.ag wiedergegeben.

Übernahmerelevante Angaben zu § 289a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Es sind 63.188.185 Stammaktien ohne Nennbetrag zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Aktien sind Namensaktien und unterscheiden sich nicht hinsichtlich der verbrieften Rechte und Pflichten.

Das Genehmigte Kapital besteht in Höhe von 31.594.092,00 Euro. Das bedingte Kapital beträgt 31.594.092,00 Euro.

Beschränkungen betreffend Stimmrechte und Übertragung

Neben den gesetzlichen Bestimmungen gibt es keine darüberhinausgehenden Beschränkungen betreffend Stimmrechte, Stimmrechtsausübung und Übertragung von Anteilen.

Beteiligungen am Kapital mit Stimmrecht > 10 %

Zum 31. Dezember 2017 war BlackRock, Inc. und mit ihr verbundene Unternehmen mit 11,60 % am Kapital der Gesellschaft und somit auch an den bestehenden Stimmrechten beteiligt (Meldung gemäß §§ 21, 22 WpHG). BlackRock hat entsprechend § 27a WpHG als wesentlich beteiligter Investor eine Meldung über die mit der Investition verfolgten Ziele sowie über die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel an die LEG übermittelt, die von dieser am 27. März 2015 veröffentlicht wurde.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Die von LEG ausgegebenen Aktien sind nicht mit Kontrollbefugnissen verleihenden Sonderrechten ausgestattet.

Regeln zur Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Satzungsänderungen

Vorstandsmitglieder werden nach den Vorschriften des § 84 AktG ernannt und abberufen. Wesentliche ergänzende oder abweichende Vorschriften der Satzung oder Geschäftsordnung bestehen nicht.

Satzungsänderungen erfolgen nach den Vorschriften des Aktiengesetzes. Wesentliche, ergänzende oder abweichende Vorschriften der Satzung oder Geschäftsordnung bestehen nicht.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen Aktien um insgesamt bis zu 31.594.092,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Das Grundkapital ist um bis zu 31.594.092,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 31.594.092,00 neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2017). Die bedingte Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt, dass die Voraussetzungen für in 2014 oder in 2017 ausgegebene Wandlungsrechte oder zukünftig auszugebende Wandlungsrechte ausgeübt werden und durch entsprechende Nutzung des bedingten Kapitals bedient werden.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung der LEG Immobilien AG hat am 17. Mai 2017 den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien, zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung gilt bis zum 16. Mai 2022 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, bei denen, sofern nicht der Ausschluss des Andienungsrechtes zugelassen ist, der Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre (§ 52a AktG) ebenfalls zu wahren ist, oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten.

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder aufgrund einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einem Erwerb auf andere Weise, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb mittels Einräumung von Andienungsrechten, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten bzw. dem Tag der Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die auf der Grundlage der Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien – nach Maßgabe weiterer Voraussetzungen – insbesondere wie folgt zu verwenden: (i) zur Einziehung der Aktien, (ii) zur Wiederveräußerung über die Börse, (iii) als Bezugsangebot an die Aktionäre, (iv) zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, wobei diese Ermächtigung sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien beschränkt, (v) im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern wie Immobilien, Immobilienportfolien und Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie (vi) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, wobei diese Ermächtigung sich beschränkt auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der LEG Immobilien AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann bei einem Bezugsangebot an die Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die LEG Immobilien AG hat im April 2014 sowie im August 2017 eine Wandelschuldverschreibung im Volumen von 300 bzw. 400 Mio. Euro ausgegeben. Nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen haben die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, im Fall eines Kontrollwechsels eine erhöhte Zahl von Aktien zu einem entsprechend angepassten Wandlungspreis zu erhalten, wenn die Wandlung innerhalb einer bestimmten Frist nach Kontrollwechsel ausgeübt wird. Bereits vor Eintritt des Kontrollwechsels können Inhaber der Wandelschuldverschreibung bei Veröffentlichung eines entsprechenden Übernahmeangebots die Wandelschuldverschreibungen aufschiebend bedingt auf den Kontrollwechsel zur Wandlung einreichen. Das Ausmaß der Anpassung des Wandlungspreises sinkt dabei während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung und ist näher in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen geregelt. Ein Kontrollwechsel nach diesen Bedingungen liegt vor, wenn eine Person oder gemeinsam handelnde Personen 30 % oder mehr Aktien an der LEG Immobilien AG hält oder wenn anderweitig Kontrolle über die Gesellschaft ausgeübt werden kann.

Darüber hinaus gibt es vereinzelt Finanzierungsverträge, die eine Kündigungsmöglichkeit zugunsten des finanzierenden Instituts enthalten, wenn ein derartiger Kontrollwechsel stattfindet.

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

Anlage II

LEG Immobilien AG Düsseldorf

Bilanz zum 31. Dezember 2017

	31. Dezember 2017	31.12.2016
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	3.707.621.572,64		939.596.028,18
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.040.201.188,33		150.201.188,33
			4.747.822.760,97 1.089.797.216,51
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.952.420,00		3.087.861,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	69.653.243,73		142.144.556,77
3. sonstige Vermögensgegenstände	59,28		2.992,77
		73.605.723,01	145.235.410,54
II. Flüssige Mittel
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	3.080.165,52		3.596.265,77
		3.080.165,52
C. Rechnungsabgrenzungsposten		38.897.108,00	28.193.796,00
			4.863.405.757,50 1.266.822.688,82

LEG Immobilien AG Düsseldorf

Bilanz zum 31. Dezember 2017

	31. Dezember 2017		31.12.2016
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	63.188.185,00		63.188.185,00
Nennwert bedingtes Kapital: € 31.594.092,00 (Vorjahr: € 31.384.894,00)
II. Kapitalrücklage	614.567.497,35		614.567.497,35
III. Gewinnrücklagen	1.402.317.518,49		31.740.542,43
IV. Bilanzgewinn	1.389.173.327,97		192.995.742,50
		3.469.246.528,81	902.491.967,28
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	197.898,00		182.071,00
2. sonstige Rückstellungen	65.744.985,01		50.001.308,68
		65.942.883,01	50.183.379,68
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	1.200.000.000,00		300.000.000,00
davon konvertibel: € 700.000.000,00 (Vj.: € 300.000.000,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	100.000.000,00		0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	125.274,07		125.185,27
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.616,71		406.552,70
5. Sonstige Verbindlichkeiten	21.949.390,27		13.615.603,89
davon aus Steuern: € 1.347.654,31 (Vorjahr: € 918.334,49)
		1.322.079.281,05	314.147.341,86
D. Passive latente Steuern	6.137.064,63		0,00
		6.137.064,63
			4.863.405.757,50 1.266.822.688,82

LEG Immobilien AG Düsseldorf

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1.1. bis 31.12.2017

		01.01 - 31.12.2017	01.01 - 31.12.2016
		EUR	EUR
1.	sonstige betriebliche Erträge	2.768.090.598,76	543.284,62
2.	Personalaufwand
	a) Löhne und Gehälter	-3.575.675,93	-3.192.476,36
	b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung
	und für Unterstützung	-66.594,87	-52.575,19
	davon für Altersversorgung: € 42.244,25 (Vorjahr: € 33.154,40)
3.	sonstige betriebliche Aufwendungen	-4.327.016,79	-5.541.338,77
4.	Erträge aus Gewinnabführung	503.059,65	500.798,37
5.	Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des
	Finanzanlagevermögens	8.580.769,91	2.437.216,56
	davon aus verbundenen Unternehmen
	€ 8.580.769,91 (Vorjahr: € 2.437.216,56)
6.	sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	94.544,40	12.229,02
	davon aus verbundenen Unternehmen:
	€ 12.519,95 (Vorjahr: € 11.969,24)
7.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-22.009.233,21	-8.319.269,76
	davon an verbundene Unternehmen:
	€ 39.541,03 (Vorjahr: € 0,00)
	davon Aufwendungen aus der Aufzinsung:
	€ 7.300,00 (Vorjahr: € 7.201,00)
8.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-6.136.499,79	0,00
9.	Ergebnis nach Steuern	2.741.153.952,13	-13.612.131,51
	10. Jahresüberschuss (im Vj. Jahresfehlbetrag)	2.741.153.952,13	-13.612.131,51
	11. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	18.596.351,90	6.607.874,01
	12. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	0,00	200.000.000,00
	13. Einstellung in andere Gewinnrücklagen	1.370.576.976,06	0,00
	14. Bilanzgewinn	1.389.173.327,97	192.995.742,50

Anhang der

LEG Immobilien AG, Düsseldorf

für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2017

I. Allgemeine Angaben zum Einzelabschluss der LEG Immobilien AG

Die LEG Immobilien AG, Düsseldorf, (im Folgenden: "LEG AG") hat ihren Sitz in der Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf (Handelsregisternummer HRB 69386).

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 ist die LEG AG eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB. Mit Beantragung der Börsenzulassung im Dezember 2012 gilt die LEG AG gemäß § 264d HGB als kapitalmarktorientiert und fällt unter den Geltungsbereich des § 267 Abs. 3 HGB.

Die LEG AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen (im Folgenden zusammen "LEG-Gruppe") zählen zu den größten Wohnungsunternehmen im Land Nordrhein-Westfalen. Am 31. Dezember 2017 hielt die LEG-Gruppe 131.341 Einheiten (Wohnen und Gewerbe) im Bestand.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 wurde nach den Vorschriften des HGB, des AktG und nach der LEG Bilanzierungsrichtlinie aufgestellt.

Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Jahresabschluss wurde in EURO aufgestellt. Alle Beträge im Anhang werden in TEUR ausgewiesen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

A. Allgemeine Angaben

Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden sind in der Darstellungsperiode gegenüber dem Vorjahr unverändert.

In der Bilanz- und der Gewinn- und Verlustrechnung sind jeweils die entsprechenden Vorjahresbeträge angegeben.

B. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

1. Anlagevermögen

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen bei Zugang zu Anschaffungskosten bewertet. Diese werden im Rahmen der Einlage nach den allgemeinen Tauschgrundsätzen zu Zeitwerten bemessen. Der Zeitwert ergibt sich aus dem vorliegenden Verkehrswertgutachten. Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert.

Liegt eine dauerhafte Wertminderung vor, werden sie auf den am Abschlussstichtag beizulegenden, niedrigeren Wert außerplanmäßig abgeschrieben. Das Wahlrecht zur außerplanmäßigen Abschreibung bei vorübergehender Wertminderung wurde nicht ausgeübt. Soweit Wertminderungen nicht mehr bestehen, wird dem Wertaufholungsgebot nach § 253 Abs. 5 HGB Rechnung getragen.

2. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert, sofern Abzinsungen nicht erforderlich sind. Erkennbaren Ausfallrisiken wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden brutto ausgewiesen.

Die Flüssigen Mittel sind zum Nennwert ausgewiesen.

3. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sowie der Unterschiedsbetrag zweier Verbindlichkeiten zwischen Erfüllungsbetrag und Ausgabebetrag. Diese sind über die Laufzeit der Verbindlichkeiten durch planmäßige jährliche Abschreibung zu tilgen.

C. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

1. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Gewinnrücklagen enthalten ausschließlich andere Gewinnrücklagen.

2. Rückstellungen

Die Rückstellungen sind entsprechend §§ 249, 253 Abs.1 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet, der erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von länger als 1 Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat Dezember 2017 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer pauschal angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Der Bewertung liegen die folgenden wesentlichen versicherungsmathematischen Parameter zugrunde:

Pensionen
Angaben in %	31.12.2017	31.12.2016
Abzinsungssatz	3,68	4,01
Gehaltstrend	2,75	2,75
Rententrend	2,00	2,00

Erfolgsauswirkungen aus einer Änderung des Diskontierungszinssatzes werden im Personalaufwand erfasst.

3. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen passiviert. Fremdwährungsforderungen oder -verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

4. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Passivseite Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

5. Latente Steuern

Nach der formalen Betrachtungsweise ist bei Bestehen einer steuerlichen Organschaft alleinige Steuerschuldnerin die LEG AG als Organträgerin, d.h. auch tatsächliche und latente Steuern der Organgesellschaft sind vollständig in dem Jahresabschluss der Organträgerin auszuweisen, da sie alleine die Besteuerungsfolgen treffen. Dementsprechend werden die temporären Differenzen der Organgesellschaften im Abschluss der LEG AG erfasst.

Latente Steuern werden auf zeitliche Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern auf die bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sowie auf steuerliche Zinsvorträge im Sinne des § 4h EStG i.V.m. § 8a KStG gebildet, soweit innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verlustverrechnung zu erwarten ist. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Ein passiver Überhang wird nach § 274 Abs. 1 Satz 1 HGB angesetzt.

Der Berechnung der latenten Steuern liegt folgender Steuersatz zugrunde:

Zahlen in %	31.12.2017	31.12.2016
Körperschaftsteuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag	15,825 %	15,825 %
Gewerbesteuersatz	15,4 %	15,4 %
Gewerbesteuerhebesatz	440 %	440 %
Effektiver Steuersatz	31,225%	31,225%

Die Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz, die zu aktiven latenten Steuern führen, entfallen im Wesentlichen auf folgende Bilanzposten:

• 1. Steuerliche Zins- und Verlustvorträge
• 1. Pensionsrückstellungen
• 1. Sonstige Verbindlichkeiten

Die Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz, die zu passiven latenten Steuern führen, entfallen im Wesentlichen auf die Anteile an verbundenen Unternehmen.

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

A. Bilanz

1. Anlagevermögen

Finanzanlagen

Die Veränderung der Anteile an verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus der Einbringung der Anteile an der LEG NRW GmbH, LEG Recklinghausen 1 GmbH und LEG Recklinghausen 2 GmbH in eine neue von der LEG AG gehaltene Beteiligungsgesellschaft (LEG Holding GmbH) gegen Gewährung neuer Anteile.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 1.040.000 (Vorjahr: TEUR 150.000) die LEG NRW GmbH und in Höhe von TEUR 201, wie im Vorjahr, die GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland GmbH, Münster.

Es liegen keine vorübergehenden Wertminderungen vor.

Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im Anlagenspiegel in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Eine Übersicht zum Anteilsbesitz der LEG-Gruppe findet sich in der Anlage 2 zum Anhang.

2. Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	453	45
Forderungen aus Cash Pooling	50.919	124.019
Sonstige Forderungen	18.281	18.081
Summe Forderungen gegen verbundenen Unternehmen	69.653	142.145
Davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0

3. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind verschiedene, zeitlich abgegrenzte Aufwendungen enthalten. Im Wesentlichen betrifft dies Aufwendungen (Disagios) im Zusammenhang mit Wandelschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 38.857 (Vorjahr: TEUR 28.082).

Mit Vertrag vom 07.04.2014 hat die LEG AG eine Wandelschuldverschreibung über einen Gesamtnennbetrag von TEUR 300.000 ausgegeben. Bei dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Emissionserlös auf der einen Seite und der Summe aus der zu passivierenden Prämie für die Stillhalteverpflichtung und der zum Erfüllungsbetrag zu passivierenden Anleiheverbindlichkeit handelt es sich um ein Disagio, das als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und planmäßig über die Laufzeit von 7,2 Jahren aufgelöst wird.

Im Berichtsjahr hat die LEG AG mit Vertrag vom 29.08.2017 eine Wandelschuldverschreibung über einen Gesamtnennbetrag von TEUR 400.000 ausgegeben. Bei dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Emissionserlös auf der einen Seite und der Summe aus der zu passivierenden Prämie für die Stillhalteverpflichtung und der zum Erfüllungsbetrag zu passivierenden Anleiheverbindlichkeit handelt es sich um ein Disagio, das als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und planmäßig über die Laufzeit von 8 Jahren aufgelöst wird.

4. Eigenkapital

Bewegungen des Eigenkapitals der LEG AG:

TEUR	31.12.2017	31.12.2016	Delta
Gezeichnetes Kapital	63.188	63.188	0
Kapitalrücklage	614.567	614.567	0
Gewinnrücklage	1.402.318	31.741	1.370.577
Bilanzgewinn	1.389.173	192.996	1.196.177
Summe	3.469.246	902.492	2.566.754

Die Anzahl der zum 31. Dezember 2017 ausgegebenen nennwertlosen Stückaktien beträgt 63.188.185 Stück. Auf jede Aktie entfällt rechnerisch ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Stimmrechtsbeschränkte Aktien existieren nicht. Von der Gesellschaft werden keine eigenen Aktien gehalten.

Mit Beschluss des Vorstandes der LEG AG wurde vom Jahresüberschuss ein Betrag in Höhe von TEUR 1.370.577 in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

4.1. Genehmigtes Kapital

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 und Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.384.894 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.384.894 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Das verbleibende Kapital 2015 wurde in der Hauptversammlung vom 19. Mai 2016 aufgehoben. Die Aufhebung wurde mit Eintragung ins Handelsregister wirksam (13. Juni 2016).

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.594.092,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das verbleibende Kapital 2016 wurde in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 aufgehoben. Die Aufhebung wurde mit Eintragung ins Handelsregister wirksam (16. Juni 2017).

4.2. Bedingtes Kapital

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013/2014

Gem. § 4.2 der Satzung (Fassung bis zum 15. Juli 2015) war das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 26.481.722,00 durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungsund/oder Optionsrecht (bzw. Kombination dieser Instrumente), welche die LEG AG oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die LEG AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 17. Januar 2013 oder vom 25. Juni 2014 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigten Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsbzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand der LEG AG hat am 07. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht-nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen mit einer Laufzeit bis 1. Juli 2021, einem Gesamtnennbetrag von 300 Mio. Euro und einen Nennbetrag von 100.000 Euro je Stück, zu begeben. Diese sind mit einem Rückzahlungsrecht des Inhabers und einem Kündigungsrecht der Emittentin in 2019 ausgestattet. Die Bezugsrechte der Aktionäre der LEG wurden bei der Platzierung ausgeschlossen. Die Wandelanleihen sind in neue bzw. bestehende auf den Namen lautende Stammaktien der LEG wandelbar. Zum 31. Dezember 2017 beträgt das Wandlungsverhältnis 1.759,32 Aktien je Wandelanleihe verbunden mit der Möglichkeit eines ganzen oder teilweisen Barausgleiches. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt 62,39 Euro. Zum Stichtag erfolgten keine Umwandlungen beim Wandlungspreis von 54,99 Euro. Das Nominalvolumen der Wandelanleihe von 300 Mio. Euro ist unter den Anleihen gem. § 266 Abs. 2 HGB ausgewiesen.

Änderung des Bedingten Kapitals 2013/2016 bzw. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013/2017

In der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 wurde das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 beschlossene Bedingte Kapital 2013/2016 wie folgt geändert:

Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 8b beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum16. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 31.594.092,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils "Bedingungen") zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 31.594.092,00 durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2017).

Das Bedingte Kapital 2013/2017 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Januar 2013 ausgegeben wurden oder werden.

Die Gesellschaft hat am 1. September 2017 eine Emission nicht-nachrangiger, unbesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2025 in einem Gesamtnennbetrag von 400 Mio. Euro begeben. Die Wandelschuldverschreibungen sind in 3.376.405 neue beziehungsweise bestehende auf den Namen lautende Stammaktien der LEG wandelbar. Zum 31. Dezember 2017 beträgt das Wandlungsverhältnis 844,10 Aktien je Wandelanleihe verbunden mit der Möglichkeit eines ganzen oder teilweisen Barausgleiches. Der anfängliche und am 31.12.2017 gültige Wandlungspreis beträgt 118,47 Euro. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 8 Jahren und werden zu 100 % ihres Nennbetrages in Höhe von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern sie nicht vorab gewandelt oder zurückgekauft und eingezogen wurden, zurückgezahlt.

4.3. Sonstige Angaben zum Eigenkapital

Nach § 150 Abs. 2 AktG ist für Aktiengesellschaften eine gesetzliche Rücklage vorgeschrieben. Diese ist aus 5% des Jahresüberschusses abzüglich eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr zu speisen, bis die gesetzliche Rücklage 10% des Grundkapitals entspricht. Bei der Berechnung dieser Grenze sind Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB einzubeziehen. Im Geschäftsjahr 2017 liegen die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB bei TEUR 608.912. Diese decken 10% des Grundkapitals (6.319 TEUR) ab.

Gemäß Beschluss des Vorstandes wurden aus dem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 2.741.154, TEUR 1.370.577 in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von TEUR 174.399 (2,76 Euro pro Aktie) erfolgte mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017. Die Auszahlung war am 22. Mai 2017 fällig.

Die Gewinnrücklagen in Höhe von TEUR 1.402.318 resultieren mit TEUR 31.741 aus dem Bilanzgewinn 2010 in der Rechtsform der GmbH & Co. KG und mit TEUR 1 .370.577 aus der Einstellung aus dem Jahresüberschuss 2017. Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich ausschließlich um andere Gewinnrücklagen.

Die Mitteilungen entsprechend § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind in der Anlage 4 zum Anhang angegeben.

Gemäß §253 Abs. 6 Satz 2 HGB besteht ein ausschüttungsgesperrter Betrag in Höhe von TEUR 49. Zum Bilanzstichtag übersteigen die frei verfügbaren Rücklagen den ausschüttungsgesperrten Betrag von TEUR 49, so dass die Ausschüttungssperre nicht zur Anwendung kommt.

Ausschüttungsgesperrte Beträge im Sinne des § 268 Abs. 8 HGB bestehen nicht.

Der Bilanzgewinn (TEUR 1.389.173) resultiert aus dem Jahresüberschuss von TEUR 2.741.154, der Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von TEUR 1.370.577 und dem Gewinnvortrag von TEUR 18.596 , der sich nach einer Ausschüttung von TEUR 174.399 im Geschäftsjahr 2017 aus dem Bilanzgewinn 2016 von TEUR 192.995 ergeben hat.

5. Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionen

Für ein Vorstandsmitglied bestand eine Direktzusage der LEG Wohnen NRW GmbH. Die LEG AG ist in die Verpflichtung eingetreten, die Direktzusage zu übernehmen. Der bestehende Verpflichtungsumfang zum 31. Dezember 2012 nach BilMoG wurde vor diesem Hintergrund auf die LEG AG überführt.

Zum Bilanzstichtag ergeben sich Rückstellungen für Pensionen gemäß § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von TEUR 198 (Vorjahr: TEUR 182). Diese liegen um TEUR 49 (Unterschiedsbetrag) unter dem Bewertungsansatz für Pensionsrückstellungen, der sich zum 31.12.2017 bei Anwendung des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes ergeben hätte.

Die Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 7) sind im Finanzergebnis unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" enthalten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR	2017	2016
Rückstellung für Abschlussprüfungs- und Veröffentlichungskosten	630	537
Rückstellung für ausstehende Rechnungen	258	294
Rückstellung für den Personalbereich	2.998	2.578
Rückstellung für sonstige Verwaltungskosten	45	45
Sonstige Rückstellungen	61.814	46.547
Summe sonstige Rückstellungen	65.745	50.001

In den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen in Höhe von TEUR 60.802 für die Stillhalterverpflichtung/das Wandlungsrecht der Wandelanleihen ausgewiesen, deren Höhe sich nach dem Zeitwert des Wandlungsrechts im Ausgabezeitpunkt bemisst und solange wertmäßig unverändert bleibt, bis die Wandlung vollzogen ist.

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 5 resultieren aus dem gemeinsamen Saldenausgleich der Geschäftskonten und dem konzerninternen Leistungs- und Verrechnungsverkehr.

Sonstige Verbindlichkeiten von TEUR 21.949 resultieren in Höhe von TEUR 11.940 aus der Gründung der EnergieServicePlus GmbH. Davon haben TEUR 9.039 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, der verbleibende Betrag hat eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Eine weitere sonstige Verbindlichkeit mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr beinhaltet eine erstattungspflichtige Steuernachzahlung einer Konzerngesellschaft aus Betriebsprüfungen für zurückliegende Geschäftsjahre.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten, deren Sicherung durch Pfandrechte und die Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz sind in der Anlage 3 zum Anhang dargestellt.

7. Passive latente Steuern

Zum 31.12.2017 beträgt der Saldo aus aktiven und passiven latenten Steuern TEUR 6.137. Der Saldo ergibt sich aus der Verrechnung von TEUR 21.241 passiven latenten Steuern und TEUR 15.104 aktiven latenten Steuern. Die aktiven latenten Steuern nahmen um TEUR 6.696 ab und die passiven latenten Steuern nahmen um TEUR 21.281 zu.

B. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge (TEUR 2 .768.091; Vorjahr TEUR 543) setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR	2017	2016
Erträge aus der Einlage von Beteiligungen	2.767.289	0
Erträge aus der Auflösungen von Rückstellungen	7	477
Erträge aus verbundenen Unternehmen	0	53
Sonstige Erträge	795	13
Summe sonstige betriebliche Erträge	2.768.091	543
davon periodenfremd	12	477

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge von außerordentlicher Größenordnung und Bedeutung aus der Einlage von Beteiligungen in Höhe von TEUR 2.767.289 enthalten. Diese beinhalten die Einlage der Anteile der LEG AG an der LEG NRW GmbH, LEG Recklinghausen 1 GmbH und LEG Recklinghausen 2 GmbH in die LEG Holding GmbH. Die sonstigen Erträge enthalten im Wesentlichen eine Erstattung aus der Geschäftsbesorgung durch die LEG Management GmbH in Höhe von TEUR 790.

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR	2017	2016
Aufwendungen für die Verwaltung	3.029	3.727
Sonstige Aufwendungen	1.298	1.815
Summe sonstige betriebliche Aufwendungen	4.327	5.542
davon periodenfremd	0	0

3. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens resultieren aus Ausleihungen an die GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland mbH und die LEG NRW GmbH.

4. Zinserträge

Die Zinserträge resultieren vorwiegend aus der Finanzierung über Commercial Paper in Höhe von TEUR 82.

5. Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen betreffen Aufwendungen von außenordentlicher Größenordnung und Bedeutung für die Neufinanzierung über eine Unternehmensanleihe und Wandelanleihe in Höhe von 5.840 TEUR. Daneben sind Zinsaufwendungen für eine Unternehmensanleihe in Höhe von TEUR 5.873 und für Wandelanleihen über insgesamt 2.667 TEUR sowie für die Auflösung der Disagios von TEUR 7.415 angefallen.

Die Verzinsung aus dem Cash-Management in Höhe von TEUR 40 erfolgt mit EURIBOR zzgl. einer Marge von 1,5%. Soweit dieser negativ ist, erfolgt eine Verzinsung in Höhe der Marge.

In den Zinsaufwendungen sind wie im Vorjahr TEUR 7 aus der Aufzinsung von Rückstellungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr enthalten.

6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Aufwendungen für latente Steuern von insgesamt TEUR 6.137 enthalten.

C. Sonstige Angaben

1. Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 berechnete Gesamthonorar wird aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, anderen Bestätigungsleistungen sowie sonstigen Leistungen in der entsprechenden Angabe des Konzernabschlusses der LEG Immobilien AG angegeben.

Für die LEG Immobilien AG und die von ihr beherrschten Unternehmen wurden andere Bestätigungsleistungen im Wesentlichen für die Prüfung der Sozialcharta und die prüferische Durchsicht des Nachhaltigkeitsberichtes erbracht. Die sonstige Leistungen beinhalten die Untersuchung von Finanzinformationen in Höhe von T€ 1

2. Nahestehende Personen und Unternehmen

Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über die Möglichkeiten verfügen, die LEG-Gruppe zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss auf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, den nahestehende Personen bzw. Unternehmen der LEG-Gruppe auf die Finanz- und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt.

Nahestehende Personen

Zu den nahestehenden Personen der LEG AG zählen der Vorstand und Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG.

Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen

Zu den nahestehenden Unternehmen der LEG AG zählen sämtliche Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen der LEG-Gruppe als auch bestimmte nicht in den Konzernabschluss einbezogene verbundene Unternehmen. Sämtliche Geschäfte wurden zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus einem Konzerndienstleistungs- und Umlagevertrag mit dem verbundenen Unternehmen LEG Management GmbH, Düsseldorf. Für die Geschäftsbesorgung sowie für die Bereitstellung der für die Betriebsführung erforderlichen Betriebsmittel einschließlich der entsprechenden Infrastruktur erhält die LEG Management GmbH als Auftragnehmerin eine Vergütung, die auf Basis einer jährlich bei der Auftragnehmerin durchzuführenden Vollkostenrechnung (Ist-Kosten) im Wege einer Umlage ermittelt wird. Die LEG AG kann ihrerseits umlagefähige Kosten der LEG Management GmbH in Rechnung stellen. Der Geschäftsbesorgungsvertrag istzum Jahresende mit einer 12-monatigen Kündigungsfrist kündbar. Zum 31. Dezember 2017 war keine Kündigung vorgenommen worden. Für das Geschäftsjahr 2017 hat die Gesellschaft eine Rückerstattung aus der Verrechnung der Umlage von 720 TEUR erhalten.

4. Haftungsverhältnisse

Am 16. Dezember 2017 hat die LEG AG eine freiwillige Verlustübernahmeerklärung für das Geschäftsjahr 2018 gegenüber der LEG NRW GmbH und gegenüber der EnergieServicePlus GmbH abgegeben und gemäß § 325 HGB im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt. Mit einer Inanspruchnahme wird auf Grund erwarteter Jahresüberschüsse nicht gerechnet.

5. Arbeitnehmer

Neben den Vorstand werden keine Arbeitnehmer beschäftigt.

6. Vorstand

Die LEG AG wird vertreten durch den Vorstand, der aus folgenden Personen besteht:

		Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien
Name		1 Satz 5 AktG	im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Absatz
		AR-Vorsitz AR-Vorsitz	GeWo Gesellschaft für Wohnen und Städtebau mbH Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesell schaft mit beschränkter Haftung Wuppertal
		AR-Vorsitz	GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nord westdeutschland mbH
Thomas Hegel	Vorstandsvorsitzen	AR-Vorsitz	AVW Versicherungsmakler GmbH
	der	AR-Vorsitz	LEG Wohnen NRW GmbH
	(CEO), Erftstadt	Beirat	ista International GmbH
		Beirat	BAG Bundesarbeitsgemeinschaft deutscher Immobi lienunternehmen der Privatwirtschaft
		Beirat	Aareon Kundenbeirat
		Beirat	Deutsche Bank AG
Eckhard Schultz	Finanzvorstand und stellvertrender Vorstandvorsitzen der (CFO), Neuss	AR	LEG Wohnen NRW GmbH
Holger Hentschel	Operativer Vorstand (COO), Erkrath	Beirat Beirat	Techem GmbH Provinzial (Haus + Grundbesitzerbeirat)

7. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat beschloss am 18. September 2015 eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren (Erstbestellung zuzüglich zweimaliger Wiederbestellung).

		Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien Im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
AR-Mitglied		Gremium	Firma	ab/bis
Michael Zimmer	Vorsitzender; Kaufmann, Pul heim	Kuratorium	Cornelius Stiftung für Kinder suchtkranker Eltern
Stefan Jütte	stellvertretender Vorsitzender, Kaufmann, Bonn	Aufsichtsrat	HSH Nordbank AG
Dr. Johannes Ludewig	Unternehmensbe rater, Berlin	Normenkontroll rat	German National Regulatory Control Council High Level Group of Independent Stakeholders on Administrative Burdens of the European Com mission
Dr. Jochen Scharpe	Geschäftsführen der Gesellschafter der AMCI GmbH, München	Aufsichtsrat	Geneba Properties N.V. bis 05.07.2017
		Aufsichtsrat	FFire AG
Natalie Hayday	Investment-Bera terin, Obermark GmbH, Kronberg im Taunus; seit 02/2018 Ge schäftsführerin bei der 7Square GmbH, Frankfurt	Aufsichtsrat	JOST Werke AG
Dr. Claus Nolting	Senior Advisor bei der Lone Star Ger	Aufsichtsrat	IKB Deutsche Industriebank AG
	many	Aufsichtsrat (Vorsitzender)	MHB Bank
		Aufsichtsrat	Hamburg Trust Real Estate Invest Management GmbH
		Aufsichtsrat	TLG Immobilien AG

8. Gesamtbezüge der Organmitglieder

LTI Vorstandsverträge

Die Anstellungsverträge der Vorstände beinhalten ein Long-Term-Incentive-Programm, welches für jedes Geschäftsjahr neu ausgelobt wird. Das Programm ist auf einen vierjährigen Zeitraum ausgelegt und in drei Performance-Zeiträume (bis zum Ende des ersten, zweiten bzw. dritten auf das relevante Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr) unterteilt. Die Höhe der LTI-Vergütung ist abhängig von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele. Die maßgeblichen Erfolgsziele sind hierbei der Total Shareholder Return sowie die Entwicklung des LEG-Aktienkurses im Vergleich zum relevanten EPRA Germany Index.

Gesamtbezüge

Die Gesamtbezüge des Vorstandes sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

Gesamtbezüge des Vorstands
TEUR	2017	2016
Festvergütung	1.338	1.313
Nebenleistungen	87	86
Summe fixe Vergütungsbestandteile	1.425	1.399
Einjährige variable Vergütung (STI)	887	862
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	1.061	1.033
Summe variable Vergütungsbestandteile	1.948	1.895
Gesamtbezüge	3.373	3.294

Die Nebenleistungen der Vorstände betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 87 (Vorjahr: TEUR 86).

Grundlage für die Ermittlung des STI ist die Erreichung des jeweiligen konsolidierten IFRS Geschäftsplan (Business Plan). Der STI besteht aus einer jährlichen Zahlung, die auf Grundlage folgender vier Ziele bemessen wird: Netto-Kaltmiete, Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung, Bereinigtes EBITDA und Funds from Operations I pro Aktie. Die ersten drei Ziele machen jeweils 20 % und das letzte Ziel 40 % des STI aus. Insgesamt kann der Ziel-STI nicht überschritten werden. Für 2017 (2016) wurde für Herrn Thomas Hegel ein Betrag von 0,4 Mio. Euro (0,4 Mio. Euro), für Herrn Eckhard Schultz 0,4 Mio. Euro (0,3 Mio. Euro) und für Herrn Holger Hentschel 0,3 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro) im Personalaufwand erfasst.

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2017 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder ausgezahlt.

Die Gesamtbezüge der Aufsichtsräte der LEG Immobilien AG betrugen in 2017 0,6 Mio. Euro (2016: 0,6 Mio. Euro).

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2017 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder ausgezahlt.

Für weitergehende Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.

9. Konzernabschluss

Die LEG AG, als oberstes deutsches Mutterunternehmen erstellt einen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, der zugleich den kleinsten und auch größten Kreis von Unternehmen umfasst. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt in Anwendung der Regelungen der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend der Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards i.V.m. § 315e Abs. 1 HGB unter Berücksichtigung der ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften. Der Konzernabschluss der LEG AG wird gem. § 325 Abs. 3 HGB offengelegt und ist im Bundesanzeiger unter http://www.unternehmensregister.de einsehbar.

10. Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat entsprechen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, wie in der Erklärung der Gesellschaft von November 2017 dargestellt. Die Entsprechenserklärung ist den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite unter

https://www.leg-wohnen.de/fileadmin/user_upload/Assets/PDFs/Unternehmen/Investor_Relations/Corporate_Governance/Entsprechenserklaerung_161-AktG-Nov2017.pdf

der Gesellschaft zugänglich.

11. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 18. Januar 2018 hat die LEG AG ein Commercial Paper mit einem Nominalwert von TEUR 50.000 im Wege einer Rahmenvereinbarung mit einem Plazeur (Bank) am Markt begeben. Das Commercial Paper hat eine Laufzeit von zwei Monaten. Der Nettoerlös wird für allgemeinen Unternehmenszwecken an die Tochtergesellschaften weitergereicht.

12. Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt vor, vom Bilanzgewinn in Höhe von 1.389.173.327,97 Euro einen Betrag von 192.092.082,40 Euro nach Ausschüttungsbeschluss als Dividende auszuschütten und den verbleibenden Betrag in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Anlagenspiegel der LEG Immobilien AG, Düsseldorfzum31.12.2017

Anlage1 zum Anhang

			Anschaffungskosten			Abschreibungen			Restbuchwerte	Restbuchwerte
	01.01.2017	Zugänge	Abgänge	31.12.2017	01.01.2017	Zugänge	Abgänge	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2016
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Unternehmen Verbundenen Finanzanlagen an Anteile	939.596.028,18	3.648.816.340,00	880.790.795,54	3.707.621.572,64	0,00	0,00	0,00	0,00	3.707.621.572,64	939.596.028,18
Unternehmen verbundene an Ausleihungen	150.201.188,33	890.000.000,00	0,00	1.040.201.188,33	0,00	0,00	0,00	0,00	1.040.201.188,33	150.201.188,33
	1.089.797.216,51	4.538.816.340,00	880.790.795,54	4.747.822.760,97	0,00	0,00	0,00	0,00	4.747.822.760,97	1.089.797.216,51

Anteilsbesitzliste zum 31.12.2017

LEG Immobilien AG, Düsseldorf

VERBUNDENE UNTERNEHMEN
	Kapitalan	Eigenkapi	Ergeb
	teil	tal*	nis*
	in %	T €	T €
LEG Immobilien AG, Düsseldorf	Ober gesell
	schaft
Rote Rose GmbH & Co. KG, Düsseldorf	100,00	109.456	0
LEG Holding GmbH, Düsseldorf	100,00	880.734	-29
LEG NRW GmbH, Düsseldorf	99,98	1.204.838	86.729
LEG Wohnen GmbH, Düsseldorf	100,00	559.031	0
LEG Wohnungsbau Rheinland GmbH, Düsseldorf	100,00	112.639		0 ***
Solis GmbH, Düsseldorf	94,90	103.833	0
Rheinweg Grundstücksgesellschaft mbH, Düsseldorf	100,00	86.392	0
Luna Immobilienbeteiligungs GmbH, Düsseldorf	94,90	10.196	0
Rheinweg Zweite Grundstücksgesellschaft mbH, Düsseldorf	100,00	78.525	0
LEG Rheinland Köln GmbH, Düsseldorf	100,00	33.969		0 ***
Noah Asset 4 GmbH, Düsseldorf	94,90	2.109	305 **
LEG Wohnen Bocholt GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
LEG Bauen und Wohnen GmbH, Düsseldorf	100,00	2.165	0
LCS Consulting und Service GmbH, Düsseldorf	100,00	2.556	0
LEG Consult GmbH, Düsseldorf	100,00	302	0
GWN Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft
Nordwestdeutschland GmbH, Münster	94,86	74.582	0
GeWo Gesellschaft für Wohnungs- und Städtebau mbH, Castrop Rauxel	94,00	22.542	0
GeWo Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf (vormals: Rheinsee 615. V V GmbH)	100,00	26	0
Hiltrup Grundbesitzverwertungsgesellschaft mbH, Münster	100,00	77	0
LEG Rheinrefugium Köln GmbH, Düsseldorf	94,00	34	0
Calor Caree GmbH, Düsseldorf	94,00	25	0
LEG Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf	100,00	13.745	0
LEG Grundbesitzerwerb 1 GmbH & Co. KG, Düsseldorf	100,00	-836	-355
LEG Grundbesitzerwerb 2 GmbH & Co. KG, Düsseldorf	100,00	-163	-13
LEG Grundbesitzerwerb 3 GmbH & Co. KG, Düsseldorf	100,00	14	-1
LEG Grundstücksverwaltung GmbH, Düsseldorf	100,00	25.863	0
Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke AG, Düsseldorf	97,70	10.511	-248
LEG Management GmbH, Düsseldorf	100,00	1.124		0 ***
LEG Wohnen NRW GmbH, Düsseldorf	100,00	345		0 ***
LEG Wohnen Service GmbH, Düsseldorf	100,00	50	0
LEG Solution GmbH, Düsseldorf	100,00	66.718	0
LEG Wohnviertel Dyk GmbH, Düsseldorf	100,00	64	43
LEG Standort- und Projektentwicklung Köln GmbH, Düsseldorf	100,00	13.753	0
Biomasse Heizkraftwerk Siegerland GmbH & Co. KG, Liebenscheid	94,86	1.222	3.524
LEG Grundstücksentwicklung Münsterland GmbH, Düsseldorf	100,00	5	-11
Grundstücksentwicklungsgesellschaft
Ennigerloh Süd-Ost mbH, Köln	94,90	-7.512	-115
Ravensberger Heimstättengesellschaft mbH, Bielefeld	100,00	89.970		0 ***
Ravensberger Heimstätten Beteiligungsgesellschaft mbH, Bielefeld	100,00	26	0
(vormals: Rheinsee 614. VV GmbH) Gemeinnützige Bau- und Siedlungsgesellschaft Höxter-Paderborn
GmbH Höxter	100,00	11.909	0
Ruhr-Lippe Wohnungsgesellschaft mbH, Dortmund	100,00	318.566		0 ***
Ruhr-Lippe Immobilien-Dienstleistungsgesellschaft mbH, Dortmund	100,00	7.452	0
Wohnungsgesellschaft Münsterland mbH, Münster	100,00	164.978		0 ***
Münsterland Immobilien-Dienstleistungsgesellschaft mbH, Münster	100,00	114	0

LEG Erste Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
LEG Zweite Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
LEG Dritte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
LEG Vierte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
LEG Fünfte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
LEG Sechste Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
LEG Siebte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0 ***
LEG Achte Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
LEG Neute Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
SW Westfalen Invest GmbH, Düsseldorf	94,90	78.957	0
LEG Recklinghausen 1 GmbH, Düsseldorf	94,90	21.277	232
LEG Recklinghausen 2 GmbH, Düsseldorf	94,90	10.094	-407
Erste WohnServicePlus GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0
WohnServicePlus GmbH, Düsseldorf	100,00	25	0 ***
EnergieServicePlus GmbH, Düsseldorf	51,00	6.296	2.066 ***
TSP - TechnikServicePlus GmbH, Düsseldorf	51,00	827	0 ***
Grundstücksgesellschaft DuHa mbH, Düsseldorf	94,90	3.058	0
Gladbau Baubetreuungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH,				***
Düsseldorf	94,90	27.875	2.888 **
AWM Grundstücksgesellschaft mbH, Düsseldorf	100,00	2.318	0
Vitus Service GmbH, Düsseldorf	100,00	29	0
BRE/GEWG GmbH, Düsseldorf	100,00	24.169	0
Gemeinnützige Eisenbahn Wohnungsbaugesellschaft mbH, Düssel dorf	94,90	6.496	0
Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH, Mainz	100,00	25	0
Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz GmbH & Co. KG, Mainz	100,00	1.319	-72
Biomasse Heizkraftwerk Siegerland Verwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	5	-21
LEG Krefeld-Bockum Verwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00	99	-2	****
VitalServicePlus GmbH i.G., Düsseldorf	100,00	0	0

* Sofern keine anderen Angaben erfolgen, handelt es sich um das Eigenkapital und das Ergebnis des noch nicht festgestellten handelsrechtlichen Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2017. Im Falle des Bestehens eines Ergebnisabführungsvertrags wird ein Null-Ergebnis ausgewiesen. ** Ergebnis vor Verlustverrechnung und nach Ergebnisabführung.

*** Befreiung gemäß §264 Abs. 3 HGB.

**** Es handelt sich jeweils um das Eigenkapital und das Ergebnis des handelsrechtlichen Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2016.

ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN
	Kapitalan teil in %	Eigenkapi tal* T €	Ergebnis* T €
Kommunale Haus und Wohnen GmbH, Rheda-Wiedenbrück	40,62	20.453	1.051
Beckumer Wohnungsgesellschaft mbH, Beckum	33,37	3.617	21

* Es handelt sich um das Eigenkapital und das Ergebnis des handelsrechtlichen Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2017, bei der Kommunale Haus und Wohnen GmbH, Rheda-Wiedenbrück um das Eigenkapital und das Ergebnis des handelsrechtlichen Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2016.

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sich sowie Klammern stellen Verbindlichkeiten Rechte in sind o.ä. Vorjahres Pfandrechte der Fristigkeiten des Zahlen gewährten Die Die	(31.12.2016) Sicherheit dar: folgt angegeben zur wie die		AG, Immobilien LEG	Düsseldorf	Anlage	Anhang zum 3
Verbindlichkeitenspiegel	insgesamt				n o v a D
31.12.2017			Restlaufzeit		gesichert	der Art
		Jahr 1 unter	Jahr 1 über	Jahre 5 über davon		Sicherung*)
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Anleihen	1.200.000.000,00 (300.000.000,00)	0,00 (0,00)	(300.000.000,00) 1.200.000.000,00	(300.000.000,00) 900.000.000,00	(0,00) 0,00
Kreditinstituten gegenüber Verbindlichkeiten	(0,00) 100.000.000,00	(0,00) 100.000.000,00	(0,00) 0,00	(0,00) 0,00	(0,00) 0,00
und Lieferungen aus Verbindlichkeiten Leistungen	125.274,07 (125.185,27)	125.274,07 (125.185,27)	(0,00) 0,00	(0,00) 0,00	(0,00) 0,00
verbundenen gegenüber Verbindlichkeiten Unternehmen	(406.552,70) 4.616,71	(406.552,70) 4.616,71	(0,00) 0,00	(0,00) 0,00	(0,00) 0,00
Verbindlichkeiten Sonstige	(13.615.603,89) 21.949.390,27	(5.627.853,89) 12.910.840,27	(7.987.750,00) 9.038.550,00	, (7.987.750,00) 9.038.550,00	0,00 (0,00)
Gesamtbetrag	(314.147.341,86) 1.322.079.281,05	(6.159.591,86) 113.040.731,05	(307.987.750,00) 1.209.038.550,00	(307.987.750,00) 909.038.550,00	(0,00) 0,00
Grundpfandrechte = GPR *)

*) PR =

Pfandrecht

29

					Tag auf den sich	Namen der Aktionäre			Gesamtstimmrechtsanteile1
Mitteilende Gesellschaft	Ort	Land	Tag der Mitteilung	Grund der Mitteilung	die Mitteilung bezieht	mit 3% oder mehr Stimmrechten	Anteil Stimmrechte in % (absolut)		Anteil Instrumente	Summe Anteile
							direkt	zugerechnet
Schroders plc	London	Großbritannien	10.01.2017	1, 3	04.01.2017	-	0,00%	3,04%	0,00%	3,04%
Schroders plc	London	Großbritannien	16.01.2017	1	10.01.2017	-	(0) 0,00%	(1.919.182) 2,99%	0,00%	2,99%
AXA S.A.	Paris	Frankreich	03.02.2017	1	01.02.2017	-	(0) 0,00%	(1.887.528) 3,04%	0,19%	3,23%
							(0) 0,00%	(1.918.296) 3,044%
BNP Paribas Investment Partners S.A.	Paris	Frankreich	16.02.2017	1	14.02.2017	- BlackRock Global	(0) 0,00%	(1.923.467) 12,36%	0,086%	3,13%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	03.03.2017	1, 4	28.02.2017	Funds	(0)	(7.810.094)	1,43%	13,79%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	06.03.2017	1, 4	01.03.2017	BlackRock Global Funds	0,00% (0)	12,21% (7.715.230)	1,42%	13,63%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	06.03.2017	2	01.03.2017	-	0,00% (0)	0,00% (0)	0,00%	0,00%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	15.03.2017	1, 4	10.03.2017	BlackRock Global Funds	0,00% (0)	11,94% (7.544.492)	1,39%	13,33%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	23.03.2017	1, 2	17.03.2017	-	3,67% (2.318.716)	0,00% (0)	1,57%	5,24%
Sun Life Financial Inc.	Toronto, Ontario	Kanada	27.03.2017	5	24.03.2017	-	0,00% (0)	0,00% (0)	0,00%	0,00%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	11.04.2017	1, 4	06.04.2017	BlackRock Global	0,00%	11,48%	1,59%	13,07%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	03.05.2017	2, 4	27.04.2017	Funds BlackRock Global	(0) 0,00%	(7.255.281) 11,50%	1,66%	13,16%
CBRE Clarion Securities LLC	Radnor	USA	04.05.2017	1	03.05.2017	Funds -	(0) 0,00%	(7.267.679) 2,948%	0,00%	2,948%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	18.05.2017	1, 2	15.05.2017	-	(0) 0,00%	(1.863.005) 0,00%	0,00%	0,00%
						BlackRock Global	(0) 0,00%	(0) 11,87%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	22.05.2017	1, 4	17.05.2017	Funds BlackRock Global	(0) 0,00%	(7.501.237) 11,77%	1,88%	13,75%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	23.05.2017	1, 4	18.05.2017	Funds	(0)	(7.434.453)	2,01%	13,77%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	01.06.2017	1	31.05.2017	Norges Bank	0,00% (0)	3,005% (1.898.670)	0,20%	3,21%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	05.06.2017	1, 4	31.05.2017	BlackRock Global Funds	0,00% (0)	11,90% (7.517.674)	1,88%	13,78%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	05.06.2017	1	01.06.2017	-	0,00% (0)	2,53% (1.598.416)	0,20%	2,73%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	12.06.2017	1, 4	07.06.2017	BlackRock Global Funds	0,00% (0)	11,87% (7.500.320)	1,94%	13,81%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	16.06.2017	1	14.06.2017	Norges Bank	0,00% (0)	3,05% (1.928.822)	0,02%	3,08%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	21.06.2017	1, 2, 4	16.06.2017	BlackRock Global Funds	0,00% (0)	11,71% (7.402.432)	1,75%	13,46%
BNP Paribas Asset Management Holding S.A.	Paris	Frankreich	21.06.2017	1	16.06.2017	-	0,00%	2,98%	0,09%	3,07%
BlackRock Global Funds	Luxemburg	Luxemburg	22.06.2017	1	19.06.2017	-	(0) 2,94%	(1.883.027) 0,00%	0,08%	3,02%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	22.06.2017	1, 4	19.06.2017	-	(1.855.055) 0,00%	(0) 11,49%	1,72%	13,21%
BNP Paribas Asset Management Holding S.A.	Paris	Frankreich	22.06.2017	1	19.06.2017	-	(0) 0,00%	(7.262.471) 3,0009%	0,09%	3,09%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	23.06.2017	1	20.06.2017	-	(0) 0,00%	(1.896.227) 2,94%	0,26%	3,20%
BNP Paribas Asset Management Holding S.A.	Paris	Frankreich	26.06.2017	1	21.06.2017	-	(0) 0,00%	(1.858.886) 2,97%	0,09%	3,06%
BNP Paribas Asset Management Holding S.A.	Paris	Frankreich	28.06.2017	1	26.06.2017	-	(0) 0,00%	(1.875.974) 3,001%	0,09%	3,09%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	10.07.2017	1, 2, 4	05.07.2017	-	(0) 0,00%	(1.896.246) 11,45%	1,37%	12,82%
							(0) 0,00%	(7.232.755) 2,99%
AXA S.A.	Paris	Frankreich	12.07.2017	1	06.07.2017	-	(0) 0,00%	(1.889.487) 11,19%	0,21%	3,20%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	12.07.2017	1, 2, 4	07.07.2017	-	(0) 0,00%	(7.071.422) 11,44%	1,38%	12,57%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	25.07.2017	1, 2, 4	20.07.2017	-	(0) 0,00%	(7.230.817) 3,004%	1,41%	12,85%
AXA S.A.	Paris	Frankreich	28.07.2017	1	25.07.2017	-	(0)	(1.897.980)	0,22%	3,224%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	02.08.2017	1, 2, 4	28.07.2017	-	0,00% (0)	11,40% (7.203.926)	1,41%	12,81%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	03.08.2017	1	02.08.2017	Norges Bank	0,00% (0)	3,04% (1.921.139)	0,00%	3,04%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	08.08.2017	1	04.08.2017	-	0,00% (0)	2,83% (1.790.829)	0,00%	2,83%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	08.08.2017	1	07.08.2017	Norges Bank	0,00% (0)	3,01% (1.899.113)	0,00%	3,01%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	09.08.2017	1	08.08.2017	-	0,00% (0)	2,48% (1.567.905)	0,00%	2,48%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	11.08.2017	1	10.08.2017	Norges Bank	0,00% (0)	3,04% (1.919.135)	0,00%	3,04%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	15.08.2017	1	14.08.2017	-	0,00% (0)	2,80% (1.767.938)	0,00%	2,80%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	18.08.2017	1	17.08.2017	Norges Bank	0,00% (0)	3,02% (1.907.329)	0,01%	3,03%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	23.08.2017	1, 2, 4	18.08.2017	-	0,00% (0)	11,39% (7.197.996)	1,36%	12,75%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	30.08.2017	2	25.08.2017	-	3,73% (2.354.321)	0,00% (0)	1,74%	5,47%
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway	Oslo	Norwegen	30.08.2017	1	29.08.2017	-	0,00% (0)	2,91% (1.836.229)	0,00%	2,91%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	18.09.2017	1	12.09.2017	-	5,56% (3.514.858)	0,00% (0)	2,54%	8,10%
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE	USA	20.09.2017	1, 4	15.09.2017	-	0,00%	11,60%	1,43%	13,04%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	25.09.2017	1	19.09.2017	-	(0) 4,95%	(7.331.515) 0,00%	2,22%	7,17%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	27.09.2017	1	22.09.2017	-	(3.124.710) 5,02%	(0) 0,00%	2,22%	7,24%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	13.10.2017	1	10.10.2017	-	(3.173.528) 4,58%	(0) 0,00%	2,22%	6,80%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	20.10.2017	1	17.10.2017	-	(2.891.813) 5,76%	(0) 0,00%	3,98%	9,73%
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt	Deutschland	23.10.2017	1	18.10.2017	-	(3.636.582) 4,50%	(0) 0,00%	3,99%	8,48%
							(2.840.739)	(0)

Grund der Mitteilung:

1) Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten

2) Erwerb/Veräußerung von Instrumenten 3) Freiwillige Konzernmitteilung

4) Freiwillige Konzernmitteilung mit Schwellenberührung nur auf Ebene Tochterunternehmen 5) Wegfall der Zurechnungsvoraussetzungen nach § 22a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)

¹ Aktienanzahl: 63.188.185

Übersicht Stimmrechtsmitteilungen

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem gewissen, dass gemäß den den den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."

Düsseldorf, den 6. März 2018

LEG Immobilien AG, Düsseldorf

Den Vorstand

Thomas Hegel

Eckhard Schultz

Holger Hentschel

Glossar

CAPEX	Capital Expenditure
	Aktivierte Herstellkosten aus Modernisierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen
EBIT	Earnings before Interest and Tax
	operatives Ergebnis
	Konzernergebnis vor Finanzergebnis und Steuern
EBITDA	Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation
	Konzernergebnis vor Finanzergebnis, Steuern und Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte; Abschreibungen beinhalten planmäßige Abschreibungen, außerplanmäßige Abschreibungen und Zuschreibung
adj. EBITDA	adjusted (bereinigtes) EBITDA
	Bereinigung des EBITDAs um das Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien, das Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, den Projektkosten mit Einmalcharakter und anderen außerordentlichen sowie periodenfremden Aufwendungen und Erträgen
EPRA	European Public Real Estate Association
EPRA - NAV	Net Asset Value nach Definition der EPRA

	2
	Netto-Substanzwert aus Sicht der Aktionäre unter der Annahme einer langfristigen Fortführung des Unternehmens
	Der Wert berechnet sich auf Basis des auf beherrschende Anteilseigner entfallenden Eigenkapitals und eliminiert die Effekte aus der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten und von latenten Steuern, die auf als Finanzinvestition gehaltene Immobilien und zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte entfallen
FFO I	Funds from Operations I
	Mittelzufluss aus der operativen Tätigkeit
	LEG Berechnung: Bereinigung des adj. EBITDA um zahlungswirksame Zinsaufwendungen und –erträge sowie um zahlungswirksame Steuern
FFO II	Funds from Operations II
	FFO I zzgl. des Ergebnisses aus der Veräußerung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien
AFFO	adjusted (bereinigter) FFO I
	Bereinigung des FFO I um Investitionen für aktivierte Capex-Maßnahmen
LTV	Loan to Value
	Entspricht dem Verhältnis der Netto Finanzverbindlichkeiten (ohne EK 02 Steuerverbindlichkeiten), abzüglich flüssiger Mittel, zu den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte
Projektkosten	beinhalten Aufwendungen für Vorhaben, die weitgehend einmalig sind, deren Struktur komplex ist und deren Zielsetzung mit vorgegebenen Mitteln und Zeit erreicht werden soll

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die LEG Immobilien AG, Düsseldorf

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der LEG Immobilien AG, Düsseldorf, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und
• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

• ❶ Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen
• ❷ Einbringung von Anteilen gegen Gewährung neuer Anteile

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

• ① Sachverhalt und Problemstellung
• ② Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
• ③ Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

❶ Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

① In dem Jahresabschluss der LEG Immobilien AG werden zum 31. Dezember 2017 Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 3.707,6 Mio. (76,2 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die LEG Immobilien AG hat zum Abschlussstichtag die Werthaltigkeit aller Anteile an verbundenen Unternehmen überprüft. Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit werden für alle mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen mit möglichen wertmindernden Ereignissen oder negativen Jahresergebnissen die beizulegenden Werte durch die LEG Immobilien AG bzw. durch einen extern beauftragten Gutachter als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den

von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der jeweiligen Finanzanlage. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr 2017 kein Wertberichtigungsbedarf.

Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter und von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten abhängig. Die Bewertungen sind daher grundsätzlich mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der LEG Immobilien AG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Im Rahmen unserer Prüfungen haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen. Wir haben dabei unter anderem beurteilt, ob das für die Ermittlung des Unternehmenswertes herangezogene Discounted-Cashflow-Verfahren die konzeptionellen Anforderungen der relevanten Bewertungsstandards erfüllt und die Berechnungen in dem Modell korrekt erfolgen. Hierzu haben wir insbesondere überprüft, ob die zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die angesetzten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage darstellen. Bei unserer Einschätzung haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit den von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen und allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern der Planung gestützt.

Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes teilweise wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter gewürdigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sachgerecht vorzunehmen.

③ Zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die Kapitel II.B.1. und III.A.1. des Anhangs.

❷ Einbringung von Anteilen gegen Gewährung neuer Anteile

① Im Geschäftsjahr 2017 wurden die von der LEG Immobilien AG gehaltenen Mehrheitsbeteiligungen von 81,395 % der Anteile an der LEG NRW GmbH, von 94,9 % der Anteile an der LEG Recklinghausen 1 GmbH sowie von 94,9 % der Anteile an der LEG Recklinghausen 2 GmbH in die zu 100 % von der LEG Immobilien AG gehaltene LEG Holding GmbH gegen Gewährung neuer Anteile eingebracht. Die Anschaffungskosten der neuen Anteile an der LEG Holding GmbH von € 3.648,0 Mio. bestimmen sich im Wesentlichen nach dem Zeitwert der eingebrachten Beteiligung an der LEG NRW GmbH von € 3.616,1 Mio., da die LEG Immobilien AG im Zuge des Tauschvorgangs im Beteiligungsbuchwert der LEG NRW GmbH enthaltene stille Reserven von € 2.767,3 Mio. ertragswirksam aufgedeckt hat.

Zur Ermittlung des Zeitwerts der Beteiligung an der LEG NRW GmbH hat die LEG Immobilien AG ein Bewertungsgutachten gemäß IDW S1 von einem externen Gutachter eingeholt. In diese Bewertung fließen zahlreiche Parameter, wie z.B. der Diskontierungszinssatz und erwartete künftige Zahlungsströme ein, welche mit gewissen Schätzunsicherheiten und Ermessensspielräumen verbunden sind. Die Bewertung ist daher grundsätzlich mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der LEG Immobilien AG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir in Zusammenarbeit mit unseren Experten aus unserem Bereich Valuation & Strategy insbesondere die von dem externen Gutachter durchgeführten Bewertungen der Anteile an der LEG NRW GmbH sowie die Qualifikation und Objektivität des externen Gutachters gewürdigt. Dabei haben wir uns unter anderem ein Verständnis über die dem Gutachten zugrundeliegenden Ausgangsdaten, die getroffenen bzw. verwendeten Annahmen hinsichtlich der bewertungsrelevanten Parameter und die angewandten Bewertungsmethoden verschafft und deren Angemessenheit beurteilt. Die ermittelten Bewertungsergebnisse des Gutachters haben wir mit den Ergebnissen unserer eigenen internen Berechnungen verglichen.

Zur Sicherstellung der sachgerechten bilanziellen Behandlung der Einbringung der drei Mehrheitsbeteiligungen gegen Gewährung neuer Anteile an der LEG Holding GmbH haben wir uns unter anderem mit den gesellschaftsrechtlichen Grundlagen auseinandergesetzt und die entsprechenden vertraglichen Vereinbarungen gewürdigt. Darüber hinaus haben wir beurteilt, ob der Tausch der Anteile an den drei Mehrheitsbeteiligungen gegen die neu ausgegebenen Anteile der LEG Holding GmbH sachgerecht vollzogen wurde und die Zugangsbewertung der so erlangten Anteile im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften erfolgt ist. Des Weiteren haben wir beurteilt, ob die damit im Zusammenhang stehende Bilanzierung von latenten Steuern zutreffend erfolgte.

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Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die bilanzielle Abbildung der Einbringung gegen Gewährung neuer Anteile und die der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Bewertungsparameter insgesamt sachgerecht sind.

③ Zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen und den sonstigen betrieblichen Erträgen verweisen wir auf die Angaben in den Kapiteln II.B.1., III.A.1. und III.B.1. des Anhangs.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf

der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das

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Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU- APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 6. November 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2008 als Abschlussprüfer der LEG Immobilien AG, Düsseldorf, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Thomas Kieper.

Düsseldorf, den 6. März 2018

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Thomas Kieper Wirtschaftsprüfer

ppa. Martin Flür Wirtschaftsprüfer

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