LEENO Industrial Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 리노공업주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: 리노공업주식회사&cr주 소: 부산광역시 강서구 미음산단로 105번길 10&cr전화번호: 051-831-3232
작 성 자:	성 명: 김진철&cr부서 및 직위: 관리팀 수석&cr전화번호: 051-831-4931
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

리노공업주식회사본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁제26기 정기주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의성 제고전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 리노공업주식회사보통주63,2500.41본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 주식 소유비율은 발행주식총수 기준입니다.&cr* 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이채윤최대주주보통주5,283,66934.66최대주주대표이사5,283,66934.66-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진철보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제26기 정기주주총회(2022년 3월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의성 제고

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 19일(토) 오전9시 ~ 3월 28일(월) 오후5시한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수, 전자우편&cr- 위임장 접수처&cr (우편번호: 46748)&cr 부산광역시 강서구 미음산단로 105번길 10&cr 리노공업주식회사 관리팀 김진철 수석(T: 051-831-4931)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 10시부산광역시 강서구 미음산단로105번길 10, &cr리노공업주식회사 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일(토) 오전9시 ~ 3월 28일(월) 오후5시한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m▶ 전자투표 행사 시간&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr - 2021년 3월 15일(월) 오전9시 ~ 3월 24일(수) 오후5시&cr▶ 전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)&cr▶ 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[COVID-19관련 안내에 관한 사항]

- COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정이며, 의심환자 발생 시 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있습니다.

- 당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 반드시 마스크를 착용하시고 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 바랍니다.

- COVID-19 관련 방영지침 또는 불가피한 상황이 발생시 일시, 장소 등 변경 권한은 대표이사에게 위임하였으며, 변경 시 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 재안내 드리겠습니다.&cr&cr [주주총회 집중일 개최사유]&cr- 해당사항 없습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2021년 매출액은 2,802억원으로 전년대비 39% 증가하였으며, 지속적인 수익성 개선을 통하여 영업이익은 1,171억원을 기록하였고, 법인세비용차감전순이익은 1,389억원, 당기순이익은 전년대비 87% 증가한 1,038억원을 달성하였습니다. 자세한 사항은 본 주주총회 소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr 아래 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 회계감사인으로부터 감사를 받았습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 당사가 제출한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26 기 2021. 12. 31 현재
제 25 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기		제 25 (전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		335,723,022,270		257,710,373,589
현금및현금성자산	77,211,544,736		99,439,220,422
매출채권	35,370,079,189		29,113,650,402
기타채권	5,434,696,862		3,294,524,712
기타금융자산	205,759,500,000		112,200,525,000
재고자산	11,596,904,125		12,348,851,519
기타자산	350,297,358		1,313,601,534
Ⅱ.비유동자산		130,648,011,966		103,822,940,951
기타채권	78,349,830		82,046,330
기타금융자산	2,893,143,704		4,415,647,043
유형자산	124,382,380,697		96,289,622,638
무형자산	2,026,404,881		2,149,884,217
이연법인세자산	1,267,732,854		885,740,723
자 산 총 계		466,371,034,236		361,533,314,540
부 채
Ⅰ.유동부채		45,990,326,198		21,920,276,366
매입채무	4,695,754,441		4,567,741,512
기타채무	5,868,163,889		5,299,214,854
당기법인세부채	27,844,212,227		10,822,180,508
기타부채	7,475,331,734		1,132,529,121
리스부채	106,863,907		98,610,371
Ⅱ.비유동부채		2,677,520,935		2,271,855,662
순확정급여부채	1,025,760,534		920,175,841
기타장기종업원급여부채	1,502,388,706		1,268,567,140
리스부채	149,371,695		83,112,681
부 채 총 계		48,667,847,133		24,192,132,028
자 본
Ⅰ.자본금		7,621,185,000		7,621,185,000
Ⅱ.자본잉여금		5,601,810,444		5,601,810,444
Ⅲ.자본조정		(2,353,516,350)		(2,353,516,350)
Ⅳ.이익잉여금		406,833,708,009		326,471,703,418
자 본 총 계		417,703,187,103		337,341,182,512
부 채 와 자 본 총 계		466,371,034,236		361,533,314,540

&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 25 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기		제 25 (전) 기
Ⅰ.매출액		280,166,833,067		201,335,459,350
Ⅱ.매출원가		148,928,526,171		112,557,857,773
Ⅲ.매출총이익		131,238,306,896		88,777,601,577
Ⅳ.판매비와관리비		14,133,953,654		10,895,847,887
Ⅴ.영업이익		117,104,353,242		77,881,753,690
Ⅵ.영업외손익		21,788,746,915		(4,329,386,133)
기타수익	22,318,632,875		4,635,955,897
기타비용	(2,295,840,316)		(10,976,127,474)
금융수익	1,773,826,051		2,018,563,881
금융비용	(7,871,695)		(7,778,437)
Ⅶ.법인세비용차감전순이익		138,893,100,157		73,552,367,557
Ⅷ.법인세비용		35,087,285,008		18,173,595,387
Ⅸ.당기순이익		103,805,815,149		55,378,772,170
Ⅹ.기타포괄손익		(675,130,558)		(812,025)
후속적으로 당기손익으로&cr재분류되지 않는 포괄손익	(675,130,558)		(812,025)
종업원급여재측정요소	(675,130,558)		(812,025)
XI.포괄손익		103,130,684,591		55,377,960,145
XⅡ.주당이익
기본주당이익		6,839		3,648

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 26 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지(처분예정일 : 2022년 3월 29일)
제 25 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지(처분확정일 : 2021년 3월 25일)
(단위 : 천원)

구분	제 26(당) 기	제 25 (전)기
I. 미처분이익잉여금	406,601,490	325,564,354
전기이월미처분이익잉여금	302,795,674	270,185,582
당기순이익	103,805,815	55,378,772
II. 이익잉여금처분액	37,947,800	22,768,680
현금배당	37,947,800	22,768,680
[주당배당금(률):
당기 : 2,500원(500%)
전기 : 1,500원(300%)
III. 차기이월미처분이익잉여금	368,653,690	302,795,674

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제26(당)기	제25(전)기
배당구분	현금배당	현금배당
---	---	---
주당액면가액(원)	500	500
주당배당금(원)	2,500	1,500
배당총액(원)	37,947,800,000	22,768,680,000
시가배당율(%)	1.3	1.1

당기말 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 15,242,370주이며, 그 중 자기주식 63,250주에 대한 배당금은 배당총액에서 제외하였습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이경민	84.06.22	사내이사	-	특수관계인	이사회
김정수	72.09.06	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경민	리노공업(주) 이사	10.07~11.05	삼성전자 근무	없음
11.09~15.01	리노공업 근무
15.07~16.06	James Cook University &crSingapore MBA 석사
19.02~현재	리노공업 근무
김정수	회계법인 공감 이사	09.10~18.06	성도회계법인 이사	없음
18.08~19.09	회계법인 상지원 이사
19.09~현재	회계법인 공감 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이경민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김정수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김정수 후보자]&cr&cr1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 재무ㆍ회계에 관한 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 사외이사로서 중요 경영사항의 결정 및 업무집행 감독 등을 수행하고자 합니다.

2. 독립성

회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의

거래 또한 없음. 이를 바탕으로 리노공업의 사외이사로서의 직무를 적극적으로 수행하여, 이사회의 다양성과 독립성 제고에 공헌하고자 합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 상법에 의한 사외이사 적격 요건을 갖춘 자로서, 법령에 따른 의무 또한 인지하고 있으며, 이를 엄수하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이경민 후보자]&cr 후보자는 리노공업에서 신규사업 개발과 영업팀에서 다년간 근무하며 관리 등 경영전반에 걸쳐 탁월한 역량을 보유하고 있으며, 당사 영업기반 확충을 위한 중책을 역임하여 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여 할 수 있다고 판단합니다. 또한, 여성으로서 이사회의 다양성을 높이고 ESG가치 실현에 기여할 적임자로 판단하였습니다.&cr&cr[김정수 후보자]&cr 후보자는 공인회계사로서 재무, 회계에 대한 전문지식과 감사업무의 경험을 바탕으로 회사의 주요 경영활동과 의사결정과정이 투명하고 적법하게 이루어 지도록 감시하고 주주권익 보호 역할을 충실히 할 수 있으리라 판단합니다. 아울러, 중요 경영사항에 대한 적절한 의사결정 및 직무집행 감독을 수행할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서 확인서(이경민 사내이사).jpg 확인서(이경민 사내이사) 확인서(김정수 사외이사).jpg 확인서(김정수 사외이사)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	3,697,751,745
최고한도액	4,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 수는 2022년 3월 29일 정기주주총회를 통해 선임될 이경민 사내이사와 김정수 사외이사를 포함하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	68,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.