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Jul 23, 2025

立达信物联科技股份有限公司关联交易管理办法

立达信物联科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总 则

第一条 为保证立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不 损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 —— 号 关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范 性文件及《立达信物联科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规 定，特制订本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等主体与 公司关联人之间发生的交易。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则；

（五）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以 比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标 准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四条 关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易 事项回避表决。

与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时， 应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必须单独 出具声明。

第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

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第二章关联人和关联交易的范围

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司、公司的控股子公司 及公司控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本办法第八条规定的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公 司的控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）由本办法第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理 人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联 人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本办法第七条或者第八条规定的情形 之一；

（二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定的情形之 一。

第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实

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际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公 司做好登记管理工作。

第十一条 本办法所指关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；

• （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）存贷款业务；

• （十七）与关联人共同投资；

• （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义

• 务转移的事项；

• （十九）法律、法规规定的其他交易。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十二条 本办法所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则； 如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述

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价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

第十三条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支 付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的决策权限和程序

第十四条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且金额超过 300 万元的关联交易。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议后， 应提交股东会审议。

除上述应提交董事会以及股东会审议事项之外的其他关联交易，由公司董事 会授权公司总经理批准决定。

对于达到第一款规定标准的非日常关联交易，若交易标的为股权，应当披露 标的资产经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计 报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议 相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。若交易标的为股权以外的其他非 现金资产，应当披露标的资产由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估 报告。评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额

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大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东会上回避表决。

第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则，分别适用本办法第十四条、第十五条的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。

已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行第十一条第（十一）至第（十六）项所列的日 常关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）已经由公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按相 关要求披露相关协议的实际履行情况，并说明履行情况是否符合协议的规定；如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办 法相关规定提交董事会或者股东会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东会审议并披露。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并披露，协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东会审议并披露；该协议经审议通过后，根据其进行的日常 关联交易按照前款规定办理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序 并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际 履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本办法的有关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

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第十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价 格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法规定 履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存 在差异的原因。

第二十条 依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定对关联交 易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十一条 董事会对本办法规定的关联交易应当请独立董事发表意见。独 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

第二十二条 公司拟与关联人发生的重大关联交易，应经独立董事专门会议 审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

• （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

• 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• 4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见本办法第八条（四）项的规定）；

• 5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条（四）项的规定）；

• 6、基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事；

• 7、中国证监会、上海证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业

• 判断可能受到影响的人士。

• （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 1、为交易对方；

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• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 6、为交易对方或者其间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• 8、中国证监会、上海证券交易所、公司或者根据法律、法规、规范性文件

• 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

• （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司律师提出确认关

联关系的要求，并依据上述人员的答复决定其是否回避；

• （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

• （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也

• 不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关 联股东回避申请；

• （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由公

• 司律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规 定表决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露：

• （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

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赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

• （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公

• 司无需提供担保；

• （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

• （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公

• 允价格的除外；

• （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第（二）项至第

• （四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

• （八）关联交易定价为国家规定；

• （九）法律、法规、规范性文件规定的其他情况。

第二十七条 公司披露关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所的有关 规定执行并提交相关文件。

第二十八条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的 关联交易的或公司与关联人之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司 可以向上海证券交易所申请豁免履行相关审批等义务。

第五章附 则

第二十九条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够 决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制 的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审 批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本办法 第十一条提及的各类交易，参照本办法的规定，履行相关程序。

第三十条 本办法所称“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定执行；本办法与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触或不一致 时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，

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报公司股东会审议通过｡

第三十二条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。

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