Leedarson Iot Technology Inc. — Governance Information 2022

Apr 25, 2022

证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2022-008

立达信物联科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

立达信物联科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于 2022 年 4 月 23 日 召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 《公司章程》及相关议事规则的修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》 （2022 年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的 部分条款进行修订，具体修订情况如下：

（ 1 ）《公司章程》修订对照表

《公司章程》原条款

第一条 为维护立达信物联科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》和其它有关法律、法规和规范性 文件的规定，制订本章程。

《公司章程》修订后条款

第一条 为维护立达信物联科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》 （以下简称《证券法》） 和其它 有关法律、法规和规范性文件的规定，制 订本章程。

第十二条 公司根据《中国共产党章 程》有关规定，设立中国共产党的组织（以 下简称“党组织”）、开展党的活动。公司 建立党的工作机构，配备党务工作人员， 保障党组织的工作经费，为党组织的活动 提供必要条件。

第十二条 公司的经营宗旨： 以认真、 勤奋、专业、创新为核心价值观，以创新 为发展驱动力，发展 成为世界级物联科技 企业。

第十三条 公司的经营宗旨： 坚持“以 客户为中心、以价值贡献者为本，主动求 变，坚持奋斗”的核心价值观， 以创新为 发展驱动力， 致力于 成为世界级物联科技

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企业。

第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十四条 公司不得收购本公司股 （一）减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的除外： （二）与持有本公司股份的其他公司 （一）减少公司注册资本； 合并； （二）与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者 合并； 股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司 股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换 上市 公司发行 股份的； 的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权 转换为股票的公司债券； 益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权 除上述情形外，公司不得收购本公司 益所必需。 股份。 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司收购本公司股份， 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 可以通过公开的集中交易方式，或者法 集中交易方式，或者法律、行政法规和中 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 国证监会认可的其他方式进行。公司依照 式进行。公司依照本章程第二十四条第 本章程第二十四条第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 的情形收购本公司股份，应当通过公开的 份，应当通过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十 三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 第二十六条 公司因本章程第二十 四 公司因本章程第二十 三 条第（三）项、第 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司股份的， 可以依照本章程的规定或者 公司因本章程第二十 四 条第（三）项、第 股东大会的授权，经 三分之二以上董事出 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 席的董事会会议决议。 公司股份的， 由 三分之二以上董事出席的 公司根据本章程第二十 三 条规定收 董事会会议决议。 购本公司股份后，属于本章程第二十 三 条 公司根据本章程第二十 四 条规定收 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 购本公司股份后，属于本章程第二十 四 条 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 并应当在 3 年内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 公司收购本公司股份，可以通过公开 并应当在 3 年内转让或者注销。 的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公司依照本章

程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份， 应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股东自愿承诺锁定其所持股份 的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、法规及规范性文件存在特别规定 的，从其规定。

第二十八条 公司董事、监事、高级 管理人员 、持有本公司股份 5% 以上的股 东 ，将其持有的本公司 股份 在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股 份的， 卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第三十九条

……

（十二）审议批准本章程第 四十 条规 定的担保事项；

第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、法规及规范性文件存在特别规定 的，从其规定。

第三十条 公司 持有本公司股份 5% 以上的股东、 董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司 股票或者其他具有股 权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有 百分之五 以上股 份的， 以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。前款所称董事、监事、高级管理 人员和自然人股东持有的 股票 或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第 一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。

第四十一条

……

（十二）审议批准本章程第 四十二 条规 定的担保事项；

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（十三）审议批准公司在连续 12 个 （十三）审议批准公司在连续 12 个月内 月内累计购买、出售重大资产的资产总额 累计购买、出售重大资产的资产总额或成 或成交金额达到或超过公司最近一期经 交金额达到或超过公司最近一期经审计 审计总资产 30%的交易事项； 总资产 30%的交易事项； （十四）审议批准 公司与 关联 人发生 （十四）审议批准本章程 第四十四条 规 的 交易 金额（公司提供担保、受赠现金资 定的关联交易 事项 ； 产、单纯减免公司义务的债务除外）在 （十五）审议股权激励计划和员工持股 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计划； 计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ； （十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议 批准本章程第四十一条 项； 规定的交易事项； （十七）审议批准本章程四十四条规定 （十七）审议股权激励计划； 的交易事项； （十八）审议批准 变更募集资金用途 （十八）审议法律、行政法规、部门规 事项； 章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十九） 审议法律、行政法规、部门 其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须 须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的对外担 担保总额， 达到或 超过公司最近一期经审 保总额， 超过 公司最近一期经审计净资产 计净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司及控股子公司对外提供的担 对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 （四）按照担保金额连续 12 个月累 30 ％以后提供的任何担保； 计计算原则，达到或超过公司最近一期经 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计 审计总资产 30% 的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）按照担保金额连续 12 个月内 30% 的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50% ，且绝对金额超过 5,000 万 元以上；

（五） 为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；

（六）对 公司 股东、实际控制人及其 关联方提供的担保；

（七） 法律法规、规范性文件规定的 ， 或 本章程规定的其他需提交股东大会审 议的担保 事项 。

（七）本章程规定的其他需提交股东 大会审议的担保。 上述第（四）项担保， 应当经出席会 议的 股东所持表决权 的三分之二以上 多 数通过 。

公司发生的应提交股东大会审议外的其 他提供担保交易事项由董事会审议。董事 会审议提供担保交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。公司为关联人提供担保的，除应经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还 应

股东大会 在审议 为股东、实际控制人 及其关联 方提供担保的议案时，该股东或 受实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股

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东所持表决权的半数以上通过。	当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议并作出决议，并提交 股东大会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。
	第四十三条 公司发生财务资助交易事 项，属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用本条第一款第（一） 至第（三）项规定。 公司发生的应提交股东大会审议外的其 他财务资助交易事项由董事会审议。董事 会审议财务资助交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。
	第四十四条 公司与关联人发生的金额 在3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应当提交股东大会审议，但依据上海证券 交易所规定可免于按照关联交易审议的 事项除外。
第四十一条 公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万	第四十五条 公司发生的本章程第四十 一至第四十四条规定以外的交易事项，达 到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产的

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元； 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一 （三） 交易的成交金额（包括承担的债 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 绝对金额超过 500 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一 （四） 交易产生的利润占公司最近一个 个会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 一个会计年度经审计营业收入的 50%以 对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个 （五） 交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 且绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 500 万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个 上述指标计算中涉及的数据如为负 会计年度相关的净利润占公司最近一个 值，取其绝对值计算。 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 本条所称“交易”包括 如下事项： 购买 对金额超过 500 万元。 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 力，以及出售产品、商品等与日常经营相 取其绝对值计算。 关的资产购买或者出售行为，但资产置换 公司发生下列情形之一交易的，可以免 中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 于按照本条的规定提交股东大会审议： 仍包括在内）；对外投资（含委托理财、 （一）公司发生受赠现金资产、获得债 委托贷款等）；提供财务资助；提供担保； 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义 租入或者租出资产；委托或者受托管理资 务的交易； 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 （二）公司发生的交易仅达到本条第一 务重组；签订许可使用协议；转让或者受 款第（四）项或第（六）项标准，且公司 让研究与开发项目 ； 本章程规定的其他交 最近一个会计年度每股收益的绝对值低 易。 于 0.05 元的。 公司进行 “ 提供财务资助 ”“ 委托理 本条所称“交易”包括 公司日常经营活 财 ” 等交易时，应当以发生额作为计算标 动之外发生的下列类型的事项： 购买或出 准，并按照交易类别在连续 12 个月内累 售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 计计算。公司进行 “ 提供担保 ”“ 提供财务 款等）；提供财务资助；提供担保；租入 资助 ”“ 委托理财 ” 等之外的其他交易时， 或者租出资产；委托或者受托管理资产和 应当对相同交易类别下标的相关的各项 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重 交易按照连续 12 个月内累计计算。 组；签订许可使用协议；转让或者受让研 究与开发项目； 放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等） ；以及法律法 规、规范性文件或本章程规定的其他交 易。 第四十六条 本章程规定应当提交董事 会或股东大会审议的交易，依照上海证券 交易所有关累计计算的相关规定，已经按 照累计计算履行相关审议程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。

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第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的 2/3 时（即 5 人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、规范性文件或本 章程规定的其他情形。 上述第（三）项规定的持股比例的计 算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十四条 …… 确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原 因。公司还将提供网络 或者其他 方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、法规、 规范性文件以及 本章程； …… 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原 提案 的变更，应当征得相 关股东的同意。 …… 第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和 上 海证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交

第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、规范性文件或本章 程规定的其他情形。

第四十九条

……

确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 公司还将提供网络 投票的 方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

第五十条 公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、法规、本章程；

……

第五十三条

……

监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原 请求 的变更，应当征得相 关股东的同意。

……

第五十四条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所 提交有关证明材料。

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有关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 配合。董事会 将 提供 股权登记日的 股东名 予配合。董事会 应当 提供股东名册。 册。

第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第五十八条 公司召开股东大会，董事 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 通知，公告临时提案的内容， 并将该临时 知，公告临时提案的内容。 提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出 东大会通知后，不得修改股东大会通知中 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本 第 五十七 条规定的提案，股东大会不得进 章程第 五十三 条规定的提案，股东大会不 行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。

第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东大会的通知包括以下内 下内容： 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 理人出席会议和表决，该股东代理人不必 人出席会议和表决，该股东代理人不必是 是公司的股东； 公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权登 码； 记日；

（四） 会务常设联系人姓名，电话号 码； （五） 相关法律、法规、规章、规范 性文件以及本章程规定的其他内容。 股东大会通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 相关法律、法规、规章、规范性 文件以及本章程规定的其他内容。

股东大会通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表

第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持

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表决权的 1/2 以上 通过。 决权的 过半数 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 第八十二条 …… …… （二）公司合并、分立、解散、变更 （二）公司合并、分立 、分拆 、解散、 公司形式和清算； 变更公司形式和清算； …… …… 第八十三条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 第七十九条 决权的股份总数。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反 公司持有的本公司股份没有表决权， 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 且该部分股份不计入出席股东大会有表 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 决权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 董事会、独立董事和 符合有关规定条 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 件的股东 可以公开征集股东投票权。 公司 董事会、独立董事和 持有百分之 征集股东投票权应当向被征集人充 一以上有表决权股份的股东或者依照法 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 的投资者保护机构 可以公开征集股东投 司不得对征集投票权提出最低持股比例 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 限制。

股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司 董事会、独立董事和 持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构 可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除 法定条件外， 公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

第八十一条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。

此条删除

第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时， 董事会、合并或单独持有公司 3% 以上股 份的股东有权提出董事候选人，由董事会 审核后提请股东大会选举。公司监事会换 届选举或补选监事时，监事会、合并或单 独持有公司 3% 以上股份的股东可以提出 非职工代表担任的监事候选人，由监事会 审核后提请股东大会选举；职工代表担任 的监事由职工通过职工代表大会、职工大

第八十六条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议， 应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。

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会或其他形式民主选举产生后直接进入 监事会。 股东大会就选举董事、非职工代表监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议， 可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。

董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公 司 3 ％以上股份的股东有权向董事会提 出非独立董事候选人的提名，董事会经征 求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公 司 3 ％以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名，经监事会征 求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后，向股东大会提出提案。

（三）独立董事的提名方式和程序应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。

第八十八条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有 利害关系 的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 第九十六条 …… 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现 本条 情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，每届任期 3 年。董事任期届满，连 选可以连任。股东大会可在董事任期届满 以前解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。

第九十一条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有 关联关系 的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。

……

第九十九条

…… （ 八） 被证券交易所公开认定为不 合适担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满；

（九） 上海证券交易所规定的其他 情形。

违反本条 第（一）至（七）项 规定 情 形 选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现 第（一） 至（七）项情形或者独立董事出现不符合 独立性条件 情形的， 相关董事、监事和高 级管理人员应当立即停止履职并由公司 按相应规定 解除其职务。

董事、监事和高级管理人员在任职期 间出现上述第（八）、第（九）项情形的， 公司应当在该事实发生之日起 1 个月内 解除其职务，上海证券交易所另有规定的 除外。

相关董事、监事应被解除职务但未解 除，参加董事、监事会议并投票的，其投 票无效。

第一百零八条 独立董事应按照法 律、行政法规、部门规章及上海证券交易

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独立董事是指不在公司担任除董事外的 所的有关规定执行。 其他职务，并与公司及公司主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 …… 第一百一十九条 独立董事应当根据 上交所规定的格式和要求编制和披露《独 立董事年度述职报告》，并在上市公司年 度股东大会上向股东报告。《独立董事年 度述职报告》应当说明独立董事当年具体 履职情况，并重点关注公司的内部控制、 规范运作以及中小投资者权益保护等公 司治理事项。

第一百一十条 董事会由 7 ~11 名董事 组成，其中 3 ~4 名为独立董事。

公司董事会下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他 专门委员会。

第一百二十一条 董事会由 7 名董事 组成，其中 3 名独立董事。

专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独 立董事是会计专业人士并担任召集人。董 事会负责制定专门委员会工作细则，规范 专门委员会的运作。

上述各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，专门委员会履行职责的 有关费用由公司承担。

第一百二十二条

……

（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；

（九）决定公司内部管理机构的设 置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……

第一百一十一条

…… （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 、对 外捐赠 等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设 置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书 ，并决定其报酬事项和奖惩事 项 ；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

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…… 第一百一十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易 、对外捐 赠等 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。 除本章程第四十一条至第四十五条 规定的应由股东大会审批的权限以外，达 到以下标准之一的交易，由董事会审议： 第一百二十五条 董事会应当确定对 （一）交易涉及的资产总额（同时存 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 在账面值和评估值的，以高者为准）占上 担保事项、委托理财、关联交易 的 权限 等 市公司最近一期经审计总资产的 10% 以 事项 ，建立严格的审查和决策程序；重大 上； 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 （二）交易标的（如股权）涉及的资 行评审，并报股东大会批准。 产净额（同时存在账面值和评估值的，以 第一百二十六条 公司董事会下设战 高者为准）占上市公司最近一期经审计净 略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 会、提名委员会等 4 个专门委员会，也可 万元； 根据需要设立其他专门委员会。专门委员 （三）交易的成交金额（包括承担的 会对董事会负责，依照本章程和董事会授 债务和费用）占上市公司最近一期经审计 权履行职责，提案应当提交董事会审议决 净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 定。专门委员会成员全部由董事组成，薪 1,000 万元； 酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 （四）交易产生的利润占上市公司最 会中独立董事应占多数并担任召集人，审 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以 计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 上，且绝对金额超过 100 万元； 专业人士并担任召集人。董事会负责制定 （五）交易标的（如股权）在最近一 专门委员会工作细则，规范专门委员会的 个会计年度相关的营业收入占上市公司 运作。 最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且绝对金额超过 100 万元； （七）除本章程第四十二条规定的须 经股东大会审议通过的担保事项之外的 其他担保事项；

（八） 除本章程第四十三条规定的 须经股东大会审议通过的提供财务资助 事项之外的其他提供财务资助事项； （九）公司与关联自然人发生的交易

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金额在 30 万元以上的关联交易；公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5 ％以上的关联交易；

上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司章程或者上 海证券交易所另有规定的，从其规定。

第一百二十八条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会 重要 文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会 授予 的其他职权。

第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次 定期 会议，由董事长 、副董事长或一 名董事（视具体情况） 召集 并主持 ，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。 经公司全体董事一致同意，可以缩短 或者豁免前述召开董事会定期会议的通 知时限。

第一百三十三条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议 的时间 、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。

第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件 和其他应当由 法定代表人签署的其他 文件； （四） 提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六） 在 董事会 闭会期间行使本章程 第一百一十一条第（二）、（十三）、（十 五）项职权； （七）其他按照本章程或相关规则无 需由董事会或股东大会审批的事项。

第一百一十八条 董事会每年至少召 开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 董事会会议通知包 括以下内容： （一） 会议 日期和 地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。

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第一百三十四条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。除本章程另有 规定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会审议对外担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 一 一 董事会决议的表决，实行 人 票。

第一百三十六条 董事会决议表决方 式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电话、视频、传 真、电子邮件等通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。通过通讯方式经 有权参加董事会会议并有权投票的全体 董事签字的书面决议，应与董事会会议上 正式通过的决议具有同等效力 。该等书面 决议可由若干形式相近的文件组成，且每 一 份文件应有上述 名或多名董事签字 。

第一百二十二条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。除本章程另有 规定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事会决议表决方 式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电话、视频、传 真、电子邮件等通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。通过通讯方式经 有权参加董事会会议并有权投票的全体 董事签字的书面决议，与董事会会议上正 式通过的决议具有同等效力。

第一百三十九条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、 召开方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程及拟议事项； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他 事项。

第一百四十条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 公司制订董事会秘书工作细则，报董 事会批准后实施。董事会秘书应遵守法 律、法规、规范性文件及本章程的有关规 定。

第一百四十一条 公司设总经理 1 名， 副总经理若干名；总经理由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘；副总经理由总经 理提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百二十七条 董事会会议记录包 括以下内容：

（一） 会议届次和召开的日期、地 点、召开方式和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程及拟议事项； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

此条删除

第一百二十八条 公司设总经理 1 名， 副总经理若干名 ，财务负责人 1 名，董事 会秘书 1 名 ；总经理由董事长提名，经董 事会聘任或者解聘；副总经理由总经理提

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董事可受聘兼任总经理 、副总经理 或 其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或其他高级管理人员的董事不得超 过公司董事总人数的 1/2。

第一百四十二条 本章程第九十 六条 （二） 关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第 九十八条（一） 关于董事的 忠实义务和第 九十九条（一） （四）至（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。

第一百四十四条 总经理和副总经理 任期 3 年 ，任期届满可以连聘连任。

第一百四十五条 …… 总经理列席董事会会议，非董事总经 理在董事会上没有表决权。 副总经理协助 总经理工作，对总经理负责。

名，经董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理或 者 其他高 级管理人员 职务 ，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事 以及由职工代 表担任的董事，总计 不得超过公司董事总 人数的 1/2。

第一百二十九条 本章程 第九十 九 条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百 零一 条关于董 事的忠实义务和第 一百零二条 （四）至 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。

第一百三十一条 总经理和副总经理 每届 任期 与董事会任期相同 ，任期届满可 以连聘连任。

第一百三十二条

…… 总经理列席董事会会议，非董事总经 理在董事会上没有表决权。

第一百三十六条 副总经理直接对总 经理负责，向其汇报工作，并根据公司内 部管理机构的设置履行相关职责。

第一百三十七条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，负 责信息披露、投资者关系等事宜。董事会 秘书作为上市公司高级管理人员，为履行 职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 了解公司的财务和经营等情况。董事会及 其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十九条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 第一百五十条 本章程 第九十六条 第一百四十条 本章程 第九十九条 关 （二） 关于不得担任公司董事的情形、同 于不得担任公司董事的情形、同时适用于

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时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。

第一百五十四条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。

监事会 决 议应当 经 半数以上监事 通

过 。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少 召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。

监事会 决议 应当 经 半数以上监事 通

过 。

第一百六十二条 监事会召开监事会 定期会议，应于会议召开 10 日以前书面 通知全体监事。监事会召开临时会议，应 于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 经公司全体监事一致同意，可以缩短或者 豁免上述召开监事会定期会议和临时会 议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知，并在监事会 会议上作出说明。

第一百六十三条 监事会会议通知包 括以下内容： （一） 会议的 时间 、地点 ； （二） 拟审议的事项 （会议 提案 ）； （三） 会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人及联系方式。

第一百六十八条 公司应在每一会计 年度终了 4 个月内向中国证监会和 上海 证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度 财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向 中国证监会派出机构和证券交易所 报 送季度 财务会计 报告。

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。

第一百四十四条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整 ，并对定期 报告签署书面确认意见 。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少 召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。

监事会议应当 有 半数以上监事 出席 方可召开 。

第一百五十一条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。

监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件 , 由监事会拟定 , 股东大会批准。

监事会召开监事会定期会议，应于会 议召开 10 日以前书面通知全体监事。监 事会召开临时会议，应于会议召开 2 日以 前书面通知全体监事。经公司全体监事一 致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事 会定期会议和临时会议的通知时限。情况 紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过电话或其他口头方式发出 会议通知，并在监事会会议上作出说明。

第一百五十二条 监事会会议通知包 括以下内容：

（一） 举行 会议的 日期 、地点 和 会议 期限 ； （二） 事由 及 议题 ； （三） 发出通知的日期。

第一百五十五条 公司应在每一会计 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送 并披露 年度报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上海证 券证券交易所 报送季度报告。 上述年 度、半年度、季度 报告按照有

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上述 财务会计 报告按照有关法律、法 关法律、法规、规范性文件的规定进行编 规、规范性文件的规定进行编制。 制。

第一百七十二条

第一百五十九条

…… …… （一） 差异化的现金分红政策 （一） 现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的，应当采取 公司主要采取现金分红的利润分配 现金方式分配股利；公司在实施上述现金 政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 同事 ，可以派发股票股利。 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后 董事会应当综合考虑公司所处行业 有可分配利润的，则公司应当进行现金分 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 红；公司利润分配不得超过累计可分配利 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 润的范围，如无重大投资计划或重大现金 区分下列情况，按照本章程规定的程序， 支出发生，单一年度以现金方式分配的利 提出差异化的现金分红政策： 润不少于当年度实现的可分配利润的 1、公司发展阶段属成熟期且无重大、公司发展阶段属成熟期且无重大 10% 。最近三年以现金方式累计分配的利 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 润不少于最近三年实现的年均可分配利 分红在本次利润分配中所占比例最低应 润的 30% 。

（一） 差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，应当采取 现金方式分配股利；公司在实施上述现金 分配股利的 同事 ，可以派发股票股利。

董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情况，按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%。

（二） 差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，应当采取 现金方式分配股利；公司在实施上述现金 分配股利的 同时 ，可以派发股票股利。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%。

董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情况，按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二） 现金分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配 政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后 有可分配利润的，则公司应当进行现金分 红；公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，如无重大投资计划或重大现金 支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30% 。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。

……

第一百七十五条 公司聘用 取得从事 证券相关业务资格 的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的

…… 第一百六十二条 公司聘用 符合《证 券法》规定 的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

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咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十二条 公司召开股东大会 的通知，以 专人送出或邮件、传真、电子 邮件等 方式进行。

第一百八十五条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真送出的，以传真记录时间为送达时 间；公司通知以电子邮件方式进行的，电 子邮件发出之日视为送达日期，并保留电 子邮件发送记录至决议签署；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

第一百八十七条 公司 应当在 中国 证 监会 指定 披露信息 的报刊、网站 以及公司 网站上刊登公司 公告 和其他需要披露的 信息 。

第一百九十六条 公司有本章程第一 百 九十五 条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一 百 九十五 条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十九条 公司召开股东大会 的通知，以 公告 方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以 传真送出的，以传真记录时间为送达时 间；公司通知以电子邮件方式进行的，电 子邮件发出之日视为送达日期，并保留电 子邮件发送记录至决议签署；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

第一百七十三条 公司 将通过符合 中 国 证券监督管理委员会规定或上海证券 交易所 指定的报刊、网站 等媒体进行 公 告。

第一百八十二条 公司有本章程第一 百 八十一 条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第一 百 八十一 条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

注：1、因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的 序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。

2、本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止。

（ 2 ）《股东大会议事规则》修订对照表

（2）《股东大会议事规则》修订对	照表
《股东大会议事规则》原条款	《股东大会议事规则》修订后条款
第一条 为了进一步规范立达信物联 科技股份有限公司（以下简称“公司”）	第一条 为了规范立达信物联科技股 份有限公司（以下简称“公司”）行为，

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行为，保障公司股东大会能够依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等法律、法规 和规范性文件及《立达信物联科技股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）等 规定，制订本《立达信物联科技股份有限 公司股东大会议事规则》（以下简称“本 议事规则”）。 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司章程第 四十 条 规定的担保事项； （十三）审议批准公司在连续 12 个 月内累计购买、出售重大资产所涉及的资 产总额或者成交金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生 的交易金额（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5% 以上的关联交易； （十五） 审议批准公司章程第四十一 条规定的交易事项； （十六） 审议批准股权激励计划； （十七） 审议批准变更募集资金用途 事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第十一条 有下述情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定 人数或公司章程规定人数的 2/3 时 （即 5 人）； ……

保障公司股东大会能够依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规则》 《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等法律、法规和规范性文件及《立 达信物联科技股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）等规定，制订本《立 达信物联科技股份有限公司股东大会议 事规则》（以下简称“本议事规则”）。

第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司章程第 四十二 条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司在连续 12 个 月内累计购买、出售重大资产所涉及的资 产总额或者成交金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司章程 第四十四 条 规定的交易事项；

（十五）审议批准股权激励 计划和员 工持股 计划； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议批准公司章程第四十五 条规定的交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第十一条 有下述情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定 人数或公司章程规定人数的 2/3 时； ……

第二十条 监事会或股东决定自行 第二十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向 公司所在地中国证监会派出机构和 时向上海证券交易所备案。在股东大会决 上海证券交易所备案。在股东大会决议公 议公告前，召集股东持股比例不得低于 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 10%。监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时, 向公司所 会通知及发布股东大会决议公告时司所在地中国证监会派出机构和上海证, 向公 在地中国证监会派出机构和上海证券交 券交易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。 第二十七条 第二十七条 …… …… 除采取累积投票制选举董事、 股东代 除采取累积投票制选举董事、监事 表 监事外，每位董事、 股东代表 监事候选 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 人应当以单项提案提出。 案提出。 第三十一条 股东可以亲自出席股 第三十一条 股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席和表 东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效 人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的， 证件或证明 、股票账户卡 ；委托代理他人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 出席会议的， 代理人 应出示本人有效身份 书。 证件、股东授权委托书。 …… …… 第三十二条 股东应当以书面形式 第三十二条 股东应当以书面形式 委托代理人， 由 委托人签署或者由其以书 委托代理人， 授权委托书应由 委托人签署 面形式委托的代理人签署；委托人为法人 或者由其以书面形式委托的代理人签署； 的，应当加盖法人印章或者由其正式委托 委托人为法人的， 授权委托书 应当加盖法 的代理人签署。 人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第三十三条 第三十三条 …… …… （三） 分别对列入股东大会议程的 （三） 有表决权的， 分别对列入股东 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 示； 弃权票的指示； …… …… 第四十九条 本公司召开股东大会 第四十九条 本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： 并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、 本 章程； 合法律、行政法规、 公司 章程 的规定 ； …… …… 第五十条 股东大会决议分为普通 第五十条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持

个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明 、股票账户卡 ；委托代理他人 出席会议的， 代理人 应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。

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表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

第五十三条 …… 董事会、独立董事 和符合相关规定条 件 的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第五十四条 …… 关联交易的范畴以及关联交易的审 议按照公司章程及公司关联交易 具体 制 度执行。

第五十八条 董事、监事的提名 公司董事会以及单独或合并持有公 司有表决权股份总数的 3%以上的股东有 权提名董事候选人。 ……

第六十四条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有 利害 关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 第六十七条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权” ，该部分股份数不计入出席股东大会 有表决权的股份总数 。

表决权的 过半数 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第五十三条 …… 公司 董事会、独立董事 、持有百分之 一以上有表决权股份 的股东 或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构 可以 公开 征集股东投 票权。

征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除 法定条件外， 公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第五十四条

…… 关联交易的范畴 遵照《上市规则》 ， 关联交易的审议按照公司章程及公司关 联交易 管理 制度执行。

第五十八条 董事、监事的提名 公司董事会以及单独或合并持有公 司有表决权股份总数的 3%以上的股东有 权提名 非独立董事候选人；董事会以及单 独或合并持有公司有表决权股份总数的 1% 以上的股东有权提名独立 董事候选 人。

…… 第六十四条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有 关联 关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……

第六十七条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。

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第七十四条

…… （六） 计票人、监票人姓名；

（七） 公司章程规定应当载入会议 记录的其它内容。 第七十五条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。 出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代 理出席的委托书、其他方式表决情况的有 一 效资料 并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 本议事规则 本议事规则 自股东大会审议通过之日起生效。

第七十四条

…… （六） 律师及 计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其它内容。 第七十五条 出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名 ，并保证会 议记录内容真实、准确和完整。 会议记录 应当与出席股东的签名册及代理出席的 委托书、其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 本议事规则自股东大会 审议通过之日起生效。

（ 3 ）《董事会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》原条款

第四条 董事会由 7 名董事组成， 设董 事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董 事长由董事会以全体 董事 的过半数选举 产生 。

《董事会议事规则》修订后条款

第四条 董事会由 7 ~11 名董事组成， 其中 3~4 名为独立 董事。

第六条 董事会依法行使下列职权： 第六条 董事会依法行使下列职权： …… …… （八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易 、对 项； 外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设 置； 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书 ，并决定其报酬事项和奖惩事 解聘副总经理等高级管理人员； 项 ；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）制订公司的基本管理制度； 司副总经理、财务总监等高级管理人员 ， （十二）制订公司章程的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项 ； （十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订公司章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换 并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作汇报 或公司章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当 （十六）法律、行政法规、部门规章 提交股东大会审议。 或公司章程授予的其他职权。

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第八条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易权限 等事项 建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，由董事会审议决定：

（一） 交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 10% 以上（该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据）；

（二） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 绝对金额超过 100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10% 以上， 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

第八条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保 事项 、 委托理财、关联交易 、对外捐赠等权限 ， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（提供担保和 提供财 务资助 除外）达到下列标准之一的，由董 事会审议决定：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的 10% 以 上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三） 交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四） 交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且绝对金额超过 100 万元；

上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司章程或者上 海证券交易所另有规定的，从其规定。

第九条 公司所有对外担保行为均须 提交董事会审批，达到股东大会议事规则 规定需提交股东大会审批标准的，还需提 交股东大会审议批准。应由董事会审批的 对外担保，除应当经全体董事的过半数通 过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董 事审议同意并做出决议。

第九条 公司所有对外担保行为均须 提交董事会审批， 达到公司章程规定的股 东大会审批标准的 ，还需提交股东大会审 议批准。 董事会审议提供担保交易事项 ， 除应当经全体董事的过半数通过外，还必 须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 并做出决议。

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第十条 公司所有提供财务资助行为 均须提交董事会审批，达到公司章程规定 的股东大会审批标准的，还需提交股东大 会审议批准。董事会审议财务资助交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事审议通过。

第十一条 公司与关联人发生的交 易达到下列标准之一 且未达到公司章程 规定的股东大会审批标准的 ，应当由董事 会审议： （一） 公司 与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以上的 关联 交易； （二） 公司 与关联法人发生的交易 金额 在 300 万元以上，且 占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5％以上的 关联 交 易。

第十条 公司与关联人发生的交易 （提 供担保除外） 达到下列标准之一的，应当 由董事会审议： （一） 与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的交易； （二） 与关联法人发生的交易金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易 ，且超过 300 万元 。

第十六条 董事会每年 应当 至少 在 上下两个半年度各 召开 一次定期 会议。 所 有董事会会议应由 董事长 、副董事长或半 数以上董事所推举的一名董事 召集 并主 第十七条 董事会每年至少召开 两 持 。 每次董事会 会议召开 10 日以前 应向 次会议。由董事长召集 ，于 会议召开 10 全体董事和监事 发出书面通知，通知会议 日以前 书面通知 全体董事和监事。 召开的时间、地点及议程。经公司全体董 事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开 董事会定期会议的通知时限。 第十九条 董事会会议通知包括以 下内容： （一） 会议的 时间 和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； 第二十条 董事会会议通知包括以 （四） 事由及议题； 下内容： （五） 会议召集人和主持人、临时会 （一）会议 日期 和地点； 议的提议人及其书面提议； （二） 会议期限； （六） 董事表决所需的会议材料； （三） 事由及议题； （七） 董事应当亲自出席或者委托 （四） 发出通知的日期。 其他董事代为出席会议的要求； 遇有紧急事项，可以通过电话等其他 （八） 联系人和联系方式； 口头方式通知 全体董事、监事等相关人 （九） 发出通知的日期。 员，并在 董事会会议 上作出 说明。

第十七条 董事会每年至少召开 两 次会议。由董事长召集 ，于 会议召开 10 日以前 书面通知 全体董事和监事。

口头会议通知 至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开 董事会 临时 会议 的 说明。

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第四十五条 具有下列情形之一的 第四十四条 具有下列情形之一的 人士不得担任董事会秘书： 人士不得担任董事会秘书： …… …… （四）被证券交易所公开认定为不适 （四） 曾 被证券交易所公开认定为不 合担任上市公司 董事、监事和高级管理人 适合担任上市公司 董事会秘书 ； 员，期限尚未届满 ； （五）最近 3 年曾受证券交易所公开 （五）最近 3 年曾受证券交易所公开 谴责或者 3 次以上通报批评； 谴责或者 3 次以上通报批评； （六）公司现任监事； （六）公司现任监事； （七）法律、行政法规 或 部门规章认 （七）法律、行政法规、部门规章 或 定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 证券交易所 认定的其他不适合担任董事 会秘书的情形。

第四十六条 公司董事和其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第四十七条 公司董事和其他高级 公司聘请的会计师事务所的会计师 管理人员可以兼任公司董事会秘书。 和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第四十七条 董事会秘书由董事长 第四十八条 董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书 提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书 每届任期 三年 ，可以连续聘任。 每届任期 与董事会相同 ，可以连续聘任。 …… ……

（ 4 ）《监事会议事规则》修订对照表

《监事会议事规则》原条款 第七条 《公司法》第一百四十六条规 定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 担任公司的监事。公司董事、 经理 及其他 高级管理人员不得兼任公司监事。

第十一条 监事应当具有与职务相 适应的法律、会计等方面的专业知识或工 作经验， 监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、总经理和 其他高级管理人员及公司财务的监督和 检查。

第十八条 公司监事会由 3 名监事组 成，监事会设主席 1 人。监事会主席负责 召集和主持监事会会议。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 议。

《监事会议事规则》修订后条款

第七条 《公司法》第一百四十六条规 定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 担任公司的监事。公司董事、 总经理 及其 他高级管理人员不得兼任公司监事。

第十一条 监事会的人员和结构应 确保监事会能够独立有效地行使对董事、 总经理和其他高级管理人员及公司财务 的监督和检查。

第十八条 公司监事会由 3 名监事组 成，监事会设主席 1 人。监事会主席负责 召集和主持监事会会议。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 议。

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监事会应当包括股东代表和公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 。 监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

第二十二条 监事会分为定期会议 和临时会议。监事会 每 6 个月至少 召开一 次 定期会议 ，于会议召开 10 日以前书面 通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议，应当于会议召开 5 日 以前书面通知全体监事。 第二十五条 监事会会议通知包括 以下内容： （一） 会议的 时间 、地点； （二） 事由及议题； （三） 会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （四） 监事表决所必需的会议材料； （五） 监事应当亲自出席会议的要 求或委托其他监事代为出席的要求； （六） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开临时监事会会议的说明。 第四十二条 监事会审议的事项涉 及任何监事或与其有 直接利害 关系时，该 监事应该向监事会披露其利益，并应回避 和放弃表决权。放弃 表决权的监事，应计 入参加监事会会议的法定人数，但不计入 监事会通过决议所需的监事人数内。监事 会会议记录应注明该监事不投票表决的 原因。

第二十二条 监事会分为定期会议 和临时会议。监事会 每六个月 召开一次， 于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议，应当于会议召开 2 日 以前书面通知全体监事。

第二十五条 监事会会议通知包括 以下内容： （一） 举行 会议的 日期、 地点 和会议 期限 ； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期 。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时 会议的，可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知，并在监事会会议上作出 说明。

第四十二条 监事会审议的事项涉 及任何监事或与其有 关联关系 时，该监事 应该向监事会披露其利益，并应回避 表 决。回避表决 的监事，应计入参加监事会 会议的法定人数，但不计入监事会通过决 议所需的监事人数内。监事会会议记录应 注明该监事不投票表决的原因。

对于《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理 局办理相应变更、备案手续。现提请股东大会授权总经理及其再授权人士代表公 司办理有关手续。上述变更最终以市场监督管理局核准结果为准。

二、 备查文件

1. 第一届董事会第十五次会议决议

2. 第一届监事会第十三次会议决议

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1. 《立达信物联科技股份有限公司章程》

2. 《立达信物联科技股份有限公司股东大会议事规则》

3. 《立达信物联科技股份有限公司董事会议事规则》

4. 《立达信物联科技股份有限公司监事会议事规则》

特此公告。

立达信物联科技股份有限公司

董事会

2022 年 4 月 26 日

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