Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 21, 2016

证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-042

深圳雷曼光电科技股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于 2016 年 4 月 27 日（星期三）在公司召开 2016 年第一次临时股东大会，本次股东大会 的通知已于 2016 年 4 月 12 日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本 次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据《公司章程》的有关规 定，现将本次股东大会的相关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

• 1 、召集人： 公司董事会

2 、 公司第三届董事会第五次（临时）会议同意召开本次股东大会，本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

3 、会议召开日期和时间：

• （ 1 ）会议召开时间： 2016 年 4 月 27 日（星期三）下午 3 ： 00

• （ 2 ）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016 年 4 月 27 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为： 2016 年 4 月

26 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。

• （ 3 ）股权登记日： 2016 年 4 月 21 日（星期四）

• 4 、会议的召开方式： 现场投票与网络投票相结合方式。

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票 中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为

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准。

5 、出席对象：

（ 1 ）截至 2016 年 4 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不 能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附 后），代理人不必是本公司的股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

（ 3 ）见证律师、相关中介机构。

• 6 、会议地点： 深圳市南山区西丽白芒百旺信工业园区二区八栋五楼会议室

二、会议议题

1. 《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》；

2. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》；

1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

议案》；

1. 《关于 < 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》；

2. 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》；

3. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

1. 《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定

的议案》；

1. 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

2. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

的议案》；

1. 《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产框架协议 > 和 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》；

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1. 《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产框架协议之补 充协议 > 和 < 关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案》；

2. 《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》；

3. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议 案》；

4. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

5. 《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案》。

上述议案已经 2016 年 4 月 8 日公司召开的第三届董事会第五次（临时）会 议审议通过，详见 2016 年 4 月 12 日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

上述议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》的要求，上述议案需对单 独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票。

三、股东大会登记方法

1 、登记方式：

（ 1 ）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明 书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执 照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（ 2 ）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托 代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 （ 3 ）异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，但需写明股东姓名、 股东账户、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东账户复印件。

2 、登记时间： 2016 年 4 月 26 日前，上午 9:00-11:30 ，下午 14:30-17:00 。

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3 、登记地点：深圳市南山区西丽白芒百旺信工业园区二区八栋五楼董事会 办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

• 统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，现将网络投票的相关事宜说明如下： （一）采用交易系统投票的投票程序：

• 1 、投票代码： 365162

• 2 、投票简称：雷曼投票

• 3 、投票时间： 2016 年 4 月 27 日的交易时间，即 9:30 至 11:30 和 13:00 至

15:00 。

• 4 、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（ 1 ）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（ 2 ）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5 、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （ 1 ）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（ 2 ）选择公司会议进入投票界面；

（ 3 ）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填 写选举票数。

6 、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（ 1 ）在投票当日，“雷曼投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

（ 2 ）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（ 3 ）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100 元代表本 次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元 代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案， 2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决， 2.01 元代表议案 2 中子议案①， 2.02 元代表议案 2 中子议案②，依此类推。

如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总

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议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有 议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案事项	委托价格
100	总议案（对应以下所有议案）	100.00
1	《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权暨关联交易的 议案》；	1.00
2	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》；	2.00
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》；	3.00
3.1	发行股份及支付现金购买资产
3.1.1	交易方案概况	3.01
3.1.2	标的资产及交易对方	3.02
3.1.3	标的公司的定价原则及交易价格	3.03
3.1.4	发行股票的种类和面值	3.04
3.1.5	发行对象	3.05
3.1.6	定价基准日、定价依据和发行价格	3.06
3.1.7	发行数量及现金对价	3.07
3.1.8	锁定期	3.08
3.1.9	上市地点	3.09
3.1.10	期间损益归属	3.10
3.1.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.11
3.1.12	滚存未分配利润安排	3.12
3.1.13	盈利预测补偿	3.13
3.1.14	决议有效期	3.14
3.2	非公开发行股份募集配套资金

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3.2.1	方案概况	3.15
3.2.2	发行股票种类和面值	3.16
3.2.3	发行对象	3.17
3.2.4	定价基准日、定价依据和发行价格	3.18
3.2.5	发行数量	3.19
3.2.6	募集资金用途	3.20
3.2.7	锁定期	3.21
3.2.8	上市地点	3.22
3.2.9	决议有效期	3.23
4	《关于<深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议 案》；	4.00
5	《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》；	5.00
6	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》；	6.00
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》；	7.00
8	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；	8.00
9	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》；	9.00
10	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协 议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；	10.00
11	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协 议之补充协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预 测补偿协议之补充协议>的议案》；	11.00
12	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；	12.00
13	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报 告的议案》；	13.00
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的 议案》；	14.00

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《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措 15 15.00 施的议案》。

（ 4 ）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（ 5 ）投票举例：

股权登记日持有“雷曼股份” A 股的投资者，对议案 1 投赞成票的，其申报 如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365162	买入	1.00元	1股

（ 6 ）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 7 ）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序：

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 4 月 26 日下午 15:00 ，结束时 间为 2016 年 4 月 27 日下午 15:00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项：

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系

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统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

五、其他事项

• 1 、本次会议会期半天。

• 2 、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

• 3 、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区西丽白芒百旺信工业园区二区八栋五楼董事会办公

室

邮政编码： 518055

联系人：罗竝

联系电话： 0755-8613 7035 联系传真： 0755-8613 9001

六、备查文件

• 1 、《公司第三届董事会第五次（临时）会议决议》；

• 2 、《公司第三届监事会第四次（临时）会议决议》；

• 3 、其他备查文件。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 4 月 21 日

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附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生 / 女士）（身份证号码： ）代表本人（本公司）参加深圳雷曼光电科技股 份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，如没有做出指示，代理人有权按照 自己的意愿表决。

	表 决 议 案	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
1	《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
2	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》；
3.1	发行股份及支付现金购买资产
3.1.1	交易方案概况	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.2	标的资产及交易对方	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）

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3.1.3	标的公司的定价原则及交易价格	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.4	发行股票的种类和面值	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.5	发行对象	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.6	定价基准日、定价依据和发行价格	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.7	发行数量及现金对价	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.8	锁定期	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.9	上市地点	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.10	期间损益归属	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.12	滚存未分配利润安排	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.1.13	盈利预测补偿	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）

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3.1.14	决议有效期	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2	非公开发行股份募集配套资金
3.2.1	方案概况	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2.2	发行股票种类和面值	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2.3	发行对象	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2.4	定价基准日、定价依据和发行价格	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2.5	发行数量	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2.6	募集资金用途	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2.7	锁定期	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2.8	上市地点	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
3.2.9	决议有效期	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）

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4	《关于<深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
5	《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
6	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
8	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
9	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
10	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>和<盈利 预测补偿协议>的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
11	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协 议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议> 的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
12	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
13	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；	赞成（ ）	反对（ ）	弃权（ ）	回避（ ）

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15 《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。 赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 回避（ ）

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

委托人：

受托人： 身份证号码：

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

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