Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 19, 2018

深圳雷曼光电科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关规定和要求，勤勉履行法律和股 东所赋予的职责和义务，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会 2017 年度工作的主要内容如下：

一、 监事会召开情况

报告期内，公司监事会共召开了七次监事会议，具体内容如下： （一）第三届第九次（临时）监事会

• 于 2017 年 2 月 23 日召开了公司第三届监事会第九次会议。会议应到监事 3

人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

1. 《关于为全资子公司提供担保的议案》；

2. 《关于终止 < 关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49% 的股权转让协议 >

3. 与 < 关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议 > 的议案》。

4. （二）第三届监事会第十次（临时）会议

5. 于 2017 年 3 月 7 日召开了公司第三届监事会第十次（定期）会议。会议应

到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

1. 《关于签署 < 关于终止《关于深圳市华视新文化传媒有限公司 49% 的股 权转让协议》与《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿 协议》的协议书之补充协议 > 的议案》；

2. 《关于债权转让暨关联交易议案》。

（三）第三届第十一次（临时）监事会

• 于 2017 年 3 月 14 日召开了公司第三届监事会第十一次会议。会议应到监事

• 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

• 《关于更换会计师事务所的议案》。

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（四）第三届第十二次（定期）监事会

• 于 2017 年 4 月 26 日召开了公司第三届监事会第十二次（定期）会议。会议

• 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

• 《关于 <2016 年度监事会工作报告 > 的议案》；

• 《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》；

• 《关于 <2016 年度财务报告 > 的议案》；

• 《关于 <2016 年度财务决算报告 > 的议案》；

• 《关于 2016 年度利润分配方案的议案》；

• 《关于 <2016 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》；

• 《关于 <2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》；

• 《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》；

• 《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》；

• 《关于监事 2016 年度薪酬、 2017 年度薪酬方案的议案》；

• 《关于深圳市拓享科技有限公司 2016 年实际盈利数与承诺盈利数差异 情况的说明》；

• 《关于定向回购深圳市拓享科技有限公司原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋 雄 2016 年度应补偿股份的议案》；

• 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

• 《关于 2017 年第一季度报告全文的议案》。

• （五）第三届第十三次（定期）监事会

• 于 2017 年 8 月 22 日召开了公司第三届监事会第十三次会议。会议应到监事

• 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

• 《关于 2017 年半年度报告及摘要的议案》；

• 《关于 <2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》；

• 《关于增补监事的议案》；

• 《关于为全资子公司提供担保的议案》；

• 《关于会计政策变更的议案》。

• （六）第三届第十四次（临时）监事会

• 于 2017 年 10 月 27 日召开了公司第三届监事会第十四次（临时）会议。会

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议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

1. 《关于 2017 年第三季度报告全文的议案》。

2. （七）第三届监事会第十五次（临时）会议

3. 于 2017 年 12 月 26 日召开了公司第三届监事会第十五次（临时）会议。会

4. 议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

5. 《 关于公司 < 第一股权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》；

6. 《关于制定公司 < 第一期股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》；

7. 《关于公司 < 第一期股权激励计划激励对象名单 > 核查意见的议案》。

二、 监事会对公司 2017 年度有关事项的意见

公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运 作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制、股权激励等方面事 项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立 意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股 东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了 监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决 策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执 行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规的行为，不存在损害 公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效的 监督、检查和审核。

监事会认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，大信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度财务报告所出具的审计意见客观

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公正、真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事 会编制的2017 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，认为公司募集资 金实际投入项目和承诺投入项目基本一致。募集资金管理的制度和执行情况均符 合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合全体股东特别是中小投资者及 公司的利益。

（四）公司出售资产情况

报告期内，监事会对公司终止华视新文化的收购及转让债权事项进行了监督 检查，监事会认为报告期内公司终止华视新文化的收购及转让债权事项符合公司 实际经营需要。相关交易价格合理，公允，交易行为遵循了自愿、公平、协商一 致的原则，并履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，不存在内幕交易， 没有损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）关联交易情况

监事会认为： 2017 年度，公司存在关联交易行为。在关联交易事项决议审 议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、 公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易定价与市场定价一 致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

（六）对外担保及关联方资金占用情况

2017 年度，公司对外担保符合公司长远发展规划，担保决策程序符合有关 法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司为子 公司惠州雷曼光电科技有限公司（以下简称“惠州雷曼”）、深圳市拓享科技有限 公司（以下简称“拓享科技”）提供担保有利于促进公司及子公司业务的持续稳 定发展，提高经营效率。 2017 年度公司不存在为控股股东及其他关联方违规提 供担保的情况，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造 成公司资产流失的情况。

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（七）对内部控制的自我评价报告的意见

监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的经营管理需要建立了一套较 为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的， 能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运 行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司 2017 年度内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会认为， 2017 年，公司能够按照《公司内幕信息知情人登记制度》、《公 司外部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息登记和管理工作，切实防范内 幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生， 保护了广大投资者的合法权益。

报告期内未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

（九）对公司实施股权激励的意见

监事会认为：《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关 的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》 符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期股权激励计 划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束 机制，不会损害公司及全体股东的利益。

列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合《上市公司股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股权激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

三、监事会 2018 年度工作计划

2018 年，监事会将持续强化监督意识，坚守责任担当，依法依规认真履行 好对公司董事会、经理层及其成员的履职、内部控制、风险控制、信息披露等事

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项的监督职责。同时加强自身建设，提高履职能力。加强对《公司法》、《证劵法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司监事会指引》、《公司章程》及《监事会工作细 则》等法律法规及公司规章制度的学习，提高应用法制思维和法制方式开展工作 的能力，不断促进监督水平的提高。

公司第三届监事会任期将于 2018 年到期换届，本届监事会将严格按照《公 司法》和《公司章程》等相关规定，组织新一届监事会换届工作，规范完成监事 会成员提名、资格申报、股东大会或职工代表大会工会选举程序等，做好新老两 届的交接工作，确保监事会的正常运作。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

监 事 会 2018 年 4 月 18 日

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