Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 27, 2017

深圳雷曼光电科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关规定和要求，勤勉履行法律和股 东所赋予的职责和义务，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会 2016 年度工作的主要内容如下：

一、 监事会召开情况

报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议，具体内容如下： （一）第三届监事会第二次（临时）会议

• 于 2016 年 2 月 15 日召开了公司第三届监事会第二次会议。会议应到监事 3

• 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

• 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》；

• 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》；

• 《关于 < 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》；

• 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

• 《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规 定的议案》；

• 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

• 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》；

• 《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产框架协议 > 和 <

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盈利预测补偿协议 > 的议案》；

1. 《关于为全资子公司提供担保的议案》。

2. （二）第三届监事会第三次（定期）会议

3. 于 2016 年 2 月 25 日召开了公司第三届监事会第三次（定期）会议。会议应

4. 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

5. 《关于 <2015 年度监事会工作报告 > 的议案》；

6. 《关于 2015 年年度报告及摘要的议案》；

7. 《关于 <2015 年度财务报告 > 的议案》；

8. 《关于 <2015 年度财务决算报告 > 的议案》；

9. 《关于 2015 年度利润分配方案的议案》；

10. 《关于 <2015 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》；；

11. 《关于 <2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》。

12. （三）第三届监事会第四次（临时）会议

13. 于 2016 年 4 月 8 日召开了公司第三届监事会第四次会议。会议应到监事 3

14. 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

15. 《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》；

16. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》；

17. 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》；

18. 《关于 < 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

19. 《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产框架协议之补 充协议 > 和 < 关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之 补充协议 > 的议案》；

20. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议 案》；

21. 《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案》。

22. （四）第三届监事会第五次（临时）会议

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于 2016 年 4 月 13 日召开了公司第三届监事会第五次（临时）会议。会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

1. 《关于 2016 年第一季度报告全文的议案》。

2. （五）第三届监事会第六次（临时）会议

3. 于 2016 年 8 月 9 日召开了公司第三届监事会第六次会议。会议应到监事 3

4. 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

5. 《关于 2016 年半年度报告及摘要的议案》；

6. 《关于 <2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》；

7. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

8. 《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》。

9. （六）第三届监事会第七次（临时）会议

10. 于 2016 年 8 月 19 日召开了公司第三届监事会第七次（临时）会议。会议应

11. 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

12. 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项并撤回申请文件的议案》；

13. 《关于签订 < 发行股份购买资产协议框架协议及补充协议之终止协议 > 及 < 盈利预测补偿协议及补充协议之终止协议 > 的议案》；

14. 《关于公司收购深圳市华视新文化传媒有限公司 49% 股权及后续安排暨 关联交易的议案》。

（七）第三届监事会第八次（定期）会议

于 2016 年 10 月 28 日召开了公司第三届监事会第八次（定期）会议。会议 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

1. 《关于 2016 年第三季度报告全文的议案》；

2. 《关于增补监事的议案》。

二、 监事会对公司 2016 年度有关事项的意见

公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运 作、财务状况、募集资金、对外投资、关联交易、对外担保、内部控制等方面事 项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立

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意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股 东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了 监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决 策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执 行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规的行为，不存在损害 公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效的 监督、检查和审核。

监事会认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，大信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报告所出具的审计意见客观 公正、真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事 会编制的2016 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，认为公司募集资 金实际投入项目和承诺投入项目基本一致。募集资金管理的制度和执行情况均符 合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合全体股东特别是中小投资者及 公司的利益。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购资产事项进行了监督检查，监事会认为报告期 内公司资产收购事项符合公司发展战略及实际经营需要。相关交易价格合理，公 允，交易行为遵循了自愿、公平、协商一致的原则，并履行了必要的审批程序， 符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所创业板上市公司规

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范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规 及规范性文件的要求，不存在内幕交易，没有损害公司及其股东，特别是中小股 东的合法权益。

（五）关联交易情况

监事会认为： 2016 年度，公司存在关联交易行为。在关联交易事项决议审 议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、 公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易定价与市场定价一 致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

（六）对外担保及关联方资金占用情况

2016 年度，公司为满足公司全资子公司惠州雷曼光电科技有限公司（以下 简称“惠州雷曼”）、深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”）生产经 营流动资金的需要，为惠州雷曼向平安银行股份有限公司惠州分行申请不超过人 民币 7,000 万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限一年。为拓享科技向中 国银行龙华支行提供不超过 3,000 万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限 为一年。 2016 年度公司不存在违规对外担保情况。

2016 年度，公司不存在关联方资金占用情况。

（七）对内部控制的自我评价报告的意见

监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的经营管理需要建立了一套较 为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的， 能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运 行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司 2016 年度内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会认为， 2016 年，公司能够按照《公司内幕信息知情人登记制度》、《公 司外部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息登记和管理工作，切实防范内 幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生， 保护了广大投资者的合法权益。

报告期内未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

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三、监事会 2017 年度工作计划

2017 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司 的合法权益。

以上报告，请各位监事审议。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

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