Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Jul 13, 2012

深圳雷曼光电科技股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于 2012 年 5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号）（以下简称“《通 知》”）相关要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次 专项工作的负责人为公司董事长兼总裁李漫铁先生，副总裁兼董事会秘书罗竝女 士担当具体实施人，由董事会办公室具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》 要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董 事及部分流通股股东充分沟通，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项 决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下：

一、 制定股东回报考虑因素

（一）公司盈利能力

公司专注于高品级的发光二极管（LED）的研发、制造、应用，产品涵盖高 品级 LED 封装器件、LED 显示屏、LED 照明三大领域，是中国领先的专业化、 — 国际化、高品级的 LED 制造商。近三年（2009 2011 年）营业收入、利润总额 和净利润的复合增长率分别为 37.42% 、15.37%和 18.32%。自 2011 年完成上市 后，公司在资本实力、生产经营规模、自主研发、创新能力、人才吸引、市场开 拓等方面均有较大提升。在我国“十二五”节能减排政策及《广东省推广使用 LED 照明产品实施方案》等政策的支持下，伴随国内外市场需求的快速增长， LED 产品渗透率的不断提高及公司募投项目逐步建成投产，预计未来公司盈利 能力将进一步增强。公司将根据每年实际的盈利情况，采取持续、稳健的利润分 配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

（二）公司经营发展规划

1、整体发展战略

秉承“提升产业水平，创造核心价值，跻身行业翘楚”的使命，公司以市场

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为导向，以品牌发展为战略，以创新经营体制和深化企业管理为手段，以提升公 司核心竞争能力和可持续发展能力为目标，加大科研投入，加强与国内外大学和 研究机构进行前沿课题合作，并行发展中高端 LED 器件、高端显示屏和照明节 能产品三大主业，巩固并扩大公司在 LED 行业内的领先地位，进一步拓展市场 空间，提高公司竞争力。

2、2012 年的发展战略

依据国家 “十二五”规划纲要认真做好公司发展战略定位，组织力量深入 研究与 LED 行业有关领域的国家“十二五”发展规划，准确把握市场未来发展 要求，积极开展公司研发技术发展规划，着力推进公司研发体系建设，努力提高 公司产品科研创新水平，持续优化产品结构和产品性能，丰富产品线，稳定产品 质量。同时强化内部管理，加快国内外市场的布局，创新商业模式，加大公司内 部挖潜和整合力度，提升公司团队专业化水平，进一步提高公司的综合效益。

根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）统计数据显示，2011 年， 我国半导体照明产业规模达到 1,560 亿元，较 2010 年的 1,200 亿元增长 30%。 “十二五”期间仅广东一地 LED 产业规模就将破 3,000 亿。预计在未来几年， 半导体产业将随着整个 LED 产业集群规模的不断扩大，而进入高速发展阶段。 且公司所处的 LED 行业，目前核心技术仍多为外资巨头所有，国内企业进入较 晚，其技术发展日新月异。面对行业大型企业、新进竞争者及行业高速发展的挑 战，公司有必要进一步增强、提高技术创新实力，着力于在产品性能、新产品开 发、成本控制以及产品应用等方面的研究与创新，并充分利用资金优势提升公司 规模效益和整合能力，进而获得更大的市场空间。

综上，公司发展规划的顺利实现需要提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方 案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营 并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。 （三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树

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立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非 募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难 度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢 复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、 股东回报规划安排的具体内容

（一）公司利润分配方案

1 、利润分配的原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补 亏损、不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不 得分配利润的原则。

2 、利润分配形式： 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、 法规容许的其他方式分配股利。

3 、利润分配程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

4 、利润分配条件和比例

A、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。

B、现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配 售股份；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

C、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张 与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

5 、股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。

6 、对股东利益的保护

A、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

B、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

C、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

7 、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保 每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状

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况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董 事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。

（二）未来三年股东回报规划

未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规、 公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的 情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%，且最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件 允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

三、 对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制的完善情况

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并 随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括 过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符 合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定 分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分 析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权 通过。

四、 中小股东诉求的反馈意见

本次规划公司将采用电话专线、电子邮件、投资者互动平台等方式获取中小 股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为 进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的《关于修订<公司章程>的

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议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2012 年—2014 年）>的议案》还将 采用现场投票方式，以保障中小股东的合法权益。

五、 独立董事意见

公司拟定的《公司未来三年股东回报规划（2012 年—2014 年）》，充分重视 了投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极 的分红政策。

六、 董事意见情况

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况， 满足了股东的合理投资回报和公司长远发展需要。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

董 事 会 2012 年 7 月 12 日

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