Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 11, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”）拟通过发行股份 及支付现金相结合方式购买华视传媒集团有限公司及深圳市高清数字电视产业 投资有限公司合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文 化”）100%的股权，同时上市公司拟向不超过5 名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充 上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，募集 配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交 易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为雷曼股份本次重大资 产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深 圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文 件的要求，对雷曼股份本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属 于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否 存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：

一、核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易涉及的标的公司为华视新文化，其主营业务为地铁电视媒体广告业 务，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司业务 归属于商务服务业（行业代码 L72）。根据国家统计局《文化及相关产业分类》 （2012）的分类，标的公司业务归属于文化创意和设计服务中的广告服务业；根

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据《产业结构指导目录》，公司所在行业属于国家鼓励类行业。

经核查，本独立财务顾问认为：雷曼股份本次重大资产重组标的公司主营业 务属于商务（广告）服务业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业。

（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

• 1、本次资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

雷曼股份实施高科技 LED 及体育产业双主业的发展战略，主要包括 LED 相 关的封装器件、显示屏、照明产品的生产和销售以及体育广告资源的商务运营业 务；华视新文化主营业务为地铁电视媒体广告业务，与上市公司体育广告资源的 商务运营业务同属商务服务业，即均通过媒体资源向广告主客户提供广告投放服 务，因此，本次交易类型属于同行业并购。

2、本次资产重组是否构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、 李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计 60.04%的股份。在不考 虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍保持不 变，其合计持有上市公司 56.68%股份。本次重组交易并未导致上市公司控制权 发生变更，不构成借壳上市。

（三）本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视 新文化全体股东发行股份支付部分交易对价；（2）发行股份募集配套资金：雷曼 股份拟以询价方式向不超过 5 位特定投资者发行股份募集不超过 60,000.00 万元 的配套资金。因此，本次资产重组涉及发行股份。

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（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，经审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人：

顾峻毅 彭德强

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 日

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