Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Jul 13, 2015

深圳雷曼光电科技股份有限公司

与

柯志鹏、洪茂良、孙晋雄

关于深圳市拓享科技有限公司的

盈利预测补偿协议

二〇一五年七月

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本协议由以下双方于 2015 年 7 月 13 日在深圳市签署：

甲 方：深圳雷曼光电科技股份有限公司

注册地：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋 法定代表人：李漫铁

乙方（一）：柯志鹏

住所：深圳市龙岗区龙岗中心城龙福一村

身份证号码：460036198106**

乙方（二）：洪茂良

住所：深圳市福田区八卦二路

身份证号码：36028198203**

乙方（三）：孙晋雄

住所：江西省赣州市于都县岭背镇 身份证号码：360731198506**

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的 A 股股票在 深圳证券交易所创业板挂牌交易，证券简称为“雷曼光电”，证券代码为 300162。

2. 深圳市拓享科技有限公司（以下简称“标的公司”）为一家依法设立并有效 存续的有限公司，其营业执照注册号为440306105099143，注册资本为 500 万元，法定代表人为柯志鹏，经营范围为“LED 产品的技术开发及销售、LED 灯饰照明、LED 灯具照明、LED 电源的生产与销售，国内贸易，货物及技术进 出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项 目除外）”。

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第1页

1. 乙方（一）持有标的公司 212.5 万元出资额，出资比例为 42.5%；乙方（二） 持有标的公司 212.5 万元出资额，出资比例为 42.5%；乙方三持有标的公司 75 万元出资额，出资比例为 15%。

2. 甲方、乙方于 2015 年 7 月 13 日签署《深圳雷曼光电科技股份有限公司以发 行股份及支付现金方式购买资产的协议书》（以下简称“《购买协议》”）， 甲方拟通过向乙方非公开发行股份及支付现金相结合方式购买其合计持有的 标的公司 100%的股权。

为维护本次交易完成后甲方及其股东的利益，甲、乙双方经友好协商，就甲方 本次交易涉及的盈利预测补偿事宜达成一致协议如下，以资双方恪守：

1 定义

• 1.1 本协议中，除非另有说明，相关词语的释义与《购买协议》所述词语具有同 一含义。

2 业绩承诺

• 2.1 本协议中，业绩承诺期为2015 年度、2016 年度及2017 年度；若本次发行 股份及支付现金购买资产事宜未能在2015 年实施完毕，则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度。

• 2.2 乙方承诺标的公司2015 年度、2016 年度及2017 年度实现的净利润（本协 议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以 下同）分别不低于2,000 万元、2,500 万元及3,125 万元；如本次发行股份 及支付现金购买资产事宜未能在2015 年实施完毕，则2015 年度、2016 年 度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于2,000 万元、2,500 万 元、3,125 万元、3,300 万元。

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第2页

3 实际利润与资产减值的确定

• 3.1 甲、乙双方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务 资格的审计机构出具专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），分 别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。

• 3.2 在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由甲方聘请 的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的 资产进行减值测试。

4 业绩补偿及资产减值补偿

• 4.1 业绩补偿

• 4.1.1 业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截 至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应以连带责任方式承担补偿 责任。乙方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股 权比例确定。乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿按逐年 计算、由甲方逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方 式不足以补偿甲方的，乙方应以现金方式补足。

• 4.1.2 甲方于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内 确认并通知乙方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额， 乙方应在接到甲方通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

• 4.1.3 业绩承诺期内乙方发生补偿义务的，乙方应首先以持有的甲方股份 进行补偿：

  • (1) 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末 累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺 期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价 格－已补偿股份数量。

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第3页

  - (2) 如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：按照第 4.1.3 之(1)项所述公式计算的补偿股份数量 ×（1＋转增或送股比例）。

  - (3) 如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应 返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配 现金股利×按照第 4.1.3 之(1)项所述公式计算的补偿股份数 量。

  - (4) 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。

  - (5) 以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销。若甲方 上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上 述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登 记日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他 股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。

• 4.1.4 在业绩承诺期内，若乙方截至当年剩余的甲方股份数不足以用于补 偿的，则当年应补偿的股份数为乙方剩余的甲方股份数，当年应补 偿金额的差额部分由乙方以现金进行补偿。

  • (1) 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当 期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数 额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-乙 方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。

  • (2) 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补 偿的金额不冲回。

• 4.2 资产减值补偿

• 4.2.1 甲方于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知乙方是 否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，乙方应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

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第4页

• 4.2.2 经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股 份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额＝ 期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付 的补偿额。

• 4.2.3 乙方应首先以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的 差额部分。

  • (1) 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次 发行价格。

  • (2) 如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数 相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增 或送股比例）。

  • (3) 如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返 还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现 金股利×按照第 4.2.3 之(1)项所述公式计算的补偿股份数。

  • (4) 以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销。若甲方 上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上 述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登 记日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他 股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。

• 4.2.4 如乙方剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方 剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿。应 补偿的现金数＝应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×本次发行价 格。

• 4.3 补偿上限

  • 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不 足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过乙方通过本次交易

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第5页

获得的现金及股份对价总额。

5 超额盈利奖励

5.1 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期 内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50% 可用于奖励 标的公司届时在职的非股东管理层（即除业绩承诺方之外），应支付的超额盈利奖 励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额 = （实际净利润累计数额 - 承诺净利润累计数额）× 50% 。

• 5.2 在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司董 事会应确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得 税后分别支付给前述人员。

6 不可抗力

• 6.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

• 6.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在 不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程 度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。

• 6.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除 的，双方应无条件返还本协议签署前的原状，且互不承担任何违约责任。

7 协议生效、解除和终止

• 7.1 本协议经双方依法签署后，与《购买协议》同时生效并构成《购买协议》不 可分割的组成部分；如《购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议 亦解除、终止或失效。

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第6页

• 8 违约责任

• 8.1.1 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应 当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

• 8.2 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给 付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。

• 9 其他

• 9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 9.2 本协议中任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。

• 9.3 甲、乙双方因本协议产生的或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通 过友好协商的方式解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经 济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是 终局的，对双方均具有约束力。

• 9.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，本协议其他条款的有效性或 继续履行不受影响。

• 9.5 本协议未尽事宜，甲、乙双方经协商后可另行签署补充文件，该等补充文件 与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

• 9.6 本协议正本一式八份，协议双方各持一份，其余用于备用或报有关主管部门， 每份具有同等法律效力。

（下接签署页，无正文）

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第7页

• [ 本页无正文，为深圳雷曼光电科技股份有限公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄《关 于深圳市拓享科技有限公司的盈利预测补偿协议》之签署页 ]

甲方：

深圳雷曼光电科技股份有限公司(盖章)

法定代表人(签字)：

签署日期： 年 月 日

乙方：

柯志鹏(签字)：

洪茂良(签字)：

孙晋雄(签字)： 签署日期： 年 月 日

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第8页