Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Aug 26, 2020

深圳雷曼光电科技股份有限公司 对外担保管理制度

第一条 为了加强公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保 风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保，是指企业依据《中华人民共和国担保法》和担保 合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并 依法承担相应法律责任的行为。

第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制， 并采取相应的控制措施，达到如下目标：

• 1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

• 2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

• 3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

• 4、主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和公司章程

• 的规定。

第四条 本制度适用于公司及公司控股子企业。

第五条 公司授权财务部负责办理公司的担保具体业务，财务部应配备合格 的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉 担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。

第六条 当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行实地调查，了 解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限 和程序进行审批。

第七条 在正式签订担保合同前，应草签担保意向书。意向书应附有下列资 料：

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• 1、被担保人的营业执照复印件（副本）；

• 2、被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；

• 3、被担保人的最近一期的财务报表；

• 4、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件； 5、其他必须提供的资料。

第八条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第九条 担保合同由财务部起草，履行相关审批程序后，经法定代表人或授 权代表签署后生效。

第十条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法 规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。公司全体董事应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，并对因其过错所产生的损失依法承担连带责任， 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情 况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十一条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

• 1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

• 2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

• 3、财务状况恶化、资不抵债的；

• 4、管理混乱、经营风险较大的；

• 5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较

大赔偿责任的。

第十二条 公司的下列担保须经股东大会批准后方可办理：

• 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50％以后提供的任何担保；

  • 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

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5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过5000万元人民币；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• 7、公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第1、2、3、5项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。

除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提 供。

第十三条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％ 的，须经股东大会特别决议通过，并应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十五条 提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东 或授权代表应回避表决。

第十六条 提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意， 且与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。

第十七条 企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系 的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。

第十八条 被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行评估与审批程 序。

第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，提 供反担保的，要谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为 控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应 当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比

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例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制 措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力 的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

• 第二十一条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

• 1、被担保企业所有的房屋和其他地上附着物、土地使用权；

• 2、被担保企业所有的机器；

• 3、其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

第二十二条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：

• 1、被担保企业所有的国债；

• 2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券、企业债券；

• 3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票、银行承兑汇票。

第二十三条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财 产、权利作为抵押或质押。

第二十四条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》、 《物权法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情 况办理必要的公证手续。

第二十五条 公司财务部应派专人建立担保事项台账，详细记录担保对象、 金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。

第二十六条 公司财务部应派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人 最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产 经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财 务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十七条 公司应当加强对担保合同的管理，财务部应妥善保管担保合同、 与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和 有关的原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证 存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合

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同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

第二十八条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反 担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理， 确保反担保财产安全完整。

第二十九条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭 证，按照合同约定及时终止担保关系。

• 第三十条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国

• 家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

• 第三十一条 担保工作出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员

• 以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

• 第三十二条 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。若被担

• 保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十三条 公司财务部负责收集与外担保有关的下列文件资料并进行归档 保管：

• 1、被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、过去3 年的财务报表等）；

• 2、被担保企业董事会决议及担保申请书；

• 3、被担保企业借款资金投向可行性报告；

• 4、对被担保企业的信用分析及评估；

• 5、被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同

等资料；

• 6、被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保

• 合同等文件；

  • 7、其他与对外担保有关的文件资料。

  • 第三十四条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

  • 第三十五条 违反担保制度的责任：

  • 1、公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效

• 合同，因此，给本公司造成损失的，应承担赔偿责任。

• 2、公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或

• 决策失误，给公司造成损失的，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑

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事责任。

第三十六条 公司应当按照法律法规和监管部门的规定，认真履行相关的信 息披露义务。

第三十七条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实 提供全部担保事项。

第三十八条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规 章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章 和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十九条 本制度解释权属于公司董事会。

• 第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；

• “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

董 事 会 2020 年8 月25 日

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