Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Mar 23, 2011

深圳雷曼光电科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条为规范深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外 投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险， 提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等国家法律、法规和业务规则，以及《深圳雷曼光电科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本办法。

第二条 本办法所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值 为目的的投资行为：

• （一）新设立企业的股权投资；

• （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• （四）公司本部经营性项目及资产投资；

• （五）委托贷款及其他债权投资；

• （六）其他投资。

第三条 公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略 规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞 争力。

第二章 对外投资的提出及审批权限

第四条 公司在决定对外投资时，应进行可行性论证。必要时应聘请中介机 场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

第五条 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东大会，决策权限 按照《公司章程》的规定。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作 出决定。

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第六条 投资项目在提交总经理、董事会或股东大会审议以前，公司应提供 拟投资项目的相关资料，以便其作出决策。

第三章 岗位分工

第七条 公司董事会办公室负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评 估。对外投资项目实施后，由公司董事会办公室负责跟踪。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总 经理立项备案。

（二）项目立项后，公司董事会办公室负责组建投资项目评估小组或聘请有 资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、 评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部 规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后， 由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、 银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。

第九条 公司董事会办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对 外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对 外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第十条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露 义务。

第十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第四章 执行控制

第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部 门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币 的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡

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各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十三条 公司股东大会或董事会或总经理办公会决议通过对外投资项目实 施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有 相关资质的资产评估机构进行评估。

第十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、 股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业 务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核 对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十八条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种 决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 投资处置

第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收 回、转让、核销等必须依照《公司章程》规定的决策权限，经过公司股东大会或 董事会或总经理办公会决议通过后方可执行。

第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对 被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否 有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴等行为。清算结束后， 各项资产和债权应及时收回并办理入账手续。

第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回 投资的法律文书和证明文件。

第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行相应的会计处理，

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确保资产处置真实、合法。

第六章 附则

第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》等相关规定执行。

第二十五条 本制度的解释权归属公司董事会。

深圳雷曼光电科技股份有限公司 董 事 会

年 月 日

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