Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 28, 2023

股票简称：雷曼光电 股票代码： 300162

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深圳雷曼光电科技股份有限公司

（深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋）

Shenzhen Ledman Optoelectronic Co., Ltd.

向特定对象发行股票并在创业板上市之 上市公告书

保荐人（主承销商）

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（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二三年十二月

特别提示

一、发行股票数量及价格

• 1、发行股票数量：70,000,000 股

2、发行股票价格：6.59 元/股

• 3、募集资金总额：461,300,000.00 元

• 4、募集资金净额：449,612,315.83 元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：70,000,000 股

2、股票上市时间：2024 年 1 月 3 日（上市首日），新增股份上市日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月 内不得转让，自 2024 年 1 月 3 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次 向特定对象发行而取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生 取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的 限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。

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目 录

特别提示 .............................................................................................................................................. 1 目 录 .................................................................................................................................................... 2 释 义................................................................................................................................................... 3 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................................................. 4 （一）发行类型 .............................................................................................................................. 5 （二）本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 5 （三）发行时间 ............................................................................................................................ 10 （四）发行方式 ............................................................................................................................ 10 （五）发行数量 ............................................................................................................................ 10 （六）发行价格 ............................................................................................................................ 10 （七）募集资金和发行费用 ........................................................................................................ 11 （八）募集资金到账及验资情况 ................................................................................................ 11 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................................ 12 （十）新增股份登记情况 ............................................................................................................ 12 （十一）发行对象 ........................................................................................................................ 12 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 .................................................................... 17 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .................................................................................... 18 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................................ 18 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 19 （三）新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 19 （四）新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 19 四、股份变动及其影响 .................................................................................................................... 19 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 ................................................................................ 19 （二）股本结构变动情况 ............................................................................................................ 21 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 21 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................................ 21 五、财务会计信息分析 .................................................................................................................... 22 （一）公司主要财务数据及指标 ................................................................................................ 22 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 23 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................................ 25 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 ............................................................ 25 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 ................................................................................ 25 （三）发行人会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 25 七、保荐人的上市推荐意见 ............................................................................................................ 26 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................................ 26 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................................ 26 八、其他重要事项 ............................................................................................................................ 27 九、备查文件 .................................................................................................................................... 27

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释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/公司/雷曼光电	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司
本上市公告书	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创 业板上市之上市公告书
本次发行、本次向特定 对象发行	指	雷曼光电向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
国金证券、保荐人、主 承销商	指	国金证券股份有限公司
发行人律师、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
发行人会计师、大信会 计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行方案	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方 案
认购邀请书	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀 请书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司监事会
A股	指	在境内上市的人民币普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《深交所上市公司证 券发行承销实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

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一、公司基本情况

公司名称	深圳雷曼光电科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Ledman Optoelectronic Co., Ltd.
法定代表人	李漫铁
注册地址	深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
办公地址	深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
企业性质	上市公司
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300612
股票简称	雷曼光电
实际控制人	李漫铁
注册资本（本次发行 前）	349,510,030元
互联网网址	https://www.ledman.cn/
电子信箱	ledman@ledman.cn
经营范围	研发、生产经营高品级发光二极管及LED显示、照明及其他应 用产品；节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁（不配备操 作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；能源管理；节 能环保工程、节能工程设计；节能技术咨询与评估；照明工程、 城市亮化工程、景观工程的咨询、设计、安装、维护；从事经营 广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另 行办理审批登记后方可经营）；足球联赛商务资源开发；体育广 告和传播媒体经营；体育赛事策划及承办；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；电子计算机及外部设备、集成电路、软件及 通信设备化技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软、硬 件及外围设备、通信设备、仪器仪表；软件技术开发、技术转 让；网上贸易（不含限制项目），网上经营LED 相关产品。
主营业务	LED应用产品的研发、制造、销售与服务
所属行业	C39计算机、通信和其他电子设备制造业
统一社会信用代码	91440300763458618K
上市日期	2011年1月3日
负责信息披露和投资者 关系的部门、负责人 （董 事会秘书）和电话号码	董事会办公室
	左剑铭
	0755-8613 7035

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二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元/股。

（二）本次发行履行的相关程序

1 、董事会审议通过

2022 年 4 月 11 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票预案的议案》《关 于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对 象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 2022 年向特定对象发 行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年 （2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的 议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》等与本次发行股票相关的议案，并提请股东大会批准。

2023 年 5 月 9 日，发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通 过了《关于延长 2022 年向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关 于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有 效期的议案》，并提请股东大会批准。

2023 年 8 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2 、股东大会审议通过

2022 年 5 月 6 日，发行人召开 2021 年度股东大会，会议审议并表决通过了 前述相关议案，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并授权董事会办理 本次发行股票相关事项。

2023 年 5 月 29 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并

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表决通过了前述延长股东大会决议有效期的议案，并延长授权董事会办理本次发 行股票相关事项。

3 、监管部门注册过程

2023 年 8 月 2 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳雷曼 光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交 所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公 司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023 年 9 月 28 日，发行人收到中国证监会于 2023 年 9 月 13 日印发的《关 于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监 许可[2023]2148 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册 申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

4 、发行过程

（1）《认购邀请书》发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 11 月 30 日向深交所报送的《深 圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名 单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 106 名（未剔除重复）。 前述 106 名投资者包括：①董事会决议公告后至 2023 年 11 月 29 日（向深交所 报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 26 名投资者；②截至 2023 年 11 月 20 日公司前 20 名股东中的 12 名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方〕；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 37 家、证券公司 15 家、保险机 构投资者 14 家，其他投资者 2 家。

发行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 12 月 7 日向上述投资者发送了《认 购邀请书》及其附件文件等。

自 2023 年 11 月 30 日（含）至 2023 年 12 月 11 日（含，询价前一日），发 行人与保荐人（主承销商）共收到 9 名投资者新增提交的认购意向函。保荐人

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（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上 述过程均经过国枫律师见证。

新增发送认购邀书的投资者名单如下：

序号	投资者名称
1	华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
2	林金涛
3	浙江探骊私募基金有限公司
4	周海虹
5	深圳锦洋投资基金管理有限公司
6	董卫国
7	魏巍
8	国泰君安金融控股有限公司
9	惠州市创新投资有限公司

综上，本次发行共向 115 名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及 其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和国枫律师认为，认购邀请文件的内 容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行 注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 有关法律、法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董 事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送 对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件 真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次确定发行对象、认购价格、分配 数量的具体规则和时间安排等情形。

（2）申购报价情况及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 12 月 12 日上午 9:00-12:00，在 国枫律师的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 15 名认购对象的申购报价。 参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 5 名证券投资基 金管理公司、1 名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和 1 名合格境外机构投 资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 8 名认购对象均按照《认购邀请书》 的约定按时足额缴纳申购保证金。

具体申购报价情况如下表所示：

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序号	认购对象名称或姓名	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	保证金（元）
1	林金涛	6.69	15,000,000.00	3,000,000.00
		6.48	15,010,000.00
2	浙江探骊私募基金有限公司-探 骊启阳三号私募证券投资基金	6.50	15,000,000.00	3,000,000.00
3	惠州市创新投资有限公司	6.48	15,000,000.00	3,000,000.00
4	西部利得基金管理有限公司	6.80	30,000,000.00	无需
5	华夏基金管理有限公司	7.19	24,000,000.00	无需
		6.96	40,000,000.00
		6.76	54,000,000.00
6	魏巍	6.52	50,000,000.00	3,000,000.00
7	泰康资产聚鑫股票专项型养老 金产品-中国银行股份有限公司	6.99	20,000,000.00	3,000,000.00
8	泰康资管-农业银行-泰康资产 悦泰增享资产管理产品	6.87	15,000,000.00	3,000,000.00
9	兴证全球基金管理有限公司	7.15	16,200,000.00	无需
		6.51	28,100,000.00
10	UBS AG	6.80	28,000,000.00	无需
11	华泰优颐股票专项型养老金产 品-中国农业银行股份有限公司	6.51	15,000,000.00	3,000,000.00
12	周海虹	6.69	20,000,000.00	3,000,000.00
		6.50	25,000,000.00
		6.48	28,000,000.00
13	国泰君安金融控股有限公司	7.00	23,000,000.00	无需
		6.52	46,000,000.00
14	财通基金管理有限公司	7.20	36,530,000.00	无需
		7.15	77,230,000.00
		6.90	124,430,000.00
15	诺德基金管理有限公司	7.19	20,790,000.00	无需
		7.02	102,610,000.00
		6.59	130,000,000.00

（3）发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人 与保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 6.59 元/股，本次发行对象最终确定

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为 11 名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号	认购对象名称或姓名	配售股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	兴证全球基金管理有限公司	2,458,268	16,199,986.12	6
2	国泰君安金融控股有限公司	3,490,136	22,999,996.24	6
3	泰康资产聚鑫股票专项型养 老金产品-中国银行股份有限 公司	3,034,901	19,999,997.59	6
4	财通基金管理有限公司	18,881,628	124,429,928.52	6
5	泰康资管-农业银行-泰康资 产悦泰增享资产管理产品	2,276,176	14,999,999.84	6
6	西部利得基金管理有限公司	4,552,352	29,999,999.68	6
7	UBS AG	4,248,861	27,999,993.99	6
8	华夏基金管理有限公司	8,194,231	53,999,982.29	6
9	周海虹	3,034,901	19,999,997.59	6
10	林金涛	2,276,176	14,999,999.84	6
11	诺德基金管理有限公司	17,552,370	115,670,118.30	6
合计		70,000,000	461,300,000.00	—

本次发行对象为 11 名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证 券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《深圳雷曼光电科技股份有限 公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送 认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商） 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的 情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人 及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿。

本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的 规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》 确定的程序和规则。

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（三）发行时间

本次发行时间为：2023 年 12 月 12 日（T 日）。

（四）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（五）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 11 月 30 日向深交所报送的《深 圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次拟发行股票 数量为 70,000,000 股。

根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方 案》拟发行股票数量的 70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发 行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 8 日。本次向特定对 象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.48 元/股，本次发行 底价为 6.48 元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购 邀请书》中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次 发行价格为 6.59 元/股，发行价格为发行底价的 101.70%，发行价格为定价基准 日前 20 个交易日均价的 81.46%。

本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定， 符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

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（七）募集资金和发行费用

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人 民币 461,300,000.00 元，扣除相关不含增值税发行费用人民币 11,687,684.17 元， 募集资金净额为人民币 449,612,315.83 元。本次发行募集资金未超过公司董事会 及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次 发行方案中规定的本次募集资金上限 68,900.00 万元。

公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金 的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监 管协议，共同监督募集资金的使用情况。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符 合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（八）募集资金到账及验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 12 月 19 日 出具的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川 华信验（2023）第 0078 号），截至 2023 年 12 月 18 日止，保荐人（主承销商） 指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511 账户已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人 民币 461,300,000.00 元。

2023 年 12 月 19 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值 税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023] 第 5-00013 号），截至 2023 年 12 月 19 日止，雷曼光电本次向特定对象发行股 票总数量为 70,000,000 股，募集资金总额为人民币 461,300,000.00 元，扣除承销 机构保荐承销费用及其他发行费用人民币 11,687,684.17 元（不含税），实际募集 资金净额人民币 449,612,315.83 元。其中新增注册资本人民币 70,000,000.00 元， 增加资本公积人民币 379,612,315.83 元。

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（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金 的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监 管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）新增股份登记情况

2023 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中的确定发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.59 元/股，发行 股数为 70,000,000 股，募集资金总额为 461,300,000.00 元。

本次发行对象最终确定为 11 家，不超过 35 名，符合股东大会决议，符合 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所 报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

序号	认购对象名称或姓名	配售股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	兴证全球基金管理有限公司	2,458,268	16,199,986.12	6
2	国泰君安金融控股有限公司	3,490,136	22,999,996.24	6
3	泰康资产聚鑫股票专项型养 老金产品-中国银行股份有限 公司	3,034,901	19,999,997.59	6
4	财通基金管理有限公司	18,881,628	124,429,928.52	6
5	泰康资管-农业银行-泰康资 产悦泰增享资产管理产品	2,276,176	14,999,999.84	6
6	西部利得基金管理有限公司	4,552,352	29,999,999.68	6
7	UBS AG	4,248,861	27,999,993.99	6
8	华夏基金管理有限公司	8,194,231	53,999,982.29	6
9	周海虹	3,034,901	19,999,997.59	6
10	林金涛	2,276,176	14,999,999.84	6
11	诺德基金管理有限公司	17,552,370	115,670,118.30	6

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合计 70,000,000 461,300,000.00 —

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 发行对象的基本情况如下：

1 、兴证全球基金管理有限公司

1、兴证全球基	金管理有限公司
名称	兴证全球基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所地	上海市金陵东路368号
主要办公场所	上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28楼
注册资本	15,000万元人民币
法定代表人	杨华辉
统一社会信用代码	913100007550077618
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
获配数量	2,458,268股
股份限售期	6个月

2 、国泰君安金融控股有限公司（代国泰君安金融控股有限公司 - 客户资金）

名称	国泰君安金融控股有限公司
企业类型	人民币合格境外机构投资者
住所（营业场所）	香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室；Units 1804- 1807, Tower 1, Lippo Center. Admiraltv. HongKong
主要办公场所	香港中环皇后大道181号新纪元广场低座27楼
注册资本	港币3,198万元
法定代表人（分支机 构负责人）	阎峰
统一社会信用代码 （境外机构编号）	RQF2011HKS005
经营范围	境内证券投资
获配数量	3,490,136股
股份限售期	6个月

3 、 4 、泰康资产管理有限责任公司（代 “ 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产 - ” “ - - 品 中国银行股份有限公司 和 泰康资管 农业银行 泰康资产悦泰增享资产管理 产品 ” ）

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名称	泰康资产管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地	中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层 26层）2901单元
主要办公场所	北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦
注册资本	100,000万元人民币
法定代表人	段国圣
统一社会信用代码	91110000784802043P
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法 规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
获配数量	5,311,077股
股份限售期	6个月

5 、财通基金管理有限公司

5、财通基金管	理有限公司
名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所地	上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公场所	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	吴林惠
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
获配数量	18,881,628股
股份限售期	6个月

6 、西部利得基金管理有限公司

6、西部利得基	金管理有限公司
名称	西部利得基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所地	中国（上海）自由贸易试验区耀体路276号901室-908室
主要办公场所	上海市浦东新区耀体路276号晶耀商务广场3号楼9层
注册资本	37,000万元人民币
法定代表人	何方

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统一社会信用代码	913100007178846083
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	4,552,352股
股份限售期	6个月

7 、 UBS AG

7、UBS AG
名称	UBS AG
企业类型	合格境外机构投资者
住所（营业场所）	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
主要办公场所	51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong Kong
注册资本	385,840,847瑞士法郎
法定代表人（分支机 构负责人）	房东明
统一社会信用代码 （境外机构编号）	QF2003EUS001
证券期货业务范围	境内证券投资。
获配数量	4,248,861股
股份限售期	6个月

8 、华夏基金管理有限公司

8、华夏基金管	理有限公司
名称	华夏基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所地	北京市顺义区安庆大街甲3号院
主要办公场所	北京市西城区月坛南街1号院7号楼10层
注册资本	23,800万元人民币
法定代表人	张佑君
统一社会信用代码	911100006336940653
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事 特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量	8,194,231股
股份限售期	6个月

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9 、周海虹

9、周海虹
姓名	周海虹
类型	境内自然人
住所	上海市浦东新区牡丹路*
身份证号码	3101091974**
获配数量	3,034,901股
股份限售期	6个月

10 、林金涛

10、林金涛
姓名	林金涛
类型	境内自然人
住所	南京市雨花台区小行路*
身份证号码	2310261979**
获配数量	2,276,176股
股份限售期	6个月

11 、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所地	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
主要办公场所	上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	潘福祥
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	17,552,370股
股份限售期	6个月

（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方 最终认购方不包括雷曼光电和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董

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事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机 构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”

本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象 及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对 于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十三）关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和国枫 律师对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括雷曼光电和保荐人（主承销商） 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参 与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、 实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联 方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺 收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定， 认购资金来源合法合规。

（十四）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

1 、关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行 过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行 与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和 规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深 交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意深圳雷曼光电科技

17

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148 号）和发 行人履行的内部决策程序的要求。

2 、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正, 符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行 人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或 者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接 或间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十五）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：

本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的认购邀请、 申购报价、认购协议签署及缴款等发行过程及最终确定的认购对象符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文 件的有关规定，发行结果公平、公正；就本次发行事宜，发行人尚需办理新增股 份登记及注册资本增加的工商变更登记等相关手续。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

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（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：雷曼光电；

证券代码为：300162；

上市地点为：深圳证券交易所创业板。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2024 年 1 月 3 日。

（四）新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月 内不得转让，自 2024 年 1 月 3 日（上市首日）起开始计算。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减 持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相 关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让 股票另有规定的，从其规定。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前后前十大股东情况对比

1 、本次发行前公司前十名股东情况

截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 的股份数量 （股）
1	李漫铁	54,514,509	15.60	40,885,882
2	南京杰得创业投资合伙企业（有限 合伙） （以下简称“杰得投资”）	40,275,000	11.52	-
3	王丽珊	38,478,000	11.01	28,858,500
4	上海文谛资产管理有限公司－文谛 同泰3号私募证券投资基金	6,980,000	2.00	-
5	李跃宗	5,612,000	1.61	4,209,000

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 的股份数量 （股）
6	李琛	4,526,491	1.30	3,394,868
7	南京希旭创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“希旭投资”）	4,152,500	1.19	-
8	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	2,075,956	0.59	-
9	中国银行股份有限公司－国金量化 多因子股票型证券投资基金	1,917,400	0.55	-
10	中国民生银行股份有限公司－国金 量化精选混合型证券投资基金	1,303,900	0.37	-
合计		159,835,756	45.73	77,348,250

发行人前十大股东中，李跃宗与王丽珊系夫妻关系，李漫铁系李跃宗、王丽 珊之子，李琛系李跃宗、王丽珊之女。李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛为公司实 际控制人及控股股东。杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业；希旭投资为王丽珊 控股企业。上述股东为一致行动人。

2 、本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 12 月 25 日出具 的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次向特定对象 发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	比例 （%）	限售股数 （股）
1	李漫铁	54,514,509	12.99	40,885,882
2	杰得投资	40,275,000	9.60	-
3	王丽珊	38,478,000	9.17	28,858,500
4	李跃宗	5,612,000	1.34	4,209,000
5	UBS AG	5,249,388	1.25	4,248,861
6	中国农业银行股份有限公司-西部利得量 化成长混合型发起式证券投资基金	4,810,852	1.15	4,552,352
7	诺德基金－华泰证券股份有限公司－ 诺德基金浦江120号单一资产管理计划	4,567,526	1.09	4,567,526
8	李琛	4,526,491	1.08	3,394,868
9	希旭投资	4,152,500	0.99	-

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10 财通基金－华泰证券股份有限公司－财 通基金君享永熙单一资产管理计划 合计	财通基金－华泰证券股份有限公司－财 通基金君享永熙单一资产管理计划	4,142,640	0.99	4,142,640
		166,328,906	39.65	94,859,629

（二）股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为 349,510,030 股，本次向特定对象发行股票 70,000,000 股，发行后公司总股本为 419,510,030 股。本次向特定对象发行前后 公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量 （股）	占总股本比例	股份数量 （股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	77,348,250	22.13%	147,348,250	35.12%
二、无限售条件股份	272,161,780	77.87%	272,161,780	64.88%
三、股份总数	349,510,030	100.00%	419,510,030	100.00%

向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 70,000,000 股有限售条件流通 股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李漫铁、王丽珊、李跃宗和 李琛仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分 布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定的上市 条件。

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

项目	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
	2023 年1-9 月 /2023 年9 月30 日	2022 年/2022 年 12 月31 日	2023 年1-9 月 /2023 年9 月30 日	2022 年/2022 年12 月31 日
基本每股收益	-0.04	0.09	-0.03	0.07
每股净资产	1.87	1.93	2.63	2.68

注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年三季度财务报告。

注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日归属于母公 司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

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五、财务会计信息分析

（一）公司主要财务数据及指标

发行人 2020 年、2021 年及 2022 年的财务报告经具有证券期货相关业务资 格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2021]第 5- 10060 号、大信审字[2022]第 5-00014 号、大信审字[2023]第 5-00126 号标准无保 留意见审计报告；发行人 2023 年 1-9 月财务报表未经审计。报告期内，公司主 要经营和财务数据及指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023-9-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
资产总计	136,177.65	141,418.40	150,959.98	115,968.50
负债总计	68,306.15	71,798.24	84,710.65	53,264.64
股东权益合计	67,871.51	69,620.16	66,249.33	62,703.86
归属于母公司股 东权益合计	65,361.77	67,330.82	63,596.76	60,062.91

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	82,834.64	108,326.76	130,335.74	81,883.31
营业利润	-1,088.84	2,960.41	4,536.67	-31,469.32
利润总额	-1,213.23	3,201.43	5,246.18	-33,243.87
净利润	-1,198.93	2,746.88	4,756.77	-31,699.80
归属于母公司所 有者的净利润	-1,419.34	3,110.12	4,745.15	-31,554.09

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的 现金流量净额	1,515.83	4,759.24	4,172.04	-1,015.01
投资活动产生的 现金流量净额	-7,360.76	-5,132.27	-4,790.21	-252.45

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筹资活动产生的 现金流量净额	-1,833.09	4,610.22	-2,861.03	9,038.53
现金及现金等价 物净增加额	-7,341.88	5,022.88	-3,828.91	6,811.24
期末现金及现金 等价物余额	12,859.87	20,201.76	15,178.87	19,007.78

4 、主要财务指标

项目	2023 年9月末/ 2023 年1-9月	2022年末/ 2022年度	2021年末/ 2021年度	2020 年末/ 2020 年度
流动比率	1.40	1.42	1.34	1.55
速动比率	0.78	0.78	0.82	0.99
存货周转率（次/年）	1.52	1.91	2.87	2.51
应收账款周转率（次/年）	3.54	4.35	5.94	3.60
资产负债率（合并）	50.16%	50.77%	56.11%	45.93%
资产负债率（母公司）	27.34%	27.05%	25.13%	19.15%
每股净资产（元/股）	1.87	1.93	1.82	1.72
每股净现金流量（元/股）	-0.21	0.14	-0.11	0.19
每股经营活动现金流量（元/股）	0.04	0.14	0.12	-0.03

注 1：上表中相关指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额） 存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额） 资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总 注 2：2023 年 1-9 月周转率数据未做年化处理

（二）管理层讨论与分析

1 、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为 115,968.50 万元、150,959.98 万元、 141,418.40 万元和 136,177.65 万元。公司的资产以流动资产为主。

报告期各期末，公司资产中流动资产总额分别为 77,807.96 万元、104,729.09 万元、94,985.18 万元和 89,440.49 万元，占总资产比例分别为 67.09%、69.38%、 67.17%和 65.68%，公司整体资产流动性较强。流动资产主要包括与生产经营活

23

动密切相关的货币资金、应收账款和存货。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 38,160.55 万元、46,230.89 万元、 46,433.22 万元和 46,737.16 万元，占总资产比例分别为 32.91%、30.62%、32.83%、 和 34.32%。公司非流动资产主要由主要包括固定资产、商誉。

报告期各期末，公司负债总额分别为 53,264.64 万元、84,710.65 万元、 71,798.24 万元和 68,306.15 万元。公司的负债以流动负债为主。

报告期各期末，公司流动负债分别为 50,164.98 万元、78,319.31 万元、 66,726.50 万元和 63,987.95 万元，占负债总额的比例分别为 94.18%、92.46%、 92.94%和 93.68%，主要包括短期借款、应付票据、应付账款等。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 3,099.66 万元、6,391.35 万元、5,071.74 万元和 4,318.20 万元，占负债总额的比例分别为 5.82%、7.54%、7.06%和 6.32%， 主要包括租赁负债、预计负债和递延收益。

2 、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

项目	2023-9-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动比率（倍）	1.40	1.42	1.34	1.55
速动比率（倍）	0.78	0.78	0.82	0.99
利息保障倍数（倍）	-	0.23	8.15	-
资产负债率（合并）	50.16%	50.77%	56.11%	45.93%
资产负债率（母公司）	27.34%	27.05%	25.31%	19.15%

报告期内，公司资产流动性良好，报告期内公司资产负债率处于合理水平， 负债结构符合公司的实际情况，公司未对合并范围外的公司作出担保，不存在表 外融资等或有负债，也未发生无法偿还到期债务的情况，偿债能力良好。

3 、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
应收账款周转率（次）	3.54	4.35	5.94	3.60
存货周转率（次）	1.52	1.91	2.87	2.51

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公司 2021 年应收账款周转率较高，系当期公司境内收入占比增加，而境内 客户账期相对较短，导致应收账款周转速度加快。

公司 2022 年存货周转率下降幅度较大，主要系受多种因素影响，公司营业 收入下降所致。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 保荐代表人：邹学森、杜晓希

项目协办人：向俞洁

其他项目人员：刘晓秋、张成伟、周子琪

电话：021-68826021 传真：021-68826800

（二）发行人律师：北京国枫律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

办公地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016

经办律师：黄晓静、刘晗

（三）发行人会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴卫星

办公地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206

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经办人员：凡章、连伟、王金云 电话：010-82330558 传真：010-82327668

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国金证券签署了保荐协议。国金证券已指派邹学森、杜晓希担任公 司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后 的持续督导工作。

邹学森，国金证券投行一部执行总经理，保荐代表人，注册会计师、注册律 师，曾从事注册会计师及证券律师业务，具有 14 年投资银行从业经历。先后主 办了川投控股 2004 年重大资产置换、湖北福星科技 2006 年非公开发行股票，先 后主办并参与了天齐锂业（002466）改制上市、2014 年海外收购及非公开发行、 2015 年重大购买、2016 年小公募、2017 年配股、2018 年重大购买工作，主办并 参与了英杰电气（300820）IPO 工作，参与四川广汉士达炭素股份有限公司改制 上市等上市申报相关工作。

杜晓希，国金证券投行一部执行总经理，保荐代表人，具有 20 多年投资银 行从业经历，先后主持或参与了成飞集成（002190）、川润股份（002272）、银 河磁体（300127）、厚普股份（300471）的首次公开发行股票并上市工作；三安 光电（600703）、川润股份（002272）、高新发展（000628）等上市公司的再融 资、重大资产重组等工作。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交 易，并承担相关保荐责任。

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八、其他重要事项

无。

九、备查文件

• 1．上市申请书；

• 2．保荐协议；

• 3．保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

• 4．律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

• 5．保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

• 6．律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 7．大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 8．结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 9．投资者出具的股份限售承诺

• 10．深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创 业板上市之上市公告书》的盖章页）

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深圳雷曼光电科技股份有限公司
年 月 日
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