Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 26, 2023

国金证券股份有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

的核查意见

“ ” “ ” 国金证券股份有限公司（以下简称 国金证券 ， 保荐机构 ）作为深圳雷曼 光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对雷曼光电使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项 目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]2148 号）同意注册，公司向特定 对象发行人民币普通股（A 股） 70,000,000 股，每股面值为 1 元（人民币，币种 下同），发行价格为 6.59 元/股，募集资金总额为本次发行的募集资金总额为人 民币 461,300,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,687,684.17 元，募集资金净额为人民币 449,612,315.83 元。

上述募集资金已全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “大信会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 12 月 20 日出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司验资报告》（大信 验字 [2023] 第 5-00013 号）。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐 人签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司惠州雷曼光电科技有限公

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司（以下简称“惠州雷曼”）实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存 放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注 册稿）》及第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时） 会议相关决议，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净 额将用于以下项目。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
		项目总投资	调整前拟投入募集	调整后拟投入募
序号	项目名称
		金额	资金金额	集资金金额
	雷曼光电COB 超高清显示改扩
1		53,958.13	53,900.00	35,172.86
	建项目
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	9,788.37
合计		68,958.13	68,900.00	44,961.23

三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的基本情况

1、向全资子公司惠州雷曼增资

惠州雷曼系“雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目”直接实施主体，为保障 募投项目的顺利实施，公司拟使用 35,172.86 万元募集资金向全资子公司惠州雷 曼增资，其中 2,500.00 万元增加注册资本，剩余全部计入惠州雷曼资本公积。公 司将根据惠州雷曼募投项目的实施进度，分阶段投入增资资金。

本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围 内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

四、本次增资对象的基本情况

1、惠州雷曼基本情况

公司名称：惠州雷曼光电科技有限公司

统一社会信用代码：91441300557256839W

企业性质：有限责任公司

注册资本：7,500 万人民币

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成立日期：2010-06-08

经营范围：研发、生产、销售：高品级发光二极管及 LED 显示屏、电子产 品、LED 照明及其他应用产品，物业租赁，设备租赁，照明工程、城市亮化、景 观工程的咨询、设计、安装及维护；电子计算机及外部设备、集成电路、软件及 通信设备技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机软、硬件及 外围设备、通信设备、仪器仪表；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有惠州雷曼 100%股权。

最近一期经审计的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，惠州雷曼总资 产为人民币 58,761.30 万元，净资产为人民币 34,908.72 万元；2022 年度惠州雷 曼营业收入为人民币 42,175.12 万元，营业利润为人民币 1,030.74 万元，净利润 为人民币 1,006.87 万元。

经核查，惠州雷曼不属于失信被执行人。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次以募集资金向募投项目实施主体全资子公司惠州雷曼，是基于募投 项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次 募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划， 不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次增 资的对象为公司全资子公司，增资后仍将持有 100%的股权。

六、本次增资后对募集资金的管理

为加强募集资金的管理和使用，公司已设立募集资金专用账户，并和子公司 惠州雷曼同保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》 和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及 全资子公司惠州雷曼将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司 《募集资金管理制度》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集 资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信

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息披露义务。

七、相关审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023 年 12 月 25 日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关 于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集 资金向募投项目实施主体全资子公司惠州雷曼增资。根据相关规定，本议案无需 提交股东大会审议。

（二） 2023 年第一次独立董事专门会议决议

独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，有利于募投项 目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情形。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增 资以实施募投项目的事项。

（三）监事会意见

公司于 2023 年 12 月 25 日召开第五届监事会第十三次（临时）会议，审议 通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核， 监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于保障募投项目的有效 实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东 特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以 实施募投项目的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投 项目事项已经公司董事会、监事会及 2023 年第一次独立董事专门会议审议通过， 履行了必要的决策程序。公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资， 有利于保障募投项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

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号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合募集资金使用计划及公司发 展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金向 全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ___ ___ 邹学森 杜晓希

国金证券股份有限公司

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