Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

股票简称：雷曼股份 证券代码：300162

股票上市地点：深圳证券交易所

深圳雷曼光电科技股份有限公司 Ledman Optoelectronic Co.,Ltd.

（住所：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋）

==> picture [165 x 76] intentionally omitted <==

非公开发行A 股股票预案

二〇一八年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

非公开发行 A 股股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预 案和发行情况报告书》等要求编制。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2018 年 4 月 18 日召开的第 三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监 会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的特定 投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符 合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本 次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价 格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股 票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价 格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格 由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准 文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 34,290.00 万元（含 34,290.00 万元），扣除发行费用后将用于：（1）COB 超小间距 LED 显示面板项目；（2） 补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予以置 换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。

5、本次非公开发行股票数量不超过 69,902,006 股（含 69,902,006 股），具体

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

非公开发行 A 股股票预案

发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金 总额/每股发行价格。若公司股票在第三届董事会第二十六次会议决议公告日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数 量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发 行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化。

7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁 定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公 司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配 政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司 未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股 东按照发行后的股份比例共享，关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见 本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

非公开发行 A 股股票预案

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节 与 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报 的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

公司特别提醒投资者注意：本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影 响的分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利 润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关风险”，注 意投资风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

非公开发行 A 股股票预案

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10 一、发行人基本情况........................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 11 三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 15 四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序........................................................................................................................... 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 20 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 20 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 25 四、可行性分析结论........................................................................................... 26 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变化情况....................................................................................... 27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同 业竞争及关联交易等变化情况........................................................................... 28 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................... 28 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 29 第四节 本次股票发行相关风险 ............................................................................... 30 一、市场竞争加剧的风险................................................................................... 30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

非公开发行 A 股股票预案

二、募投项目实施风险....................................................................................... 30 三、折旧摊销增加可能导致利润下滑的风险................................................... 30 四、业务规模扩大带来的管理风险................................................................... 30 五、短期内存在每股收益与净资产收益率下降的风险................................... 31 六、股票市场价格波动风险............................................................................... 31 七、审批风险....................................................................................................... 31 八、发行风险....................................................................................................... 31 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 32 一、公司的利润分配政策................................................................................... 32 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................................... 35 三、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划 ................................... 35 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明........................................................................................................................... 39 二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措 施........................................................................................................................... 39

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

非公开发行 A 股股票预案

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

雷曼股份、发行人、公 司、本公司、上市公司	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司
本预案	指	《深圳雷曼光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预 案》
本次发行、本次非公开 发行、本次非公开发行 股票	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司非公开发行A股股票的行 为
惠州雷曼	指	惠州雷曼光电科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司监事会
章程、公司章程	指	深圳雷曼光电科技股份有限公司章程
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
LED	指	Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态 化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能 而发光
PCB	指	Printed Circuit Board的简称，中文名称为印制电路板，又称 印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体， 是电子元器件电气连接的载体。
小间距LED显示产品/ 面板/屏	指	像素点间距小于或等于2.5mm的LED显示产品/面板/屏
超小间距LED显示产品 /面板/屏	指	像素点间距小于或等于2.0mm的LED显示产品/面板/屏
COB	指	Chip On Board的简称，是一种LED封装工艺，它将LED 芯片直接贴装在PCB电路板上，芯片与电路板的电气连接 用引线缝合方法实现，并用光学树脂覆盖固定。
SMD	指	Surface Mounted Devices（表面贴装）的简称，SMD工艺生 产LED显示产品时，先将LED芯片和支架等封装成器件（也 称为“灯珠”），之后再通过回流焊的方式将灯珠逐个焊接 在PCB 板上。
DLP	指	Digital Light Processing（数字光学处理）的简称，主要应用 于投影领域；DLP拼接大屏的每个显示单元都由专用的DLP 投影机放置在封闭的箱体内，用背投影的方式在显示单元的 光学屏幕上投影成像，多个DLP显示单元通过拼接处理器 等外部设备进行图像分割和拼接，从而实现完整的大屏幕显

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

非公开发行 A 股股票预案

		示效果。
LCD	指	Liquid Crystal Display（液晶显示）的简称，是一种常用的 显示技术。

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称 ：深圳雷曼光电科技股份有限公司

英文名称 ：Ledman Optoelectronic Co.,Ltd.

法定代表人 ：李漫铁

股票上市地 ：深圳证券交易所

股票简称 ：雷曼股份

股票代码 ：300162

注册资本 ：349,510,030 元

注册地址 ：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋

邮政编码 ：518055

电话 ：0755-86137035

传真 ：0755-86139001

统一社会信用代码 ：91440300763458618K

互联网网址 ：www.ledman.com

电子信箱 ：ledman@ledman.cn

经营范围 ：节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁（不配备操作人员的 机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；能源管理；节能环保工程、节能工程的 设计；节能技术咨询与评估；照明工程、城市亮化工程、景观工程的咨询、设计、 安装、维护；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记 的，另行办理审批登记后方可经营）；足球联赛商务资源开发；体育广告和传播 媒体经营；体育赛事策划及承办；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。研发、生产经营高品

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

非公开发行 A 股股票预案

级发光二极管及 LED 显示、照明及其他应用产品。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、多项政策支持，引导 LED 产业健康快速发展

LED 产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业，其发展一直深受政府 的关注，并获得了多项政策扶持。

首先，国家对智慧城市、现代交通运输体系的建设有力推动了 LED 显示面 板在安防监控、指挥调度等领域的市场需求增长。2014 年 8 月 27 日，国家发改 委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技 [2014]1770 号），提出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治 安防控体系；整合各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网应用。2017 年 2 月 3 日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕 11 号），拟推进智能协同调度，建设综合交通运输运行协调与应急调度指挥中心， 形成动态感知、全面覆盖、泛在互联的交通运输运行监控体系。

其次，政府出台的有利支持政策为 LED 显示行业的创新发展注入了强劲的 动力。2016 年 11 月 29 日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展 规划》（国发[2016]67 号）提出要做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供 给能力，推动半导体显示产业链协同创新。2017 年，COB 作为未来小间距 LED 显示屏的发展方向，获国家重点研发计划“战略性先进电子材料”课题的立项资 助，主要任务是突破传统小间距 LED 显示技术的不足及限制。

再者，城镇化率的提升和国家对节能减排的重视，推动了 LED 照明产业的 发展。2016 年 3 月 5 日的政府工作报告提出到 2020 年，常住人口城镇化率要达 到 60%、户籍人口城镇化率达到 45%，城镇化率的提升直接拉动城市照明需求 的增加，并带动照明产品的消费升级。2017 年 7 月 10 日，国家发展改革委员会 等 13 个部委联合印发《半导体照明产业“十三五”发展规划》（发改环资 [2017]1363 号），规划提出要以需求为牵引，着力提升 LED 照明产品的市场份额， 推动绿色照明试点示范城市建设，各地新建城市道路照明优先采用 LED 照明产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

非公开发行 A 股股票预案

品；2020 年城市公共照明及交通领域要推广 1,500 万盏 LED 路灯/隧道灯，城市 道路照明应用市场占有率超过 50%；到 2020 年，半导体照明产业整体产值要达 到 10,000 亿元，LED 功能性照明产值要达到 5,400 亿元，LED 功能性照明年节 电量要达到 3,400 亿度。相关政策的出台和实施为 LED 照明产业开辟了广阔的 市场空间。

最后，随着国家“一带一路”经济战略的持续深入，对我国 LED 显示、LED 照明等应用产品的外贸出口形成有力促进作用。

2 、小间距 LED 显示市场规模快速增长，发展前景看好

LED 屏具有显示面积大、亮度高、色彩鲜艳、拼装容易等优点，被广泛应 用在户内外大型广告、舞台表演、展览展示、赛事运动、指挥调度等各种场景。 近年来，由于下游客户对更小像素间距产品的需求不断增加以及生产厂商技术和 工艺的提高，小间距 LED 显示产品（即像素点间距小于或等于 2.5mm 的 LED 显示产品）的销量快速增长，成为拉动 LED 显示应用市场规模增长的主要动力。 根据市场调研机构 LEDinside 的数据，2016 年全球 LED 小间距显示屏市场规模 为 8.54 亿美元，按生产厂商的营业收入来划分，排名前七的全部是中国厂商； 2017 年小间距 LED 显示屏市场规模为 11.41 亿美元，较 2016 年增长 33.61%。

在大屏幕拼接领域，小间距 LED 显示屏凭借产品性能的比较优势和成本的 逐步下降，正逐步取代 DLP 背投产品。根据奥维云网（AVC）发布的监测数据， 2017 年上半年我国大屏幕拼接市场整体硬件销售额达到 44.8 亿元，同比增长 34.9%；其中 DLP 拼接屏销售额为 7.3 亿元，销售额同比下降 8.6%，市场份额由 24%下降为 16%，而小间距 LED 显示屏销售额达到 15.9 亿元，销售额同比增长 73.8%，市场份额由 27%增长至 35%。

2017 年上半年大屏幕拼接领域的市场情况

==> picture [344 x 116] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

非公开发行 A 股股票预案

目前，小间距 LED 显示产品的应用主要集中在室内专业显示领域，且保持 着高速的增长。随着技术工艺的改进，未来小间距 LED 产品的性能将进一步提 升，生产成本也会逐渐下降，小间距 LED 显示产品在室外、商用、民用市场的 应用需求也会大大增加。

3 、 COB 已成为小间距 LED 显示的技术变革方向

在 LED 显示领域，随着上游封装技术的发展，行业内已逐步形成了 LAMP、 SMD 以及 COB 三种不同的 LED 显示面板制备工艺，LAMP 工艺主要用于大间 距 LED 显示产品，小间距 LED 显示产品可通过 SMD 或 COB 工艺进行生产。 COB 相比于 SMD，在封装阶段的技术难度更高，并且 COB 封装在像素间距较 大的产品上，大大增加了产品的“生产复杂性”。因此，COB 不是小间距 LED 显示产品的最早路线选择，目前市场上像素间距小于 2.5mm 的 LED 显示产品的 生产以 SMD 工艺为主。

SMD 与 COB 两种工艺下小间距 LED 显示产品示意图对比

==> picture [338 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SMD 小间距 LED 显示产品 COB 小间距 LED 显示产品
----- End of picture text -----

==> picture [206 x 79] intentionally omitted <==

==> picture [169 x 66] intentionally omitted <==

SMD 与 COB 两种生产工艺流程对比

==> picture [27 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SMD
----- End of picture text -----

==> picture [385 x 116] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

非公开发行 A 股股票预案

COB

==> picture [383 x 121] intentionally omitted <==

首先，SMD 工艺路径需要先将 LED 芯片封装成器件之后再通过回流焊的方 式焊接在 PCB 板上；COB 工艺路径不需要该步骤，而是直接将 LED 芯片贴装 在 PCB 电路板上，避免了 SMD 回流焊导致的死灯率高的问题，COB 显示产品 的死灯率只有 SMD 显示产品的十分之一、售后维护成本低。其次，传统的 SMD 工艺路径下封装器件与 PCB 板之间的焊脚裸露，防护性较差；COB 工艺路径在 将 LED 芯片贴装在 PCB 电路板后，再以光学树脂覆盖固定形成保护外壳，具有 更高的防护性、可靠性和适应性。最后，COB 显示产品省去了支架成本、回流 焊成本，而这两项成本在像素间距越小的 SMD 显示产品中成本占比越大，因此 COB 在小间距 LED 显示领域具有制造成本方面的优势，尤其在 1mm 以下像素 间距产品中成本优势更明显；而 SMD 显示产品在像素间距低于 1mm 时，因成 本、产品质量等问题难以实现规模化的量产和销售。

对比可知，相比于 SMD 工艺，COB 在高像素密度 LED 显示领域具有明显 优势。因此，随着 LED 显示产品向更高像素密度、更小像素间距不断发展，COB 将成为小间距 LED 显示的技术变革方向。

4 、 COB 小间距 LED 显示面板是公司未来战略重点

通过两年多持续探索和技术突破，公司已于 2017 年 11 月成功研发出第三代 COB 小间距 LED 显示面板，成为行业内率先掌握 COB 小间距 LED 显示面板生 产技术的上市公司之一。该产品是公司结合先进 LED 集成封装技术、LED 智能 显示控制技术及一系列工艺突破，自主研发的高端 LED 显示产品，目前已实现 小规模量产。公司的 COB 小间距 LED 显示面板具有高密度、高可靠性、高对比 度、高分辨率、高防护等级、高灰度、低使用成本等优点，未来有望成为小间距 高清显示领域的主流产品。为此，公司已将 COB 小间距 LED 显示面板确定为未 来的战略重点，拟进一步加大该领域的投入，扩大现有产能。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

非公开发行 A 股股票预案

（二）本次非公开发行的目的

1 、顺应产业发展趋势，优化产品结构

LED 显示行业正在向更高像素密度、更小像素间距不断发展，小间距 LED 显示产品的市场规模保持持续高速增长。目前，小间距 LED 显示产品的市场需 求旺盛，毛利水平较高，具有较高的工业附加值，属于 LED 显示行业的高端产 品。为此，公司需顺应产业发展趋势，拟通过本次非公开发行募集资金扩大小间 距 LED 显示产品的产能，提高公司产品结构中的高端高毛利产品的产销量比重， 进一步优化产品结构。

2 、提高市场份额和行业地位

与竞争对手目前主要采用的 SMD 小间距 LED 显示产品相比，公司的 COB 超小间距 LED 显示面板生产工艺独特、产品性能优异、可以形成后发的竞争优 势。本次非公开发行的募投项目实施后，公司的 COB 超小间距 LED 显示产品产 能增加，规模效益和供货能力将进一步提高，在小间距 LED 市场的份额有望大 幅提高，并进而提升公司的行业地位。

3 、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政 策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。 募投项目实施后，COB 超小间距 LED 显示面板将成为是公司未来重要的利润增 长点，有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

4 、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现

本次非公开发行募集资金，将有效提升公司的资本实力，有助于公司重点业 务的发展，同时满足公司业务拓展对营运资金的需求。提升资本实力，是公司扩 大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，并进而实现战略目标的重要保障。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准 的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的特定投资 者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司 以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发 行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优 先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所 有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本 次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规 则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

（五）发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票数量不超过 69,902,006 股（含 69,902,006 股），具体发 行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总 额/每股发行价格。若公司股票在第三届董事会第二十六次会议决议公告日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量 上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行 时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期 届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章 程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票的募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 34,290.00 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额计划用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金使用安排	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	COB超小间距LED显示面板项目	34,000.00	27,000.00
2	补充流动资金	7,290.00	7,290.00
合计		41,290.00	34,290.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之 前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在 募集资金到位之后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十）本次非公开发行股票的决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东 大会审议通过之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非 公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，故无法确定是 否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形。具体发行对 象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先 生、李琛女士，合计控制上市公司 186,931,449 股，占总股本的 53.48%。本次非 公开发行股票数量不超过 69,902,006 股（含 69,902,006 股），以上限 69,902,006 股计算，本次发行完成后，李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士合 计控制公司 44.57%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票 的实施不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2018 年 4 月 18 日召开的公 司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会 核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

非公开发行 A 股股票预案

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算公司和深圳证券交易 所办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

非公开发行 A 股股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过 34,290.00 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额计划用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	募集资金使用安排	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	COB超小间距LED显示面板项目	34,000.00	27,000.00
2	补充流动资金	7,290.00	7,290.00
合计		41,290.00	34,290.00

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之 前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在 募集资金到位之后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一） COB 超小间距 LED 显示面板项目

1 、项目基本情况

为了满足小间距 LED 显示屏市场不断增长的需求，提高公司的市场地位， 公司拟对现有 COB 超小间距 LED 显示产品产能进行扩产，提高供货能力。

本项目的实施主体为公司全资子公司惠州雷曼光电科技有限公司，项目建设 地点为惠州市东江科技园雷曼光电工业园内。本项目不新征土地，计划重新装修 建筑面积 8,700 平方米的自有厂房进行生产建设，厂房已取得编号为“粤房地权 证惠州字第 1100302936 号”的房地产权证。本项目建设期为 2 年。

2 、项目投资概况

本项目总投资 34,000.00 万元，拟使用募集资金投资金额 27,000.00 万元。项 目具体投资情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

非公开发行 A 股股票预案

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目投资明细	预计投资金额	拟投入募集资金金额
COB超小间距LED 显示面板项目	厂房装修费	900.00	900.00
	设备购置及安装费	26,100.00	26,100.00
	铺底流动资金	7,000.00	-
	合计	3,4000.00	27,000.00

3 、项目实施的必要性

（1）本项目的建设将进一步提高公司在 LED 显示行业的市场地位

公司在 LED 行业深耕多年，已构建了从封装到显示、照明等一体化产业布 局。凭借既有的封装和显示技术优势，公司已成为行业内率先掌握 COB 小间距 LED 显示面板生产技术的上市公司之一，能够批量生产像素间距小于 2.0mm 的 COB 超小间距 LED 显示面板。公司的 COB 超小间距 LED 显示面板产品具有高 密度、高可靠性、高对比度、高分辨率、高防护等级、高灰度、低使用成本等优 点，未来有望成为小间距高清显示领域的主流产品。但是，公司现有的小间距显 示面板的生产能力有限，无法满足快速增长的市场需求。本项目实施后，公司的 COB 超小间距 LED 显示面板的产能将大幅提升，并依靠独特的生产工艺实现与 市场主流产品差异化，形成后发优势，满足公司在小间距显示业务领域扩张的需 要。因此，本项目的实施是公司在巩固现有优势的基础上，拓展小间距 LED 显 示领域，建立独特竞争优势并提升市场地位的战略举措。

（2）本项目的建设是适应市场需求的必然选择

近年来，小间距 LED 显示产品的销量快速增长，成为拉动 LED 显示应用市 场规模增长的主要动力。根据市场调研机构 LEDinside 的数据，2016 年全球 LED 小间距显示屏市场规模为 8.54 亿美元，按生产厂商的营业收入来划分，排名前 七的全部是中国厂商；2017 年小间距 LED 显示屏市场规模为 11.41 亿美元，较 2016 年增长 33.61%。

在智慧城市建设进程加快的今天，数字化、可视化、信息化的综合智能办公 需求与日俱增，小间距 LED 显示屏凭借其在无缝拼接、显示效果、使用寿命等 方面的优势脱颖而出，在指挥控制中心、视频监控、广电演播、商务会议等室内 大屏显示领域得到广泛应用。根据奥维云网（AVC）数据，2017 年上半年我国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

非公开发行 A 股股票预案

大屏幕拼接市场整体硬件销售额达到 44.8 亿元，同比增长 34.9%；其中 DLP 背 投拼接屏销售额为 7.3 亿元，同比下降 8.6%，而小间距 LED 显示屏销售额达到 15.9 亿元，同比增长 73.8%。依托于产品性能的比较优势和成本的逐步下降，小 间距 LED 显示屏未来将逐步取代 DLP 背投产品，市场份额及占比得到进一步提 升。

随着工艺技术的不断成熟和市场认知度的不断提升，COB 小间距 LED 显示 产品凭借其高稳定性、维护便捷性、观看舒适性等特点，未来将进一步推动小间 距 LED 显示产品在各个领域，尤其是高清显示领域上的应用，市场前景广阔。 在上述背景下，公司只有紧跟行业和市场变化趋势，不断推出适应市场需求的产 品，才能稳固行业地位，提升盈利水平。因此，COB 超小间距 LED 显示面板项 目的建设是公司适应市场需求的必然选择。

4 、项目实施的可行性

（1）公司在 LED 行业深厚积累，拥有领先的研发实力和丰富的技术经验 公司自成立以来始终致力于高品级发光二极管（LED）及应用产品的研发、 制造、销售与服务，产品涵盖高端 LED 显示屏、LED 照明、LED 封装三大领域。 凭借多年的持续研发与技术积累，公司成功打破国外产品在 LED 中高端封装领 域的垄断，并开发生产出高端 LED 全彩显示屏和高效 LED 照明产品，产品远销 北美、欧洲、澳洲等一百多个国家和地区。

公司已建立了健全的管理制度体系和研发组织模式，不断强化跨学科协作， 建立有效的科研激励机制，持续引进研发和技术骨干，其中核心技术人员均是国 内较早从事 LED 研究的专业人员，具有丰富的理论和实践经验。同时，公司积 极保持对外技术交流，持续增加研发投入，并坚持产学研合作模式，先后与中国 地质大学、深圳大学等建立长期合作关系，使公司在 LED 显示、照明及封装应 用技术研发领域屡获新突破。目前公司已建成一支拥有超过 170 名技术研发人员 的专业化团队，研发人员数量约占公司员工总数的 15%，连续多年被认定为高新 技术企业。深厚的研发实力为项目的实施提供了有力的技术支持。

（2）公司拥有稳定的客户资源及品牌优势

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

非公开发行 A 股股票预案

公司自创立伊始，坚持自主品牌全球运营，通过技术创新和优质服务致力于 向客户提供高质量的产品、服务和解决方案，客户信任度与忠诚度不断提高。公 司通过直销与经销双驱动模式在国内外建立了完善的销售网络，客户遍布北美、 欧洲、澳洲、中东等一百多个国家和地区，积累了良好的口碑与市场美誉度。

公司是深圳 LED 行业首家上市公司，同时是中国光学光电子行业协会显示 应用分会副理事长单位、深圳市 LED 产业联合会常务副会长单位，曾多次获得 “中国光电行业影响力企业”、“国内 LED 知名品牌”等殊荣。此外，公司通 过与国内外多项足球赛事的深度合作，形成了 LED 产品与体育营销资源的战略 协同，公司的品牌影响力与企业形象得到进一步提升。

（3）公司的产业链协同优势保障项目顺利实施

公司拥有从 LED 器件封装到 LED 应用产品生产较为完整的产业链，产业链 各环节之间相互促进，协同发展。一方面，公司整合在显示和照明领域的技术积 累和需求判断，将市场最新的发展趋势传递给 LED 器件研发部门，引导其进行 前瞻性的技术创新；另一方面，公司依托在 LED 封装器件的研发优势，有能力 迅速生产出适合 LED 应用市场发展趋势的优质器件，用以生产高品质的显示和 照明产品。

由于 COB 超小间距 LED 显示面板生产工艺既包含器件封装技术又包含显示 面板技术，因而需要生产企业在器件封装和显示面板生产两大领域具备丰富的生 产经验和技术储备。公司自设立以来扎根于 LED 产业，在器件封装与显示产品 领域已自主研发多项专利技术，并积累了长期的生产实践经验。

目前，公司结合先进 LED 集成封装技术、LED 智能显示控制技术及一系列 工艺突破，成功研发出 COB 超小间距 LED 显示技术，并实现 COB 超小间距 LED 显示面板的小规模量产。完善的产业链使得公司有能力研发并生产符合市场需求 的 COB 超小间距 LED 显示面板产品，为项目的顺利实施提供了保障。

（4）相关产业政策为项目开展提供良好的发展空间

目前，小间距 LED 显示屏已经广泛应用于安防监控、广电演播、展览展示、 商务教育等诸多领域，下游行业的相关扶持政策为 LED 显示屏行业带来了新的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

非公开发行 A 股股票预案

发展机遇。此外，LED 行业作为新兴产业，符合国家的发展战略方向，是国家 重点扶持的高新技术行业。

2014 年 8 月 27 日，国家发展改革委等八部委联合印发《关于促进智慧城市 健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770 号），提出建立全面设防、一体运作、 精确定位、有效管控的社会治安防控体系；整合各类视频图像信息资源，推进公 共安全视频联网应用；推动城市公用设施、建筑等智能化改造，建设全过程智能 水务管理系统和饮用水安全电子监控系统。

2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建 丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（即“一带一路”战略）， 战略指出，推动新兴产业合作，按照优势互补、互利共赢的原则，促进沿线国家 加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推 动建立创业投资合作机制。

2015 年 5 月 6 日，国家发展改革委等九部委发布《关于加强公共安全视频 监控建设联网应用工作的若干意见》（发改高技〔2015〕996 号），意见指出，到 2020 年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全 视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新 社会治理等方面取得显著成效。

2016 年 7 月 28 日，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》（国发〔2016〕 43 号），规划指出，突破光电子器件制造的标准化难题和技术瓶颈，建立和发展 光电子器件应用示范平台和支撑技术体系，逐步形成从分析模型、优化设计、芯 片制备、测试封装到可靠性研究的体系化研发平台，推动我国信息光电子器件技 术和集成电路设计达到国际先进水平。

2016 年 11 月 29 日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划》（国发[2016]67 号）提出要做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给 能力，推动半导体显示产业链协同创新。

上述政策的出台，为项目的顺利开展提供了良好的发展空间。

5 、项目经济效益估算

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

非公开发行 A 股股票预案

本项目建设期为 2 年，预计达产后第 1 年营业收入为 70,631.54 万元，项目 投资的税前内部收益率为 24.86%，具有较好的投资效益。

6 、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》，并已取得惠州市环境保护局 仲恺高新区分局出具的环境影响评价批复文件。

（二）补充流动资金

1 、项目基本情况

公司计划将本次募集资金中的 7,290.00 万元用于补充流动资金，满足公司流 动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

2 、项目必要性

（1）满足公司未来发展的资金需求

近年来，公司业务发展迅速，营业收入逐年增长。公司 2015 年度、2016 年 度、2017 年度的营业收入分别为 38,079.07 万元、56,249.95 万元、64,450.89 万 元。公司所处的 LED 行业是资本和技术密集型行业，随着业务规模的迅速扩大， 公司的营运资金会存在较大缺口。与此同时，公司需要在管理、研发以及人才引 进等方面保持较高的资金投入，以应对日趋激烈的市场竞争环境，保持公司的持 续竞争力。此外，公司各业务板块的深度整合、协同发展也需要良好的资金储备。

（2）提高公司抵御风险能力

公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险、主要原 材料价格波动风险等各项风险因素。保持一定水平的流动资金，一方面可以在各 项风险因素对公司生产经营造成不利影响时，提高公司的风险抵御能力；另一方 面可以在市场环境良好时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发 展机会。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

非公开发行 A 股股票预案

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成后， 将有效提高公司生产规模水平，优势核心产品产能的释放将有效提升公司的营业 规模及盈利能力，进一步增厚上市公司业绩。本次非公开发行将有利于公司巩固 市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期 可持续发展。

本次非公开发行前后，公司将继续保持独立法人治理结构，有效维护中小股 东及上市公司的合法权益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加， 资金实力将得到有效提升。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和 净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。

通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降，抵御风险的 能力将得到提高，有助于增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利 益。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势 和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利 能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利 益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

非公开发行 A 股股票预案

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行不涉及资产或股权认购事项，募集资金投资项目围绕公司主营业务 展开，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资项目的实 施，将优化公司的产品结构，扩大公司资产规模，提高公司在 LED 显示行业的 市场地位。

（二）本次发行后公司章程的变动情况

本次非公开发行完成后，公司股本相应增加。公司将根据发行结果对《公司 章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行将使公司股东结构发生相应变化，将增加与发行数量等量的有限售 条件流通股份，而不参与本次发行的原有股东持股比例将有所下降。截至本预案 签署日，公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛合计直接和间接控制公 司 53.48%的股份。本次非公开发行股票不超过 69,902,006 股，以上限 69,902,006 股计算，本次发行完成后，李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛合计直接和间接控制 公司 44.57%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制 权发生变更。

（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况

本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案签署日，公司 尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

本次发行募集资金将用于公司主营业务以及补充流动资金。本次发行完成 后，公司主营业务进一步强化，公司业务结构不会发生重大变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

非公开发行 A 股股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力迅速 提升，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构更加稳健，整体财务状况 将得到进一步改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行有助于增强公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司的总 股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总 股本和净资产的增长幅度，从而导致每股收益、净资产收益率等财务指标可能将 出现一定幅度的下降。但从中长期来看，本次募集项目具有良好的经济效益，有 助于促进公司经营业绩的增长、提升公司的竞争实力，增强公司持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定投资者以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。 随着募投项目建设的资金投入，公司投资活动现金流出将相应增加。在募投项目 产生效益之后，公司的经营活动现金流入将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违 规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，不会导致公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

非公开发行 A 股股票预案

资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行前，公司负债结构符合经营特点，负债结构合理。公司不存在通过 本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降， 资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

非公开发行 A 股股票预案

第四节 本次股票发行相关风险

一、市场竞争加剧的风险

尽管公司在 LED 行业拥有深厚的积累，在研发、品牌、产业链等方面优势 明显，但是随着市场竞争加剧，若公司不能持续在技术研发、渠道建设、制造成 本、工艺提升、品牌知名度等方面保持优势，则可能面临落后于竞争对手的风险， 公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。

二、募投项目实施风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于 COB 超小间距 LED 显示面板 项目和补充流动资金。公司在确定募投项目之前已进行可行性论证和市场预测， 募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势、公司未来战略，能够进一步提升公 司的综合竞争力和持续盈利能力，具备良好的发展前景。但是，由于项目的实施 不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、 国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预 见的负面变化，本次募投项目将会存在实施进度延后或无法达到预期效益的风 险。

三、折旧摊销增加可能导致利润下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成 后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽 管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增 的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果 未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收 入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费大幅增加而导致利 润下滑的风险。

四、业务规模扩大带来的管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模和收入规模将扩大、高端产品比重增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

非公开发行 A 股股票预案

加、产业链进一步延伸，公司经营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在业 务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引起规模 扩张带来的管理风险，从而影响到公司的战略实施和业务发展。

五、短期内存在每股收益与净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将增加。鉴于募集资金投资项目实施 需要一定的建设期，募投项目的投资效益需在未来一段时期内逐步体现，在募投 项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于总股本和净资产 的增长幅度，从而存在导致短期内每股收益与净资产收益率下降的风险。

六、股票市场价格波动风险

股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观 经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，发行人本 次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股 票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

七、审批风险

本次发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表 决通过的可能。另外，本次发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会 的核准以及取得核准的时间存在不确定性。

八、发行风险

由于本次发行只能向不超过 5 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资 金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的 认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行失败或不能足额募集 资金的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

非公开发行 A 股股票预案

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十五条对公司利 润分配原则、利润分配形式、利润分配条件和比例、股利分配的时间间隔、利润 分配的决策程序和机制、对股东利益的保护、股东回报规划的制定周期和调整机 制等进行了明确规定，具体内容如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配股利。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实现现金分红不会影响公 司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四 十。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

非公开发行 A 股股票预案

2、现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配 售股份；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张 与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

非公开发行 A 股股票预案

随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括 过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符 合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定 分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分 析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权 通过。

（六）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（七）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保 每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董 事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

非公开发行 A 股股票预案

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额（含税） （万元）	当年实现的可分配利润 （万元）	占当年实现的可分配 利润的比率
2015年度	0.00	1,996.59	0.00%
2016年度	3,497.87	3,076.02	113.71%
2017年度	3,495.10	2,031.53	172.04%

公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。本次非公 开发行完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

三、公司未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43 号）、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号） 和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2018 年－2020 年）股 东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行 业增长率、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分 配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

非公开发行 A 股股票预案

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配股利。

（四）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四 十。

2、现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配 售股份；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

非公开发行 A 股股票预案

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张 与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

（五）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并 随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括 过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额、红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否 符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的 分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权 通过。

（七）对股东利益的保护

• 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

非公开发行 A 股股票预案

分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（八）未来三年（ 2018 年— 2020 年）的股东回报规划

未来三年，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规、公司 章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况 下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%，且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件允许 的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（九）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保 每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董 事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。

（十）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

非公开发行 A 股股票预案

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未 来十二个月内是否安排其他股权融资计划。

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回 报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障 中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实 如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设

（1）假定本次非公开发行股票于2018年11月底实施完毕（该完成时间仅用 于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完 成时间为准）；

（2）在预测公司总股本时，以截至目前的总股本349,510,030股为基础，仅 考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（3）假定本次非公开发行股票数量为发行上限，即69,902,006股，募集资金 总额为34,290.00万元，本测算不考虑相关发行费用；

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

非公开发行 A 股股票预案

发生重大变化；

（5）经公司第三届董事会第二十六次会议审议，公司拟派发现金红利 34,951,003.00 元，该事项尚需股东大会审议，假设现金股利于 2018 年 5 月底派发 完毕；

（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金 到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响；

（7）假设2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年增加20%、 40%、60%；

（8）公司对2018年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下：

（1）假设2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年增加20%

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	349,510,030	349,510,030	419,412,036
扣非后归于上市公司股 东的净利润（元）	14,998,970.45	17,998,764.54	17,998,764.54
扣非后的基本每股收益 （元/股）	0.04	0.05	0.05
扣非后的稀释每股收益 （元/股）	0.04	0.05	0.05
扣非后的净资产收益率 （%）	1.35	1.66	1.62

（2）假设2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年增加40%

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	349,510,030	349,510,030	419,412,036

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

非公开发行 A 股股票预案

扣非后归于上市公司股 东的净利润（元）	14,998,970.45	20,998,558.63	20,998,558.63
扣非后的基本每股收益 （元/股）	0.04	0.06	0.06
扣非后的稀释每股收益 （元/股）	0.04	0.06	0.06
扣非后的净资产收益率 （%）	1.35	1.93	1.88

（3）假设2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年增加60%

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	349,510,030	349,510,030	419,412,036
扣非后归于上市公司股 东的净利润（元）	14,998,970.45	23,998,352.72	23,998,352.72
扣非后的基本每股收益 （元/股）	0.04	0.07	0.07
扣非后的稀释每股收益 （元/股）	0.04	0.07	0.07
扣非后的净资产收益率 （%）	1.35	2.20	2.15

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期 内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致每股收 益等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行 可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1 、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了 《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明 确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管 银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

非公开发行 A 股股票预案

于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

2 、积极实施募投项目，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金将用于 COB 超小间距 LED 显示面板项目和补充流 动资金。公司已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产 业发展趋势和国家产业政策。为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源， 力争提前完成募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快 推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。

3 、提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公 司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全 面有效地提升公司经营效率。

公司将继续以事业部为运营主体，通过打造营销、生产、设计研发、内部管 控、人才与后台支撑等体系，实现业务快速发展，提升公司盈利水平。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制 度保障。

5 、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43 号）、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号） 和《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2018 年－2020 年）股东回报

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

非公开发行 A 股股票预案

规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

（四）关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

1 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛及其一致行动 人乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐希旭股权投资合伙企 业（有限合伙）承诺：

• “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监 督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人/本企业愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或 者投资者的补偿责任。”

2 、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

非公开发行 A 股股票预案

的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承 诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿 责任。”

（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及 相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并将提 交公司股东大会予以审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 之签章页）

深圳雷曼光电科技股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==