Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

公司简称：雷曼股份 证券代码：300162

上海荣正投资咨询有限公司 关于

深圳雷曼光电科技股份有限公司 第一期股权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

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2017 年 12 月

目录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................. 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授权的股票期权数量 .................................................................................... 6 （三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排 ................................ 7 （四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 8 （五）激励计划的授权与行权条件 ........................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 .............................................. 12 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 15 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 16 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17 （十）其他 .............................................................................................................. 18 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 上市公司、公司、雷曼股份：指深圳雷曼光电科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《深圳雷曼光 电科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定 数量的雷曼股份股票。

4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。

5. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司管理人员及核心技术 （业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

6. 授权日：指公司向激励对象授权股票期权的日期，授权日必须为交易日。

7. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。

8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为。

9. 可行权日：励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对雷曼股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷曼 股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

雷曼股份第一期股权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责 拟定，根据目前中国的政策环境和雷曼股份的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业 意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 120 人，包括：

1、管理人员；

• 2、公司核心技术（业务）骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具 有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期 权数量(万份)	占授权股票期 权总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
管理人员、核心技术（业务） 骨干人员（120 人）		560.6	84.86%	1.60%
预留		100	15.14%	0.29%
合计（120人）		660.6	100%	1.89%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司

股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

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其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（二）授权的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、本激励计划拟授予的股票期权数量 660.6 万份，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 34951 万股的 1.89%。其中首次授予 560.6 万份，占本计划公告 时公司股本总额 34951 万股的 1.60%；预留 100 万份，占本计划公告时公司股 本总额 34951 万股的 0.29%，预留部分占本次授予权益总额的 15.14%。

公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数 量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自首次股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

2、本计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对 激励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益

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的授权日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内，由董事会确认。

• 3、本计划的等待期、可行权日和行权安排

等待期：本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起 15 个月， 预留授权的股票期权等待期为预留授权日起 12 个月。激励对象根据本激励计划 获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

可行权日：首次授权的股票期权自首次授权日起满 15 个月后可以开始行

权，预留授权的股票期权自预留授权日起满 12 个月后开始行权。可行权日必须 为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

行权安排：首次授权股票期权自首次授权日起满 15 个月后，预留股票期权 自预留授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次

授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授权的股票期 权第一个行权期	自首次授权日起15个月后的首个交易日起至首次授权 日起27个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授权的股票期 权第二个行权期	自首次授权日起27个月后的首个交易日起至首次授权 日起39个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授权的股票期 权第三个行权期	自首次授权日起39个月后的首个交易日起至首次授权 日起51个月内的最后一个交易日当日止起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

预留授权的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授权的股票期 权第一个行权期	自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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预留授权的股票期 权第二个行权期	自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授权的股票期 权第三个行权期	自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权。

（四）股票期权行权价格

1、首次授权股票期权的行权价格

首次授权股票期权的行权价格为每股 8.00 元，即满足授权条件后，激励对 象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 8.00 元价格购买 1 股公司股票 的权利。

2、首次授权股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股

• 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 7.46 元；

• （二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易

• 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 7.78 元。

3、预留股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价；

（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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（五）激励计划的授权与行权条件

（一）股票期权的授权条件

激励对象只有在同时满足下列授权条件时，才能授权股票期权：

• 1、雷曼股份未发生如下任一情形：

• （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

• （3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期 权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，首次（含预留）各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于160%；
第二个行权期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%；
第三个行权期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于550%。

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股 票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人业绩考核指标要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励 对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系 数×个人当年计划行权额度。

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激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格 （D）和不合格（E）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 定激励对象行权的比例：

考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	中（C）	合格（D）	不合格（E）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一

年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例 分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本 激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股 权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见

• 1、雷曼股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、雷曼股份股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励 总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授权安排、等 待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本 计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且雷曼股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，并由公司注销。

经核查，本财务顾问认为：雷曼股份本期股票期权激励计划符合有关政策 法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：雷曼股份本期股票期权激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

雷曼股份股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：雷曼股份本期股票期权激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

• 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：雷曼股份本期股票期权激励计划的权益授出额 度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励 计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在雷曼股份本期 股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

深圳雷曼光电科技股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的 相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本计划首次授权的股票期权自首次授权日起满 15 个月后，激励对象应在未 来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对 象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行 权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激 励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为等待期满 后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%；

本计划预留授权的股票期权自预留授权日起满 12 个月后，激励对象应在未 来 36 个月内分三次行权。在预留行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激 励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申 请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为等待期满后的第二 年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为等 待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%；

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这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：雷曼股份本期股票期权激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

雷曼股份股票期权激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权 作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授权时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在雷曼股份股票期权激励计划中向激励 对象授权的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进 行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数 量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益 工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为雷曼股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在股票期权授权后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施

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将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，雷曼股份本期股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力 及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综 合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规 划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合 理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设 定了以 2016 年净利润为基数，2018 年-2020 年净利润增长率分别不低于 160%、290%、550%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：雷曼股份本期股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

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（十）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股 票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、雷曼股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规 定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

• 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了

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便于论证分析，而从《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为雷曼股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，雷 曼股份股权激励计划的实施尚需雷曼股份股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》

• 2、深圳雷曼光电科技股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议

• 3、深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见

• 4、深圳雷曼光电科技股份有限公司第三届监事会第十五次（临时）会议决议

• 5、《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳雷曼 光电科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 12 月 26 日

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