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Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Apr 11, 2016
55173_rns_2016-04-11_ce230e1d-0e8e-4ca4-824a-9cce2fb53652.PDF
Capital/Financing Update
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上市公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：雷曼股份 股票代码：300162
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深圳雷曼光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 华视传媒集团有限公司 | 深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、 深圳市福田区福强路3030 号福田体育公园文 化体育产业总部大厦8楼 |
| 深圳市高清数字电视产业投资有限公司 | 深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202A室 |
| 配套募集资金认购方 | 住所及通讯地址 |
| 不超过5名特定投资者（待定） | 待定 |
独立财务顾问
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二零一六年四月
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1
公司声明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司 拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在本公司拥有权益的股份。
本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （网址为 www.szse.cn）。
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ii
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋 联系人：罗竝
电话：0755-8613 7035
传真：0755-8613 9001
投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。
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iii
交易对方承诺
上市公司本次重大资产重组的交易对方承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 要求，本公司保证将及时向雷曼股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雷曼股份董事会，由 雷曼股份董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；雷曼股份董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责 任。
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iv
中介机构承诺
根据中国证监会于 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关 问题与解答》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、广东华商律师事务所、致 同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京京都中新资产评估有限公司分别出具承 诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，西南证券股份 有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，广东华商律师 事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事 务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京京都中新 资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
v
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含 义。
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒 及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%的对价以发 行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对 价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超 过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过 募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易 双方协商确定本次交易价格为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的 方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例 ÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价 中补足。
本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告 日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。
按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下
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vi
表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 华视新文化 100%股权 |
华视传媒 | 90.00% | 70,200.00 | 35,100.0014 | 18,670,212.00 |
| 高清投公司 | 10.00% | 7,800.00 | 3,900.0002 | 2,074,468.00 | |
| 合计 | 100.00% | 78,000.00 | 39,000.0016 | 20,744,680.00 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股 份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流 动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本 次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、交易标的评估值及交易作价
根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026 号资产评估报告，本 次交易标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结 果为 78,082.42 万元。根据经审计的华视新文化模拟财务报表，其溢价情况如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 账面价值 | 收益法 | |
| 评估结果 | 增值率 | |
| 4,026.08 | 78,082.42 | 1,839.42% |
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vii
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 78,000.00 万元。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华 视新文化全体股东发行股份支付约 50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金： 雷曼股份拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 60,000.00 万元的配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80 元/股，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易总量
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市 公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
| 定价区间 | 均价（元/股） | 均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 20.88 | 18.80 |
| 定价基准日前60个交易日 | 20.40 | 18.37 |
| 定价基准日前120个交易日 | 21.44 | 19.31 |
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。其中，上市公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度 权益分派方案，以上市公司总股本 134,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
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viii
派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 201,000,000 股，权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 27 日， 除权出息日为 2015 年 5 月 28 日。上述计算过程中，已按照深圳证券交易所的相 关规则对本次发行股份购买资产的发行价格做相应的调整，然后进行计算。
根据测算可见，根据不同定价区间计算的市场参考价总体差异不大，为保证 本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，拟 定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司审议本次重组董事会前 20 个 交易日股票均价，即 20.88 元/股。本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》相 关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。
2 、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份 的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。
（二）发行数量
1 、发行股份购买资产的发行股份数量
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本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发 行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补 足。
按照协商确定的 18.80 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向发行 对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
| 序号 | 华视新文化 股东 |
持有华视新文化 股权比例 |
发行股份对应 股权价值（元） |
上市公司 支付股份对价（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视传媒 | 90.00% | 350,999,985.60 | 18,670,212.00 |
| 2 | 高清投公司 | 10.00% | 38,999,998.40 | 2,074,468.00 |
| 合计 | 100.00% | 389,999,984.00 | 20,744,680.00 |
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
2 、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，拟以询价方式向不超 过 5 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量根据询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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x
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，华视传媒及高清投公司承诺在 本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完 毕后履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结束后， 华视传媒和高清投公司由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股 份亦遵守前述有关锁定期的约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资 金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增 持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投 公司合计持有的华视新文化 100%股权。
根据上市公司 2015 年经审计财务报告及标的公司经审计模拟财务报表，本 次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 78,000.00 | 123,724.41 | 63.04% |
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xi
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 资产净额 | 78,000.00 | 108,784.58 | 71.70% |
| 营业收入 | 23,352.39 | 38,079.07 | 61.33% |
注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产 交易金额孰高值确定为 78,000.00 万元；2、本次交易涉及标的资产业务注入，模拟财务报表财务数据反映 注入资产业务实际经营情况，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后经审计的模拟财 务报表数据。
综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据 《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行 股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后 方可实施。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃 宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计 60.04%的股份。在不考虑配 套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合 计持有上市公司 56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。关于本 次交易前后公司股权结构的变化，请参见本报告书摘要“第六章 发行股份情况 六、本次发行股份前后公司股份结构变化”。
七、本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资 产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行 18,670,212 股和 2,074,468 股股份， 占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为 5.04%和 0.56%。高清投公司为 华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司 5.60%的 股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易 后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
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八、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方华视传媒及高清投公司签订的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议，交易对方承诺，本次交易标的公司华视新文化 2016 年度、 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 6,000 万元，8,000 万元和 10,000 万元。
本次交易完成后，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机 构出具专项审计报告（与雷曼股份的年度审计报告同日出具），分别对标的公司 业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。
（1）业绩承诺期内，如华视新文化截至当期期末累积实际净利润数低于截 至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内 部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先 以股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补 偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以 现金方式补足。
（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内 确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方 应在接到雷曼股份通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷 曼股份股份进行补偿：
① 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺 净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和 ×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
② 如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③ 如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还 至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上
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xiii
述公式计算的补偿股份数量。
④ 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
⑤ 以上所补偿的股份由雷曼股份以 1 元总价回购并予以注销。若雷曼股份 上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权 人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该 等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持上市 公司股份占雷曼股份其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其 他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以 用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应 补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
① 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累 计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利 润总额×标的股权交易对价－交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行 价格。
② 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额 不冲回。
（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由雷曼 股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对 标的资产进行减值测试。
雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知交易对方是 否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30 日内 履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和 现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额 －在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
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交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间 的差额部分。
① 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
② 如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③ 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至 上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述 公式计算的补偿股份数。
④ 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司 上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权 人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该 等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市 公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其 他股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易 对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应 补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足 承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现 金及股份对价总额。
九、超额业绩奖励安排
为鼓励标的公司主要管理团队及核心骨干员工在未来年度继续推进标的公 司业务发展，为企业持续稳定地创造价值，本次交易双方特就标的公司在业绩承 诺期内作出超额业绩奖励安排，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计 数高于承诺净利润累计数据，将对届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干 人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本
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xv
次交易作价的 20%。具体如下：
1、上市公司超额业绩奖励安排
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期 内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，且标的公司于本次交易 业绩承诺期届满一年后，标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算） 收回比例高于 90%，则超额部分的 50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管 理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超 额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×50%。如根据 上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则 应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。
在标的公司业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款 收回比例高于 90%的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司董事会应确定奖励 方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后 分别支付给前述人员。
2、交易对方股票超额收益进行核心员工激励的安排
根据交易对方出具的承诺函及其补充承诺函，本次发行股份及支付现金购买 资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于 承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对 上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于 90%，则交易对方将 本次交易获得股票增值收益部分的 25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理 团队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=交易对方本次交易获得的 * - 股份 （交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格 本次雷曼股份发行股份购 买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协 议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的 100%或 交易作价的 20%，则以三者孰低者为准。其中，交易对方董事会审议该奖励事宜 当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至交易对 方董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因 对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。
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十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前实施高科技 LED 与体育产业共同发展的双主业战略，一方面 在 LED 行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司 继续优化和整合 LED 业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一 步提升公司在 LED 行业竞争力，如 2015 年公司通过发行股份及支付现金方式收 购拓享科技 100%股权的交易已通过中国证监会核准并已顺利实施完毕；另一方 面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长， 其中，公司 2015 年全年共实现体育商务广告营运收入 3,812.12 万元，相比上一 年度增长 120.46%，经济效益已逐步显现。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化 100%股权。 本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公 司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告 服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利 用现有体育主业中的 LED 广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理 经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育主业战略的实施，同时， 依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，使得体育与地铁传媒业务经济效 益的整体有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股本总额为 349,787,153 股。根据本次交易方案，上 市公司本次将发行 20,744,680 股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配 套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数 量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司 股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
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| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东： | ||||
| 李漫铁 | 95,876,300.00 | 27.41% | 95,876,300.00 | 25.88% |
| 王丽珊 | 47,368,000.00 | 13.54% | 47,368,000.00 | 12.78% |
| 杰得投资 | 46,275,000.00 | 13.23% | 46,275,000.00 | 12.49% |
| 李琛 | 9,352,750.00 | 2.67% | 9,352,750.00 | 2.52% |
| 李跃宗 | 5,612,000.00 | 1.60% | 5,612,000.00 | 1.51% |
| 希旭投资 | 5,532,500.00 | 1.58% | 5,532,500.00 | 1.49% |
| 其他股东 | 139,770,603.00 | 39.96% | 139,770,603.00 | 37.72% |
| 小计 | 349,787,153.00 | 100.00% | 349,787,153.00 | 94.40% |
| 资产购买交易对方： | ||||
| 华视传媒 | - | - | 18,670,212.00 | 5.04% |
| 高清投公司 | - | - | 2,074,468.00 | 0.56% |
| 小计 | - | - | 20,744,680.00 | 5.60% |
| 合计 | 349,787,153.00 | 100.00% | 370,531,833.00 | 100.00% |
本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由 60.04%下降至 56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为李漫铁、王丽珊、李 跃宗和李琛。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上 市公司 5.04%和 0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒 本次交易后将直接和间接持有上市公司合计 5.60%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的雷曼股份备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年 主要财务数据比较如下：
| 金额单位：万元 交易前后比较 变动金额 变动率 10,683.58 16.31% 74,723.34 128.33% 85,406.92 69.03% 46,428.63 335.62% 0.00 0.00% 46,428.63 310.77% 38,978.29 35.83% 38,978.29 36.59% |
金额单位：万元 交易前后比较 变动金额 变动率 10,683.58 16.31% 74,723.34 128.33% 85,406.92 69.03% 46,428.63 335.62% 0.00 0.00% 46,428.63 310.77% 38,978.29 35.83% 38,978.29 36.59% |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 76,182.27 | 36.43% | 65,498.68 | 52.94% | 10,683.58 | 16.31% |
| 非流动资产 | 132,949.06 | 63.57% | 58,225.72 | 47.06% | 74,723.34 | 128.33% |
| 总资产 | 209,131.33 | 100.00% | 123,724.41 | 100.00% | 85,406.92 | 69.03% |
| 流动负债 | 60,262.23 | 98.20% | 13,833.61 | 92.60% | 46,428.63 | 335.62% |
| 非流动负债 | 1,106.22 | 1.80% | 1,106.22 | 7.40% | 0.00 | 0.00% |
| 总负债 | 61,368.45 | 100.00% | 14,939.82 | 100.00% | 46,428.63 | 310.77% |
| 所有者权益合计 | 147,762.88 | 100.00% | 108,784.58 | 100.00% | 38,978.29 | 35.83% |
| 归属于母公司的所 有者权益 |
145,502.39 | 98.47% | 106,524.09 | 97.92% | 38,978.29 | 36.59% |
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| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 |
|---|---|---|---|
| 股本总额 | 37,053 | 34,979 | 5.93% |
| 归属于上市公司普 通股股东的每股净 资产（元/股） |
3.93 | 3.05 | 28.94% |
| 资产负债率（%） | 29.34% | 12.08% | 143.02% |
| 流动比率（倍） | 1.26 | 4.73 | -73.30% |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 4.02 | -72.63% |
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015 年 11 月 7 日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关 于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。
2、2016 年 2 月 15 日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司做出董事 会及股东会决议、协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.作出 董事会决议，同意本次重组方案。
3、2016 年 2 月 15 日，雷曼股份与交易对方华视传媒和高清投公司签署《购 买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2016 年 2 月 15 日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通 过本次重大资产重组预案及相关议案。
5、2016 年 4 月 8 日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议 案，独立董事发表独立意见。
6、2016 年 4 月 8 日，上市公司与交易对方华视传媒、高清投公司签署了《资 产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据美国 SIMPSON THACHER & BARTLETT（以下简称为“盛信律师事务 所”）出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信 律师事务所与开曼律师查询，本次交易依 VisionChina Media Inc.的章程规定，本 交易如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过公司股东会的批准通过，综上，
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依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经有协议控制华视传媒的美国上 市公司 VisionChina Media Inc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有 效。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关 有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特 此提醒投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 |
雷曼股份实 际控制人、控 股股东、雷曼 股份及其董 事、监事、高 级管理人员、 本次交易的 交易对方 |
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求， 本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雷曼股 份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交雷曼股份董事会，由雷曼股份董事会代本人/本公司 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的基本信息和账 户信息并申请锁定；雷曼股份董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的基本信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 5、本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担 个别和连带的法律责任。 |
||
| 关于非公开 发行股票的 承诺 |
雷曼股份实 际控制人、控 股股东 |
雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚； （5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。 若雷曼股份存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，雷曼股份 实际控制人、控股股东李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛愿 意承担因此而给雷曼股份造成的损失。 |
| 关于非公开 发行股票的 承诺 |
雷曼股份全 体董事、监 事、高级管理 人员 |
截至本承诺签署日，本人不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个 月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证 券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。若本人存在上述情形，将承担因此给雷曼股份造成的 一切损失。 |
| 关于买卖深 圳雷曼光电 科技股份有 |
李漫铁 | 雷曼股份于2015 年7 月10 日披露了《关于控股股东、实 际控制人增持公司股份计划的公告》，即本人计划自2015 年7 月9 日起三个月内择机增持本公司股份，拟增持公司 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 限公司股票 有关事宜的 声明及承诺 函 |
股份金额合计不低于1,800万元。2015年8月27日，本人 通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司股份，完成该 次增资计划。 在本人增持股票期间，本人未就雷曼股份本次重大资产重 组事项进行任何洽谈，不存在利用本次重大资产重组内幕 消息的情形。本人上述股票交易行为基于为了维护公司股 价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来 发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期 投资的价值，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易 的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律 法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份股 票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间接损 失。 |
|
| 关于买卖深 圳雷曼光电 科技股份有 限公司股票 有关事宜的 声明及承诺 函 |
何际松 | 上述买卖雷曼股份股票期间（即雷曼股份本次重组停牌前6 个月），本人未获取与雷曼股份本次重大资产重组事项有 关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场 信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票 交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等 法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份 股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间 接损失。 |
| 关于认购上 市公司股份 的承诺 |
本次交易的 交易对方 |
一、本公司不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重 大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 |
| 关于合法拥 有深圳市华 视新文化传 媒有限公司 股权且股权 无他项权利 的承诺函 |
本次交易的 交易对方 |
1、本公司依法持有华视新文化股权；本公司已经依法履行 了对华视新文化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响华视新文化合法存续的情况； 3、华视新文化章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本公司转让所持华视新文化股权的限制 性条款；本公司保证华视新文化或本公司签署的所有协议 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 或合同不存在阻碍本公司转让华视新文化股权的限制性条 款。 4、本公司所持华视新文化股权不存在质押、冻结、司法拍 卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形， 该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议 事项或者妨碍权属转移的其他情况。 5、本公司在将所持华视新文化股权变更登记至雷曼股份名 下前，本公司保证华视新文化保持正常、有序、合法经营 状态，保证华视新文化不进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证华视新文化 不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进 行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规 范性文件的前提下，须经过雷曼股份书面同意后方可实施。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的 一切损失。 |
||
| 关于标的资 产经营合规 性的承诺函 |
本次交易的 交易对方 |
一、华视新文化系依法设立并有效存续的有限责任公司， 具有法定的营业资格，华视新文化已取得其设立及当前经 营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能 导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 二、华视新文化在最近三年的生产经营中不存在重大违法 违规行为，华视新文化不存在有关法律、法规、规范性文 件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日， 华视新文化不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚。 三、华视新文化将继续独立、完整地履行其与员工的劳动 合同，不因本次交易产生人员转移问题。 四、如果华视新文化因为本次交易前已存在的事实导致其 在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质 或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本 公司将向华视新文化全额补偿华视新文化所有欠缴费用并 承担雷曼股份及华视新文化因此遭受的一切损失。 五、华视新文化如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期 内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁 房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生 的搬迁费用、租赁费用以及因此导致华视新文化生产经营 中止或停止而造成的损失）。 六、华视新文化对其商标、专利享有所有权或独占许可使 用权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或 潜在权属纠纷。 七、华视新文化合法拥有保证正常生产经营所需的办公设 备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权， 具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经 营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 八、华视新文化不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他 妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》 的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的 情况。 九、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及 华视新文化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方 式与其他股东向华视新文化承担前述补偿/赔偿责任。 |
||
| 关于避免同 业竞争的承 诺函 |
本次交易的 交易对方 |
1、截至本承诺函出具之日，本公司已将持有的重庆捷龙轨 道交通广告有限公司股权托管给华视新文化、本公司投资 或控制的深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运 营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司 和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司正在履行工商 注销登记手续。本次交易完成后，本公司及本公司控股企 业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重 组完成后本公司亦不会在中国境内、境外任何地方直接或 间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经 营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其 他公司或企业的股权或权益）从事对雷曼股份、华视新文 化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与 或投资与上市公司、华视新文化主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权 要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目， 并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。 3、在本公司将所持华视新文化股权转让给雷曼股份后且持 有上市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上 述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相 应的损害赔偿责任。 |
| 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
本次交易的 交易对方 |
1、在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与 雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务 等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文化 与本公司或本公司控制的企业的持续性关联交易。对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按 照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。 2、确保本公司或本公司控制的企业不发生占用雷曼股份、 华视新文化资金、资产的行为，不要求雷曼股份、华视新 文化向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 式的担保。 3、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法 律法规以及雷曼股份、华视新文化的公司章程的有关规定 行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与雷曼股份、华 视新文化的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义 务。 本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。 |
||
| 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 |
本次交易的 交易对方 |
一、保证雷曼股份、华视新文化的人员独立 1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的高级管理 人员专职在雷曼股份、华视新文化工作、并在雷曼股份、 华视新文化领取薪酬,不在承诺人及承诺人除雷曼股份、华 视新文化外的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董 事、监事以外的职务。 2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的人事关系、 劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织。 3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任雷曼股份、华视新 文化董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合 法的程序进行，承诺人不干预雷曼股份、华视新文化有关 决策机构行使职权决定人事任免。 二、保证雷曼股份、华视新文化的财务独立 1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化建立独立的 财务会计部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务管理制度。 2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化能够独立做 出财务决策，不干预雷曼股份、华视新文化的资金使用。 3、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化独立在银行 开户，不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一 个银行账户。 4、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化依法独立纳 税。 三、保证雷曼股份、华视新文化的机构独立 1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化（包括但不 限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的 组织机构,并与承诺人的机构完全分开。 2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化（包括但不 限于）的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法 规及雷曼股份、华视新文化公司章程独立行使职权，承诺 人不会越权直接或间接干预公司的决策和经营。 四、保证雷曼股份、华视新文化的资产独立、完整 1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化具有独立、 完整的经营性资产。 2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的经营场所 |
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xxv
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 独立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证本次重大资产重组完成后雷 曼股份、华视新文化不存在资金、资产被承诺人及其关联 企业或者其他经济组织占用的情形。 五、保证雷曼股份、华视新文化的业务独立 1、保证雷曼股份、华视新文化在本次重组完成后拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、 持续的经营能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或 者其他经济组织避免与雷曼股份、华视新文化发生同业竞 争。 3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项,尽量减少雷 曼股份、华视新文化(包括但不限于)与承诺人及关联公司或 者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且 无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对关联交易按照雷曼股份的公司章程、有关法律法 规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利 以外的任何方式，干预雷曼股份、华视新文化的重大决策 事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份、华视 新文化造成的损失。 |
||
| 关于本次重 组所涉企业 所得税的承 诺函 |
本次交易的 交易对方 |
本公司作为深圳市华视新文化传媒有限公司的法人股东， 已充分知晓本次深圳雷曼光电科技股份有限公司重大资产 重组项目中本公司应当承担的企业所得税缴纳义务，本公 司将在本次重组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴 纳相关税款，本公司在本次交易中获得的现金对价将优先 用于上述税款的缴纳。 |
| 关于股份锁 定的承诺 |
本次交易的 交易对方 |
一、除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委 员会豁免的情形或雷曼股份与本公司签署的《深圳雷曼光 电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产框架 协议》、《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预 测补偿协议》及其他与本交易相关的协议、备忘录等其他 有法律效力的文件另有约定外，本公司因本次交易而取得 的雷曼股份的股份，自股份上市之日起36个月内或或本次 交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺义务前（以二者 孰晚为准）不转让或者委托他人管理（包括在该期间送红 股、转增股本等原因导致本公司增持的雷曼股份的股票）。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 |
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xxvi
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。 |
||
| 关于是否泄 露或利用内 幕信息进行 内幕交易的 承诺 |
本次交易的 交易对方 |
本公司承诺并保证不存在泄露雷曼股份本次重大资产重组 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产 重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份造成的 一切损失。 |
| 关于地铁电 视媒体广告 业务诉讼等 相关事宜的 承诺函 |
本次交易的 交易对方 |
一、截至本承诺函出具之日，本公司已如实、完整、准确 地向雷曼股份及本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机 构、资产评估机构等中介机构披露注入至华视新文化的地 铁电视媒体广告业务涉及的与广州地铁电视传媒有限公司 之间的诉讼情况，除此之外，地铁电视媒体广告业务不存 在其他诉讼、仲裁、行政处罚或与地铁电视媒体广告业务 合同相对方存在潜在争议或纠纷； 二、本公司承诺并保证：如后期因本公司与广州地铁电视 传媒有限公司之间的广告代理合同诉讼或其他未披露的诉 讼、仲裁、行政处罚等情形而产生任何实际支付责任的由 本公司承担。 三、本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份或华视 新文化造成的一切损失。 |
| 关于业务转 移有关事宜 的承诺函 |
本次交易的 交易对方 |
一、截至本承诺函出具之日，本公司已将与地铁电视媒体 广告业务相关的资产和负债、业务合同关系转移至华视新 文化（以下简称“业务转移”），本公司亦将本公司或本公司 控制的企业与地铁电视媒体广告业务相关的商标、专利、 软件著作权、域名等无形资产永久无偿授权给华视新文化 使用；本公司已终止地铁电视媒体广告业务，并承诺不以 任何方式直接或间接从事与雷曼股份、华视新文化及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 或可能构成竞争关系的业务。 二、截至本承诺函出具之日，本公司已完成业务转移相关 的人员安置工作包括但不限于劳动合同关系转移、社会保 险及住房公积金缴纳等。 三、本次交易完成后，若雷曼股份、华视新文化因业务转 移遭受任何损失的，该等损失由本公司实际承担，保证雷 曼股份、华视新文化不会因此遭受实际损失。 四、本公司或本公司控制的其他公司、企业或者经济组织 从任何第三方获得的任何商业机会与雷曼股份、华视新文 化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或 业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，本公司将立即 通知雷曼股份及华视新文化，并将该等合作机会无偿让予 雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织。 五、本公司承诺并保证，如若违反上述承诺，则本公司将 确保有关企业从事竞争性业务的收入归雷曼股份或华视新 文化所有；同时，本公司将与深圳市高清数字电视产业投 资有限公司共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务 而给雷曼股份或华视新文化及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织造成的一切损失。 |
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| 关于处置与 地铁电视媒 体广告业务 构成潜在同 业竞争投资 或控制企业 的承诺函 |
本次交易的 交易对方 |
为保证华视新文化地铁电视媒体广告业务的独立性、完整 性和可持续性，本公司承诺截至2015年12月31日，本公 司已将本公司所投资或控制企业中与地铁电视媒体广告业 务存在潜在同业竞争的南京城轨运营信息咨询有限公司、 深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信 息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司四 家公司的投资收益全部委托华视新文化进行全权管理。同 时，鉴于南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运 营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有 限公司企业等三家公司已无实质经营，本公司将于本承诺 函出具之日着手启动上述三家企业的工商注销登记手续； 鉴于重庆捷龙轨道交通广告有限公司相关股权处置本公司 需协调该公司其他第三方股东，本公司将根据实际情况将 所控制的该公司股权转让给华视新文化或委托华视新文化 管理。 本公司保证上述内容的真实性，并保证如实履行上述承诺， 如有不实或未如实履行，本公司将承担由此产生的一切法 律责任。 |
| 关于保持深 圳市华视新 文化传媒有 限公司主要 管理团队及 |
本次交易的 交易对方 |
一、本次交易完成后，本公司将确保华视新文化现有主要 管理团队及技术人员在本次交易完成后五年内不发生重大 变化（重大变化指承诺附件所列示人员变动比例在二分之 一以上，含本数，下同），包括但不限于高级管理人员以 及核心技术人员等。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 核心技术人 员稳定性的 承诺 |
二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及 华视新文化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方 式与本次交易另一交易对方（华视传媒或高清投公司）向 华视新文化承担前述补偿/赔偿责任及本次交易金额10%的 违约责任。 |
|
| 关于公司填 补回报措施 有关事项的 承诺书 |
上市公司董 事及高级管 理人员 |
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行 约束。 3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 关于所持雷 曼股份股票 超额收益进 行核心员工 激励的承诺 函及其补充 承诺 |
本次交易的 交易对方 |
一、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后， 若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于 承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届 满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款原值收回比 例高于90%，则本公司将本次交易获得股票增值收益部分 的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心 技术团队人员（主要管理团队及核心技术团队人员名单详 见附件），计算方式如下：奖励金额=本公司本次交易获得 的股份（本公司董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次 雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）25%，如该奖 励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议 中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的 100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准。其中，本 公司董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼 股份发行股份购买资产股票上市之日起至本公司董事会审 议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、 派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。 二、本公司将促使本公司权力机构包括但不限于股东会、 董事会在上述条件满足及时实施上述奖励事宜以确保本次 交易奖励机制的有效实施。 三、本公司承诺并保证保证上述内容的真实性，并保证如 实履行上述承诺，如有不实或未如实履行，本公司将承担 由此产生的一切法律责任。 |
十三、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
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和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次 交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施， 及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，公司 将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务 所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《第 13 号备忘录》的要求履行了信息披露义务及相 关审议程序。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相 关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况详见重组报告书“第七章 本次交易协议 的主要内容 一、《购买资产框架协议》的主要内容（六）期间损益归属”。
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（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况详见重组报告书“第七章 本次交易 协议的主要内容 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 及 四、《盈利预测补偿 协议之补偿协议》的主要内容”。
（六）本次发行股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺参见重组报告书“第七章 本次交易协议的 主要内容 一、《购买资产框架协议》的主要内容（四）股份发行及认购情况”。
（七）提供网络投票平台
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给 参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东 可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情 况单独统计并予以披露。
（八）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报 措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作 出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（九）本次重组后上市公司的分红政策安排
本次重组完成后，公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。根据公司未 来三年股东分红规划（2015 年－2017 年），本次重组后上市公司分红政策安排如 下：
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1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四 十。
（2）现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东 配售股份；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（3）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩 张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。
4、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并 随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括 过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额、红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否 符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的 分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权 通过。
5、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未
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提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、未来三年（2015 年—2017 年）的股东回报规划
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规、 公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的 情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%，且最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件 允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保 每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应 由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。
（十）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范 运作。
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十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套 资金所要求的资格。
十五、本次重组配套融资金额的调整
本次重组预案交易方案拟募集配套资金不超过 78,000 万元。经公司管理层 进一步论证，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整本次 重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次重组方案进行了调整， 本次重组募集配套资金金额调减为 60,000 万元，用于支付本次现金对价、交易 税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套 资金总额的 50%。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整 是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，调减配套融资不构成重组方案 的重大调整。
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重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读重组报告 书 “风险因素”等相关章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的 核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均 存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资 者注意审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同 期体育产业概念个股平均涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感 信息公布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查 中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕 交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产 重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易 存在可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集
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配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机构费用，以及补充 上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套 资金总额的 50%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审 批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足 额募集存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司 将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付， 将可能对本公司的资金使用安排产生影响，敬请投资者注意本次募集配套资金未 能实施或低于预期的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确 定，根据京都中新出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，本次 交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，标的资产经审计 的净资产账面价值为 4,026.08 万元，评估增值率为 1,839.42%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并 基于对未来的预测，标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要原因为基于 评估假设及未来收益预测的基础上，收益法评估结果总体体现了标的资产业务发 展的市场前景以及标的公司管理能力、客户资源、规模优势等无形资产方面的价 值，而该部分价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的 公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确 定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较 大的风险。
（五）超额业绩奖励支付涉及的费用支出风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次发行股份及 支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润 累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年 后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于 90%，
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则超额部分的 50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核 心骨干人员。
另外，根据交易对方出具的《关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员工 激励的承诺函》及其补充承诺，在标的公司实现业绩满足上述条件时，本次交易 对方将本次交易获得股票增值收益部分的 25%用于奖励标的公司届时在职的主 要管理团队及核心技术团队人员。如交易对方承诺的股票增值权奖励数额加上雷 曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过 其超额业绩部分的 100%或交易作价的 20%，则以三者孰低者为准。
根据《企业会计准则》的相关规定，上述关于上市公司超额业绩奖励及交易 对方拟实施的股票超额收益属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务 报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数且应收 账款收回比例符合条件，则相应超额业绩及股票超额收益奖励将影响华视新文化 对上市公司合并口径归属于母公司净利润的贡献，同时，上市公司超额业绩奖励 在满足奖励条件时由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能因此产生一 定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与本次交易对方华视传媒和高清投公司签署的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议，华视传媒和高清投承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于 6,000 万元、 8,000 万元、10,000 万元。
由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可 能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定 的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可 能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）商誉减值风险
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根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买华视新文化 100%股权 构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司因收购华视新文化 100%股 权将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的 商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华视新文化 未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的情形，从而对上市公司当期经营 业绩产生不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方 面将保持华视新文化原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司 将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等 方面加强对华视新文化的指导和支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业 务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同 效应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进 行整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定 性。
（九）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视新文化 100%的 股权。本次交易完成后，公司股本规模将由 349,787,153 股增加至 370,531,833 股，增幅为 5.93%。虽然本次交易收购的华视新文化预期将为公司每股收益带来 一定增长，但并不能完全排除华视新文化未来盈利能力未达预期的可能。若发生 上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的 每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经 制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
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理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
二、标的公司经营风险
（一）市场风险
标的公司地铁电视媒体业务主要向各行业客户提供地铁电视媒体广告投放 服务，主要客户广告涉及的品牌或商品包括百度，益海嘉里，携程，联合利华， 麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等。随着国内经济的进一步发展 及地铁媒体资源的扩充，标的公司预计地铁电视媒体广告业务将保持持续稳定增 长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或标的公司不能根据行业周期的变动及 时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱， 业务经营存在一定的市场风险。
（二）大客户流失风险
本次交易标的资产为华视新文化 100%股权，华视新文化作为华视传媒整体 注入地铁电视媒体广告业务后该业务新的运营主体，尽管业务转移过程中，华视 传媒已就业务转移事宜与相关大客户进行沟通并就业务人员的安置进行妥善安 排，但鉴于大客户对于供应商的考核或认证所需时间存在不确定性，以及华视新 文化存在未能短期内有效运营业务的风险，由此可能导致大客户流失的风险。
（三）地铁电视媒体资源经营权到期的风险
华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务至华视新文化过程中，针对截止于 业务转移基准日的媒体资源，由华视新文化作为运营主体与地铁电视媒体资源方 签订新一期的合同并获得相应地铁电视媒体资源；对于少部分尚未到期且合同主 体暂未能变更的地铁电视媒体资源，由华视传媒与华视新文化完成权利及义务的 划转，约定华视新文化无偿获取华视传媒对应已获取的地铁电视媒体资源。虽然
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标的公司已采取相应措施保持稳定的媒体资源，但不排除相关媒体资源合同到期 后不能续约造成华视新文化媒体资源下降，可能对华视新文化的业务和经营业绩 产生一定程度的影响。
（四）核心人员流失风险
华视新文化地铁电视媒体业务在行业内具备较强的竞争力，与其核心人员在 市场营销、媒体资源采购、技术维护等方面持续发挥关键性作用密不可分，核心 人员的稳定对企业持续发展、保持并提升竞争力具有重要影响。虽然华视新文化 在地铁电视媒体广告业务上已经完善了人员配置，并将逐步采取相应的人才引进 及激励措施，保障核心人员及团队的稳定性，但如未来年度企业仍发生核心人员 流失的情况，将在一定程度上影响华视新文化市场竞争力，对其业务发展产生不 利影响。
（五）诉讼风险
华视传媒 2011 年 3 月 15 日与广州地铁公司签订了《2011-2016 年广州地铁 电视广告代理合同》并于 2013 年 4 月 23 日签订了《2011-2016 年广州地铁电视 广告代理合同补充协议》，约定华视传媒以独家经营的方式代理广州地铁电视广 告业务。2014 年 10 月，广州地铁公司及华视传媒分别因上述代理合同纠纷起诉 对方，目前案件均在审理中。虽然上述诉讼的主体为华视传媒且本次交易的交易 对方已经就该次诉讼可能产生的风险或损失出具承诺函，即如因华视传媒与广州 地铁公司广告代理合同诉讼产生的任何风险或损失，由交易对方承担，但不排除 该诉讼事项仍可能对华视新文化后续经营地铁电视媒体广告业务产生不利影响， 提请投资者注意相关风险。
（六）经营场所的租赁风险
华视新文化的办公场所均为租赁使用，尽管标的公司经营地铁电视媒体广告 业务对办公场所无特殊要求，而且周边可替代性房源较为充足，但若在后续经营 过程中，因特殊事项导致标的公司租赁的经营场所租赁期满不能续租的情况，将 会给标的公司的正常经营短期内带来一定的影响。
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（七）应收账款余额较大的风险
根据华视新文化经审计的模拟财务报表，华视新文化 2014 年及 2015 年期末 应收账款净额分别为 12,390.92 万元和 8,424.32 万元，分别占当期营业收入比例 为 39.41%和 36.07%。报告期各期末标的公司应收账款水平较高，但报告期末标 的公司账龄在 1 年以内的应收账款比例超过 70%，且主要是上海华程西南国际旅 行社有限公司（携程网运营公司）及广州长隆集团有限公司等主要优质客户形成， 总体发生坏账损失的风险较小。根据华视传媒及华视新文化签订的《业务转移协 议之补充协议》，华视传媒承诺并保证于 2016 年 6 月 30 日前将截至 2015 年 12 月 31 日应收账款账面原值全部收回，如逾期未能全部收回，则华视传媒以现金 方式于 10 个工作日向华视新文化补足。
虽然标的公司应收账款期末余额主要是对优质客户形成且与华视传媒签订 补充协议的方式保证款项的收回，但如果客户财务状况恶化或市场环境发生不利 变化，在极端情况下可能导致标的公司应收账款无法及时收回的风险。
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目录
| 重大事项提示.............................................................................................................. vi |
|---|
| 重大风险提示........................................................................................................ xxxvi |
| 目录 ..................................................................................................................... xliii |
| 释 义.......................................................................................................................... 1 |
| 第一章 本次交易概述................................................................................................. 4 |
| 一、本次交易的背景................................................................................................................ 4 |
| 二、本次交易的目的................................................................................................................ 7 |
| 三、本次交易的决策和批准过程.......................................................................................... 10 |
| 四、本次交易对方的基本情况.............................................................................................. 11 |
| 五、本次交易的交易标的...................................................................................................... 11 |
| 六、标的资产交易定价情况.................................................................................................. 11 |
| 七、本次交易方案概况.......................................................................................................... 12 |
| 八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 13 |
| 九、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 15 |
| 十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市....................................... 16 |
| 十一、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 16 |
| 第二章 上市公司基本情况....................................................................................... 18 |
| 一、上市公司基本情况简介.................................................................................................. 18 |
| 二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况................................................................... 18 |
| 三、公司历次股本变动情况.................................................................................................. 19 |
| 四、上市公司控制权变动情况.............................................................................................. 21 |
| 五、最近三年公司重大资产重组情况.................................................................................. 21 |
| 六、公司最近三年主营业务发展情况.................................................................................. 21 |
| 七、公司最近三年的主要财务数据...................................................................................... 22 |
| 八、控股股东及实际控制人的情况...................................................................................... 23 |
| 九、上市公司合法经营情况.................................................................................................. 24 |
| 第三章 交易对方基本情况....................................................................................... 25 |
| 一、交易对方概况.................................................................................................................. 25 |
| 二、交易对方相关声明.......................................................................................................... 38 |
| 第四章 交易标的情况............................................................................................... 42 |
| 一、交易标的基本情况.......................................................................................................... 42 |
| 二、标的资产的权属情况及主要资产情况.......................................................................... 55 |
| 三、主要业务资质.................................................................................................................. 61 |
| 四、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况............................................... 61 |
| 五、主营业务情况.................................................................................................................. 62 |
| 六、标的资产主要财务数据.................................................................................................. 74 |
| 七、主要会计政策及相关会计处理...................................................................................... 75 |
| 八、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况....................................................... 85 |
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九、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况 ................................................... 86 十、交易标的为股权的说明 .................................................................................................. 87 第五章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 89 一、华视新文化 100%股权的评估情况 ................................................................................ 89 二、审计机构与评估机构独立性情况 .................................................................................. 90 第六章 发行股份情况 ............................................................................................... 91 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 91 二、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 92 三、募集配套资金的用途和必要性 ...................................................................................... 96 四、独立财务顾问具有保荐机构资格 ................................................................................ 117 五、本次发行股份前后主要财务数据比较 ........................................................................ 117 六、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................................ 118 七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 119 第七章 财务会计信息 ............................................................................................. 120 一、上市公司最近两年合并财务报表 ................................................................................ 120 二、标的公司最近两年财务报表 ........................................................................................ 123 三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 ......................................... 131
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书摘要、重组报告 书摘要 |
指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
|---|---|---|
| 报告书、重组报告书 | 指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 雷曼股份、上市公司、本 公司 |
指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 |
指 | 雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的交易行为 |
| 公司实际控制人、公司控 股股东 |
指 | 李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛 |
| 杰得投资、圣得光电 | 指 | 乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为 “深圳市圣得光电科技有限公司” |
| 希旭投资 | 指 | 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 香港耀丽 | 指 | 香港耀丽国际有限公司 |
| 华视传媒 | 指 | 华视传媒集团有限公司，交易对方之一 |
| 高清投、高清投公司 | 指 | 深圳市高清数字电视产业投资有限公司，交易对方之二 |
| 交易对方、盈利预测承诺 补偿主体 |
指 | 华视传媒与高清投公司 |
| 华视新文化、标的公司 | 指 | 深圳市华视新文化传媒有限公司 |
| 华视新广告 | 指 | 深圳市华视新广告有限公司，现名称已变更为“深圳市华 视新文化传媒有限公司” |
| 标的资产 | 指 | 华视新文化100%股权 |
| 华视有限 | 指 | 华视数字移动电视有限公司、深圳市华视数字移动电视有 限公司，现更名为“华视传媒集团有限公司” |
| 香榭里创投 | 指 | 深圳市香榭里创业投资管理有限公司 |
| 美地置业 | 指 | 深圳市美地置业发展有限公司 |
| 众合清润 | 指 | 北京众和清润投资有限公司 |
| 华之辉投资 | 指 | 深圳市华之辉投资有限公司 |
| 数字电视产业化办公室 | 指 | 深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室 |
| 东方英龙 | 指 | 北京东方英龙科技发展有限公司 |
| 华视技术 | 指 | 深圳华视数字技术有限公司 |
| 重庆捷龙 | 指 | 重庆捷龙轨道交通广告有限公司 |
| 4A | 指 | The American Association of Advertising Agencies的缩写， 即美国广告代理协会 |
| 广州地铁公司 | 指 | 广州地铁电视传媒有限公司 |
| 拓享科技 | 指 | 深圳市拓享科技有限公司 |
| 雷曼凯兴、雷曼凯兴体育 文化基金 |
指 | 北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙） |
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1
| 雷曼凯馨 | 指 | 北京雷曼凯馨投资管理有限公司 |
|---|---|---|
| 兴盛投资 | 指 | 深圳漫铁兴盛投资有限公司 |
| 漫铁国际 | 指 | 漫铁国际香港有限公司 |
| 康硕展公司 | 指 | 深圳市康硕展电子有限公司 |
| 中超 | 指 | 中国足球协会超级联赛 |
| 中甲 | 指 | 中国足球协会甲级联赛 |
| BOT | 指 | build-operate-transfer，即建设-经营-转让。是私营企业参 与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。 |
| EMC项目 | 指 | 合同能源管理项目（Energy Management Contract），指 为企业提供综合性节能服务、帮助企业节能降耗，并与企 业分享节能效益、取得节能服务报酬和合理利润的项目 |
| 评估基准日、交易基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
| 业务转移基准日 | 指 | 2015 年12 月31 日，华视传媒将地铁电视媒体广告业务 转移至华视新文化的基准日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易标的公司华视新文化100%股权过户至上市公司 名下的工商登记变更之日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 |
| 审议本次交易预案的董 事会 |
指 | 上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开 的董事会，即第三届董事会第二次会议 |
| 审议本次交易重组报告 书的董事会 |
指 | 上市公司就审议本次重大资产重组草案及相关事宜召开 的董事会，即第三届董事会第五次会议 |
| 《购买资产框架协议》 | 指 | 雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《深圳雷曼光电 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协 议》 |
| 《购买资产框架协议之 补充协议》 |
指 | 雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《深圳雷曼光电 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协 议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《关于深圳市华 视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 |
指 | 雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《关于深圳市华 视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《业务转移协议》 | 指 | 华视传媒与华视新文化签署的《关于将地铁电视媒体广告 业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议》 |
| 《业务转移协议之补充 协议》 |
指 | 华视传媒与华视新文化签署的《关于将地铁电视媒体广告 业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议 之补充协议》 |
| 《业务转移协议之补充 协议》 |
指 | 华视传媒与华视新文化签署的《关于将地铁电视媒体广告 业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议 之补充协议》 |
| 标的公司原始财务报表 | 指 | 经《深圳市华视新文化传媒有限公司2014年度、2015年 度审计报告》（致同专字(2016)第441ZA2070号）审计的 标的公司2014年、2015年原始财务报表（非追溯合并口 径） |
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2
| 标的公司原始财务报表 审计报告 |
指 | 《深圳市华视新文化传媒有限公司2014年度、2015年度 审计报告》（致同专字(2016)第441ZA2070号） |
|---|---|---|
| 标的公司模拟合并财务 报表 |
指 | 经《深圳市华视新文化传媒有限公司模拟合并财务报表审 计报告》（致同专字（2016）第441ZA1182 号）审计的 标的公司2014年、2015年追溯合并地铁电视媒体广告业 务后的模拟合并财务报表 |
| 标的公司模拟合并财务 报表审计报告 |
指 | 《深圳市华视新文化传媒有限公司模拟合并财务报表审 计报告》（致同专字（2016）第441ZA1182号） |
| 上市公司备考合并财务 报表 |
指 | 经《深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年度备考合并 财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第441ZA1807 号）审阅的上市公司2015年备考合并财务报表 |
| 上市公司备考合并财务 报表审阅报告 |
指 | 《深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年度备考合并财 务报表审阅报告》（致同审字（2016）第441ZA1807号） |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 京都中新 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
| 华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） |
| 《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》 |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《第13号备忘录》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 相关事项（2015年1月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2014年及2015年 |
| 最近两年年末 | 指 | 2014年12月31日、2015年12月31日 |
| 最近一年 | 指 | 2015年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）并购传媒企业符合上市公司体育主业的发展战略
面对国内外经营环境的不断变化，雷曼股份依托公司目前品牌与现有业务优 势，积极实施高科技 LED、体育产业双主业的发展战略。在高科技 LED 主业上， 雷曼股份在 LED 行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况 下，积极优化与整合公司现有 LED 业务，通过资本运作方式，扩大主业规模及 行业竞争力。其中，公司 2015 年通过发行股份及支付现金方式收购 LED 照明企 业拓享科技已获得中国证监会审核通过并顺利实施。
在 LED 产业稳步发展的基础上，雷曼股份紧跟国家政策导向，借助体育产 业利好政策背景，积极把握发展机遇，深耕足球生态产业链，全面布局体育产业， 形成向体育传媒领域延伸的发展格局。公司一方面依托广泛覆盖中国足球赛场的 高科技 LED 球场广告电子显示屏及相关服务，加大海内外足球赛事的商务权益 开发与运营，体育商务权益价值效益凸显；另一方面，充分运用市场资源优势， 采取灵活创新的投资行为和市场行为加速推进公司体育战略的布局步伐。公司在 足球产业链上下游进行了多方位布局，并且开启了海外战略，构建纵深化与国际 化的体育版图。
公司作为中国足协战略合作伙伴以及中超、中甲两级联赛的赞助商，与中国 足球各级赛事乃至国际赛事进行了深度合作，公司充分发挥在高科技行业的技术 优势，每年为包括中超、中甲、足协杯、中国之队以及国际友谊赛等近 600 场顶 级足球赛事提供优质的赛场全彩显示屏设备以及广告编辑和现场服务，已形成了 健全的工作体系和服务流程，在足球体育赛事 LED 产品及服务领域建立了较高 品牌信誉，占据了领先的市场优势。公司的高科技 LED 显示产品为各类体育赞 助商提供了更优质、更生动、更直观的商业广告载体，大大提升了中国各级足球 联赛的品牌形赛，对赛场环境、赞助商权益回报、品牌建设和商业价值起到至关 重要的推进作用。公司还与葡萄牙职业足球联盟达成战略合作，公司独家冠名葡
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萄牙职业足球甲级联赛，并获得一系列商务合作权益，成为首家冠名欧洲足球联 赛的中国公司，并且获得了每年输送至少 10 名球员和 3 名左右助理教练至葡甲 联赛 10 个排名靠前的俱乐部踢球等相关权益。本公司 2015 年共实现体育商务广 告运营收入 3,812.12 万元，同比增长 120.46%。未来，公司将进一步利用体育产 业广阔的市场化发展空间，借助足球联赛平台加大体育资源的商务开发与运营， 通过资本运作等方式获取与现有业务形成互补效应的优质资源。
本次交易并购的标的公司主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁 电视媒体广告服务，在广告媒体领域积累了丰富的行业经验，与百度，益海嘉里， 携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外知名 快速消费品及互联网行业客户建立了稳定的业务合作关系，并在全国 20 个城市 运营地铁电视媒体广告业务，占 2014 年末国内开通地铁城市数量的 85%以上， 为国内较少可在全国范围向广告主提供地铁电视媒体广告投放业务的服务商。
通过本次并购，上市公司可通过现有体育主业上的 LED 广告媒体资源与地 铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、市场营销、技术人才等方面的协同，进 一步推进体育主业战略的实施，同时，上市公司可依托地铁电视媒体资源，实现 公司体育资源的变现，并将体育媒体资源有效延伸，使得体育与地铁传媒业务经 济效益的有效提升。
（二）国家政策支持为广告传媒行业发展提供良好契机
广告传媒行业作为衡量一个国家或地区经济发展程度、经济实力及科技水平 的重要标志，随着“十二五”期间我国经济稳步向前发展，人民收入水平和消费能 力不断提高，迎来了重大的发展机遇，国家出台的一系列政策也为我国广告传媒 行业发展提供了良好契机。
2012 年 2 月，国务院发布的《国家“十二五”期间文化改革发展规划纲要》 中提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、 演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、 ” 动漫游戏等新兴文化产业 。
2012 年 6 月，国家工商行政管理总局在发布的《广告产业发展“十二五”规
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划》优化广告产业结构中提出，“鼓励和支持具有较强实力的广告企业进行跨地 区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配 置和产业结构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。推动广告人才培养、资金 支持、中介服务、信息咨询等横向服务环节的衔接，鼓励和支持广告企业以及为 其提供服务和支撑的相关机构在一定区域内集聚，并产生产业融合效应，形成有 利于广告业发展的，由广告企业、支持产业、衍生产业、配套产业构成的产业生 态。”
2014 年 8 月，中央全面深化改革领导小组发布的《关于推动传动媒体和新 兴媒体融合发展的指导意见》中提出“推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、 平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有 竞争力的新型主流媒体”。
国家政策及产业规划支持的整体环境，有利于广告服务提供商依托经济发展 及政策支持，实现企业进一步发展。
（三）体育产业发展有利于上市公司体育主业的业务开拓
随着人们生活水平的提升，体育锻炼及健康水平得到人们更多重视。国务院 于 2014 年 10 月发布了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以 下简称《意见》），其中提到“把体育产业作为绿色产业、朝阳产业进行扶持，强 调向改革要动力，向市场要活力，力争到 2025 年，体育产业总规模超过 5 万亿 元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”而同时，《意见》提出要“优化产 业布局和结构，大力发展体育服务业，挖掘体育产业潜力，培育消费热点。促进 体育与旅游、传媒、会展等业态融合发展，鼓励康体结合，支持金融、地产、交 通、信息等企业开发体育领域产品和服务。”
在国家大力发展体育产业的情况下，中超联赛有限责任公司 2015 年 10 月正 式宣布体奥动力（北京）体育传播有限公司成为中超联赛新一周期内的电视公共 信号制作及全媒体版权合作伙伴。体奥动力以 80 亿元人民币的价格购买未来 5 年中超联赛全媒体版权，在一定程度体现了中超版权作为中国体育产业与媒体的 核心资源价值，也显示了市场对我国包括中超联赛在内体育产业市场前景看好。
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二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，增强主业发展
虽然公司目前实施高科技 LED 及体育双主业发展，但总体业务收入及利润 来源主要来自于 LED 等相关产品如 LED 显示屏、LED 照明产品的生产和销售， 而体育传媒业务目前仍处于前期快速发展阶段。
本次交易标的公司主要从事地铁电视媒体广告业务，具备丰富的广告传媒行 业运作经验，已实现良好人员储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。 本次交易完成后，交易标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司体育主业 的业务能力将得到加强。同时，标的公司可依托上市公司国内资本市场平台，充 分开拓未来业务和市场，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次收购的地铁电视媒体广告业务具有较强的盈利能力和良好的发展空间。 根据经致同会计师事务所审计的模拟合并财务报表，本次交易标的公司华视新文 化注入地铁电视媒体广告业务后 2015 年营业收入为 23,352.39 万元，实现的净利 润为 3,472.48 万元。华视新文化通过业务整合及经营策略调整，近两年盈利能力 快速增长。根据本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易 对方承诺交易标的 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属母公司 的净利润应不低于 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。
本次交易标的公司所处行业前景良好，在地铁电视广告媒体业务上处于全国 领先地位，具备较强盈利能力。通过本次收购，上市公司的业务规模及盈利能力 将得到显著增强。
（三）发挥双方在战略、市场、管理、财务等方面的协同效应，提高 上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
雷曼股份目前坚持以高科技LED 和体育产业双主业的共同发展，自2011 年 起一致致力于中国足球产业领域的布局和深耕，凭借在高科技LED 行业的技术优
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势，作为中国足协战略合作伙伴，积累了中超、中甲等国内顶级高端足球赛事的 商务资源，并加大足球赛事的商务权益开发与运营，进而在体育领域持续加深谋 篇布局。而本次交易对方华视传媒自 2013 年初便成为中超联赛唯一移动电视战 略合作伙伴，正式开启双方为期五年的合作。华视传媒围绕中超主题整合优势资 源，打造优质节目、精心策划、创新传播，策划与实施了一系列围绕中超联赛的 活动。本次交易上市公司收购华视传媒控股子公司华视新文化，双方均与与中超 都有过合作，双方都积累了良好的资源，熟悉联赛的运作，对中国足球巨大的商 业价值有着共同的认识。此次重组，是雷曼股份在促进体育主业发展的重要布局， 通过双方资源整合和协同，雷曼股份在足球产业链的布局将形成互联互通的价值 链，拓展未来发展空间。
1 、战略协同
本次交易完成后，上市公司在以高科技 LED 主业稳步发展的基础上，将进 一步加强体育主业的发展，主营业务收入结构将得到优化，增强盈利能力，有利 于提升上市公司抵御市场变化的风险，进一步落实公司高科技 LED 及体育产业 双主业的发展战略。
同时，本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司，有利于其 依托国内资本市场上市公司平台，进一步提升品牌效应，拓宽融资渠道，在经营 管理、财务规划和品牌宣传等方面得到上市公司强大支持，实现持续稳步发展。
雷曼股份此次收购华视新文化能充分利用华视新文化的核心优势为公司的 体育产业发展提供协同，并紧密契合了雷曼发展体育主业的战略布局，迅速提高 公司体育传媒业务的收入和利润水平，对其未来纵深发展具有深远的战略意义。 因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补 性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2 、市场协同
本次交易前，上市公司体育传媒相关业务主要利用覆盖全国范围的体育场馆 内的 LED 显示屏作为媒介，在中超、中甲联赛或大型体育活动期间，为客户提 供广告投放服务。标的公司华视新文化主要业务为利用地铁电视媒体作为媒介提
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供广告投放服务。本次交易完成后，上市公司和华视新文化可利用不同渠道的媒 体资源，向客户提供综合广告投放服务，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资 源，地铁电视资源客户推广至体育媒体资源，实现市场协同。收购华视新文化能 够帮助上市公司体育业务突破发展瓶颈，迅速扩大市场份额。华视新文化丰富的 客户资源能够为雷曼抢占并运营各类体育资源提供强大支持，通过资源快速销售 变现，实现良性循环发展。雷曼股份目前是中超公司、福特宝之外，中国足球商 务资源最大的持有者，并且已经同葡萄牙职业联盟全面合作，获得了葡甲联赛冠 名权，华视新文化的并入将有效化解资源，实现营销的闭环，从而夯实业务基础， 打开向上空间。
同时，雷曼股份在足球产业链上下游已经全面布局，并且正式开启了海外战 略，随着业务的拓展，雷曼股份将直接或间接地的掌握越来越多的足球商务资源。 并购华视新文化所带来的潜在赞助商客户在消化雷曼股份自有资源的同时，可以 通过雷曼股份的渠道进入各种赛事，通过此举，雷曼将一手盘活赛事资源，一手 整合客户资源，做大做强体育主业的发展。
3 、管理协同
标的公司所涉地铁电视媒体广告业务已处于国内领先地位，相关市场营销、 技术、管理人才配备完善，行业经验丰富。本次交易完成后，上市公司将拥有地 铁电视媒体广告领域优秀员工团队，为上市公司管理队伍注入新的活力，优化公 司治理结构，为上市公司进一步拓展体育主业奠定良好的基础。
本次交易完成后，上市公司将继续保持华视新文化的独立经营地位，给予原 管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段 对核心管理团队及核心销售人员等进行有效激励；此外上市公司将协助华视新文 化加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程， 实现双方的管理协同。
4 、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司 的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和
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盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，盈利能力相应增强； 华视新文化作为上市公司的子公司，提供地铁电视媒体广告业务的品牌知名度将 相应提高。华视新文化也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融 资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015 年 11 月 7 日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关 于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。
2、2016 年 2 月 15 日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司做出董事 会及股东会决议、协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.作出 董事会决议，同意本次重组方案。
3、2016 年 2 月 15 日，雷曼股份与交易对方华视传媒和高清投公司签署《购 买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2016 年 2 月 15 日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通 过本次重大资产重组预案及相关议案。
5、2016 年 4 月 8 日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议 案，独立董事发表独立意见。
6、2016 年 4 月 8 日，上市公司与交易对方华视传媒、高清投公司签署了《购 买资产框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据美国 SIMPSON THACHER & BARTLETT（以下简称为“盛信律师事务 所”）出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信 律师事务所与开曼律师查询，本次交易依 VisionChina Media Inc.的章程规定，本 交易如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过公司股东会的批准通过，综上，
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依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经有协议控制华视传媒的美国上 市公司 VisionChina Media Inc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有 效。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
- 1、本次交易获公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关 有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特 此提醒投资者注意投资风险。
四、本次交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华视新文化全体股东，包括 华视传媒和高清投公司。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为华视新文化 100%的股权，上市公司在交易完成后将 直接持有华视新文化 100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026 号资产评估报告，本 次交易标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结 果为 78,082.42 万元。根据华视新文化经审计的模拟财务报表，其溢价情况如下 表所示：
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单位：万元
| 账面价值 | 收益法 | 收益法 |
|---|---|---|
| 评估结果 | 增值率 | |
| 4,026.08 | 78,082.42 | 1,839.42% |
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 78,000.00 万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见重组报告 书“第五章 交易标的评估情况”。
七、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒 及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%对价以发行 股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、 交易税费和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。 本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易 双方协商确定为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例 ÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价 中补足。
本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。
按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下
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表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 华视新文化 100%股权 |
华视传媒 | 90.00% | 70,200.00 | 35,100.0014 | 18,670,212.00 |
| 高清投公司 | 10.00% | 7,800.00 | 3,900.0002 | 2,074,468.00 | |
| 合计 | 100.00% | 78,000.00 | 39,000.0016 | 20,744,680.00 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股 份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余 18,000.00 万元用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本 次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前实施高科技 LED 与体育产业共同发展的双主业战略，一方面 在 LED 行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司 继续优化和整合 LED 业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一 步提升公司在 LED 行业竞争力，如 2015 年公司通过发行股份及支付现金方式收 购拓享科技 100%股权的交易已通过中国证监会核准并已实施完毕；另一方面， 公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，其中，
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公司 2015 年共实现体育商务广告运营收入 3,812.12 万元，同比增长 120.46%， 经济效益已逐步显现。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化 100%股权。 本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公 司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广 告服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司 可利用现有体育产业中的 LED 广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、 管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育产业战略的实 施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传 媒业务经济效益的整体有效提升。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司股本总额为 349,787,153 股。根据本次 交易方案，上市公司本次将发行 20,744,680 股普通股用于购买标的资产。由于本 次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对 应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资 产对上市公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东： | ||||
| 李漫铁 | 95,876,300.00 | 27.41% | 95,876,300.00 | 25.88% |
| 王丽珊 | 47,368,000.00 | 13.54% | 47,368,000.00 | 12.78% |
| 杰得投资 | 46,275,000.00 | 13.23% | 46,275,000.00 | 12.49% |
| 李琛 | 9,352,750.00 | 2.67% | 9,352,750.00 | 2.52% |
| 李跃宗 | 5,612,000.00 | 1.60% | 5,612,000.00 | 1.51% |
| 希旭投资 | 5,532,500.00 | 1.58% | 5,532,500.00 | 1.49% |
| 其他股东 | 139,770,603.00 | 39.96% | 139,770,603.00 | 37.72% |
| 小计 | 349,787,153.00 | 100.00% | 349,787,153.00 | 94.40% |
| 资产购买交易对方： | ||||
| 华视传媒 | - | - | 18,670,212.00 | 5.04% |
| 高清投公司 | - | - | 2,074,468.00 | 0.56% |
| 小计 | - | - | 20,744,680.00 | 5.60% |
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| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 合计 | 349,787,153.00 | 100.00% | 370,531,833.00 | 100.00% |
本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由 60.04%下降至 56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为李漫铁、王丽珊、 李跃宗和李琛。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持 有上市公司 5.04%和 0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视 传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司合计 5.60%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的雷曼股份备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年 主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 76,182.27 | 36.43% | 65,498.68 | 52.94% | 10,683.58 | 16.31% |
| 非流动资产 | 132,949.06 | 63.57% | 58,225.72 | 47.06% | 74,723.34 | 128.33% |
| 总资产 | 209,131.33 | 100.00% | 123,724.41 | 100.00% | 85,406.92 | 69.03% |
| 流动负债 | 60,262.23 | 98.20% | 13,833.61 | 92.60% | 46,428.63 | 335.62% |
| 非流动负债 | 1,106.22 | 1.80% | 1,106.22 | 7.40% | 0.00 | 0.00% |
| 总负债 | 61,368.45 | 100.00% | 14,939.82 | 100.00% | 46,428.63 | 310.77% |
| 所有者权益合计 | 147,762.88 | 100.00% | 108,784.58 | 100.00% | 38,978.29 | 35.83% |
| 归属于母公司的所 有者权益 |
145,502.39 | 98.47% | 106,524.09 | 97.92% | 38,978.29 | 36.59% |
| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 | |||
| 股本总额 | 37,053 | 34,979 | 5.93% | |||
| 归属于上市公司普 通股股东的每股净 资产（元/股） |
3.93 | 3.05 | 28.94% | |||
| 资产负债率（%） | 29.34% | 12.08% | 143.02% | |||
| 流动比率（倍） | 1.26 | 4.73 | -73.30% | |||
| 速动比率（倍） | 1.10 | 4.02 | -72.63% |
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投 公司合计持有的华视新文化 100%股权。
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根据上市公司 2015 年经审计财务报表及标的公司 2015 年经审计模拟财务报 表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算 如下：
| 金额单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 78,000.00 | 123,724.41 | 63.04% |
| 资产净额 | 78,000.00 | 108,784.58 | 71.70% |
| 营业收入 | 23,352.39 | 38,079.07 | 61.33% |
注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产 交易金额孰高值确定为 78,000.00 万元；2、本次交易涉及标的资产业务注入，以模拟财务报表营业收入计 算占比更能反映业务实质，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后的模拟财务报表数 据计算以上占比指标。
综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据 《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行 股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后 方可实施。
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王 丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计 60.04%的股 份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人 仍保持不变，其合计持有上市公司 56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发 生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。关于 本次交易前后公司股权结构的变化详见“第六章 发行股份情况 六、本次发行股 份前后公司股本结构变化”。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买华 视传媒与高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权。本次交易前，交易对
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方华视传媒及高清投与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资 产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行 18,670,212 股和 2,074,468 股股份， 占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为 5.04%和 0.56%。高清投公司为 华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司 5.60%的 股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易 后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
截至本报告书摘要签署日，上市公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Ledman Optoelectronic Co., Ltd. |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300162 |
| 证券简称 | 雷曼股份 |
| 成立日期 | 2004年07月21日 |
| 注册资本 | 人民币349,787,153元 |
| 法定代表人 | 李漫铁 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋 |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋 |
| 董事会秘书 | 罗竝 |
| 企业法人营业执照注册号 | 440301501130760 |
| 税务登记号码 | 440301763458618 |
| 联系电话 | 0755-86137035 |
| 传真 | 0755-86139001 |
| 邮政编码 | 518055 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 登载年度报告的中国证监 会指定网站的网址 |
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
| 经营范围 | 节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明 工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货 物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能 技术服务（不含限制项目）；设备租赁；能源管理；从事经营 广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的， 另行办理审批登记后方可经营）。研发、生产经营高品级发光 二极管及LED显示、照明及其他应用产品。 |
二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司，成立 于 2004 年 7 月 21 日，设立时注册资本为 1,000 万元。
2009 年 10 月 28 日，深圳雷曼光电科技有限公司经深圳市工商行政管理局 核准整体变更为股份公司，公司注册资本为 4,640 万元。
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2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号” 《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的批复》核准，雷曼股份向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股，变更后的注 册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日，雷曼股份在深圳证券交易所创 业板挂牌上市交易。
公司上市时股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
| 李漫铁 | 1,896.60 | 37.781 |
1,896.60 |
28.307 |
境内自然人 |
| 杰得投资 | 1,247.00 | 24.841 |
1,247.00 |
18.612 |
境内非国有法人 |
| 王丽珊 | 1,097.36 | 21.860 |
1,097.36 |
16.379 |
境内自然人 |
| 希旭投资 | 330.00 | 6.574 |
330.00 |
4.925 |
境内非国有法人 |
| 李琛 | 249.40 | 4.968 |
249.40 |
3.722 |
境内自然人 |
| 李跃宗 | 149.64 | 2.981 |
149.64 |
2.233 |
境内自然人 |
| 罗竝 | 20.00 | 0.398 |
20.00 |
0.299 |
境内自然人 |
| 曾小玲 | 20.00 | 0.398 |
20.00 |
0.299 |
境内自然人 |
| 王绍芳 | 10.00 | 0.199 |
10.00 |
0.149 |
境内自然人 |
| 发行社会公众 股东 |
- | - |
1,680.00 |
25.075 |
|
| 合计 | 5,020.00 | 100.00 |
6,700.00 |
100.00 |
三、公司历次股本变动情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司（以下 简称“雷曼有限”），雷曼有限成立于 2004 年 7 月 21 日，设立时注册资本为 1,000 万元，系由圣得光电和香港耀丽共同出资设立的中外合资有限责任公司，其中， 圣得光电出资 510 万元、占注册资本的 51%，香港耀丽出资 490 万元、占注册资 本的 49%。
2009 年 9 月 18 日，香港耀丽分别与李漫铁、王丽珊、李琛签订《股权转让 协议》，将其持有的雷曼有限 19.975%、23.65%、5.375%的股权分别转让给李漫 铁、王丽珊、李琛。另外，圣得光电分别与李漫铁、李跃宗签订《股权转让协议》， 将其持有的雷曼有限 20.9%、3.225%的股权分别转让给李漫铁、李跃宗。
根据雷曼有限 2009 年 10 月 22 日股东会决议和修改后公司章程的规定，以
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19
截止 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 5,254.53 万元为基准，按 1:0.8830472 比 例折为 4,640.00 万股（每股面值 1 元），公司由有限责任公司整体变更为股份有 限公司。2009 年 10 月 28 日，公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记手 续，并领取了注册号为 440301501130760 的企业法人营业执照。
2009 年 12 月 23 日，经其第一届董事会第二次会议和 2009 年第一次临时股 东大会决议批准，以每股 1.13 元的价格向罗竝、曾小玲、王绍芳三位自然人及 法人希旭投资定向发行 380 万股股份，每股面值为人民币 1 元，均为普通股，由 罗竝等三位自然人及希旭投资以货币方式认购。本次增资完成后，股份公司注册 资本由 4,640 万元变更为 5,020 万元。
2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号” 《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的批复》核准，雷曼股份向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股，变更后的注 册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日，雷曼股份在深圳证券交易所创 业板挂牌上市交易。
2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2011 年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 6,700 万股为基数，向全体 股东每 10 股派现金股利 1 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本变更为 13,400.00 万股。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度 利润分配方案的议案》，以公司总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股 派现金股利 1 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。转增后公 司总股本变更为 33,500.00 万股。
经公司 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2015]2465 号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良 和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权，并向特定对象方 振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发 行股份募集配套资金。截至 2016 年 3 月 7 日，该次交易相关标的资产的交割过 户、非公开发行股份、募集配套资金及现金对价支付均已完成，公司注册资本增
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20
至 34,978.7153 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 占比 | 股东性质 |
|---|---|---|---|
| 李漫铁 | 95,876,300 | 27.41% | 境内自然人 |
| 王丽珊 | 47,368,000 | 13.54% | 境内自然人 |
| 乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业 （有限合伙） |
46,275,000 | 13.23% | 境内非国有法人 |
| 李琛 | 9,352,749 | 2.67% | 境内自然人 |
| 江丽芬 | 5,887,960 | 1.68% | 境内自然人 |
| 李跃宗 | 5,612,000 | 1.60% | 境内自然人 |
| 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业 （有限合伙） |
5,532,500 | 1.58% | 境内非国有法人 |
| 柯志鹏 | 3,586,215 | 1.03% | 境内自然人 |
| 洪茂良 | 3,586,215 | 1.03% | 境内自然人 |
| 银华基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托银华基金公司混 合型组合 |
3,375,882 | 0.97% | 境内非国有法人 |
| 合计 | 226,452,821 | 64.74% |
四、上市公司控制权变动情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为李漫铁先生、 王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。自 2011 年上市以来，公司控制权未发生 变化，实际控制人均为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。
五、最近三年公司重大资产重组情况
2015 年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪 茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权，并向特定对 象方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公 开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经中国证监会以证监许可[2015]2465 号文核准批复，并于 2016 年 3 月 7 日实施完毕。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为中高端 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明、LED 节能服务 及体育传媒业务，同时，最近三年公司开拓了足球领域的商务开发，形成了在高
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21
科技 LED 主业稳定增长的基础上，向体育传媒领域延伸的发展格局。
高科技 LED 主业方面，上市公司坚持构建从封装到应用的一体化产业布局， 坚持内生与外延发展齐头并进战略，以市场为导向，通过加大产品开发力度和市 场开拓工作，实现 LED 业务的持续稳定发展。2014 年，公司使用自有资金以增 资及转让方式取得了康硕展电子 51%的股权，使得公司产品链延伸至球形屏等创 意异形屏，进一步丰富了公司 LED 产品结构。2015 年，公司通过发行股份及支 付现金方式收购拓享科技 100%股权，加强 LED 照明领域相关业务的发展。
另一方面，公司积极响应国家做大做强体育产业的战略思想，广泛布局足球 领域相关业务。依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技 LED 球场广告电子显示屏 及相关服务，公司加大足球领域的商务权益开发，完善足球生态产业链，促进体 育相关业务收入增长，进一步提高公司竞争力，实现持续稳定的发展。公司 2015 年共实现体育商务广告运营收入 3,812.12 万元，同比增长 120.46%，经济效益逐 步显现。
根据经审计合并财务报告，公司 2013 年至 2015 年分别实现营业收入 35,043.93 万元、40,505.37 万元和 38,079.07 万元，净利润分别为 1,737.65 万元、 3,207.88 万元和 1,830.45 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,743.09 万元、 2,577.13 万元和 2,019.46 万元。
七、公司最近三年的主要财务数据
公司 2013 年-2015 年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 123,724.41 | 91,505.09 | 87,207.73 |
| 负债合计 | 14,939.82 | 14,218.46 | 13,671.18 |
| 股东权益 | 108,784.58 | 77,286.62 | 73,536.55 |
| 归属母公司股东的权益 | 106,524.09 | 74,773.67 | 73,536.55 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 38,079.07 | 40,505.37 | 35,043.93 |
| 营业利润 | 1,641.51 | 2,741.91 | 840.43 |
| 利润总额 | 2,371.42 | 3,827.68 | 2,086.20 |
| 净利润 | 1,830.45 | 3,207.88 | 1,737.65 |
| 归属母公司股东的净利润 | 2,019.46 | 2,577.13 | 1,743.09 |
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22
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
4,734.91 | 7,061.34 | -3,469.15 |
|---|---|---|---|
| 归属于上市公司普通股股 东的每股净资产（元/股） |
3.05 | 5.58 | 5.49 |
| 资产负债率（%） | 12.08 | 15.54 | 15.68 |
| 销售毛利率（%） | 35.00 | 30.77 | 31.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.19 | 0.13 |
八、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本报告书摘要签署日，李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛构成一致行动人 关系，直接或间接持有公司 60.04%的股权，为公司的控股股东及实际控制人， 其中李跃宗与王丽珊系夫妻关系，李漫铁系李跃宗、王丽珊之子，李琛系李跃宗、 王丽珊之女，杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业，希旭投资为王丽珊控股企业。
截至本报告书摘要签署日，公司股权控制结构如下：
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李漫铁 李跃宗 王丽珊 李琛
乌鲁木齐杰得股权投资 乌鲁木齐希旭股权投资
合伙企业（有限合伙） 合伙企业 （有限合伙）
27.41% 13.23% 1.60% 13.54% 1.58% 2.67%
深圳雷曼光电科技股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛基本情况如下：
李漫铁先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年，高级工程师， 研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通
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大学安泰管理学院 EMBA 专业；曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东 惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任中国光学光电子行业协会显示应用分会 副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市 LED 产业联合 会常务副会长、深圳商业联合会副会长、惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼 总经理、深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理、深圳雷曼文化传媒投资 有限公司执行董事、深圳雷美瑞智能控制有限公司董事长 、雷曼香港有限公司 董事主席、深圳市拓享科技有限公司董事长、北京雷曼第十二人科技有限公司执 行董事、深圳人人足球俱乐部董事长、深圳漫铁兴盛投资有限公司总经理、深圳 雷曼投资有限公司执行董事兼总经理。2004 年至今，任本公司董事长兼总裁。
王丽珊女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1945 年，大专学历， 毕业于湖南娄底师范专科学校中文系；曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务 经理。现任乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业普通合伙人，本公司副董事长。
李跃宗先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1946 年，本科学历， 毕业于湖南师范大学；曾任湖南兰田中学教师、湖南人文科技学院教师、系党支 部书记。现任乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业普通合伙人，本公司董事。
李琛女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973 年，研究生学历， 毕业于清华大学深圳研究生院工商管理专业。现任惠州市英之辅语言培训中心负 责人。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政 处罚或者刑事处罚。
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24
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华视新文化全体股东，即华 视传媒和高清投公司。本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会 核准后发行时方可确定。
一、交易对方概况
1 、华视传媒
（1）基本情况
| 公司名称 | 华视传媒集团有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2005年04月08日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路 3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦8 楼 |
| 办公地址 | 深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路 3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦8 楼 |
| 法定代表人 | 李利民 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 营业执照注册号 | 440301102944491 |
| 税务登记证号码 | 440301772749177 |
| 组织机构代码 | 77274917-7 |
| 经营范围 | 电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、 工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信息 咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制项目）； 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的， 另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。广播剧，电视剧、 动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的 制作、复制、发行 |
（2）历史沿革
① 2005 年 4 月成立
2005 年 3 月 29 日，深圳市香榭里创业投资管理有限公司、深圳市美地置业 发展有限公司及自然人李利民共同出资设立深圳市华视数字移动电视有限公司， 注册资本 5,000 万元。同日，深圳财源会计师事务所出具深财验字[2005]第 A002 号《验资报告》，确认截至 2005 年 3 月 28 日止华视有限收到全体股东缴纳的注
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册资本。其中，深圳市香榭里创业投资管理有限公司以货币出资人民币 1,750 万 元，占总出资额 35%；深圳市美地置业发展有限公司以货币出资人民币 1,750 万 元，占总出资额 35%；李利民以货币出资人民币 1,500 万元，占总出资额 30%。 2005 年 4 月 8 日，华视有限办理完工商登记手续并取得深圳市工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》。
华视传媒成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 美地置业 | 1,750 | 1,750 | 35% |
| 2 | 香榭里创投 | 1,750 | 1,750 | 35% |
| 3 | 李利民 | 1,500 | 1,500 | 30% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
② 2005 年 8 月股权转让
2005 年 7 月 1 日，华视有限召开股东会决议，审议通过美地置业将其持有的 华视有限 15%的股权转让给北京众和清润投资有限公司，转让价格为人民币 750 万元；香榭里创投将其持有的华视有限 15%的股权转让给北京众和清润投资有限 公司，转让价格为人民币 750 万元。2005 年 7 月 6 日，美地置业、香榭里创投、 李利民与众和清润签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2005 年 8 月 24 日，华视有限办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华视有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 美地置业 | 1,000 | 1,000 | 20% |
| 2 | 香榭里创投 | 1,000 | 1,000 | 20% |
| 3 | 李利民 | 1,500 | 1,500 | 30% |
| 4 | 众和清润 | 1,500 | 1,500 | 30% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
③ 2005 年 9 月名称变更
2005 年 8 月 18 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》 （（国）名称变核内字[2005]第 456 号），核准公司名称由“深圳市华视数字移动 电视有限公司”变更为“华视数字移动电视有限公司”。2005 年 9 月 1 日，华视有
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26
限召开股东会同意上述名称变更事项。2005 年 9 月 22 日，华视有限取得深圳市 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
④ 2006 年 2 月股权转让
2006 年 1 月 23 日，华视有限召开股东会，审议通过美地置业将其持有的华 视有限 20%的股权转让给李利民，转让价格为 1,000 万元；香榭里创投将其持有 的华视有限 20%的股权转让给李利民，转让价格为 1,000 万元；众和清润将其持 有的华视有限 30%的股权转让给梁艳清，转让价格为 1,500 万元。2006 年 1 月 24 日，美地置业、香榭里创投与李利民签订《股权转让协议》，众和清润与梁艳 清签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2006 年 2 月 5 日，华视有限 办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》。
本次股权转让后，华视有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李利民 | 3,500 | 3,500 | 70% |
| 2 | 梁艳清 | 1,500 | 1,500 | 30% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
⑤ 2007 年 7 月增资
2007 年 6 月 6 日，华视有限召开股东会，同意按股东持股比例将注册资本由 5,000 万元增加至 1 亿元。2007 年 6 月 28 日，深圳财源会计师事务所出具深财 源验字[2007]808 号《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 28 日止华视有限已收到 全体股东缴纳的新增注册资本 5,000 万元。其中，李利民以货币出资人民币 3,500 万元，占新增注册资本的 70%；梁艳清以货币出资人民币 1,500 万元，占新增注 册资本的 30%。2007 年 7 月 2 日，深圳市工商行政管理局核准华视有限本次注 册资本变更并颁发新的《企业法人营业执照》。
本次股权增资后，华视有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李利民 | 7,000 | 7,000 | 70% |
| 2 | 梁艳清 | 3,000 | 3,000 | 30% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
⑥ 2008 年 9 月名称变更
2008 年 6 月 4 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》 （（国）名称变核内字[2008]第 443 号），核准公司名称由“华视数字移动电视有 限公司”变更为“华视传媒集团有限公司”。同日，华视有限召开股东会同意上述 名称变更事项。2008 年 9 月 3 日，华视传媒取得深圳市工商行政管理局换发的 《企业法人营业执照》。
截至本报告书摘要签署日，华视传媒股东结构未再发生变化。
（3）主要业务发展情况
华视传媒成立于 2005 年 4 月，是美国纳斯达克上市公司 Vision China Media 协议控制下在国内的运营主体，主要从事户外移动电视广告业务。华视传媒通过 有效整合国内主要经济城市的户外移动数字电视广告资源，建立了辐射全国的户 外移动数字电视广告联播网络，有效满足了广告主打破地域限制的市场需求，实 现了户外数字电视全国化、规模化的价值。最近三年内，为顺应移动互联网发展 趋势，华视传媒在公交广告资源优势的基础上进入了以公交为平台的移动 WiFi 业务领域，逐步形成“地铁电视媒体+公交电视媒体及公交 WiFi 网”的双业务发展 模式。截至 2015 年底，华视传媒以户外受众集中的公交车、地铁为终端平台， 覆盖全国超过 90 个城市的公交及超过 15 个城市的地铁移动电视，拥有超过 210,000 个公交移动电视终端广告播放权以及超过 100,000 个地铁电视终端广告 播放权，吸引了众多快速消费品、互联网等领域的客户。
（4）主要财务数据
由于华视传媒 2015 年 1-9 月未编制合并财务报表，因此为确保口径一致， 以下披露的华视传媒最近两年及一期主要财务数据为母公司口径，不包含华视传 媒下属子公司经营情况，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 116,788.19 | 118,298.88 | 124,643.82 |
| 总负债 | 57,294.13 | 59,870.23 | 66,798.70 |
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| 所有者权益 | 59,494.06 | 58,428.65 | 57,845.13 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 37,864.23 | 66,600.00 | 62,501.92 |
| 营业利润 | 1,281.79 | 1,122.97 | -7,070.85 |
| 净利润 | 1,065.42 | 583.52 | 4,677.66 |
注：华视传媒 2013 年、2014 年财务报表经深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，华视传媒产权控制关系结构图如下：
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30
（6）主要股东情况
① 李利民
| ① 李利民 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名（包括曾用名） | 李利民 | 性别 | 男 | ||
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 44030119610103**** | ||
| 住所 | 广东省深圳市福田区香榭里花园 | ||||
| 通讯地址 | 广东省深圳市福田区香榭里花园园6 栋首层 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年（2013 年初至今）的职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
||
| 华视传媒集团有限公司 | 2005.4.8至今 | 董事长 | 是 | ||
| 深圳市高清数字电视产业投资有限公司 | 2004.6.16至今 | 执行董事 | 是 | ||
| 深圳市香榭里创业投资管理有限公司 | 2003.4.24至今 | 董事长 | 是 | ||
| 深圳市美地置业发展有限公司 | 1997.5.27至今 | 董事长 | 是 | ||
| 深圳市北康实业发展有限公司 | 1997.4.21至今 | 董事长 | 是 | ||
| 深圳市香榭里保险经纪有限公司 | 2003.9.29至今 | 董事长 | 是 | ||
| 深圳德膳饮食有限公司 | 2004.10.25至今 | 董事长 | 是 | ||
| 深圳市和顺堂医药有限公司 | 2005.3.1至今 | 董事 | 是 | ||
| Vision China Media Inc.(Cayman Island) | 2006.2.8至今 | 董事 | 是 | ||
| Vision Best Limited(BVI) | 2009.10.9至今 | 董事 | 是 | ||
| Digital Media Group Company Limited(BVI) |
2010.1.2至今 | 董事 | 是 |
② 梁艳清
| ② 梁艳清 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名（包括曾用名） | 梁艳清 | 性别 | 女 | |||
| 国籍 | 中国香港 | 身份证号码 | 2733 5333 **** | |||
| 住所 | 北京市海淀区万寿路甲15 号院3 区 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区万寿路甲15 号院3 区 | |||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年（2013 年初至今）的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
| 北京众和清润投资有限公司 | 2005.1.25至今 | 董事 | 是 | |||
| 北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司 | 2009.4.16至今 | 董事 | 是 | |||
| Vision China Media Inc.(Cayman Island) | 2006.2.8至今 | 董事 | 是 |
（7）控股、参股企业情况
截至本报告书摘要签署日，华视传媒除持有华视新文化 90%股权外，还参股、 控股如下企业：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
经营范围 | 法定代 表人 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市高清数字电 视产业投资有限公 司 |
2,000 | 100% | 从事数字电视领域的技术开发、销 售；高清数字产业的推广应用、技 术咨询服务、技术测试验证；投资 |
李利民 |
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31
| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
经营范围 | 法定代 表人 |
|---|---|---|---|---|
| 兴办实业 | ||||
| 北京北广传媒移动 电视广告有限公司 |
1,000 | 90% | 设计、制作、代理、发布广告。 | 李利民 |
| 江西华视传媒有限 公司 |
500 | 90% | 新媒体技术的研发、技术支持；国 内外广告制作、代理、发布（以上 经营项目国家有专项规定的除 外）。 |
王钧 |
| 深圳市华美视广告 有限公司 |
50 | 90% | 从事广告业务（法律、行政法规规 定应进行广告经营审批登记的，另 行办理审批登记后方可经营）。 |
梁薇 |
| 泸州华视数字移动 电视有限公司 |
1,000 | 90% | 数字移动电视运营，互联网业务， 广播电视扩展业务（以上范围法 律、行政法规规定办理前置许可 的，待办理许可手续后方可经营）； 动漫设计、制作与销售；新媒体技 术的研发、技术支持、广告代理业 务，数字移动电视销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
王钧 |
| 无锡广通传媒股份 有限公司 |
3,900 | 14% | 承接国内外演出经营、演出经纪， 广播电视节目制作、发行（不得制 作时政新闻类广播电视节目）（上 述范围凭有效许可证件经营）。数 字移动可视系统设计、开发、安装、 组装、技术咨询与服务、技术转让、 销售；摄录像服务；计算机软件的 设计、开发、技术服务、技术转让； 设计、制作、代理及发布国内各类 广告。社会经济咨询服务，票务代 理（除铁路客票），舞蹈、音乐、 绘画的培训（不含发证、不含国家 统一认可的职业证书类培训）。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
陈宏 |
| 广州市交建多媒体 信息技术有限公司 |
1,000 | 50% | 广播电视及信号设备的安装；通信 技术研究开发、技术服务；计算机 技术开发、技术服务 |
李利民 |
| 成都市华视数字移 动电视有限公司 |
1,000 | 49% | 地面（无线）数字电视的运营、技 术安装工程和系统技术咨询服务； 设计、制作、代理、发布国内各类 广告（气球广告除外）；通讯及广 播电视设备的生产、销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
庄光誉 |
| 哈尔滨华视移动电 视有限公司 |
1,356 | 49% | 地面无线数字电视的运营及技术 安装工程和系统技术咨询；国内广 告的设计、制作、代理、发布业务； 广播电视设备的技术开发、生产； |
郑颖 |
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32
| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
经营范围 | 法定代 表人 |
|---|---|---|---|---|
| 专题、专栏、综艺（电视剧制作另 行审批）节目制作和节目版权的交 易、代理交易 |
||||
| 大连移动数字电视 有限公司 |
2,700 | 49% | 从事地面无线数字电视项目的开 发和咨询服务；经营广告业务；广 播影视节目制作、发布；广播电视 设备的技术开发；电子设备销售 ***（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动。） |
王忠玲 |
| 苏州华视数字移动 电视有限公司 |
1,500 | 49% | 许可经营项目：广播电视节目制 作、发行（按许可证核定的范围经 营）。 一般经营项目：通讯及广播 电视设备的开发；通讯设备的销 售；计算机软件开发及网络工程技 术服务；设计、制作、代理、发布 国内各类广告。 |
顾强 |
| 湖北华视数字移动 电视有限公司 |
2,000 | 49% | 地面（无线）数字电视的投资、管 理及系统技术咨询服务；地面数字 电视设备的技术开发、生产和购 销；设计、制作、代理发布国内各 类广告业务。 |
余卫斌 |
| 宁波广电华视移动 数字电视有限公司 |
1,000 | 49% | 一般经营项目：移动电视的网络工 程施工、技术开发、咨询服务；广 播电视及多媒体技术的开发、应 用；广告服务；企业营销策划；企 业管理咨询；摄影、摄像服务；产 品包装设计、平面设计；会展、晚 会、文化活动、赛事、庆典活动的 策划；礼仪服务；软件开发；电子 产品、文化用品、日用品的批发、 零售 |
曾建辉 |
| 河南有线华视移动 数字电视有限公司 |
1,200 | 49% | 地面（无线）数字电视的技术咨询 服务；广告策划、制作、发布及咨 询业务；设备的技术开发与购销。 （经营范围中涉及国家审批的项 目凭相关批准文件或许可证经营） |
汪段翔 |
| 常州广电华视数字 移动电视有限公司 |
1,200 | 49% | 地面数字电视设备的技术开发及 系统技术咨询服务；对地面（无线） 数字移动电视的投资；设计、制作、 代理、发布国内各类广告业务；计 算机软件开发、网络工程；预包装 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 零售；家居用品、家用电器、数码 产品、钟表、床上用品、日用百货、 办公用品、文化用品、劳保用品、 机械设备及配件、五金、交电、电 子产品、橡胶制品（除医用）、金 |
汪忠泽 |
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33
| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
经营范围 | 法定代 表人 |
|---|---|---|---|---|
| 属材料、建筑材料、汽车、计算机 及配件、针纺织品、服装、工艺美 术品、化妆品的销售；票务服务； 会务服务、庆典礼仪服务；文化演 出策划、企业形象策划、文化艺术 交流活动组织与策划。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
||||
| 深圳前海华视移动 互联有限公司 |
5,790.6562 | 69.08% | 计算机软、硬件、电视设备、无线 设备的设计、技术开发、技术咨询、 销售（不含专营、专控、专卖商品 及限制项目）；网络终端产品开发； 从事文化交流活动策划；美术设 计、电脑动画设计；文化经济信息 咨询、商务咨询（不含限制项目）， 经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）； 从事广告业务（法律法规、国务院 规定需另行办理广告经营审批的， 需取得许可后方可经营）。信息网 络工程服务；数据库及计算机网络 服务；第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；网络游 戏出版运营（凭有效互联网出版许 可证经营）。 |
李利民 |
| 深圳新媒体广告产 业园发展有限公司 |
1,000 | 49% | 中国（深圳）新媒体广告产业园的 招商、租赁及运营管理；从事广告 业务；企业形象策划、公关策划、 展览展示策划、信息咨询（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方 可经营） |
王仕生 |
| 吉林移动电视有限 公司 |
1,100 | 49% | 地面（无线）数字电视的运营、技 术安装工程和系统技术咨询服务； 节目的制作、传输、发射和播出； 广告的策划、制作、发布、咨询和 经营业务；设备的技术开发、购销 |
李永贵 |
2 、深圳市高清数字电视产业投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市高清数字电视产业投资有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2004 年06 月16 日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202A室 |
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34
| 办公地址 | 深圳市福田区农园路香榭里花园6 栋202A室 |
|---|---|
| 法定代表人 | 李利民 |
| 注册资本 | 2,000 万元人民币 |
| 营业执照注册号 | 440301103831548 |
| 税务登记证号码 | 440300763472786 |
| 组织机构代码 | 76347278-6 |
| 经营范围 | 从事数字电视领域的技术开发、销售；高清数字产业的推广应用、 技术咨询服务、技术测试验证；投资兴办实业。 |
（2）历史沿革
① 2004 年 6 月成立
2004 年 5 月 12 日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室及深 圳市华之辉投资有限公司共同出资设立深圳市高清数字电视产业投资有限公司， 注册资本为 2,000 万元。2004 年 6 月 9 日，深圳法威会计师事务所出具了深法威 验字[2004]第 922 号《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 9 日止，高清投收到全 体股东缴纳的注册资本 2,000 万元。其中，深圳市数字电视研究开发及产业化领 导小组办公室以货币出资人民币 1,020 万元，占总出资额 51%，深圳市华之辉投 资有限公司以货币出资人民币 980 万元，占总出资额 49%。2004 年 6 月 16 日， 高清投办理完工商登记手续并取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》。
高清投成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 数字电视产业化办公室 | 1,020 | 1,020 | 51% |
| 2 | 华之辉投资 | 980 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
② 2006 年 2 月股权转让
2005 年 7 月 10 日，由于深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室 拟转让持有高清投的股权，深圳市中项资产评估有限公司出具中评报字[2005]第 294 号《资产评估报告书》。根据本次评估，高清投截至 2005 年 6 月 30 日净资 产账面值为 2,019.24 万元，评估值为 2,019.24 万元。2005 年 7 月 22 日，深圳市 发展和改革局出具批复，同意数字电视产业化办公室转让其持有的高清投 51% 的股权。
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35
2005 年 8 月 23 日，高清投召开股东会，审议通过深圳市数字电视研究开发 及产业化领导小组办公室将其所持有的高清投 51%的股权转让给华视数字移动 电视有限公司，转让价格参照评估报告结果确定为人民币 1,029.81 万元。2005 年 11 月 1 日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室与华视数字移 动电视有限公司签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事项。2006 年 2 月 17 日，高清投办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》。
本次股权转让后，高清投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视有限 | 1,020 | 1,020 | 51% |
| 2 | 华之辉投资 | 980 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
③ 2006 年 3 月股权转让
2006 年 2 月 27 日，深圳市华之辉投资有限公司与华视数字移动电视有限公 司签订《股权转让协议》，约定华之辉投资将其持有的高清投 49%的股权以人民 币 1,000 万元的价格转让给华视数字移动电视有限公司。同日，高清投召开股东 会同意上述股权转让事项。2006 年 3 月 9 日，高清投办理完相关工商变更登记 并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，高清投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视有限 | 2,000 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
④ 2009 年 2 月股东更名
根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第 1916499 号《变更通知书》，核准 高清投股东名称由华视数字移动电视有限公司变更为华视传媒集团有限公司。 2009 年 2 月 4 日，高清投取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》。
本次股东更名后，高清投的股权结构如下：
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36
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视传媒 | 2,000 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
截至本报告书摘要签署日，高清投股东结构未再发生变化。
（3）主要业务经营情况
深圳市高清数字电视产业投资有限公司成立于 2004 年 6 月，除持有对外投 资公司的股权外，无实际经营业务。
（4）主要财务数据
高清投最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 4,018.73 | 3,561.93 | 2,178.98 |
| 总负债 | 1,540.03 | 1,253.11 | 0.1 |
| 所有者权益 | 2,478.71 | 2,308.82 | 2,178.88 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 169.89 | 129.94 | -21.51 |
| 净利润 | 169.89 | 129.94 | -21.51 |
注：高清投 2013 年、2014 年财务报表经深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（5）产权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，高清投公司产权控制关系结构图如下：
华视传媒集团有限公司 100% 深圳市高清数字电视产业投资有限公司
（6）主要股东情况
华视传媒集团有限公司情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 一、交易对方概况 1、华视传媒”。
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37
（7）控股、参股企业情况
截至本报告书摘要签署日，深圳市高清数字电视产业投资有限公司除持有华 视新文化股权外，还参股、控股如下企业：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
经营范围 | 法定 代表人 |
|---|---|---|---|---|
| 北京北广传媒移动 电视广告有限公司 |
1,000 | 10% | 设计、制作、代理、发布广告。 | 李利民 |
| 江西华视传媒有限 公司 |
500 | 10% | 新媒体技术的研发、技术支 持；国内外广告制作、代理、 发布（以上经营项目国家有专 项规定的除外）。 |
王钧 |
| 深圳市华美视广告 有限公司 |
50 | 10% | 从事广告业务（法律、行政法 规规定应进行广告经营审批 登记的，另行办理审批登记后 方可经营）。 |
梁薇 |
| 泸州华视数字移动 电视有限公司 |
1,000 | 10% | 数字移动电视运营，互联网业 务，广播电视扩展业务（以上 范围法律、行政法规规定办理 前置许可的，待办理许可手续 后方可经营）；动漫设计、制 作与销售；新媒体技术的研 发、技术支持、广告代理业务， 数字移动电视销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
王钧 |
| 深圳市移动视讯有 限公司 |
4,666 | 25% | 广播电影电视无线传输；广播 电视节目制作经营；移动电视 讯号传输与相关技术安装工 程及工程技术咨询服务；电视 信息咨询；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告 经营审批登记的，另行办理审 批登记后方可经营）；媒体策 划，电视设备与技术开发、购 销 |
呼和 |
二、交易对方相关声明
1 、交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，本次购买资产的交易对方华视传媒和高清投在本次交易前与上 市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
- 2 、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
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38
截至本报告书摘要签署日，本次购买资产的交易对方华视传媒和高清投不存 在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
3 、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
（1）华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司诉讼
本次重大资产重组交易对方华视传媒最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形如下：
2011 年 3 月 15 日，华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司签署《2011-2016 年广州地铁电视广告代理合同》，约定由华视传媒负责代理广州地铁电视传媒有 限公司拥有的相关地铁广告资源，合同期由 2011 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，代理费总额为 5.438 亿元，履约保证金 5,438 万元。2013 年 4 月 23 日，华 视传媒与广州地铁电视传媒有限公司签署《2011-2016 年广州地铁电视广告代理 合同补充协议》，将广告代理费总额调整为 5.054 亿元，并相应调整各期付款金 额。
2014 年 10 月 16 日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禺区人民 法院提起诉讼，提出因华视传媒未按合同约定支付广告代理费请求判令华视传媒 支付拖欠的广告代理费 4,722.53 万元、支付相关滞纳金 243.11 万元、返还代垫 电费 19.75 万元，总赔偿金额合计 4,985.38 万元。
同日，由于广州地铁电视传媒有限公司电视终端开机率未达到合同约定水平 等原因，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令广州地铁 电视传媒有限公司赔偿违约金 3,223.80 万元并解除已签署的广告代理合同。
2014 年 11 月 7 日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禺区人民 法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求在原诉讼基础上增加判令华视传媒赔偿 违约金 3,223.80 万元。
2014 年 11 月 20 日，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提交《补充诉 状》，请求在原诉讼基础上增加判令广州地铁电视传媒有限公司因开机率不足赔
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39
偿违约金 2,392 万元、因插播导流信息赔偿违约金 1,950 万元、返还履约保证金 5,438 万元及相关利息。
2014 年 11 月 7 日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禹区人民 法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求在原诉讼基础上增加判令华视传媒赔偿 违约金 3,223.80 万元。由于级别管辖规定，广东省广州市番禺区人民法院将广州 地铁电视传媒有限公司起诉华视传媒合同纠纷案移送至广州市中级人民法院。
2014 年 11 月 20 日，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提交《补充诉 状》，请求在原诉讼基础上增加判令广州地铁电视传媒有限公司因开机率不足赔 偿违约金 2,392 万元、因插播导流信息赔偿违约金 1,950 万元、返还履约保证金 5,438 万元及相关利息。2014 年 12 月 11 日，广东省深圳市福田区人民法院出具 “（2014）深福法民二初字第 8176 号”《通知书》，由于诉讼标的额超过管辖范 围，因此将华视传媒起诉广州地铁电视传媒有限公司广告合同纠纷案移送至深圳 市中级人民法院。
2015 年 10 月 26 日，广东省广州市中级人民法院出具“（2015）穗中法民二 初字第 26 号”《民事裁定书》，由于广州地铁电视传媒有限公司起诉华视传媒合 同纠纷案属于广州市地下铁路运营区域内的广告租赁合同纠纷，因此裁定移送至 广州铁路运输中级法院合并审理。
2015 年 11 月 23 日，广东省深圳市中级人民法院出具“（2015）深中法商初 字第 3 号”《民事裁定书》，由于华视传媒起诉广州地铁电视传媒有限公司广告 合同纠纷案实为广州市地下铁路运营区域内的广告位租赁合同纠纷，因此裁定移 送至广州铁路运输中级法院合并审理。
截至本报告书摘要签署日，广州铁路运输中级法院尚未正式开庭审理。 （2）不存在其他重大民事诉讼及仲裁的说明
截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，华视传媒最近五年不存在其它受 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 最近五年内，华视传媒主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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截至本报告书摘要签署日，本次购买资产的交易对方高清投及其主要管理人 员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。
4 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书摘要签署日，本次购买资产的交易对方华视传媒、高清投及其 主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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41
第四章 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华视新文化 100%股权，上市公司在交易完成后将直 接持有华视新文化 100%的股权。
（一）基本信息
| 公司名称 | 深圳市华视新文化传媒有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年09月03日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030 号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室； |
| 办公地址 | 深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030 号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室； |
| 法定代表人 | 王钧 |
| 注册资本 | 人民币4,050万元 |
| 实收资本 | 人民币4,050万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300667082411H |
| 营业执照注册号 | 440301102831491 |
| 经营范围 | 电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安 装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信息咨 询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、行 政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营） |
（二）历史沿革
1 、标的公司设立及历次股本变化情况
（1）2007 年 9 月成立
2007 年 8 月 1 日，华视数字移动电视有限公司与深圳市高清数字电视产业 投资有限公司共同出资成立共同出资设立深圳市华视新广告有限公司，注册资本 50 万元。2007 年 8 月 23 日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]968 号《验资报告》，确认截至 2007 年 8 月 22 日止华视新广告收到全体股东缴纳的 注册资本。其中，华视有限以货币出资人民币 45 万元，占出资总额的 90%；高
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清投以货币出资人民币 5 万元，占出资总额的 10%。2007 年 9 月 3 日，标的公 司取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
华视新广告成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视有限 | 45 | 45 | 90% |
| 2 | 高清投公司 | 5 | 5 | 10% |
| 合计 | 50 | 50 | 100% |
（2）2007 年 12 月名称变更
2007 年 11 月 16 日，华视新广告召开股东会，审议通过公司名称由“深圳市 华视新广告有限公司”变更为“深圳市华视新文化传媒有限公司”。根据深圳市工 商行政管理局出具的《变更通知书》，核准上述公司更名事项。2007 年 12 月 19 日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2008 年 6 月股东更名
根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第 1916541 号《变更通知书》，核 准华视新文化股东名称由“华视数字移动电视有限公司”变更为“华视传媒集团有 ” 限公司 。2008 年 6 月 13 日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》。
本次股东更名后，华视新文化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视传媒 | 45 | 45 | 90% |
| 2 | 高清投公司 | 5 | 5 | 10% |
| 合计 | 50 | 50 | 100% |
（4）2016 年 1 月增资
2015 年 12 月 16 日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册 资本由 50 万元增加至 4,050.00 万元。2016 年 1 月 8 日，华视新文化签署变更决 定及章程修正案，同意前述股权增资事项。
2016 年 1 月 18 日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字 [2016]第 001 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 17 日止华视新文化已收到 全体股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元。其中，华视传媒以货币出资人民币
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3,600 万元，占新增注册资本的 90%；高清投以货币出资人民币 400 万元，占新 增注册资本的 10%。2016 年 1 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准华视新文化 本次注册资本变更并换发新的营业执照。
本次股权增资后，华视新文化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视传媒 | 3,645 | 3,645 | 90% |
| 2 | 高清投公司 | 405 | 405 | 10% |
| 合计 | 4,050 | 4,050 | 100% |
截至本报告书摘要签署日，华视新文化上述股权结构未发生变化。
截至本报告书摘要签署日，华视新文化的设立及历次股权变动均已履行了必 要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷 或争议；华视新文化的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情况；华视新文 化系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之 公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。
2 、关于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至标的公司的情况说明
（1）本次业务资产转移概述
本次交易前，华视传媒主要从事包括地铁电视媒体及公交电视媒体的户外移 动数字电视广告业务，并顺应移动互联网发展趋势，利用公交广告移动资产开展 以公交为平台的移动 WiFi 业务。基于地铁电视媒体广告与公交广告为不同渠道 形式下的媒体广告，广告主可根据不同宣传需求选择通过不同渠道投放广告，两 种业务不存在实质同业竞争关系，同时公交移动 WiFi 业务依托公交广告移动资 产，业务联系紧密，为华视传媒目前发展的重点业务领域，基于战略发展考虑， 华视传媒拟将地铁电视媒体广告业务整体转让，专注于公交电视媒体和 WiFi 网 业务发展及相关运作。
本次交易华视传媒拟将地铁电视媒体广告业务整体注入至同一控制下的华 视新文化，其后上市公司通过向华视新文化全体股东发行股份及支付现金购买华 视新文化 100%股权的方式，实现地铁电视媒体广告业务对上市公司的整体转让。 （2）业务资产转移的主要程序
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① 华视传媒内部决策
2015 年 12 月 16 日，华视传媒作出董事会决议，同意将地铁电视媒体广告 业务转移至华视新文化。
② 业务转移协议签署
2015 年 12 月 16 日，华视传媒与华视新文化签订《业务转移协议》，约定以 2015 年 12 月 31 日为转移基准日，由华视传媒将其地铁电视媒体广告业务整体 注入华视新文化，包括业务资产及负债的转移；专利、商标、商号等无形资产的 授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；员工安置；由华视传媒投资或 控制的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系企业股权委托管理等事 项。
2016 年 4 月 6 日，华视传媒与华视新文化签订《业务转移协议之补充协议》， 就业务转移所涉经审计资产、负债数据进行确认，并对业务转移相关的专利、商 标、商号等无形资产的授权许可、业务转移主体范围进行调整补充。
（3）业务资产转移的具体方案
- ① 业务转移基准日
业务转移的基准日为 2015 年 12 月 31 日。以 2015 年 12 月 31 日为基准日确 认业务资产注入前华视传媒地铁电视媒体广告业务相关资产、负债情况，以此编 制资产负债表和财产清单注入华视新文化。
② 业务资产及负债的转移
在业务资产转移过程中，对于截至业务转移基准日之前，华视传媒基于地铁 电视媒体广告业务与地铁资源方和广告主客户形成的债权、债务关系，整体转让 至华视新文化。因华视传媒作为基准日之前地铁电视媒体广告业务相关合同签订 主体，业务资产转让完成后，由华视传媒负责替华视新文化代收代付上述债权、 债务关系形成的往来款项。
③ 无形资产的授权许可
根据《业务转移协议》约定，华视传媒及其控制的企业将其截至本报告书摘 要签署日及未来通过注册、受让等合法形成拥有或享有完全使用权的与地铁电视
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媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商 号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等无形资产以排他使用许 可的方式许可华视新文化自协议生效之日永久、无偿使用。截至本报告书摘要签 署日，华视传媒及其控制的企业具体授权许可使用的无形资产请见本章“一、交 ” 易标的基本情况 （七）标的资产主要资产情况 。
④ 业务合同权利、义务的概括转移
在业务转移过程中，对于华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购 买协议或与客户签订的广告投放协议，按以下方式处理：
A. 对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒 将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全 部转由华视新文化处理；
B. 对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利 的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视 新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义 务、行使合同权利；
C. 对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利 的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视 新文化变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务 相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享 有。
D．自业务转移基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同， 由华视新文化作为主体与交易对方签订，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告并 作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
⑤ 员工安置方案
原华视传媒地铁电视媒体广告业务相关员工根据人随资产、业务走”的原则 划分，由华视新文化承继。自业务转移基准日起，华视新文化将与划归其接收的 员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地 铁电视媒体广告业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内
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部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等 相关福利）的连续性。
原华视传媒从事地铁电视媒体广告业务的员工合计 61 人，截至 2015 年 12 月 31 日，华视新文化已与全部人员签订劳动合同，华视新文化已完成资产注入 人员的安置工作。在华视新文化地铁电视媒体广告业务的组织架构上，实行总经 理负责制，分为销售体系、销售支持体系和其他职能部门，其中销售体系下设北 区销售团队和南区销售团队，销售支持体系下设媒介部、节目部和技术维护部， 其他职能部门为综合管理部。
⑥ 关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜 在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理的事项
华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞 争关系的企业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有 限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限 公司（四家公司基本情况及主体资格请见重组报告书“第七章 本次交易协议的 主要内容 五、《业务转移协议》的主要内容 （五）关于将华视传媒投资或实际 控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业（以下简称为 “托管企业”）的股权委托华视新文化管理之约定”相关内容）。托管企业在托管 期间的亏损及收益均由华视新文化按照托管企业股权比例承担或享有。
为避免上述企业与华视新文化业务上构成同业竞争，根据《业务转移协议》 约定，华视传媒同意将其上述企业的股权委托给华视新文化行使，所持股东权利 （“托管权利”）包括但不限于：对目标公司享有的利润分配权、剩余财产分配权、 目标股权处分权、对目标公司行使股东决定权、优先认股权；出席或委托代理人 出席股东(大)会行使表决权、提案权、请求提起诉讼和单独提起诉讼权、决定目 标公司的董事和监事任命；查阅和复印目标公司的公司章程、会议记录、财务报 告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利。
根据《业务转移协议》约定，在满足以下条件之一时，华视传媒与华视新文 化解除上述股权托管关系，即：（1）华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华 视新文化；（2）华视传媒完成托管企业工商注销登记手续；（3）华视传媒终止托
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管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并经华视新文化确 认。
（4）本次资产转移对华视新文化同业竞争和关联交易的影响
① 公交电视媒体广告业务与地铁电视媒体广告业务存在差异，资产转移后 华视传媒与华视新文化不存在同业竞争
资产注入完成后，华视传媒主要从事公交电视媒体广告及移动 WiFi 网业务， 而华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，公交和地铁电视媒体作为不同形 式的广告媒体，针对乘坐不同交通工具出行的消费者群体投放广告，不同的广告 主可根据自身业务及产品的特点、宣传策略，自主的选择不同的渠道、不同方式 进行广告投放。因此，华视传媒和华视新文化可分别作为公交和地铁电视媒体运 营主体，独立面对国内广大客户群体，开展各自广告业务，资产转移后双方不存 在同业竞争。
本次交易华视传媒出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完 成后华视传媒及其控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营 业务构成潜在同业竞争关系的业务，本次交易完成后也不以任何方式从事对雷曼 股份、华视新文化主营业务构成潜在同业竞争关系的业务。
② 本次资产转移后华视传媒与华视新文化业务相互独立，除以下方面外， 华视传媒与华视新文化将不存在持续性重大关联交易，具体如下：
华视新文化现有办公场地向华视传媒或其关联方租赁使用，除南京地区 办公室租赁到期后华视新文化将直接与第三方出租方签署租赁协议外，本次交 易后华视新文化将继续按照市场价格向华视传媒或其关联方租赁相关物业资产 作为办公场所。
华视传媒基于业务转移基准日之前产生的往来款项代收代付。由于华视 传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化，部分转移基准日前相关往来 款项未能转移至华视新文化，根据《业务转移协议》约定，上述款项由华视传媒 进行代收代付，因此形成关联交易。业务转移基准日之后，华视传媒不再从事 地铁电视媒体广告业务，不再因该业务与华视新文化产生持续性代收代付关联 交易。
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因合同主体暂无法变更形成的业务合同权利及义务的让与。华视传媒将 地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化时，部分合同主体暂无法变更，因此 形成的业务合同权利及义务的让与，相应形成关联交易。业务转移基准日后， 由华视新文化作为主体签订业务合同，上述合同主体无法变更的业务合同到期 后，与华视传媒不再产生持续性合同权利及义务让与的关联交易。
华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移后，华视新文化需以自身名义重 新申请《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新 文化于转移基准日至取得《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文 件期间合法、规范、持续经营，根据《业务转移协议》，华视传媒同意为华视新 文化免费制作经营所需的电视广告节目。华视新文化取得《广播电视节目制作经 营许可证》后，与华视传媒不再产生相关的持续性关联交易。
自《业务转移协议》生效之日起，华视传媒及其关联方永久、无偿许可 华视新文化使用其拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的无 形资产，因此，形成关联交易。
业务转移基准日后，华视传媒将其投资或其关联方控制的涉及与地铁电 视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理，因 此形成关联交易。该关联交易在华视传媒将相关企业注销、股权转让给华视新 文化或停止存在潜在同业竞争业务后，双方股权托管关系解除，不再产生持续 性关联交易。
本次交易华视传媒出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本 次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、 财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文 化与本公司或本公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依 法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新 文化及其他股东的合法权益。
（5）有关华视新文化业务转移后是否具备独立开展后续业务的人员配置，
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是否需要华视传媒的人员、机构、业务等方面支持的说明
根据华视新文化地铁电视媒体广告业务的组织架构、人员组成、与相关方签 订的劳动合同等相关书面资料显示，华视传媒已将原从事地铁电视媒体广告业务 的主要管理团队及核心骨干人员劳动合同关系全部转移至华视新文化。华视新文 化在组织机构上实行总经理负责制，具体分为销售体系、销售支持体系和其他职 能部门，其中销售体系下设北区销售团队和南区销售团队，销售支持体系下设媒 介部、节目部和技术维护部，其他职能部门为综合管理部。该架构设置下，共配 置员工 61 名，其中总经理 1 人，销售体系 32 人，销售支持体系 24 人，其他职 能部门 4 人。具体架构如下：
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----- Start of picture text -----
总经理
北区销售 南区销售 媒介部 节目部 技术 综合
团队 团队 维护部 管理部
销售体系 销售支持体系 其他职能部门
----- End of picture text -----
经对华视传媒、华视新文化等相关人员的访谈，华视新文化已根据运营地铁 电视媒体广告业务需具备的条件建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职 能机构，华视新文化具备独立开展后续业务的人员配置，不存在需要华视传媒的 人员、机构、业务等方面支持的情形。
（6）有关华视传媒地铁电视媒体广告业务转移进展情况的说明
- ① 地铁电视媒体广告业务合同转移的完成情况
对于华视传媒已履行完毕的地铁电视媒体广告业务合同，华视传媒账上由此 产生的应收合同款项、已付合同成本或其他费用在转让基准日全部转让至华视新 文化。截至 2015 年 12 月 31 日，华视传媒转让财务账上与地铁电视媒体广告业 务相关经审计应收账款期末账面余额为 8,424.32 万元、预付账款期末账面余额 475.59 万元，其他应收款期末账面余额 1,459.00 元。
截至本报告书摘要签署日，除南京地铁 1 号南延线及 2 号线，深圳地铁 1
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号、2 号及 5 号线，重庆地铁 1 号及 3 号线相关资源合同外，华视传媒已经与其 他地铁媒体资源方协商一致将相关合同权利及义务转移至华视新文化，由华视新 文化作为新的签约主体与对方签署协议。在深圳、南京及重庆三地相关地铁线路 尚未转移的地铁资源合同情况如下：
A. 深圳地铁 1 号、2 号及 5 号线资源合同由华视传媒与深圳市地铁集团有 限公司签订，期限为 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，根据相关合同协议 2015 年计入成本金额为 2,059.16 万元；
B. 南京地铁 1 号南延线及 2 号线资源合同由与华视传媒同受美国上市主体 VisionChina Media Inc.协议控制的关联方北京东方英龙广告有限公司与南京地铁 集团有限公司（原名南京地下铁道有限责任公司）签订，期限为 2010 年 5 月 28 日至 2020 年 5 月 27 日，根据相关合同协议 2015 年计入成本金额为 615.57 万元；
C. 重庆地铁 1 号及 3 号线资源合同由与华视传媒同受美国上市主体 VisionChina Media Inc.控制的关联方北京东方英龙科技发展有限公司与重庆市轨 道交通总公司签订，期限为 2003 年 8 月至 2018 年 8 月，根据相关合同协议 2015 年计入成本金额为 415.82 万元。
以上尚未转移资源合同 2015 年计入成本不含税合同金额合计为 3,090.55 万 元，占当年标的公司经审计模拟财务报表营业成本 15,080.91 万元的比例为 20.49%。
根据《业务转移协议》，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同 义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其 他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁 电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华 视新文化承担或享有。
根据《业务转移协议》约定，自转让基准日至预案披露日，所有新发生的涉 及地铁电视媒体广告的业务合同，均应由华视新文化作为合同主体与交易对方签 订。
② 深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和 天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司工商注销办理的进展情况
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根据华视传媒出具的说明，有关深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城 轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司注销事宜， 华视传媒已通过工商注册代理机构明确当地工商、税务注销办理程序，各公司按 照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定、公司章程的约定履行内部决策 程序，并根据要求分别向工商或税务主管部门申请办理相关注销手续。截至本报 告书签署日，深圳市城轨运营信息咨询有限公司已开始地税注销工作；南京城轨 运营信息咨询有限公司已完成工商注销申请备案，并计划开始税务注销工作；天 津城轨交通运营信息咨询服务有限公司已向国税递交注销申请表及相关文件。
③ 有关重庆捷龙轨道交通广告有限公司（以下简称“重庆捷龙”）目前运营、 股权处置等相关情况的介绍
重庆捷龙成立于 2005 年 2 月 5 日，注册资本 100 万元，其中重庆市轨道交 通（集团）有限公司出资 50 万元，持有该公司 50%股权，重庆东之方广告有限 公司出资 3.25 万元，持有该公司 3.25%股权，北京东方英龙广告有限公司（以下 简称“东方英龙”）出资 46.75 万元，持有该公司 46.75%股权。其中，重庆捷龙为 华视传媒相关美国上市主体 VisionChina Media Inc.以协议控制方式经营当地广 告业务的实体公司。在本次交易前，东方英龙与本次交易标的公司华视新文化属 于同一控制下关联企业。
根据与重庆地铁运营公司的合作经营协议及企业实际经营情况，重庆捷龙主 要业务为独家代理重庆当地轨道交通一号线和三号线的广告代理、经营和系统维 护，并获得相应的广告代理收入。根据企业未经审计的财务报表，重庆捷龙截至 2015 年 12 月 31 日资产总额为 1,649.40 万元，负债总额为 1,417.27 万元，净资 产为 232.13 万元。重庆捷龙 2014 年及 2015 年分别实现营业收入 1,822.45 万元 和 1,791.40 万元，分别实现净利润 73.37 万元和 26.39 万元，企业 2015 年收入及 利润水平相比 2014 年略有下降，但总体保持稳定。
为避免重庆捷龙经营的广告代理业务与本次交易标的公司华视新文化存在 的潜在同业竞争，根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》，华视传 媒同意将其实际控制的重庆捷龙股权委托华视新文化行使，该股权托管关系在满 足以下情形时终止，即 1）华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化； 2）华视传媒完成重庆捷龙工商注销登记手续；3）重庆捷龙终止托管企业涉及与
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华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并经华视新文化确认。
关于重庆捷龙的股权处置，华视传媒已于 2016 年 2 月 19 日召开董事会，审 议通过拟将东方英龙持有的重庆捷龙股权转让给华视新文化的事项。由于重庆捷 龙为合资公司，上述股权转让事宜尚需与除东方英龙外其他股东商议并经股东会 审议通过后实施。重庆捷龙已拟定近期召开董事会并就股权转让等相关事宜进行 审议，待审议通过后再提交股东会审议。
（三）主营业务概况及最近两年主要财务数据
华视新文化业务主要从事地铁电视媒体广告业务，包含各经营城市地铁线路 站台、站厅以及车厢内部的电视媒体广告业务，以及在重庆地区从事地铁广告系 统维护服务。
致同会计师对本次交易标的华视新文化最近两年的模拟合并资产负债表、利 润表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，华视新文化 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据如下：
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 11,454.70 | 15,080.33 |
| 负债总额 | 7,428.63 | 15,032.55 |
| 所有者权益合计 | 4,026.08 | 47.78 |
2 、利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 23,352.39 | 31,443.22 |
| 利润总额 | 4,761.14 | 43.08 |
| 净利润 | 3,472.48 | -127.94 |
（四）产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
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华视传媒持有华视新文化 90%的股权，华视传媒全资子公司高清投公司持有 华视新文化 10%的股权，华视传媒直接和间接持有华视新文化合计 100%股权。
华视技术通过与华视传媒签署的协议的相关安排控制华视传媒，华视技术是 Visionchina Media Inc.的全资子公司，Visionchina Media Inc.是一家注册于开曼群 岛(Cayman Islands)并在美国纳斯达克上市的公众公司（NASDAQ: VISN）。
因此，Visionchina Media Inc.通过其直接控制的境内实体华视技术与华视传 媒及其股东签署的协议的相关安排形成对华视传媒的实际控制，且通过华视传媒 在境内开展实际经营业务。华视传媒是 Visionchina Media Inc.在中国境内的主要 经营实体之一。
Visionchina Media Inc.注册于开曼，是华视传媒在美国纳斯达克交易市场的 上市主体，其股权结构较为分散。截至本报告书摘要签署日，公开信息显示 Visionchina Media Inc.董事局主席兼 CEO 李利民先生通过其持有的注册于英属维 尔京群岛（British Virgin Islands）Front Lead Investments Limited 持有 Visionchina Media Inc.股份总数的 17.57%，为 Visionchina Media Inc.第一大股东； Focus Media Investment Limited（Cayman Islands）及其一致行动人 JJ Media Investment Holding Limited（British Virgin Islands）合计持有 Visionchina Media Inc.股份总数 的 16%。Visionchina Media Inc.无其他持股比例在 10%以上的股东。在 Visionchina Media Inc.的董事会构成中，现任董事共 4 名，第一大股东李利民先生任董事局
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主席，另外还有 1 名非执行董事及 2 名独立董事。李利民先生未能形成对董事会 的实际控制，Visionchina Media Inc.无实际控制人。
华视传媒的基本情况请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 一、 交易对方概况 1、华视传媒”相关内容。
截至本报告书摘要签署日，华视传媒、高清投已经履行必要的内部决策程序， 同意本次交易方案。本次交易标的资产为华视新文化 100%股权，不涉及其他股 东同意转让并放弃有限购买权的情形。另外，华视新文化《公司章程》不存在影 响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响华视新文化独 立性的协议或其他安排。因此，华视传媒与高清投将合计所持华视新文化 100% 的股权转让给雷曼股份不存在法律障碍。
（五）子公司及分支机构基本情况
截至本报告书摘要签署日，华视新文化无下属子公司或分公司。
二、标的资产的权属情况及主要资产情况
根据交易双方商定，华视传媒旗下地铁电视媒体广告业务 2014 年及 2015 年所有相关的资产、负债、业务、人员均剥离并注入本次交易标的公司华视新文 化公司。其中，固定资产为地铁电视媒体广告业务运营所需的电子设备、运输设 备和办公设备。关于无形资产，鉴于华视传媒为美国纳斯达克上市公司 Vision China Media 协议控制下在国内的运营主体，商标、专利、商号不能无偿转让至 华视新文化，经交易方案确定由华视传媒及其关联企业出具排他许可使用协议， 约定华视传媒及其关联企业永久、无偿授权华视新文化使用其所有地铁电视媒体 广告业务相关的商标、专利、商号等无形资产。排他许可使用协议期限为 2016 年 1 月 1 日至永久。此外，华视新文化现有的办公场地均系租赁使用，无土地使 用权及自有产权房屋。具体情况如下：
1 、主要设备情况
华视新文化地铁电视媒体广告业务属于典型轻资产业务，其业务的开展不依 赖大型机器设备等固定资产。根据标的公司经审计模拟财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，华视新文化固定资产净值合计为 763.93 万元，主要为 BOT 项目形
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成的固定资产，如编码器、解码器、显示屏、PIS 系统、DT180 服务器、TMC 服务器、接收器等设备。
华视新文化 BOT 项目主要是指在地铁资源方基于地铁电视媒体广告投放相 关硬件设备、软件平台构建所需资金投入较大、或为吸收社会经验建设、运营和 维护相关乘客信息系统等因素的考虑，与华视传媒同受美国上市公司协议控制下 关联方（以下简称“华视传媒关联方”），如北京东方英龙科技发展有限公司和北 京东方英龙广告有限公司等主体，签订特许经营或合作经营协议，约定由华视传 媒关联方负责有关地铁线路地铁电视媒体广告投放平台的构建，如站台和车厢显 示设备、数据中心设备、无线传输设备、车站和车辆控制终端的前期安装和后期 运营维护，同时，地铁资源方特许华视传媒相关方获得对应地铁线路一定期限内 广告运营的相关权利。特许经营期限终止后，由华视传媒关联方将因特许经营构 建的固定资产移交地铁资源方。
华视传媒关联方 BOT 项目根据中国企业会计准则的要求在财务上将构建相 关电视媒体资源投放平台投入计入固定资产或在建工程（符合条件时转为固定资 产）进行核算，由此形成的折旧将计入经营 BOT 项目的成本。
根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》，截至业务转移基准日， 华视传媒应将地铁电视媒体广告业务相关固定资产等整体转移至华视新文化。华 视传媒关联方 BOT 项目形成的固定资产为华视传媒可控制地铁电视媒体广告业 务资产，根据《业务转移协议》约定，应转移至华视新文化并进行后续核算。
截至本报告书摘要签署日，华视新文化上述 BOT 项目形成固定资产原值为 8,438.35 万元，净值为 763.93 万元，综合成新率为 9.05%。
2 、房屋使用权
截至本报告书摘要签署日，华视新文化办公场地均系租赁使用，共计租赁面 积为 366.32 平方米，具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 （平方米） |
租赁 期限 |
租金标准 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视传媒 | 华视新 文化 |
深圳市福田区福强 路3030号福田体育 公园文化产业总部 大厦8层803 |
65 | 2015.12.1- 2017.11． 30 |
55元/（月. 平方米） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
56
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 （平方米） |
租赁 期限 |
租金标准 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 美地置业 | 华视新 文化 |
深圳市福田区农园 路香榭里花园6栋 202C |
30 | 2015.12.1- 2018.11.3 0 |
100元/（月. 平方米） |
| 3 | 华视传媒 南京分公 司 |
华视新 文化 |
南京市秦淮区莫愁 路329号110号楼 202单元 |
271.32 | 2016.3.1- 2018.11.1 5 |
2.5元/（日. 平方米） |
3 、商标权及专利
截至本报告书摘要签署日，华视新文化尚未拥有商标权及专利。华视传媒及 其关联企业拟定授权华视新文化许可无偿使用的无形资产包括 26 项商标权及 8 项专利，具体情况如下：
（1）商标权
| 序号 | 注册商标号 | 使用类别 | 商标名称 | 商标权人 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 9025313 | 16 | 华视传媒集团 有限公司 |
2012.1.14-2022. 1.13 |
|
| 2 | 9025322 | 16 | 华视传媒集团 有限公司 |
2012.1.14-2022. 1.13 |
|
| 3 | 1073637 | 35 | 华视传媒集团 有限公司 |
2007.8.17-2017. 8.16 |
|
| 4 | 6480306 | 35 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.8.28-2023. 8.27 |
|
| 5 | 6480308 | 35 | 华视传媒集团 有限公司 |
2011.2.21-2021. 2.20 |
|
| 6 | 6507432 | 35 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.3.7-2023.3. 6 |
|
| 7 | 6667851 | 35 | 华视传媒集团 有限公司 |
2011.2.14-2021. 2.13 |
|
| 8 | 8160486 | 35 | 华视传媒集团 有限公司 |
2012.7.21-2022. 7.20 |
|
| 9 | 9025376 | 35 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.8.7-2023.8. 6 |
|
| 10 | 4688244 | 38 | 华视传媒集团 有限公司 |
2009.1.7-2019.1. 6 |
|
| 11 | 6507431 | 38 | 华视传媒集团 有限公司 |
2010.3.28-2020. 3.27 |
|
| 12 | 8160496 | 38 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.8.28-2023. 8.27 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
57
| 序号 | 注册商标号 | 使用类别 | 商标名称 | 商标权人 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 6507448 | 41 | 华视传媒集团 有限公司 |
2014.4.21-2024. 4.20 |
|
| 14 | 6507449 | 41 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.5.14-2023. 5.13 |
|
| 15 | 6666849 | 41 | 华视传媒集团 有限公司 |
2011.6.14-2021. 6.13 |
|
| 16 | 8160503 | 41 | 华视传媒集团 有限公司 |
2012.7.21-2022. 7.20 |
|
| 17 | 6507442 | 42 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.5.14-2023. 5.13 |
|
| 18 | 6507444 | 42 | 华视传媒集团 有限公司 |
2012.8.7-2022.8. 6 |
|
| 19 | 6667853 | 42 | 华视传媒集团 有限公司 |
2011.11.28-2021 .11.27 |
|
| 20 | 8160507 | 42 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.8.28-2023. 8.27 |
|
| 21 | 6507429 | 9 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.10.14-2023 .10.13 |
|
| 22 | 6507450 | 9 | 华视传媒集团 有限公司 |
2010.4.7-2020.4. 6 |
|
| 23 | 6666850 | 9 | 华视传媒集团 有限公司 |
2010.9.28-2020. 9.27 |
|
| 24 | 8160439 | 9 | 华视传媒集团 有限公司 |
2013.08.28-2023.08 .27 |
|
| 25 | 301490733 | 9、35、38、 41、42 |
华视传媒集团 有限公司 |
2009.12.3-2019. 12.2（香港商标， 注 册 人 ： VisionChina Media Group Co. Ltd.） |
|
| 26 | 301490724 AA/AB |
9、35、38、 41、42 |
华视传媒集团 有限公司 |
2009.12.3-2019. 12.2（香港商标， 注 册 人 ： VisionChina Media Group Co. Ltd.） |
（2）专利权
| 申请（专利）号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日期 | 申请（专利权）人 |
|---|---|---|---|---|
| ZL201010166347.5 | 发明 | 人眼观察视角的测 量方法及装置 |
2010.04.30 | 华视传媒集团有限 公司 |
| ZL200920130160.2 | 实用新型 | 无线数字电视快速 恢复播放的装置 |
2009.02.11 | 深圳华昌视数字移 动电视有限公司 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
58
| 申请（专利）号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日期 | 申请（专利权）人 |
|---|---|---|---|---|
| ZL200920130157.0 | 实用新型 | 无线数字电视黑屏 检测上报的装置 |
2009.02.11 | 深圳华昌视数字移 动电视有限公司 |
| ZL200920130159.X | 实用新型 | 无线数字电视无声 检测上报的装置 |
2009.02.11 | 深圳华昌视数字移 动电视有限公司 |
| ZL200920130158.5 | 实用新型 | 无线数字电视故障 自动报修装置 |
2009.02.11 | 深圳华昌视数字移 动电视有限公司 |
| ZL201110181164.5 | 发明 | 在公共环境中自动 调节音量的方法及 设备 |
2011.6.30 | 深圳华昌视数字移 动电视有限公司 |
| ZL201310101395.X | 发明 | 一种实现电视节目 与互联网同步交互 方法及系统 |
2013.3.27 | 深圳华昌视数字移 动电视有限公司 |
| ZL201210132055.9 | 发明 | 一种与电视节目互 动的方法及系统 |
2012.4.28 | 深圳市华鼎视数字 移动电视有限公司 |
以上八项专利为深圳华昌视数字移动电视有限公司及深圳市华鼎数字移动 电视有限公司所拥有，该两家公司为与华视传媒同受美国上市主体控制的 Digital Media Group Company Limited 下属子公司。根据华视传媒与 Digital Media Group Company Limited 签署的业务转移协议约定，Digital Media Group Company Limited 同意将其投资或实际控制企业拥有的与地铁电视媒体相关的无形资产以 永久、无偿、排他许可的方式授权华视传媒或华视新文化及其控制的企业使用。
截至本报告书摘要签署日，华视新文化拥有的上述设备以及华视传媒及其关 联方拟定授权华视新文化许可使用的上述商标权、商标申请权及专利不存在任何 产权纠纷或潜在纠纷。华视新文化与相关主体签署的授权及租赁合同符合有关法 律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
4 、域名
截至本报告书摘要签署日，华视新文化尚未拥有域名，VisionChina Media Inc. 拟定授权华视新文化许可无偿使用的域名包括 2 项，具体情况如下：
| 序号 | 所有人 | 互联网域名 | 注册时间 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | VisionChina Media Inc. | visionchina.cn | 2007.07.12 | 2018.07.12 |
| 2 | VisionChina Media Inc. | visionchina.tv | 2007.11.08 | 2018.11.08 |
5 、关于交易标的作为被许可方使用他人资产的说明
（1）无形资产无偿授权许可情况说明
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
59
鉴于华视传媒为美国纳斯达克上市公司 Vision China Media 协议控制下在国 内的运营主体，商标、专利、商号不能无偿转让至华视新文化，根据《业务转移 协议》及其补充协议约定，华视传媒及其关联企业将其截至本报告书摘要签署日 及未来通过注册、受让等合法形成拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告 业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业 资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等无形资产以排他使用许可的方式 许可华视新文化自协议生效之日永久、无偿使用。许可合同内容详见重组报告书 “第七章 本次交易协议的主要内容 五、《业务转移协议》的主要内容 （三）与 地铁电视媒体广告业务相关的无形资产排他许可使用”及“第七章 本次交易协 议的主要内容 六、《业务转移协议之补充协议》的主要内容”。
（2）合同履行情况
经核查，截至本报告书摘要签署日，上述无形资产无偿授权许可相关合同履 行情况良好。
（3）本次重组对上述许可合同效力的影响
经核查，截至本报告书摘要签署日，华视传媒及其关联企业拟定授权华视新 文化许可使用的上述商标权、商标申请权及专利等无形资产不存在任何产权纠纷 或潜在纠纷。本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文 化 100%的股权。因此，本次重组将不影响华视新文化与华视传媒签订的《业务 转移协议》及《业务转移协议之补充协议》效力，华视新文化将继续拥有相关商 标权、专利等无形资产的使用权。
（4）被许可资产对交易标的持续经营的影响
华视传媒及其关联企业拥有的商标、专利及域名等无形资产原用于地铁电视 媒体广告业务与公交电视媒体广告及 WiFi 新媒体业务两大领域，华视传媒与华 视新文化签署业务转移协议后，华视新文化将成为从事地铁电视媒体广告业务的 新主体，而华视传媒专注于 WiFi 新媒体业务的拓展，并计划借助于该业务转型 为互联网企业。华视传媒及其关联企业拥有的商标、专利及域名等无形资产除自 身及其关联企业可继续使用外，华视新文化将永久获得独立使用权，而且不需支 付任何费用，华视传媒与华视新文化使用该等无形资产用于各自经营领域互不影
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
60
响。
此外，华视传媒及其关联企业在广告传媒领域具备一定的品牌知名度，而品 牌知名度主要用于客户营销推广当中，在实际广告播出时较少出现华视传媒及其 关联企业的品牌商标。鉴于业务转移完成后，华视传媒不再从事地铁电视媒体广 告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同，华视新文化将逐渐取代华视传 媒在地铁电视媒体广告客户当中的品牌影响力。
本次重组完成后，华视新文化会成为上市公司体育传媒产业组成部分，对于 上市公司，品牌建设的重点将还是雷曼体育。本次交易后，上市公司主要通过现 有的地铁电视资源，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资源，并且通过整合， 将地铁广告业务客户转变为自身的体育广告客户，形成市场协同效应。随着上市 公司体育主业的发展，上市公司会以自有品牌在地铁电视媒体广告行业进行业务 推广，实现业务范围内的融合。
三、主要业务资质
1 、华视新文化主要资质情况
鉴于华视新文化涉及广播电视节目制作业务，根据国家广播电影电视总局令 第 34 号、2004 年 8 月 20 日实施的《广播电视节目制作经营管理规定》第四条 之规定“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活 动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营 活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”
截至本报告书摘要签署日，华视新文化已获得（粤）字第 01702 号《广播电 视节目制作经营许可证》。
四、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
1 、对外担保及其规范情况
截至本报告书摘要签署日，华视新文化不存在任何对外担保事项。
2 、关联方资金占用及其规范情况
截至本报告书摘要签署日，华视新文化不存在控股股东、实际控制人及其他
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关联方非经营性资金占用的情况。
3 、主要负债及本次交易涉及的债务转移情况
（1）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华视新文化模拟合并财务报表的负债主要由应付 账款、预收款项、应交税费和其他应付款组成。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 996.32 |
| 预收款项 | 679.21 |
| 应付职工薪酬 | 2.14 |
| 应交税费 | 3.66 |
| 其他应付款 | 5,747.30 |
| 流动负债合计 | 7,428.63 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 7,428.63 |
（2）公司的借款情况
截至本报告书摘要签署日，华视新文化不存在借款情况，且公司主要资产权 属不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（3）债务转移情况
本次交易标的资产为华视新文化 100%股权，因此不涉及债务转移事项。
五、主营业务情况
本次交易标的公司华视新文化成立于 2007 年，公司自成立以来未经营具体 业务，2015 年 12 月 16 日，华视传媒及高清投公司召开董事会，同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将华视传媒下属地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文 化，华视新文化成为华视传媒下属唯一的经营地铁电视媒体广告业务的公司。截 至本报告书摘要签署日，华视传媒已将其旗下地铁电视媒体广告业务全部相关资 产、负债、业务、人员注入华视新文化，并开始正常运营。因此，华视新文化业 务转移后将主要从事地铁电视媒体广告业务。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
62
随着现代科技进步以及广告传媒行业的快速发展，广告宣传方式越来越呈现 多样化，广告载体由最初的传统报纸、杂质等平面媒体广告以及广播电视广告， 发展为刊平面、广播、电视、互联网、移动手机终端、楼宇、户外大屏、地铁电 视移动广告、公交电视移动广告等现代综合化传媒，其中地铁电视媒体广告作为 户外传媒的细分市场，不仅丰富了传媒介形式，组成全天候、无缝隙广告覆盖网 络的一部分，而且，由于国内地铁建设潮流，覆盖消费人群比例持续扩大，地体 电视媒体广告宣传网络效应不断增强；同时结合大数据分析及广告营销技术，为 广告主实现精准营销的同时降低了单位投放成本；另外，由于现代城市人群生活 方式节奏加快，年轻人接触传统媒体的时间比例不断降低，而地铁电视媒体广告 充分利用出行需求的碎片化时间进行强制宣传推介确保了广告投放的效果，因此 受到越来越多广告客户的关注，投放市场需求持续增长。
本次交易前，华视传媒已将地铁电视媒体广告业务全部相关经营性资产注入 华视新文化，包含各经营城市地铁线路站台、站厅以及车厢内部的电视媒体广告 业务。截至本报告书摘要签署日，华视新文化已在全国 20 个城市运营地铁电视 媒体广告业务，占 2014 年末国内开通地铁城市数量的 85%以上，覆盖全国 72 条地铁线路、超过 1,400 个地铁站点、2,100 台列车及覆盖超过 100,000 块地铁屏 幕，辐射北京、上海、广州、深圳、南京、重庆、成都、天津、杭州、武汉、苏 州、无锡、宁波、长沙、郑州等主要经济城市，并在深圳、重庆、杭州、南京、 北京（港铁运营地铁线路）等地获得地铁电视媒体广告业务独家代理资格。华视 新文化地铁电视媒体广告业务凭借多年发展已经形成具有全国效应的跨区域地 铁广告联播网，形成了较强的市场宣传效应，累计为超过 3,500 个客户及品牌提 供地铁电视媒体联播网广告投放业务。
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==> picture [415 x 297] intentionally omitted <==
（一）主要服务介绍
华视新文化主要为广告客户提供地铁电视媒体广告投放服务。广告投放服务 流程包括上刊前（即广告刊播前）客户向公司提供广告片、相应的排期及拟投放 广告城市或地铁线路，其中广告片由客户自行向相关主管部门送审通过，公司不 负责广告片是否合法合规的审核；上刊时（即广告刊播时）公司将与地铁资源方 确认播出情况，自行安排相关人员通过拍照等方式检查广告上刊情况；上刊后（即 广告刊播后）公司会要求地铁资源方提供播出证明，同时公司向广告客户提供上 刊照片及播出证明。此外，根据客户要求，公司还可以委托第三方监测机构出具 相应的播出证明。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
64
==> picture [417 x 185] intentionally omitted <==
（二）主要服务流程图
==> picture [409 x 212] intentionally omitted <==
（三）标的公司营销案例
华视新文化主要通过以下流程实现广告投放服务的营销，具体如下：
==> picture [362 x 151] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
与客户进一步沟通 客户签订协议
拜访客户
确认营销方案
广告投放量逐步
了解客户需求 客户广告试投
提升
初步提出营销方案 效果反馈、评估
----- End of picture text -----
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
65
通过以上方式，华视新文化获取相应的广告投放客户，相关营销案例如下：
携程网世界杯赛事节目冠名
广告投放：
广告版本： 携程网冠名世界杯《射手榜》 广告长度： 35 秒节目植入+15 秒品牌硬广
投放媒体： 地铁电视城市
刊播形式： 世界杯期间每日更新，全天滚动播出
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==> picture [147 x 84] intentionally omitted <==
==> picture [89 x 110] intentionally omitted <==
广告效果评估：
广告到达率：
携程网世界杯《射手榜》广告在北京地铁电视 的 1+到达率为 79.6% ，3+到达率为 48.5% ； 广州地铁电视 1+到达率为 81.1% ，3+到达率 为 54.8% 。 数据来源：CTR 移动电视受众接触指标调查
==> picture [190 x 89] intentionally omitted <==
广告接触度：
携程网世界杯《射手榜》广告在北京和广州地 铁电视累计接触人次分别超过 3146 万人次 和 1982 万人次 ；北京地铁电视人均接触频次高达 6.4 次 。
数据来源：CTR 移动电视受众接触指标调查
==> picture [191 x 86] intentionally omitted <==
注 1：1+reach、3+reach 是衡量广告到达观众的比例，其中 1+reach 指一定期间内向目标用户投放广告 后看到 1 遍的观众人数占总人数的比例，3+reach 指一定期间内向用户投放广告后看到 3 遍的观众人数占总 人数的比例。上述携程营销案例中，北京地铁、广州地铁的 1+reach 到达率均在 80%左右，3+reach 达到率 则在 50%左右，体现了地铁电视媒体广告具有较强的营销渗透能力。
注 2：GRP（Gross Rating Points），即总收视率，指某一段时间内的收视率之和，又称毛收视率、总收 视点、毛评点。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
66
注 3：OTS（Opportunity to See），即广告视听机会，即某一目标受众中有机会收看或收听该广告的人 口数量频次。
注 4：上述计算中北京、广州地铁推及人口分别为 6,173 千人和 4,546 千人。
（四）主要经营模式
1 、销售模式
华视新文化的地铁电视媒体广告业务目前已经覆盖 20 个中国经济较为发达 地铁城市，通过构建全国性的地铁电视媒体广告联播网从而服务广告客户的产品 推广与营销。公司的广告客户主要为全国性大客户和 4A 广告代理公司，最终服 务的品牌包括百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨 人网络、腾讯科技等国内外知名快速消费品及互联网行业客户。根据广告客户的 订单情况，公司按照协议约定定时定量进行广告发布。
2 、采购模式
标的公司采购的媒体资源主要为三种方式：1）独家承包 2）行业承包 3）报 备品牌分钟报价模式。独家承包为公司对于某一地铁线路上所有地铁电视媒体广 告业务进行独家承包，凡在独家承包线路投放的广告，须经过公司统一代理投放， 该方式下，公司将产生固定承包成本。行业承包为公司在某一地铁线路上对特定 行业的地铁电视媒体广告业务进行承包。报备品牌分钟报价模式为公司将合作客 户名单向地铁资源方进行报备，报备后按照客户名单进行广告投放并采取按分钟 计价结算方式，公司需向地铁资源方缴纳相应保证金。在实际广告投放过程中， 如实际投放广告客户与报备不完全一致，由公司与媒体资源方进行协商调整。
3 、定价模式
标的公司定价模式的主要考虑因素包括最低投放周期、最低频次、媒体采购 成本、城市规模、广告投放的区域和线路等。
4 、盈利模式
华视新文化主要依托向媒体资源方，如地铁运营公司或地铁媒体资源代理商 等企业采购的地铁电视媒体资源，向全国广告主客户提供地铁电视媒体广告的投 放服务。
一方面，华视新文化通过对国内地铁线路媒体资源采用独家承包、行业承包
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
67
及报备品牌按分钟计价相结合的方式获得地铁电视媒体资源，不同模式下与地铁 运营公司或媒体资源代理商协商不同的费用支付标准，支付相应的地铁电视媒体 资源使用费。另一方面，华视新文化通过向不同行业内具有广告投放需求的广告 主客户采用不同模式依托在国内不同城市不同地铁线路的电视媒体资源提供相 应的广告投放服务，并按广告投放的时间、线路、频次等向广告主收取广告投放 服务费。
其中，华视新文化广告投放服务总体可分成常规广告、软广告及特殊广告三 种模式进行投放。常规广告即通常情况下企业制作的针对其产品或服务直接的广 告宣传片；软广告即通过企业专题片，品牌发布活动、电视购物、产品推荐等方 式实现广告主产品及服务的广告投放；特殊广告模式主要为通过电视节目或片花 实现植入性广告的投放。华视新文化地铁电视媒体广告业务与中央电视台、湖南 卫视等国内优秀电视台以及优酷网等互联网媒体建立合作关系，引入精彩的影视 片花及综艺节目预告等内容资源，在提高收视率的同时可通过节目冠名权等方式 植入广告从而带动与广告客户的合作。综上，华视新文化可通过不同的广告形式 满足客户的不同需求从而更好的促进广告投放服务收入的提高。不同广告形式示 意图如下：
==> picture [415 x 198] intentionally omitted <==
综上，华视新文化的盈利模式如下图所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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广告主客户
==> picture [37 x 23] intentionally omitted <==
==> picture [39 x 24] intentionally omitted <==
==> picture [43 x 24] intentionally omitted <==
==> picture [38 x 24] intentionally omitted <==
==> picture [355 x 147] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
媒体资源方 提供广告 提供广告片、
支付广告投放
投放服务
服务费
地铁运营公司 在覆盖全国
授权使用地铁
及资源代理商 电视媒体资源 华视新文化 范围的地铁
线路电视媒
体资源实现
支付资源使用费
不同形式的
广告投放
影视片花 节目播出
或节目预 预告投放
告等
----- End of picture text -----
==> picture [188 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [203 x 13] intentionally omitted <==
5 、结算模式
华视新文化与客户达成广告投放意向后签署《广告投放协议书》，约定广告 合作期、具体播出时间、广告投放内容、投放金额，以及具体投放城市范围等条 款的同时，双方明确约定付款方式。对于 4A 客户，标的公司通常在每轮广告实 际播放完毕后一定时间内向客户直接收取广告代理费。对于业务规模较小的客 户，为控制经营风险，标的公司一般签订合同后即按比例收取保证金，之后每轮 广告投放结束且对方收到发票后收取广告代理费，先期收取的保证金冲抵第一轮 收取费用。
（五）产品 / 服务销售情况
1 、分产品 / 服务销售情况
报告期内，华视新文化营业收入均为地铁电视媒体广告业务相关收入，包括 地铁广告播放服务收入及地铁广告系统维护收入两类，营业收入按业务划分的具 体情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2015 | 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 地铁广告播放服务业务 | 22,771.27 | 97.51% | 30,837.08 | 98.07% |
| 地铁广告系统维护业务 | 581.12 | 2.49% | 606.14 | 1.93% |
| 合计 | 23,352.39 | 100.00% | 31,443.22 | 100.00% |
最近两年，华视新文化模拟合并营业收入构成中主要为地铁广告播放服务
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收入，地铁广告系统维护收入规模较小，占当年营业收入的比例分别为 1.93% 和 2.49%。2015 年，由于地铁电视媒体广告业务向部分地区地铁广告资源供应 商的采购合作模式由独家承包转为按分钟计价，同时为提升整体盈利能力，地 铁广告销售时间有所减少，使得地铁广告播放服务收入下降，而地铁维护业务 收入相对较为稳定，因此当年标的公司模拟合并财务报表中地铁广告系统维护 收入占比有所上升。标的公司收入、盈利能力分析详见重组报告书 “第九章 管 理层讨论与分析 四、标的公司盈利能力分析”部分内容。
2 、报告期前五名客户情况
报告期内，华视新文化最近两年前五大客户情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 2015 年 | 上海华程西南国际旅行社有限公司 | 40,906,558.24 | 17.52% |
| 广州长隆集团有限公司 | 19,809,967.31 | 8.48% | |
| 同程网络科技股份有限公司 | 15,299,335.84 | 6.55% | |
| 凯帝珂广告（上海）有限公司 | 14,891,499.68 | 6.38% | |
| 广州立白企业集团有限公司 | 13,191,036.15 | 5.65% | |
| 合计 | 104,098,397.22 | 44.58% | |
| 2014 年 | 益海嘉里食品营销有限公司 | 26,988,086.26 | 8.58% |
| 上海华程西南国际旅行社有限公司 | 22,142,988.64 | 7.04% | |
| 凯帝珂广告（上海）有限公司 | 14,856,140.78 | 4.72% | |
| 上海韵翔广告有限公司 | 12,960,949.40 | 4.12% | |
| 广州长隆集团有限公司 | 12,852,506.93 | 4.09% | |
| 合计 | 89,800,672.01 | 28.56% |
注：以上属于同一控制下客户以合并口径进行列示。
华视新文化主要通过已构建全国性的地铁电视媒体广告联播网直接或通过 4A 广告代理公司向国内各行业客户提供广告投放服务。不同行业客户随行业周 期性发展，广告投放量有所不同。2014 年及 2015 年，华视新文化地铁电视媒体 广告业务前五大客户销售占比分别为 28.56%和 44.58%，不存在对单一客户重大 依赖的情形。华视新文化与上述主要客户均不存在关联关系。华视新文化不存在 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华视新文化 5%以上股份的股东在前五名客户中持有权益的情形。
（六）采购情况
华视新文化主要依托地铁电视媒体资源向广告主客户提供广告投放服务，因
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此，在华视新文化实际业务经营过程中，主要向上游地铁资源方或地铁资源代理 商采购基于地铁站台电视、地铁车厢电视等显示屏的地铁广告资源，并由此形成 华视新文化主营业务成本。根据华视新文化业务运营实践，华视新文化能够采购 支撑现有业务及未来发展的媒体资源，不存在上游地铁电视媒体资源供应不足的 制约。
报告期内，华视新文化主要通过独家承包及按分钟计价方式下行业承包及报 备品牌的方式采购媒体资源。鉴于报告期内华视新文化部分独家承包线路每年支 付固定资源采购费用较高，华视新文化将广州地铁及北京地铁部分线路媒体资源 采购方式由独家承包转为按分钟计价方式，根据业务量采购相应的媒体资源，以 降低对应线路的运营成本。同时，依托企业现有客户群体及综合资源方消化资源 库存等因素，华视新文化与南京、深圳、天津等地相关地铁资源方通过协商并签 署降价协议，相应的降低了资源采购成本。
1 、成本构成情况
报告期内，华视新文化模拟合并财务报表中营业成本为地铁广告业务相关成 本，主要包括采购的地铁广告资源播放成本以及节目制作费、地铁广告播放系统 相关固定资产折旧等，具体构成情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2015 | 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 地铁广告资源播放成本 | 13,383.43 | 88.74% | 22,273.50 | 88.57% |
| 节目制作费 | 764.26 | 5.07% | 916.43 | 3.64% |
| 固定资产折旧费 | 595.16 | 3.95% | 1,194.31 | 4.75% |
| 业务人员薪酬 | 141.74 | 0.94% | 251.24 | 1.00% |
| 地铁广告系统维护材料费 | 61.02 | 0.40% | 190.34 | 0.76% |
| 检测与技术服务费 | 100.53 | 0.67% | 102.84 | 0.41% |
| 其他 | 34.77 | 0.23% | 218.71 | 0.87% |
| 合计 | 15,080.91 | 100.00% | 25,147.37 | 100.00% |
最近两年，营业成本中占比最高的为地铁广告业务经营中向广告资源方支付 的播放成本，占当期营业成本的比例分别为 88.57%、88.74%。节目制作费主要 为向外部单位支付的节目内容制作费用，报告期内节目制作费金额有所下降，但 占营业成本的比例仍然上升。另外，在部分地铁城市，根据地铁方的要求，华视 传媒或其关联方通过 BOT 的方式与地铁广告资源方合作，并在一定期限内获得 地铁广告播放的相关运营权利，负责前期地铁广告播放系统相关固定资产的建
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设，因此折旧费用计入运营期内的地铁广告业务成本，由于部分固定资产折旧年 限到期使得 2015 年折旧费相比上年有所减少，占营业成本的比例由上年 4.75% 相应下降至 3.95%。
2 、报告期前五大供应商情况
报告期内，华视新文化前五大供应商情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 供应商名称 | 金额 | 占总采购金额比例 |
| 2015 年 | 广州影驰广告有限公司 | 26,223,384.72 | 19.59% |
| 深圳市地铁集团有限公司 | 20,591,599.71 | 15.39% | |
| 中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司 | 16,376,667.31 | 12.24% | |
| 上海申通德高地铁广告有限公司 | 16,037,735.81 | 11.98% | |
| 港铁轨道交通（深圳）有限公司 | 9,234,276.77 | 6.90% | |
| 合计 | 88,463,664.32 | 66.10% | |
| 2014 年 | 广州地铁电视传媒有限公司 | 82,481,182.95 | 37.03% |
| 北京北广传媒地铁电视有限公司 | 29,953,018.86 | 13.45% | |
| 深圳市地铁集团有限公司 | 25,082,471.68 | 11.26% | |
| 南京地铁集团有限公司 | 19,405,660.37 | 8.71% | |
| 中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司 | 11,233,128.90 | 5.04% | |
| 合计 | 168,155,462.76 | 75.50% |
华视新文化主要供应商为地铁资源运营公司或代理商。2014 年及 2015 年， 华视新文化对前五大供应商采购额占企业当年总采购额比例分别为 75.50%和 66.10%。
最近两年，华视新文化对于广州地铁媒体资源的采购由直接从资源方采购转 变为向代理商采购，采购模式相应由独家经营转变为按时间计价模式采购，公司 根据客户广告投放量相应采购媒体资源，从而减少独家经营模式下闲置资源产生 的成本。因此，华视新文化 2015 年第一大供应商由 2014 年的广州地铁电视传媒 有限公司转变为广州影驰广告有限公司，相应资源采购成本亦大幅下降。同时， 华视新文化与北京北广传媒地铁电视有限公司协议终止媒体资源独家经营模式， 并通过中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司按客户广告投放量相应采购在北 京地铁相关的广告媒体资源，由此形成对应两个供应商的媒体资源采购出现此消 彼长的情况。
华视新文化不存在对单一供应商重大依赖的情形。华视新文化与上述主要供 应商均不存在关联关系。华视新文化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
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术人员，其他主要关联方或持有华视新文化 5%以上股份的股东在前五名供应商 中持有权益的情形。
（七）安全环保情况
1 、安全生产情况
华视新文化主要从事地铁电视媒体广告运营服务，经营管理活动不存在高危 险的情况。报告期内，华视新文化不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大 安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
2 、环保情况
华视新文化从事的地铁电视媒体广告运营服务不存在重污染的情况。报告期 内，华视新文化不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环 保部门处罚的情况。
（八）质量控制情况
标的公司通过编制质量计划、建立岗位责任制等方式建立和完善以满足广告 客户的需求为标准的质量控制体系和规范制度。标的公司各职能部门均制定了相 关的质量控制管理制度，明确了内部各个部门和岗位的职能，全面覆盖广告策划、 数据研究、节目播控、排期投放、播出监控等业务环节，从整体上保证了所提供 服务的质量。
根据广告审查制度约定，广告审查机关在广告交付设计、制作、代理和发布 前，对广告主的主体资格、广告的内容和和表现形式、有关证明文件或材料的审 查，并出具与审查结果和审查意见相应的证明文件。广告客户向标的公司提供广 告宣传片时需要一同提供相应的审核证明文件，标的公司在进行广告片投放时将 广告客户提供的广告宣传片及审核证明文件一同提交给地铁运营方。标的公司不 负责广告片设计及制作的相关审查机关送审工作。
此外，为保证广告效果，除了地铁资源方在广告播出后会出具相应的播出证 明外，标的公司会派专人负责客户广告上刊时的照片拍摄并在上刊后向客户提供 相应证明，必要时标的公司还可以委托第三方监测机构出具播出证明以确保服务 质量。
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六、标的资产主要财务数据
本次重组标的公司华视新文化成立于 2007 年 9 月 3 日，自该公司成立至本 次交易基准日（2015 年 12 月 31 日），标的公司尚未展开实质经营业务。基于 战略发展考虑，华视传媒以 2015 年 12 月 31 日为转移基准日将其地铁电视媒体 广告业务整体转移注入标的公司华视新文化。上市公司本次交易通过向华视传媒 及高清投发行股份及支付现金的方式购买华视新文化 100%股权，实现地铁电视 媒体广告业务对上市公司的整体转让。
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 441ZA1182 号审计报告，华视新 文化最近两年经审计模拟财务报表主要财务数据如下：
① 模拟合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 10,683.58 | 13,805.35 |
| 非流动资产 | 771.12 | 1,274.98 |
| 资产总计 | 11,454.70 | 15,080.33 |
| 流动负债合计 | 7,428.63 | 15,032.55 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 7,428.63 | 15,032.55 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,026.08 | 47.78 |
| 股东权益合计 | 4,026.08 | 47.78 |
| 负债和股东权益总计 | 11,454.70 | 15,080.33 |
② 模拟合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 23,352.39 | 31,443.22 |
| 营业成本 | 15,080.91 | 25,147.37 |
| 营业利润 | 4,761.14 | 1,670.44 |
| 利润总额 | 4,761.14 | 43.08 |
| 净利润 | 3,472.48 | -127.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,472.48 | -127.94 |
根据企业经审计模拟财务报表，华视新文化报告期的非经常性损益如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
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| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | -1,627.36 |
| 非经常性损益总额 | - | -1,627.36 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | - | -406.84 |
| 非经常性损益净额 | - | -1,220.52 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | - | -1,220.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,472.48 | -127.94 |
| 非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例 | 0.00% | 953.99% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,472.48 | 1,092.58 |
2014 及 2015 年，华视新文化税后归属于公司普通股股东的非经常性损益分别 为-1,220.52 万元和 0 万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为 953.99% 和 0%。其中，华视新文化 2014 年非经常性损益主要为营业外支出，对当年净利润 影响较大，主要原因为华视新文化与北京北广传媒地铁电视有限公司解除原独家 承包的北京地铁 1 号、2 号、13 号和八通线地铁电视系统广告经营权，双方协商一 致，作为补偿损失，华视新文化支付给北京北广传媒地铁电视有限公司的保证金 和押金不再退还，由此，华视新文化 2014 年度确认对应保证金和押金支出作为营 业外支出合计 1,627.36 万元。扣除非经常性损益后，标的公司 2014 年模拟合并财 务报表中归属于母公司股东的净利润为 1,092.58 万元。2015 年，标的公司及地铁电 视媒体广告业务均不存在非经常性损益事项，模拟合并财务报表中扣除非经常性损 益后的净利润保持了较高的增长幅度。
上述主要财务数据变化情况及分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与 分析”之“三、标的资产财务状况分析”、“四、标的资产盈利能力分析”和“五、 标的公司现金流情况分析”。
七、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，其确认收入的一般原则和具体方 法如下：
1 、一般原则
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①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完 工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地 计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定； D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 本公司确认收入。
2 、收入确认的具体方法
华视新文化从事地铁电视媒体广告服务，具体包括地铁广告播放服务及地铁 广告系统维护服务两类。
（1）地铁广告播放服务收入确认方法
地铁广告播放服务收入为主要为广告客户提供地铁电视媒体广告投放服务而 获得的收入。广告投放服务流程包括：（1）上刊前客户向地铁广告业务提供广告 片、相应的排期及拟投放广告城市或地铁线路，地铁广告业务与客户确认形成“广 告投放排期表”，经管理审批程序审批后，传送给地铁资源方，地铁资源方确认后
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按照“广告投放排期表” 播放广告；（2）上刊时地铁广告业务将与地铁资源方确 认播出情况，自行安排相关人员通过拍照等方式检查广告上刊情况；（3） 上刊后 地铁广告业务会要求地铁资源方提供播出证明，同时向广告客户提供上刊照片及播 出证明。此外，根据客户要求，华视新文化还可以委托第三方监测机构出具相应的 播出证明。
标的公司根据生效合同中的“广告投放排期表”确认广告发布进度，并按照广 告发布进度确认广告发布收入，具体依据包括：
①已经与客户达成地铁广告投放服务的协议；
②地铁广告已出现在公众面前并按照地铁广告投放排期计划约定的投放数量、 投放区域、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
③与地铁广告投放服务相关的经济利益将流入；
④收入金额能够可靠计量。
（2）地铁广告系统维护收入确认方法
地铁广告系统维护收入主要为向重庆地铁广告资源方重庆捷龙有偿提供地 铁广告显示屏及其系统的运营维护而获取的收入。根据每年与重庆捷龙签署的 《关于系统设备硬件、软件的维护和技术咨询服务协议》，按照实际工作情况向 对方收取地铁广告系统维护服务收入，具体确认依据包括：
①已经签署关于地铁广告系统维护服务的协议；
②已经完成当年地铁广告系统的相关维护服务；
③与地铁广告系统维护服务相关的经济利益将流入；
④收入金额能够可靠计量。
（二）成本的确认原则和计量方法
1 、成本确认方法
华视新文化按照与收入匹配的原则归集并结转当期成本，营业成本均为地铁 电视媒体广告业务相关的成本，包括采购的地铁广告资源播放成本、节目制作费、
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地铁广告播放系统相关固定资产折旧、业务人员薪酬、地铁广告系统维护材料费、 检测与技术服务费等，具体确认方法如下：
（1）地铁广告资源播放成本
为获取地铁广告播放资源，地铁广告业务需向各城市地铁广告资源方采购一定 期限内相应时间段的广告播放权利，并签署采购协议书面约定地铁广告资源合作期 限、可播放时间、线路范围以及对应期限内的播放成本。按照与地铁广告播放平台 及时间匹配的原则，标的公司以协议约定的成本及资源实际使用进度计算当期各地 铁线路的广告资源播放成本，汇总后计入当期营业成本。
（2）节目制作费
节目制作费系地铁广告业务聘请外部第三方公司制作播放节目内容的费用，主 要用于提升地铁节目广告的吸引力并符合资源方播放要求。由于第三方制作的节目 可以永久使用，无可确定的使用寿命，因此标的公司在节目验收合格后直接确认计 入当期营业成本。
（3）固定资产折旧
为缓解构建地铁电视媒体广告投放系统所涉硬件设备、软件平台的一次性资 金投入，或为吸收关于地铁广告系统建设及运营的社会经验，部分地铁广告资源 供应商采取 BOT 的方式与标的公司地铁广告业务合作，由后者出资组建有关地 铁线路中电视媒体广告投放平台的构建，同时地铁资源方特许建设方获得对应地 铁线路一定期限内广告运营的相关权利。特许经营期限终止后，由标的公司地铁 广告业务将其移交回地铁广告资源方。
因此，上述 BOT 项目形成的地铁广告播放系统相关固定资产主要服务于地 铁广告业务经营，按照匹配性原则，其当期折旧费用计入运营期内的地铁广告业 务成本。
（4）地铁广告系统维护材料费
根据与部分地铁广告资源供应商的约定，标的公司需为其提供关于地铁广告播 放系统运营维护的服务，以确保地铁广告播放业务的正常开展，因此维护涉及的材 料费亦用于主营业务经营，根据匹配性原则归集计入当期营业成本。
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（5）检测与技术服务费
检测费与技术服务费为地铁广告系统维护过程中聘请外部第三方提供检测或 技术服务的相关费用，在发生当期计入营业成本。
（6）业务人员薪酬
按照收入成本匹配性原则，上述计入营业成本的各项活动所涉及人员成本亦归 集确认为当期营业成本，主要包括负责地铁广告资源采购、外部节目制作采购及地 铁广告系统运营维护三类人员的职工薪酬。
（7）其他
其他成本主要包括各期地铁广告业务上述负责资源采购、外部节目制作采购及 地铁广告系统运营维护三类人员涉及的房屋租赁费、物业管理费以及办公费等。
2 、成本分类方法
标的公司地铁广告业务收入包括地铁广告播放服务收入及地铁广告系统维护 收入两类，其中地铁广告系统维护收入系因向重庆捷龙有偿提供地铁广告播放系统 所需硬件设备、软件平台及该系统的维修和更新服务，因此上述营业成本中重庆 地铁广告播放系统相关的 BOT 项目固定资产折旧及其维护费用分类计入地铁广 告播放系统维护业务的营业成本，其余计入地铁广告播放服务业务的营业成本。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润 的影响
经查阅同行业上市公司年度审计报告等资料，华视新文化上述收入成本确认原 则和计量方法等主要会计政策与同行业上市公司不存在重大差异。另外，华视新文 化对于应收款项坏账计提政策、固定资产折旧计提政策等会计估计以自身业务实际 情况为基础并参照上市公司雷曼股份相关政策确定，经查阅同行业上市公司年度审 计报告等资料，主要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。标的公司主要会 计政策与会计估计符合《企业会计准则》要求，符合谨慎性、合理性原则。
关于华视新文化主要会计估计与同行业上市公司的对比分析具体如下：
1 、应收款项坏账准备计提政策
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应收款项包括应收账款、其他应收款，标的公司按照上市公司雷曼股份相同的 应收款项坏账准备政策计提坏账，包括按单项计提及按组合计提，其中单项计提分 为单项金额重大并单项计提坏账准备与单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元） 以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 |
（3）按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以 及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准 备：
| 备： | ||
|---|---|---|
| 组合类型 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄状态 | 账龄分析法 |
| 押金 | 资产类型 | 以历史损失率为基础 |
| 关联方往来款 | 资产类型 | 余额百分比法 |
| 代垫员工社保款 | 资产类型 | 不计提 |
①对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1 年以内（含1 年） | 5% | 5% |
| 1-2 年 | 15% | 15% |
| 2-3 年 | 30% | 30% |
| 3-4 年 | 50% | 50% |
| 4年以上 | 100% | 100% |
②组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的比例如下：
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
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| 组合名称 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 关联方往来款 | 2% | 2% |
（4）同行业上市公司应收款项坏账计提比例对比
A 股上市公司中主营业务为广告传媒包括粤传媒、省广股份、华媒控股、电广 传媒、北巴传媒、思美传媒及七喜控股，其中七喜控股于 2015 年完成借壳上市后 主营业务变更为分众多媒体技术（上海）有限公司从事的户外媒体广告业务。
报告期内，华视新文化与上述可比上市公司依照账龄进行组合并依照账龄分析 法计提坏账准备的计提政策对比如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 主营业务 | 应收款项按账龄计提部分坏账比例政策 |
|---|---|---|---|
| 002181.SZ | 粤传媒 | 广告代理及制作、印 刷、书刊零售 |
1年以内（含1年）：1%；1-2年：5%； 2-3年：30%；3-5年：80%；5年以上： 100% |
| 002400.SZ | 省广股份 | 品牌管理、媒介代理、 自有媒体、公关活动、 杂志发行 |
1年以内（含1年）：0.5%；1-2年：10%； 2-3年：20%；3年以上：100% |
| 000607.SZ | 华媒控股 | 广告及策划、报刊发 行、印刷 |
6个月以内：0%；7-12个月：5%；1-2 年：10%；2-3年：20%；3-4年：50%； 4-5 年：80%；5 年以上：100% |
| 000917.SZ | 电广传媒 | 广告发布、代理﹑策 划﹑制作,影视节目 制作发行和有线电视 网络信息传输服务 |
1年以内（按1%计提）：1%；1年以内（按 5%计提）：5%；1-2年：10%；2-3年： 20%；3-4年：50%；4-5年：80%；5年 以上：100% |
| 600386.SH | 北巴传媒 | 公交媒体业务、汽车 销售及服务业务和旅 游业务 |
1年以内（含1年）：5%；1-2年：20%； 2-3年：50%；3年以上：100% |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 电视广告、户外广告、 品牌管理 |
1年以内（含1年）：5%；1-2年：10%； 2-3年：30%；3-4年：50%；4-5年：80%； 5 年以上：100% |
| 002027.SZ | 七喜控股 | 楼宇媒体（包含楼宇 视频媒体和框架媒 体）、影院银幕广告媒 体、卖场终端视频媒 体等 |
A.应收账款 0-30天：0%；31-210天：5%；211-300 天：30%；301-390天：40%；391天以 上：75% B.其他应收款 1年以内（含1年）：5%；1-2年：10%； 2-3年：30%；3年以上：100% |
如上表，与同行业上市公司相比，华视新文化制定的坏账准备计提政策处于同 行业平均合理范围内，坏账准备计提充分。
2 、固定资产折旧政策
（1）固定资产折旧方法及折旧年限、残值率
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
81
按照上市公司雷曼股份固定资产折旧政策，标的公司采用年限平均法计提折 旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待 售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用寿命和预计残值。对于已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产 减值准备累计金额计算确定折旧率。各类固定资产年折旧率如下：
| 类别 | 使用年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 5% | 4.75%-2.375% |
| 机器设备 | 5、10 | 5% | 9.5%、19% |
| 运输设备 | 5 | 5% | 19% |
| 电子及其他设备 | 5 | 5% | 19% |
地铁电视媒体广告业务属于典型轻资产业务，日常经营不依赖大型机器设备 等固定资产，报告期内标的公司模拟合并财务报表中固定资产主要为地铁广告播 放系统相关电子设备，因此按照 5 年期、5%的残值率计提折旧。
（2）同行业上市公司固定资产折旧率对比
经查阅同行业上市公司年度审计报告等资料，上述可比上市公司固定资产亦全 部按照年限平均法计提折旧，具体折旧政策如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 类别 | 使用年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 002181.SZ | 粤传媒 | 房屋及建筑物 | 20-50 | 5% | 1.9%-4.75% |
| 机器设备 | 5-30 | 5% | 3.17%-19% | ||
| 运输设备 | 4-8 | 5% | 11.88%-23.75% | ||
| 办公设备 | 3-5 | 5% | 19%-31.67% | ||
| 其他 | 3-5 | 5% | 19%-31.67% | ||
| 002400.SZ | 省广股份 | 房屋及建筑物 | 30-45 | 3% | 2.16%-3.23% |
| 电子设备 | 3-5 | 5% | 19%-31.67% | ||
| 运输工具 | 5-10 | 5% | 9.5%-19% | ||
| 000607.SZ | 华媒控股 | 房屋及建筑物 | 10-50 | 5% | 1.9%-9.5% |
| 机器设备 | 5-15 | 5% | 6.33%-19% | ||
| 运输设备 | 5 | 5% | 19% | ||
| 办公及其他设备 | 3-5 | 5% | 19%-31.67% | ||
| 000917.SZ | 电广传媒 | 房屋及建筑物 | 40 | 4% | 2% |
| 光缆及机器设备 | 8-15 | 4% | 6.4%-12% | ||
| 电子设备 | 5-12 | 4% | 8%-19.2% | ||
| 运输工具 | 8 | 4% | 12% | ||
| 其他设备 | 12 | 4% | 8% | ||
| 600386.SH | 北巴传媒 | 房屋及建筑物 | 30-35 | 3% | 2.77%-3.23% |
| 运营车辆及运输 设备 |
6-10 | 3% | 9.7%-16.17% | ||
| 其他设备 | 5-8 | 3% | 12.13%-19.4% | ||
| 002712.SZ | 思美传媒 | 通用设备 | 5 | 5% | 19% |
| 专用设备 | 5-8 | 5% | 19%-11.875% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 股票代码 | 公司简称 | 类别 | 使用年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 运输工具 | 5-10 | 5% | 19%-9.5% | ||
| 002027.SZ | 七喜控股 | 媒体资产 | 5 | 0% | 20% |
| 办公设备 | 5 | 0% | 20% | ||
| 房屋建筑物 | 30 | 0% | 3.33% | ||
| 运输工具 | 5 | 0% | 20% |
如上表，与同行业上市公司相比，华视新文化制定的固定资产折旧政策与同行 业基本保持一致，固定资产折旧计提合理。
（四）模拟财务报表编制基础及确定合并财务报表时的重大判断和假 设
华视新文化原尚未展开具体经营业务，2015 年底基于战略发展考虑，华视传 媒将其地铁电视媒体广告业务整体转移至标的公司，华视新文化成为华视传媒下 属唯一经营地铁电视媒体广告业务的主体。2015 年 12 月 16 日，华视传媒与华 视新文化签订《业务转移协议》，约定以 2015 年 12 月 31 日为转移基准日，由华 视传媒将其地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，包括业务资产及负债的 转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概 括转移；员工安置；由华视传媒投资或控制的与地铁电视媒体广告业务构成潜在 同业竞争关系企业股权委托管理等事项。2016 年 4 月 6 日，华视传媒与华视新 文化签订补充协议，就业务转移所涉经审计资产、负债数据进行确认，并对业务 转移相关的专利、商标、商号等无形资产的授权许可、业务转移主体范围进行调 整补充。
由于华视传媒为华视新文化的控股股东，因此地铁电视媒体广告业务转移注 入标的公司构成同一控制下业务合并，华视新文化根据企业会计准则编制了从报 告期期初追溯合并地铁广告业务的模拟合并财务报表以反映标的公司在报告期 内持续经营地铁电视媒体广告业务的情况。
华视新文化最近两年模拟的合并财务报表系假设 2014 年 1 月 1 日华视新文化 基于重组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的合并财务报表，按照同一控制 下业务合并华视传媒地铁广告业务进行编制，具体假设情况如下：
1、根据华视新文化与华视传媒签订的业务转移协议及补充协议确定的地铁 电视媒体广告业务转移具体方案：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
83
（1）华视传媒及关联企业将基于地铁电视媒体广告业务包括业务资产及负 债的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务 的概括转移；员工安置；上述资产的转让价格为 2015 年 12 月 31 日的账面价值。 由华视传媒关联的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权 整体托管至华视新文化。
假设 2014 年 1 月 1 日上述地铁电视媒体广告业务已整体转移至华视新文化， 并入模拟合并财务报表。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁 资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务 协议按照如下情形处置：
第一，对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传 媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用 全部转由华视新文化处理；
第二，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权 利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华 视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义 务、行使合同权利；
第三，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权 利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华 视新文化变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业 务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单独核算并转由华视新文化承担或 享有。
第四，自业务转移基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合 同，由华视新文化作为主体与交易对方签订，华视传媒不再从事地铁电视媒体广 告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
假设 2014 年 1 月 1 日华视传媒全部广告投放协议与资源购买协议已转移至 华视新文化，并入模拟合并财务报表。
（3）华视传媒关联的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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的企业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公 司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公 司。其中南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、 天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司，在报告期内未进行经营，截至 2015 年 12 月 31 日均处于注销阶段，不并入模拟合并财务报表。根据业务转移协议， 重庆捷龙轨道交通广告有限公司被托管给华视新文化，在托管期间的亏损及收益 均由华视新文化按照股权比例承担或享有。
2、基于报告期内华视传媒主营业务包括“地铁电视媒体广告业务+公交电视 媒体广告及公交移动 WiFi 业务”两大类，华视传媒的部分业务部门和职能部门 服务于整体业务，上述部门发生的实际费用为公共费用，其中与收入直接相关的 费用按照地铁电视媒体广告业务收入占比进行划分，与收入不直接相关的费用按 照地铁电视媒体广告业务和公交电视媒体广告业务的显示终端数量占比进行划 分，划分后归属于地铁广告业务的公共费用并入模拟合并财务报表。
3、模拟财务报表对纳入模拟范围的重大内部往来余额进行了抵消。
4、除上述假设外，模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的 交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合 称“企业会计准则”）的规定编制。
5、根据企业会计准则的规定，华视新文化会计核算以权责发生制为基础。 除某些金融工具外，模拟合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
八、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1 、概述
截至本报告书摘要签署日，交易标的最近三年不存在评估、交易及改制情况， 期间发生的股权转让、增资情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
85
| 时间 | 评估、增资和股权转让事项 | 交易背景 |
|---|---|---|
| 2016年1月 | 华视新文化第一次增资 | 增加注册资本 |
2 、具体情况说明
（1）2016 年 1 月第一次增资
① 具体情况
2015 年 12 月 16 日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册 资本由 50 万元增加至 4,050.00 万元。2016 年 1 月 8 日，华视新文化签署变更决 定及章程修正案，同意前述股权增资事项。2016 年 1 月 18 日，深圳正先会计师 事务所（特殊普通合伙）出具正先验字[2016]第 001 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 17 日止华视新文化已收到全体股东缴纳的新增注册资本 4,000 万 元。其中，华视传媒以货币出资人民币 3,600 万元，占新增注册资本的 90%；高 清投以货币出资人民币 400 万元，占新增注册资本的 10%。2016 年 1 月 19 日， 深圳市市场监督管理局核准华视新文化本次注册资本变更并换发新的营业执照。
② 与本次交易价格的比较说明
标的公司该次注册资本增加未经评估，由于全体股东按照原持股比例同比例 增资，因此增资价格约定为每 1 元出资 1 元。另外，考虑到该次股权增资不存在 外部新增投资者，所以与本次交易价格不可比。
九、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
1 、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为华视新文化 100%股权。经核查，截至本报告书摘要签署日， 华视新文化不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，华视新文化全体股东依法持 有华视新文化 100%股权并享有完整的股东权利和权益，全体股东所持华视新文 化股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限 制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2 、本次交易股权转让限制情况
经核查，截至本报告书摘要签署日，华视新文化全体股东持有的华视新文化 股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
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86
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，华视新文化股东可自由转让其股权，不 存在其它限制或禁止股权转让的情况。
上市公司在本次交易完成后将取得华视新文化 100%的股权。
3 、标的资产合法持有经营资产的情况
截至本报告书摘要签署日，华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、 设备等资产的所有权和使用权。此外，根据《资产购买框架协议》、《业务转移 协议》及相关补充协议的约定，交易对方以永久免费许可方式授权华视新文化及 其下属企业使用地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利 权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技 术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产。华视新文化业务经营已获得必要 的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构， 不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
十、交易标的为股权的说明
本次交易标的资产为华视新文化 100%股权。
1 、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
经核查，截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况。
2 、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为华视新文化 100%股权，为标的公司控股权。
3 、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置条件的说明
截至本报告书摘要签署日，标的公司现行有效的《公司章程》未对股权转让 设置特殊的前置条件。根据交易对方于 2016 年 2 月 15 日召开的董事会及股东会 决议以及协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.于 2016 年 2 月 15 日召开的董事会决议，同意与雷曼股份签署《购买资产框架协议》，将各自
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持有的华视新文化合计 100%的股权转让予上市公司。综上，本次交易已取得标 的公司全体股东的一致同意，并履行了公司章程规定的股权转让前置条件。
4 、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相 关报批事项。
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第五章 交易标的评估情况
一、华视新文化 100% 股权的评估情况
京都中新系具有证券业务资格的评估机构，京都中新及其评估师（相关人员 详见重组报告书“第十三章 其他重大事项 十一、本次交易的有关当事人”）根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对本次交易标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日 的市场价值进行了评估，并出具了京都中新评报字（2016）第 0026 号资产评估 报告，最终选取收益法结果作为评估结论。
本次交易标的资产为华视新文化 100%股权，本次评估以华视新文化截至 2015 年 12 月 31 日经审计模拟财务报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
华视新文化于评估基准日总资产账面价值为 11,454.70 万元，评估值为 11,601.86 万元，评估增值 147.16 万元，增值率 1.28%；负债账面价值为 7,428.63 万元，评估值为 7,428.63 万元，与账面值一致。企业股东全部权益账面价值为 4,026.08 万元，评估值 4,173.23 万元，评估增值 147.16 万元，增值率 3.66%。
（二）收益法评估结果
在持续经营和其他假设前提下，华视新文化股东全部权益账面价值为 4,026.08 万元，收益法下评估值为 78,082.42 万元，评估增值 74,056.34 万元，增 值率为 1,839.42%。
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果高于资产基础法 73,909.19 万元，两种方法评估结果有一定差异，其主要原因如下：
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本） 所耗费的社会必要劳动，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所
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发挥的总体收益能力；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资 产的经营能力（获利能力）的大小，评估时结合评估对象行业发展、收入类型、 市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价 值。
华视新公司及原业务经营主体华视传媒作为地铁电视媒体广告运营商，是国 内少数拥有基本完整覆盖全国性地铁电视媒体广告资源的企业，其客户包括百 度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科 技等国内外一线品牌大客户，已与国内 19 个城市的地铁媒体资源方建立了业务 合作关系，占全国 2014 年末地铁开通城市数量的 85%以上，公司所具备的平台 整合优势能够更好的服务于优质大客户的产品推广与营销。华视新公司具有“轻 资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了 固定资产、营运资金等有形资源的贡献之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务 网络、服务能力、人才团队等重要资源的贡献。
综上，经评估师分析判断，收益法的结果更能反映华视新文化评估基准日的 市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 78,082.42 万元作为最终评估结论。
二、审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与 评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估 机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执 行审计业务又执行评估业务的情形。
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第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒 及高清投公司合计持有的华视新文化 100%的股权，其中约 50%对价以发行股份 的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易 税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易 双方协商确定为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例 ÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价 中补足。
本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。
按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下 表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 华视新文化 100%股权 |
华视传媒 | 90.00% | 70,200.00 | 35,100.0014 | 18,670,212.00 |
| 高清投公司 | 10.00% | 7,800.00 | 3,900.0002 | 2,074,468.00 | |
| 合计 | 100.00% | 78,000.00 | 39,000.0016 | 20,744,680.00 |
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股 份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流 动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本 次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视 新文化全体股东发行股份支付约 50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金：雷 曼股份拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 60,000.00 万元 的配套资金。
1 、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为华视新文化的股东华视传媒和高清投公 司。
- （2）募集配套资金的发行对象
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本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中 国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过 5 名（含）。
3 、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80 元/股，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易总量
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市 公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
| 定价区间 | 均价（元/股） | 均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 20.88 | 18.80 |
| 定价基准日前60个交易日 | 20.40 | 18.37 |
| 定价基准日前120个交易日 | 21.44 | 19.31 |
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。其中，上市公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度 权益分派方案，以上市公司总股本 134,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 201,000,000 股，权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 27 日， 除权出息日为 2015 年 5 月 28 日。上述计算过程中，已按照深圳证券交易所的相 关规则对本次发行股份购买资产的发行价格做相应的调整，然后进行计算。
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93
根据测算可见，根据不同定价区间计算的市场参考价总体差异不大，为保证 本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，拟 定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司审议本次重组董事会前 20 个 交易日股票均价，即 20.88 元/股。本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》相 关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份 的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。
4 、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行 价格
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
94
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补 足。
按照目前确定的 18.80 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向各发 行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
| 序号 | 华视新文化 股东 |
持有华视新文化 股权比例 |
发行股份对应 股权价值（元） |
上市公司 支付股份对价（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华视传媒 | 90.00% | 350,999,985.60 | 18,670,212.00 |
| 2 | 高清投公司 | 10.00% | 38,999,998.40 | 2,074,468.00 |
| 合计 | 100.00% | 389,999,984.00 | 20,744,680.00 |
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元。最终发行数量将根据最 终发行价格确定。
5 、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，华视传媒及高清投公司承诺在 本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完 毕后本公司履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结 束后，华视传媒和高清投公司由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市 公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
95
（2）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资 金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增 持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
6 、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7 、配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金不超过 60,000.00 万元，其中约 39,000 万元用于支 付本次交易的现金对价，约 3,000 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩 余约 18,000 万元用于补充上市公司流动资金，配套募集资金的用途符合证监会的相 关规定。
三、募集配套资金的用途和必要性
本次交易上市公司拟发行股份募集不超过 60,000.00 万元的配套募集资金。配 套资金将用于支付收购华视新文化的现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上 市公司流动资金。
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，占交易总金额的比例为：
募集配套资金总额 60,000.00 万元/拟购买资产的交易价格 78,000 万元=76.92%
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
96
（二）募集配套资金的用途
本次交易上市公司拟募集不超过 60,000.00 万元配套募集资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付收购华视新文化的现金对价 | 39,000.00 | 65.00% |
| 2 | 支付本次交易的税费及中介机构费用 | 3,000.00 | 5.00% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 18,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%的股权，标的资产交易价格确定为 78,000 万元，其中现金对价合计 39,000 万 元。根据交易双方签订的《购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司应于标的 资产交割过户完成后 60 日内，向交易对方支付现金对价人民币 13,000 万元，剩余 部分需要在 120 日内支付完毕。另外，本次交易完成后将利用剩余配套募集资金按 照相关规定及合作协议缴纳本次交易税费及支付中介机构费用，并根据公司资金使 用计划补充流动资金。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《适用意见第 12 号》以及《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1 、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金 比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套资金不超过 60,000 万元，本次交易拟购买资产交易作 价为 78,000 万元，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格比例为 76.92%，募集 配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
-
2 、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25% ；或
-
者不超过募集配套资金总额的 50%, 构成借壳上市的，不超过 30% 。
本次交易拟募集配套资金 60,000 万元，其中约 18,000 万元用于补充上市公司 流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
97
不超过募集配套资金总额的 50%。综上，本次募集配套用于补充流动资金比例符合 相关规定。
3 、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募 集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易募集配套资金总额拟用于支付本次交易的现金对价，本次交易税费、 中介机构费用，以及用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用途符合前述相关 规定。
（四）募集配套资金的必要性及合理性
结合上市公司前次募集资金使用效率情况、现有货币资金用途、未来使用计划、 资产负债率与同行业比较，对本次募集配套资金的必要性及合理性分析说明如下：
1 、前次募集配套资金情况及使用情况
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公 司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465 号 文件），核准了本公司发行股份及支付现金购买拓享科技 100%股权并募集配套资 金的重组事项。上述配套募集资金经致同会计师出具了“致同验字（2015）第 441ZC0601 号”《验资报告》，确认发行的新增注册资本及股本情况。根据《验 资报告》，截至 2015 年 12 月 4 日，上市公司募集资金总额为 159,994,800.00 元， 扣除发行费用 10,644,735.15 元后，募集资金净额为 149,350,064.85 元，其中新增 注册资本为 6,349,000.00 元，新增资本公积为 143,001,064.85 元。前次配套募集 资金的用途为支付交易的现金对价部分，支付交易税费及中介机构费用以及补充 流动资金。截至本报告书摘要签署日，前次募集资金已全部使用完毕。
上市公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集 资金使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，均按规定履行相关审批 程序，合法有效，且严格地履行信息披露义务。
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 441ZC1012 号业绩承诺实现情 98
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况的专项审核报告，上市公司前次重组收购的标的公司拓享科技 2015 年经审计 的扣除非经常性损益后的净利润为 2,028.70 万元，完成了业绩承诺实现，有效的 增强了上市公司的盈利能力。其中，上市公司 2015 年照明产品实现营业收入 5,364.91 万元，相比 2014 年增长 72.37%，公司产品结构得到进一步优化，增强 了上市公司在行业的综合竞争力。同时，上市公司除通过部分募集配套资金收购 拓享科技外，还用于支付重组交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金， 保证了上市公司营运资金的安全使用，并维持了上市公司较强的偿债能力。上市 公司前次募集配套资金使用总体达到预期目标。
2 、上市公司报告期末财务状况及货币资金用途
（1）上市公司财务状况
- ① 货币资金余额
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表货币资金期末余额为 19,522.59 万元，其中因开具银行承兑汇票被质押或缴纳保证金导致所有权或使用权 受限货币资金合计约 1,789.38 万元。扣除受限货币资金，上市公司截至 2015 年末 可支配货币资金余额为 17,733.21 万元。另 2015 年，上市公司通过货币资金购买理 财产品，形成期末对应其他流动资产余额为 17,600.00 万元。综上，上市公司截至 2015 年底实际可支配的货币资金余额合计为 35,333.21 万元。
② 资产负债率
由于上市公司大部分尚未公告 2015 年财务信息，上市公司与 LED 及所涉体育 概念上市公司截至 2015 年 9 月 30 日资产负债率比对情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（2015.09.30） |
|---|---|---|
| 600136.SH | 道博股份 | 28.12% |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 16.84% |
| 002395.SZ | 双象股份 | 24.87% |
| 600770.SH | 综艺股份 | 27.83% |
| 002098.SZ | 浔兴股份 | 49.17% |
| 002181.SZ | 粤传媒 | 11.45% |
| 300104.SZ | 乐视网 | 75.72% |
| 300296.SZ | 利亚德 | 45.18% |
| 300269.SZ | 联建光电 | 18.55% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
99
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（2015.09.30） |
|---|---|---|
| 300232.SZ | 洲明科技 | 48.53% |
| 300219.SZ | 鸿利光电 | 46.59% |
| 300241.SZ | 瑞丰光电 | 45.90% |
| 600261.SH | 阳光照明 | 40.09% |
| 002587.SZ | 奥拓电子 | 14.04% |
| 平均值 | 35.28% | |
| 雷曼股份 | 13.14% |
由上表可见，上市公司资产负债率低于 LED 及所涉体育概念上市公司平均水 平，经营较为稳健，偿债风险较低、偿债能力较强。
（2）上市公司资金使用需求及计划
-
① 现有货币资金用途
-
偿还银行短期融资
根据上市公司经审计 2015 年合并财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公 司期末应付票据余额为 3,781.93 万元，其中 1,992.55 万元应付票据为上市公司基于 银行授信额度内形成的票据融资，形成上市公司短期性融资，需在 1-2 个月内偿还 对应的票据融资金额。
- 维持公司日常生产经营预留一定的货币资金
根据上市公司 2015 年经审计合并财务报表，上市公司 2015 年全年支付给职工 的薪酬等相关费用为 7,613.70 万元，平均每月支出的员工费用约 634.48 万元。全年 支付的房租、水电、差旅、研发等各类固定付现费用以及支付的材料采购支出合计 大约 34,816.91 万元，平均每月支出约 2,901.41 万元。综上，上市公司为维持正常 的生产经营活动，通常每月需支出约 3,535.89 万元用于日常开支。为保障公司财务 安全，维持企业正常生产经营，通常至少需预留 2 个月左右约 7,000 万元的日常费 用支出。
- 深化体育产业投资，支付收购体育产业公司股权款项
经上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过，上市公司拟收购李漫 铁与张琪琳夫妇持有的深圳市漫铁兴盛投资有限公司（以下简称“兴盛投资”）100% 股权。兴盛投资于 2015 年 6 月 25 日设立，其主要资产为其持有的全资子公司漫铁
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100
国际香港有限公司（以下简称“漫铁国际”）形成的长期股权投资价值。2015 年 9 月，漫铁国际出资 2,553.42 万欧元与英属维尔京群岛公司 Gold Ally Global 在开曼 群岛共同设立 Achieve Square Holdings Limited (Cayman)（以下简称“Achieve Square 公司”），并由 Achieve Square 公司以 2,553.42 万欧元受让取得 Wanda Sports & Media Co. Limited 1,562,500 股股份，进而间接持有瑞士盈方体育传媒集团（Infront Sports & Media AG）的股权。
瑞士盈方体育传媒集团是全球第大的体育市场营销公司及体育媒体制作、转播 公司之一，当前服务形成了融合权益销售、电视信号与节目内容制作、赛事运营、 品牌推广、赞助商服务，以及在线娱乐等全方位的一体服务平台。瑞士盈方体育传 媒集团覆盖体育类型、体育项目众多，并与全球数量众多的赞助商、传媒机构以及 体育权益组织保持着长期的合作关系。通过收购兴盛投资 100%股权，上市公司将 间接持有瑞士盈方体育传媒集团股权，进一步拓展体育产业的战略发展。
根据京都中新出具的京都中新评咨字（2016）第 0010 号价值咨询报告，以 2015 年 12 月 31 日为咨询基准日，兴盛投资 100%股权的咨询价值为 19,029.13 万元，相 比咨询基准日兴盛投资股东全部权益账面值 18,680.70 万元评估增值 348.43 万元， 增值率为 1.87%。该次股权转让事宜以兴盛投资 100%股权的咨询价值为基准协商 确定。根据上述评估师咨询价值，兴盛投资 100%股权的咨询价值为 19,029.13 万元， 双方经协商确定交易价格为 18,690.00 万元。
② 上市公司货币资金未来使用计划
基于目前行业发展现状及企业发展战略，上市公司已拟定并逐步实施或继续加 大投入的其他资金支出计划如下：
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 |
|---|---|---|
| 拟支出计划、项目 | 确定支出计划原因 | 后续 拟支出金额 |
| 足球场、体育场馆LED 显示屏的投入项目 |
上市公司利用在中超领域成熟的投资模式，通过 前期显示屏投资提升公司品牌，实现体育传媒相 关收益。上市公司拟加大对国内足球场及各大体 育场馆的投资，获得更多的体育赛事与点位资源， 增大体育业务对公司整体效益的贡献。截至目前， 公司已与部分场馆权益方签订了合作协议书并开 始投入。 |
2,500 |
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101
| 拟支出计划、项目 | 确定支出计划原因 | 后续 拟支出金额 |
|---|---|---|
| EMC项目的进一步投 资 |
根据上市公司2015年审计报告，上市公司2015年 EMC项目实现收入505.35万元，相比2014年收入 增长89.70%，项目效益逐步显现。上市公司拟继 续参与EMC项目的投资,由于EMC项目存在前期 投资大、节能服务收益回收慢但稳定的特点，为 此公司将会继续开拓EMC项目的投资机会，公司 拟继续投入2500万元作为项目的发展资金 |
2,500 |
| LED内球屏的研发及 推广 |
球幕市场主要分布在科技馆、天文馆、主题公园， 中国目前拥有数量众多的科技馆和主题公园，但 配备球幕影院的数量相对较少，公司预计球幕影 院及球幕电影的市场需求比较旺盛，拟通过公司 或下属子公司在未来年度投资LED内球幕的研发 和销售推广 |
2,000 |
| 海外市场销售推广 | 上市公司目前产品主要销往北美、欧洲、亚洲等 境外区域，海外市场销售对公司利润贡献率较高， 公司拟进一步加强对海外销售市场的推广，包括 采用新增设立分支机构，在参投中信保的应收账 款保险的前提下适当延长客户的信用账期的方式 促进销售增长等方式。 |
2,500 |
综上所述，截至 2015 年 12 月 31 日，扣除保证上市公司正常经营需要保持的 货币资金后，公司剩余可支配资金已有明确用途或拟定支出计划。
③ 上市公司未来年度发展对营运资金需求量的增加
上市公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会 令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式对未来三年营运资金量 进行了测算。结合2016-2018年营业收入增长预测情况（预计2016-2018年营业收 入分别相对于上一年增长15%、15%及10%），基于2015年度经营效率及周转率 进行预测，2016年至2018年新增的营运资金需求量为16,602.85万元。具体测算过 程如下：
营运资金需求量主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产（主要为 应收账款、存货以及预付账款）和经营性流动负债（主要为应付账款、预收账款）， 基于上市公司2015年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设 2016年、2017年和2018年资产周转情况相同，据此测算2016年、2017年和2018 年各年营运资金需求量。
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102
根据经审计合并财务报表，上市公司 2015 年实现营业收入 38,079.07 万元， 相比 2014 年营业收入下降 5.99%，未达到管理层预计全年营业收入可实现 5%增 长的预期。另一方面，基于公司已于 2015 年内成功并购 LED 照明产品企业拓享 科技，公司高科技 LED 主业产品结构得到优化，产品海外营销及综合盈利能力 进一步增强。其中，按照拓享科技 2015 年 14.34%的净利润率测算，如拓享科技 于 2016 年完成利润承诺数 2,500 万元，则拓享科技将在 2016 年为公司直接增加 17,436.87 万元的营业收入，占上市公司 2015 年全年营业收入的 45.79%。在体育 产业方面，公司持续的商务开发也带来公司品牌价值的提升及相关体育产业收入 的不断增长。综合以上各方面因素，公司谨慎预测 2016 年至 2018 年，公司销售 增长率分别为 20%、20%和 15%。
结合 2016-2018 年营业收入增长预测情况，公司基于 2015 年度的营运资金 周转率并考虑公司通过并购及发展体育产业后，销售利润率将逐步提升等因素， 对 2016 年、2017 年及 2018 年营运资金需求的测算情况如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 销售收入 | 38,079.07 | 45,694.88 | 54,833.86 | 63,058.94 |
| 销售收入增长率 | -5.99% | 20% | 20% | 15% |
| 销售利润率 | 6.23% | 7.00% | 8.00% | 9.00% |
| 营运资金周转率 | 1.95 | 1.95 | 1.95 | 1.95 |
| 营运资金需求量 | 17,189.86 | 26,113.73 | 30,999.52 | 33,792.71 |
| 营运资金增量 | - | 8,923.87 | 4,885.79 | 2,793.19 |
| 未来三年营运资金增量合计 | 16,602.85 |
新增营运资金需求=2018 年营运资金量-2015 年营运资金量，结合雷曼股份 2015 年经审计的财务数据，预计 2016 年至 2018 年营业收入增加所需的营运资 金需求量为 16,602.85 万元。综上，关于上市公司未来三年营运资金需求量的计 算说明如下：
本次测算根据 2015 年经审计的财务数据进行测算；
本次测算参考中国银监会《流动资金贷款管理办法》（中国银监会令 2010 年第 1 号）中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》中的方法进行测算。计 算公式如下：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
103
预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
根据 2015 年度经审计数测算的周转率数据如下：
| 项目 | 2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|---|---|---|
| 销售收入（万元） | 38,079.07 | 40,505.37 |
| 销售收入年增长率 | -5.99% | 15.58% |
| 销售利润率 | 6.23% | 9.45% |
| 销售成本（万元） | 24,752.12 | 28,040.87 |
| 存货（万元） | 9,935.46 | 8,423.36 |
| 存货周转天数（天） | 133.51 | 117.92 |
| 应收账款（万元） | 15,035.97 | 13,771.38 |
| 应收账款周转天数（天） | 136.17 | 127.77 |
| 应付账款（万元） | 6,542.73 | 5,745.40 |
| 应付账款周转天数（天） | 89.36 | 67.05 |
| 预付账款（万元） | 560.79 | 1,417.09 |
| 预付账款周转天数（天） | 14.38 | 16.91 |
| 预收账款（万元） | 1,384.88 | 805.69 |
| 预收账款周转天数（天） | 10.35 | 8.18 |
| 营运资金周转率 | 1.95 | 1.92 |
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天 数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
- ④ 上市公司本次募集配套资金补充流动资金的总体测算
综合现有货币资金的用途、未来资金使用计划及未来年度营运资金增量需求 等因素，上市公司本次募集配套资金用于补充流动资金的总体测算如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 计算公式 |
| 一、公司可支配货币资金余额合计 | 35,333.21 | A |
| 减：（1）偿还银行短期融资 | 1,992.55 | a |
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104
| 项目 | 金额 | 计算公式 |
|---|---|---|
| （2）预留两个月营运资金，保障财务安全 | 7,000.00 | b |
| （3）深化体育产业投资，收购体育产业公司股权 | 18,690.00 | c |
| （4）已明确未来资金使用计划项目支出（包括足 球场、体育场馆LED显示屏投入、EMC项目、LED内 球屏研发、海外市场销售推广） |
9,500.00 | d |
| 二、目前货币资金缺口 | 1,849.34 | B=A-(a+b+c+d) |
| 三、业务发展未来三年营运资金增量合计 | 16,602.85 | C |
| 四、总体营运资金需求 | 18,452.19 | D=B+C |
综上，本次募集配套资金在满足本次重组的现金对价、交易税费及中介机构 费用支付的同时，剩余配套资金约 18,000.00 万元可用于补充上市公司流动资金， 以弥补公司现有资金使用缺口并满足公司未来三年营运资金增量的需求，有利于 上市公司继续推进高科技 LED 及体育产业双主业的发展，进一步提升上市公司 品牌价值并增强上市公司综合竞争力。
（3）募集配套资金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
根据上市公司 2015 年经审计合并财务报表，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日 资产总额为 123,724.41 万元，相比 2014 年期末增长 35.21%，其中流动资产 65,498.68 万元，非流动资产 58,225.72 万元。2015 年，上市公司实现营业收入 38,079.07 万元， 虽然相比 2014 年略有下降，但随着公司 2015 年通过发行股份及支付现金方式顺利 完成对拓享科技的收购，该公司 2015 年已完成承诺净利润不低于 2,000 万元，按 2015 年该公司净利润率 14.34%测算，拓享科技在 2016 年及 2017 年分别完成承诺 净利润不低于 2,500 万元和 3,125 万元，将分别为上市公司增加营业收入约 17,436.87 万元和 21,796.09 万元。综合考虑公司在体育产业的进一步拓展及效益提升，上市 公司未来年度收入规模预计将有显著增长。
综上所述，上市公司本次募集配套资金除支付本次交易现金对价、交易税费及 中介机构费用外，在上市公司业务规模不断扩大，营运资金需求量增加的情况下， 适当补充上市公司流动资金，与公司生产规模、资产规模相比匹配。
（五）募集资金管理制度及内部控制措施
1、关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《内部审计工作 制度》及《募集资金管理制度》等规则，为公司募集资金及本次配套募集资金管 理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。其中，《募 集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对 公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定，本次配套募集资金亦 需适用该募集资金使用管理办法。
2、关于募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露程序
1）募集资金使用的分级审批权限
公司对募集资金的支出必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一 笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经 主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务 负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。超 过董事会权限的，应提交公司股东大会审议。
此外，公司在进行项目投资时，亦须严格按照《对外投资管理制度》规定的 权限履行相应内部审批程序：
① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项应 由董事会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的，应提交股东大会审议批准。
② 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项应由董 事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
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近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应 提交股东大会审议批准。
③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的事项应由董事会 审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大 会审议批准。
④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项应由董事会审议；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 过 3000 万元的，应提交股东大会审议批准。
⑤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元的事项应由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东 大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资事项未达到上述权限标准的，由总经理行使对外投资决策权并 签署相关法律文件。总经理认为对外投资事项涉及公司重大利益的，可将该对外 投资事项提交董事会集体决策。
2）募集资金使用的决策程序
①确定募集资金投资项目的决策程序
公司董事会下设战略委员会，主要职则是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。
在确定公开或非公开募集资金投资项目前，公司董事会战略委员会根据公司 发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目
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可行性进行充分论证，经董事会讨论审议后明确拟募集资金金额、投资项目、进 度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。
②使用募集资金的决策程序
公司对募集资金的支出必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一 笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经 主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务 负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批；涉 及到募集资金项目变更等规定情形时，应报股东大会审批。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门 要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和 投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客 观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实 际情况并详细说明原因。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账情况 不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报深圳证券交易 所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过， 应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变 原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施 方式的，视同变更募集资金投向。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方 式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
-
不得变相改变募集资金用途；
-
不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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-
单次补充流动资金时间不得超过12个月；
-
已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
-
保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划， 提交董事会审议通过后及时披露。公司在实际使用超募资金前，应相应提交董事 会或股东大会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计 划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募 集资金暂时补充流动资金。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构 应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要 求： 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资；
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董 事的三分之二以上和全体独立董事同意；
保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表 示同意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿 还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告 中披露。
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3）募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风 险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
- ① 专户存放、集中管理
公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账户集 中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
② 大额通知与定期对账
公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集 资金净额的 10%的，公司及商业银行及时通知保荐机构。
公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构。
③ 保荐机构持续督导
保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料，保荐机构每季度对公司现场调 查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
- ④ 募集资金投资计划进展跟踪
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资 金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使 用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使 用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
⑤ 内部审计每季度检查
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。
- ⑥ 募集资金投资项目风险评估
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行检查，决定是否继续实施该项目：
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-
募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
-
募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
-
超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
-
计划金额50%的；
-
其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
针对募集资金项目等在内的项目投资，公司制定了比较完备的决策及运营管 理机制，《公司章程》、《对外投资管理制度》等确保了项目在筛选、调研、论证、 不同投资额度的审批权限、资金筹集与使用、项目跟踪管理、项目考核、项目变 更等在内的有序运行。
4）募集资金使用的信息披露程序
公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金 管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息 披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书负责。
根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。包括：公司应 在定期报告中披露募集资金专用账户资金的使用及项目实施进度等情况；出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所 并公告；募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等；募集资金投资 项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公司章程的有关规定予以披露等 等。
3、募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究
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公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和 责任追究进行了明确规定。
1）存储
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则 不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集 资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户 管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，并在协议签订后及时及时报深圳证券交易所备案并公告协议 主要内容。该协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止 的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报 深圳证券交易所备案后公告。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。
2）使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告。
凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事 会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项 目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报 董事会审批。公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集 资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合 法，并提供相应的依据性材料供备案查询。募集资金运用项目应按公司董事会承 诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作 能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际
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完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
A、募集资金禁止使用的情形
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项 目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。
B、募集资金补充流动资金的情形
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
-
不得变相改变募集资金用途；
-
不得影响募集资金投资计划的正常进行；
-
单次补充流动资金时间不得超过12个月；
-
已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
-
保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
C、超募资金使用
公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划， 提交董事会审议通过后及时披露。公司在实际使用超募资金前，应相应提交董事 会或股东大会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计 划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应
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当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募 集资金暂时补充流动资金。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构 应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要 求：
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资；
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董 事的三分之二以上和全体独立董事同意；
保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表 示同意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿 还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告 中披露。
3）变更
① 变更审议程序
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露并提交股东 大会审议。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经 公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐 机构的意见。公司的独立董事、监事会和保荐机构应对变更募集资金投向发表明 确意见。
- ② 变更后募集资金项目的选择
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公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4）监督
① 财务部门及审计委员会对募集资金的监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
② 董事会对募集资金的监督
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告 是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 “ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当就鉴 证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师
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提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情 况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期 限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情 况，直至承诺履行完毕。
③独立董事对募集资金的监督
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使 用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 5）责任追究
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关 责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的 法律责任。公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司 造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事 会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责 任。公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改正； 给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严 重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
综上，上市公司已制定募集资金管理和使用的内部控制制度，本次配套募集 资金管理和使用将遵照《公司章程》、《内部审计工作制度》、《募集资金管理 制度》及相关规定执行，同时将符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次
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配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序， 以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜均已明确规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本公司发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如 果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交 易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集 配套资金投入带来的收益
本次交易的评估机构京都中新资产评估在利用收益法评估时，未考虑配套募集 资金投入项目产生的收益。
四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，具有保荐机构资格，符 合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
五、本次发行股份前后主要财务数据比较
按公司编制的本次交易前后的备考财务数据， 2015 年主要财务数据比较如下 （其中本次交易后财务数据的编制假设为：本公司收购华视新文化的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成）：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 76,669.86 | 36.82% | 65,498.68 | 52.94% | 11,171.18 | 17.06% |
| 非流动资产 | 131,573.19 | 63.18% | 58,225.72 | 47.06% | 73,347.47 | 125.97% |
| 总资产 | 208,243.05 | 100.00% | 123,724.41 | 100.00% | 84,518.65 | 68.31% |
| 流动负债 | 61,041.00 | 98.22% | 13,833.61 | 92.60% | 47,207.40 | 341.25% |
| 非流动负债 | 1,106.22 | 1.78% | 1,106.22 | 7.40% | - | 0.00% |
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117
| 总负债 | 62,147.22 | 100.00% | 14,939.82 | 100.00% | 47,207.40 | 315.98% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 146,095.83 | 100.00% | 108,784.58 | 100.00% | 37,311.25 | 34.30% |
| 归属于母公司的 所有者权益 |
143,835.34 | 98.45% | 106,524.09 | 97.92% | 37,311.25 | 35.03% |
| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 | |||
| 股本总额 | 370,531,833.00 | 349,787,153.00 | 5.93% | |||
| 归属于上市公司 普通股股东的每 股净资产（元/股） |
3.88 | 3.05 | 27.21% | |||
| 资产负债率（%） | 29.84% | 12.08% | 147.15% | |||
| 流动比率（倍） | 1.26 | 4.73 | -73.47% | |||
| 速动比率（倍） | 1.09 | 4.02 | -72.78% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平 均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公 司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
六、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司股本总额为 349,787,153 股。根据本次交易方案，上 市公司本次将发行 20,744,680 股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配 套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数 量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司 股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东： | ||||
| 李漫铁 | 95,876,300.00 | 27.41% | 95,876,300.00 | 25.88% |
| 王丽珊 | 47,368,000.00 | 13.54% | 47,368,000.00 | 12.78% |
| 杰得投资 | 46,275,000.00 | 13.23% | 46,275,000.00 | 12.49% |
| 李琛 | 9,352,750.00 | 2.67% | 9,352,750.00 | 2.52% |
| 李跃宗 | 5,612,000.00 | 1.60% | 5,612,000.00 | 1.51% |
| 希旭投资 | 5,532,500.00 | 1.58% | 5,532,500.00 | 1.49% |
| 其他股东 | 139,770,603.00 | 39.96% | 139,770,603.00 | 37.72% |
| 小计 | 349,787,153.00 | 100.00% | 349,787,153.00 | 94.40% |
| 资产购买交易对方： | ||||
| 华视传媒 | - | - | 18,670,212.00 | 5.04% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
118
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 高清投公司 | - | - | 2,074,468.00 | 0.56% |
| 小计 | - | - | 20,744,680.00 | 5.60% |
| 合计 | 349,787,153.00 | 100.00% | 370,531,833.00 | 100.00% |
本次交易完成后，原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分 别持有上市公司 5.04%和 0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华 视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司 5.60%股份。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗 先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计 60.04%的股份。在不考虑配套融 资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有 上市公司 56.68%股份。本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成 借壳上市。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
119
第七章 财务会计信息
一、上市公司最近两年合并财务报表
（一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况
致同会计师对公司 2014 年及 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的“致同审字（2015）第 441ZA3446 号”和“致同审字（2016）第 441ZA0959 号”审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2014 年度及 2015 年的经营成果和现金流量。
（二）上市公司合并财务报表
1 、上市公司合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 19,522.59 | 30,130.81 |
| 应收票据 | 395.23 | 172.05 |
| 应收账款 | 15,035.97 | 13,771.38 |
| 预付款项 | 560.79 | 1,417.09 |
| 应收利息 | 69.87 | 44.72 |
| 其他应收款 | 1,851.40 | 1,722.32 |
| 存货 | 9,935.46 | 8,423.36 |
| 其他流动资产 | 18,127.38 | 509.11 |
| 流动资产合计 | 65,498.68 | 56,190.84 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 1,008.13 | 1,348.47 |
| 长期股权投资 | 6,064.69 | 629.01 |
| 固定资产 | 22,414.38 | 24,456.44 |
| 在建工程 | - | 1,049.14 |
| 无形资产 | 2,517.66 | 1,785.17 |
| 商誉 | 21,713.01 | 3,262.98 |
| 长期待摊费用 | 729.49 | 775.15 |
| 递延所得税资产 | 611.30 | 365.44 |
| 其他非流动资产 | 3,167.06 | 1,642.45 |
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1-1-120
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 58,225.72 | 35,314.25 |
| 资产总计 | 123,724.41 | 91,505.09 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | 93.30 |
| 应付票据 | 3,781.93 | 4,340.65 |
| 应付账款 | 6,542.73 | 5,745.40 |
| 预收款项 | 1,384.88 | 805.69 |
| 应付职工薪酬 | 850.97 | 813.02 |
| 应交税费 | 925.50 | 629.75 |
| 其他应付款 | 347.59 | 1,006.65 |
| 流动负债合计 | 13,833.61 | 13,434.45 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 42.62 | 84.32 |
| 递延收益 | 879.52 | 693.57 |
| 递延所得税负债 | 184.08 | 6.12 |
| 非流动负债合计 | 1,106.22 | 784.01 |
| 负债合计 | 14,939.82 | 14,218.46 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 34,978.72 | 13,400.00 |
| 资本公积 | 62,311.76 | 52,819.52 |
| 盈余公积 | 1,556.91 | 1,412.15 |
| 未分配利润 | 7,676.70 | 7,142.01 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
106,524.09 | 74,773.67 |
| 少数股东权益 | 2,260.49 | 2,512.95 |
| 所有者权益合计 | 108,784.58 | 77,286.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 123,724.41 | 91,505.09 |
2 、上市公司合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、营业总收入 | 38,079.07 | 40,505.37 |
| 其中：营业收入 | 38,079.07 | 40,505.37 |
| 二、营业总成本 | 38,048.64 | 38,089.82 |
| 其中：营业成本 | 24,752.12 | 28,040.87 |
| 营业税金及附加 | 246.86 | 240.21 |
| 销售费用 | 3,935.56 | 4,101.99 |
| 管理费用 | 6,908.06 | 6,190.35 |
| 财务费用 | -1,020.99 | -696.14 |
| 资产减值损失 | 2,421.49 | 49.36 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
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121
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 投资收益 | 805.54 | 163.18 |
| 三、营业利润 | 1,641.51 | 2,741.91 |
| 加：营业外收入 | 834.18 | 1,181.31 |
| 减：营业外支出 | 104.26 | 95.54 |
| 四、利润总额 | 2,371.42 | 3,827.68 |
| 减：所得税费用 | 540.97 | 619.80 |
| 五、净利润 | 1,830.45 | 3,207.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,019.46 | 2,577.13 |
| 少数股东损益 | -189.01 | 630.75 |
3 、上市公司合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,761.28 | 36,860.60 |
| 收到的税费返还 | 3,176.73 | 2,053.25 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,227.51 | 3,238.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 47,165.53 | 42,152.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,670.70 | 21,082.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,613.70 | 6,851.10 |
| 支付的各项税费 | 2,498.90 | 1,178.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,647.31 | 5,979.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,430.61 | 35,091.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,734.91 | 7,061.34 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
427.30 | 186.49 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 97,987.66 | 705.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 98,414.96 | 891.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
807.20 | 4,534.76 |
| 投资支付的现金 | 6,072.00 | 510.60 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
6,128.14 | 1,848.63 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 114,689.98 | 1,700.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 127,697.31 | 8,594.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,282.35 | -7,702.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 14,935.01 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
122
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金 |
- | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 7,048.25 | 12.37 |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,983.26 | 12.37 |
| 偿还债务支付的现金 | 93.30 | 44.10 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,370.22 | 1,345.71 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,113.88 | 6,356.92 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,577.40 | 7,746.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,405.87 | -7,734.37 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 223.18 | 44.28 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,918.39 | -8,331.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,651.59 | 31,982.85 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 17,733.20 | 23,651.59 |
二、标的公司最近两年财务报表
（一）标的公司原始财务报表
致同会计师对华视新文化 2014 年及 2015 年的原始财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的“致同专字（2016）第 441ZA2070 号”审计报告，认 为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 华视新文化 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、 2015 年度的经营成果和现金流量。
1 、华视新文化原始资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 82.89 | 10.94 |
| 应收账款 | 8,424.32 | - |
| 预付款项 | 715.06 | - |
| 其他应收款 | 1,461.30 | 42.03 |
| 流动资产合计 | 10,683.58 | 52.97 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 763.93 | - |
| 在建工程 | 7.19 | - |
| 非流动资产合计 | 771.12 | - |
| 资产总计 | 11,454.70 | 52.97 |
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123
| 项 目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 996.32 | - |
| 预收款项 | 679.21 | - |
| 应付职工薪酬 | 2.14 | - |
| 应交税费 | 3.66 | - |
| 其他应付款 | 5,747.30 | 5.19 |
| 流动负债合计 | 7,428.63 | 5.19 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 7,428.63 | 5.19 |
| 实收资本 | 4,050.00 | 50.00 |
| 未分配利润 | -23.92 | -2.22 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,026.08 | 47.78 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 4,026.08 | 47.78 |
| 负债和股东权益总计 | 11,454.70 | 52.97 |
2 、华视新文化原始利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、营业收入 | - | - |
| 减：营业成本 | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | 6.79 | - |
| 管理费用 | 15.10 | 0.14 |
| 财务费用 | -0.19 | -0.04 |
| 资产减值损失 | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | - | - |
| 二、营业利润 | -21.71 | -0.10 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - |
| 三、利润总额 | -21.71 | -0.10 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 四、净利润 | -21.71 | -0.10 |
3 、华视新文化原始现金流量表
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
124
单位：万元
| 单位：万 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 329.70 | 1.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 329.70 | 1.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 239.48 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15.90 | - |
| 支付的各项税费 | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2.37 | 0.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 257.74 | 0.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71.96 | 0.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 |
- | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 |
- | - |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
4,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 4,000.00 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,000.00 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 4,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,000.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 71.96 | 0.90 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10.94 | 10.04 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 82.89 | 10.94 |
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125
（二）标的公司模拟合并财务报表编制基础和方法
本次交易标的公司华视新文化成立于 2007 年 9 月 3 日，2015 年底前标的公 司尚未展开实质经营业务。基于战略发展考虑，华视传媒以 2015 年 12 月 31 日 为转移基准日将其地铁电视媒体广告业务整体转移注入华视新文化，包括业务资 产及负债的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、 义务的概括转移；员工安置；由华视传媒投资或控制的与地铁电视媒体广告业务 构成潜在同业竞争关系企业股权委托管理等事项。2016 年 4 月 6 日，华视传媒 与华视新文化签订《关于将地铁电视媒体广告业务整体转移至深圳市华视新文化 传媒有限公司的业务转移协议之补充协议》（简称“补充协议”），就业务转移所 涉经审计资产、负债数据进行确认，并对业务转移相关的专利、商标、商号等无 形资产的授权许可、业务转移主体范围进行调整补充。关于华视传媒将地铁电视 媒体广告业务转入标的公司的具体情况请见本报告书摘要“第四章 交易标的情 况 一、交易标的基本情况 （二）历史沿革 2、关于华视传媒将地铁电视媒体广 告业务转移至标的公司的情况说明”。
1 、模拟合并财务报表的编制基础
（1）由于华视新文化为华视传媒的控股子公司，因此华视传媒将地铁电视 媒体业务整体转移注入标的公司构成同一控制下业务合并。根据《企业会计准 则》，标的公司编制华视新文化模拟合并财务报表时自报表期初进行追溯合并， 即假设 2014 年 1 月 1 日华视新文化已经完成基于业务转移重组完成后的对外投 资架构。
（2）根据华视新文化与华视传媒签订的业务转移协议及补充协议确定的地 铁电视媒体广告业务转移具体方案：
①华视传媒及关联企业将基于地铁电视媒体广告业务包括业务资产及负债 的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的 概括转移；员工安置；上述资产的转让价格为 2015 年 12 月 31 日的账面价值。 由华视传媒关联的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权 整体托管至华视新文化。
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126
假设 2014 年 1 月 1 日上述地铁电视媒体广告业务已整体转移至华视新文化， 并入模拟合并财务报表。
②截至 2015 年 12 月 31 日，华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资 源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协 议按照如下情形处置：
第一，对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传 媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用 全部转由华视新文化处理；
第二，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权 利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华 视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义 务、行使合同权利；
第三，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权 利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华 视新文化变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业 务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单独核算并转由华视新文化承担或 享有。
第四，自业务转移基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合 同，由华视新文化作为主体与交易对方签订，华视传媒不再从事地铁电视媒体广 告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
假设 2014 年 1 月 1 日华视传媒全部广告投放协议与资源购买协议已转移至 华视新文化，并入模拟合并财务报表。
③华视传媒关联的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的 企业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、 天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司。其 中南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城 轨交通运营信息咨询服务有限公司，在报告期内未进行经营，截至 2015 年 12
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
127
月 31 日均处于注销阶段，不并入模拟合并财务报表。根据业务转移协议，重庆 捷龙轨道交通广告有限公司被托管给华视新文化，在托管期间的亏损及收益均由 华视新文化按照股权比例承担或享有。
（3）基于报告期内华视传媒主营业务包括“地铁电视媒体广告业务+公交电 视媒体广告及公交移动 WiFi 业务”两大类，华视传媒的部分业务部门和职能部 门服务于整体业务，上述部门发生的实际费用为公共费用，其中与收入直接相关 的费用按照地铁电视媒体广告业务收入占比进行划分，与收入不直接相关的费用 按照地铁电视媒体广告业务和公交电视媒体广告业务的显示终端数量占比进行 划分，划分后归属于地铁广告业务的公共费用并入模拟合并财务报表。
（4）模拟财务报表对纳入模拟范围的重大内部往来余额进行了抵消。
（5）除上述假设外，模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合 称“企业会计准则”）的规定编制。
（6）根据企业会计准则的规定，华视新文化会计核算以权责发生制为基础。 除某些金融工具外，模拟合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2 、地铁广告业务收入及成本、费用的划分确认依据
（1）营业收入
地铁电视媒体广告业务收入包括地铁广告播放服务收入及地铁广告系统维 护服务收入。
地铁广告业务经营时，首先根据双方合作意向签署《广告投放协议书》，明 确约定合作期内广告投放城市范围、渠道及相应单价，同时或后续以书面、邮件 等方式单独列明广告投放排期表，并经双方确认，广告投放排期表中详细列示合 作期内客户广告每日在不同渠道投放的具体起止时间。因此，根据约定的地铁广 告单价及广告时长相应确定报告期内地铁电视媒体广告业务实现的地铁广告播
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128
放服务收入。
对于地铁广告系统维护服务收入，直接根据与地铁广告资源方签署的维护协 议确认。
（2）营业成本
地铁电视媒体广告业务营业成本包括向地铁广告资源方支付的广告播放采 购成本、节目制作费、地铁广告播放系统 BOT 建设项目形成固定资产的折旧以 及业务人员薪酬、地铁广告系统维护材料费、检测与技术服务费等。
地铁广告播放成本、BOT 固定资产折旧、地铁广告系统维护材料支出等属 于可直接辨认为全部与地铁广告业务相关的成本，因此直接按照各类成本相应确 认原则计入模拟合并财务报表。
对于剩余节目制作费、检测与技术服务费、业务人员薪酬、房屋租赁费、物 业管理费等成本项目可能同时服务于地铁广告业务与公交广告业务，因此进行分 摊划分确认。由于户外移动广告业务经营的特性，其广告显示终端的数量与业务 经营规模有较大关系，同时亦是影响日常经营中资源投入的主要因素，上述公共 成本项目与显示终端数量具有较强相关性，因此按照各期地铁广告业务与公告广 告业务显示终端数量占比分摊确认应划分至地铁广告业务的成本。
（3）期间费用
报告期内，华视传媒实际发生的期间费用按照业务归属分为可直接辨认的期 间费用与不可直接辨认的期间费用。
可直接辨认的期间费用与主营业务直接对应，对于归属于地铁电视媒体广告 业务的可直接辨认期间费用在追溯合并时全部计入模拟合并财务报表。
对于不可直接辨认的期间费用，主要为部分业务部门和职能部门服务地铁广 告业务与公交广告业务发生的整体公共费用。其中，与收入直接相关的公共费用 按照地铁广告业务收入占比进行分摊；对于与收入不直接相关的公共费用，考虑 到户外移动广告业务经营的特性，其广告显示终端是影响日常经营中资源投入的 主要因素，因此按照各年地铁广告业务与公交广告业务显示终端数量占比分摊确
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认应划分至地铁广告业务的部分。
（三）标的公司模拟合并财务报表审计情况
致同会计师对华视新文化 2014 年及 2015 年的模拟合并财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的“致同专字（2016）第 441ZA1182 号”审计报 告，认为标的公司模拟合并财务报表在所有重大方面已经按照上述所披露的编制 基础编制，公允反映了标的公司追溯合并地铁电视媒体广告业务后 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日模拟合并的财务状况以及 2014 年度、2015 年度模 拟合并的经营成果。
（四）标的公司模拟合并财务报表
1 、华视新文化模拟合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 82.89 | 10.94 |
| 应收账款 | 8,424.32 | 12,390.92 |
| 预付款项 | 715.06 | 144.33 |
| 其他应收款 | 1,461.30 | 1,259.17 |
| 流动资产合计 | 10,683.58 | 13,805.35 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 763.93 | 1,146.00 |
| 在建工程 | 7.19 | 128.98 |
| 非流动资产合计 | 771.12 | 1,274.98 |
| 资产总计 | 11,454.70 | 15,080.33 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 996.32 | 1,957.32 |
| 预收款项 | 679.21 | 500.74 |
| 应付职工薪酬 | 2.14 | - |
| 应交税费 | 3.66 | - |
| 其他应付款 | 5,747.30 | 12,574.49 |
| 流动负债合计 | 7,428.63 | 15,032.55 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 7,428.63 | 15,032.55 |
| 实收资本 | 4,050.00 | 50.00 |
| 未分配利润 | -23.92 | -2.22 |
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| 项 目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 归属于母公司股东权 益合计 |
4,026.08 | 47.78 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 4,026.08 | 47.78 |
| 负债和股东权益总计 | 11,454.70 | 15,080.33 |
2 、华视新文化模拟合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、营业收入 | 23,352.39 | 31,443.22 |
| 减：营业成本 | 15,080.91 | 25,147.37 |
| 营业税金及附加 | 388.91 | 361.89 |
| 销售费用 | 2,406.62 | 3,003.72 |
| 管理费用 | 639.51 | 811.78 |
| 财务费用 | -0.19 | -0.04 |
| 资产减值损失 | 75.49 | 448.06 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | - | - |
| 二、营业利润 | 4,761.14 | 1,670.44 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | 1,627.36 |
| 三、利润总额 | 4,761.14 | 43.08 |
| 减：所得税费用 | 1,288.67 | 171.02 |
| 四、净利润 | 3,472.48 | -127.94 |
| 其中：同一控制下企业合并的 被合并方在合并前实现的净 利润 |
3,494.18 | -127.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,472.48 | -127.94 |
| 少数股东损益 | - | - |
上述主要财务数据变化情况及分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与 分析”。
三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表
致同会计师对上市公司 2015 年的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了 “致同审字（2016）第 441ZA1807 号”《审阅报告》。本报告书摘要中有关上市 公司 2015 年度的备考合并财务数据均引自上述经审阅的备考合并财务报告，具 体情况如下：
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（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
1 、备考合并财务报表的编制基础
上市公司备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、 解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制，按照中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组申请文件》的规定披露有关财务信息。备考合并财务报表以上市公司、华视新 文化持续经营为基础列报。
2 、备考合并财务报表的编制方法
公司备考合并财务报表是假设本次以发行股份及支付现金相结合的方式购 买资产的重组事项已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，自 2015 年 1 月 1 日起，华视 新文化即成为雷曼股份全资子公司，上市公司按资产重组后的架构持续经营。
公司备考合并财务报表以上市公司经审计的 2015 年度财务报表及华视新文 化经审计的 2014 年度及 2015 年度模拟合并财务报表为基础编制。其中，上市公 司 2015 年度财务报表已经致同会计师审计并出具“致同审字（ 2016 ）第 441ZA0959 号”审计报告，华视新文化 2014 年度、2015 年度的模拟合并财务报 表已经致同会计师审计并出具“致同专字（2016）第 441ZA1182 号”审计报告。 在编制备考合并财务报表时，上市公司确认了华视新文化合并日各项可辨认资 产、负债的公允价值。
综上，公司备考合并财务报表的编制方法为：
（1）上市公司的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的 账面价值进行确认和计量；华视新文化的有关可辨认资产、负债在并入备考合并 财务报表时，以其在合并日（备考合并财务报表假定合并日为 2015 年 1 月 1 日） 的公允价值计量。
（2）备考合并财务报表的编制采用上市公司目前执行的会计政策和会计估 计。假设上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买华视传媒集团有限
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公司和深圳市高清数字电视产业投资有限公司合计持有的华视新文化 100%的股 权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支 付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集 配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，募集配套资金用于补充公司流 动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直 接持有华视新文化 100%的股权。由于募集配套资金发行价格由公司董事会根据 股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》以发行期首日为定价基准日通过询价方式协商确定，发行价格及发行 股份数尚不确定，故编制备考财务报表时未考虑募集配套资金。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，公司备考合并财务报表不包 括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并 财务信息，未列报和披露公司财务信息。
（4）备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。
（5）备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。
（6）备考合并财务报表编制时假设因合并华视新文化所形成的商誉未发生 减值。
（二）注册会计师审阅意见
致同会计师对上市公司按照上述编制基础及方法编制的最近一年备考模拟 合并财务报表进行了审阅，包括 2015 年 12 月 31 日的备考模拟合并资产负债表， 2015 年度的备考模拟合并利润表以及备考模拟合并财务报表附注。
根据致同会计师审阅，致同会计师没有注意到任何事项使其相信备考模拟合 并财务报表没有按照上述备考模拟合并财务报表的编制基础及方法的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映雷曼股份按照该编制基础编制的 2015 年 12 月 31 日的备考模拟合并财务状况及 2015 年度备考模拟合并经营成果。
（三）备考合并财务报表
1 、备考合并资产负债表
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单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 19,605.48 |
| 应收票据 | 395.23 |
| 应收账款 | 23,460.29 |
| 预付款项 | 1,275.85 |
| 应收利息 | 69.87 |
| 其他应收款 | 3,312.71 |
| 存货 | 9,935.46 |
| 其他流动资产 | 18,127.38 |
| 流动资产合计 | 76,182.27 |
| 非流动资产： | |
| 长期应收款 | 1,008.13 |
| 长期股权投资 | 6,064.69 |
| 固定资产 | 23,178.31 |
| 在建工程 | 7.19 |
| 无形资产 | 2,517.66 |
| 商誉 | 95,665.23 |
| 长期待摊费用 | 729.49 |
| 递延所得税资产 | 611.30 |
| 其他非流动资产 | 3,167.06 |
| 非流动资产合计 | 132,949.06 |
| 资产总计 | 209,131.33 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | - |
| 应付票据 | 3,781.93 |
| 应付账款 | 7,539.04 |
| 预收款项 | 2,064.09 |
| 应付职工薪酬 | 853.12 |
| 应交税费 | 929.16 |
| 应付股利 | - |
| 其他应付款 | 45,094.89 |
| 流动负债合计 | 60,262.23 |
| 非流动负债： | |
| 预计负债 | 42.62 |
| 递延收益 | 879.52 |
| 递延所得税负债 | 184.08 |
| 非流动负债合计 | 1,106.22 |
| 负债合计 | 61,368.45 |
| 股本 | 37,053.18 |
| 资本公积 | 99,237.29 |
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| 项 目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 盈余公积 | 1,556.91 |
| 未分配利润 | 7,655.00 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 145,502.39 |
| 少数股东权益 | 2,260.49 |
| 股东权益合计 | 147,762.88 |
| 负债和股东权益总计 | 209,131.33 |
2 、备考合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 |
| 一、营业收入 | 61,431.46 |
| 减：营业成本 | 39,833.02 |
| 营业税金及附加 | 635.77 |
| 销售费用 | 6,342.19 |
| 管理费用 | 7,547.57 |
| 财务费用 | -1,021.17 |
| 资产减值损失 | 2,496.98 |
| 加：公允价值变动收益 | - |
| 投资收益 | 805.54 |
| 二、营业利润 | 6,402.65 |
| 加：营业外收入 | 834.18 |
| 减：营业外支出 | 104.26 |
| 三、利润总额 | 7,132.57 |
| 减：所得税费用 | 1,829.64 |
| 四、净利润 | 5,302.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,491.94 |
| 少数股东损益 | -189.01 |
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（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
深圳雷曼光电科技股份有限公司
年 月 日
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