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Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Jul 13, 2015
55173_rns_2015-07-13_ce4604c1-c054-4035-a102-5d8617954f55.PDF
Capital/Financing Update
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上市公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：雷曼光电 股票代码：300162
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深圳雷曼光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 柯志鹏 | 广东省深圳市龙岗区中心城龙福一村*** | 深圳市宝安区石岩 街道水田社区第四 工业区30号1楼 |
| 洪茂良 | 广东省深圳市福田区八卦二路*** | |
| 孙晋雄 | 江西省赣州市于都县岭背镇*** | |
| 配套融资投资者 | 住所 | 通讯地址 |
| 不超过5名特定 投资者（待定） |
待定 | 待定 |
独立财务顾问
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二零一五年七月
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声 明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在本公司拥有权益的股份。
本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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ii
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂 良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，同时上市公司 拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交 易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金 总额不超过本次资产交易价格的70%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比 例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有拓享 科技100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定， 上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的 对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比 例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价 中补足。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的 90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现 有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资 本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易购买资产发行股份价格 调整为19.08元/股。
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iii
按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下 表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 拓享科技 100%股权 |
柯志鹏 | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 |
| 洪茂良 | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 | |
| 孙晋雄 | 15.00% | 3,450.00 | 1,035.0005 | 1,265,723 | |
| 合计 | 100.00% | 23,000.00 | 6,900.0041 | 8,438,153 |
上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量 和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%，其中约6,900.00万元用于支付本次交易现金对价，约1,100.00万元用于支付 本次交易税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金， 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本 次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、交易标的评估值及交易作价
根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资产评估报告，本 次交易标的资产拓享科技 100%股权的评估值为 23,103.69 万元，根据《资产购买 协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买拓享科技 100%股权的交易价格为 23,000.00 万元。
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iv
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼光电拟向拓享 科技全体股东发行股份支付部分交易对价，股份对价总计 16,099.9959 万元；（2） 发行股份募集配套资金：雷曼光电拟以询价方式向不超过 5 位特定投资者发行股份 募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼光电第二届董事会第十七次（临 时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
雷曼光电 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获公司 2014 年度股东 大会审议通过，目前已实施完毕。根据该方案，公司向权益登记日 2015 年 5 月 27 日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币 现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股。根 据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即 本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除权除息。因此，雷曼光电在 实施上述权益分派事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.08 元/股。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2 、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份 的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
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v
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。
（二）发行数量
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行 价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中 补足。
按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向各发 行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
| 序号 | 拓享科技股东 | 持有拓享科技股东比例 | 上市公司支付股份对价（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 柯志鹏 | 42.50% | 3,586,215 |
| 2 | 洪茂良 | 42.50% | 3,586,215 |
| 3 | 孙晋雄 | 15.00% | 1,265,723 |
| 合计 | 100.00% | 8,438,153 |
若定价基准日至发行日期间，雷曼光电发生派发股利、送红股、转增股本、或 配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次交易拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元。最终发行数量将根据最终发 行价格确定。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
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在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定 价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交 股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的， 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的雷曼光电股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1 、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的 价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2 、价格调整方案生效条件
雷曼光电股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
雷曼光电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4 、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,558.85 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深交所制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,170.13 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 5 、调价基准日
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vii
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6 、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，雷曼光电有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②雷曼光电董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整幅 度为创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）在调价基准日前 三十个交易日收盘点数的算术平均值较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 4 月 14 日创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ） 收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“（4）触发条件”中 A 和 B 项条件 同时满足，则以上述计算后创业板指数（ 399006.SZ ）或深交所制造指数 （399233.SZ）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若雷曼光电董事会审议决定不对发行价格进行调整，雷曼光电后续则不再对发 行价格进行调整。
7 、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向拓享科技全体股东购买其持有的拓享科技 100%股 权。根据交易价格及经审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年财务 报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比 例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 23,000.00 | 91,505.09 | 25.14% |
| 资产净额 | 23,000.00 | 74,773.67 | 30.76% |
| 营业收入 | 11,832.35 | 40,505.37 | 29.21% |
注：根据《重组办法》规定，雷曼光电资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的
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viii
资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 23,000.00 万元。
综上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本 次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃 宗先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司 62.38%的股份。本次交易完 成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司 60.85%股 份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。关于 本次交易前后公司股权结构的变化详见“第六章 发行股份情况 六、本次发行股 份前后公司股本结构变化”。
六、本次重组不构成关联交易
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪茂良和孙 晋雄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务包括显示屏、直插式和贴片式 LED 器件、 照明产品、广告发布和 EMC 项目。2014 年，公司实现主营业务收入 38,341.42 万元，其中照明产品收入为 3,112.45 万元，占主营业务收入比例为 8.12%，相对 而言，同期公司显示屏产品当年实现的业务收入 27,066.20 万元，占主营业务收 入比例为 70.59%，公司 LED 照明产品业务发展相对滞后，对公司收入及利润的 贡献相对较少。
LED 照明产品具有良好的节能效果，LED 照明产品产量规模化、技术成熟 化的发展，其发光效率逐步提升，产品成本逐渐降低，LED 性价比得到有效提
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升，LED 照明产品逐渐被市场所接受。另一方面，LED 产业也作为战略性新兴 产业得到国家有关政策的大力扶持， LED 照明产品市场总体发展前景良好。
基于公司发展 LED 照明产品业务的内在需求及良好的市场发展前景，公司 拟通过收购的方式来迅速提升公司在 LED 照明领域的竞争力。本次拟收购的标 的公司拓享科技已在 LED 照明灯具领域建立了良好的经营基础、稳定的销售渠 道，在 LED 照明领域具有较强的综合竞争实力。本次交易完成后，拓享科技将 成为上市公司全资子公司，依托上市公司积累的管理经验以及资金、品牌、管理 等方面支持，公司 LED 照明产品业务将得到显著增强，有利于进一步提升公司 LED 主业的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 134,000,000 股（2014 年度利润分配方案实施后为 335,000,000 股），按照本次交易方案，公司本次将发行 8,438,153 股普通股用于 购买资产。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体 发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资 产对于公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
2014 年度利润分 配方案实施后持 股数量（股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 李漫铁 | 37,932,000 | 94,830,000 | 28.31% | 94,830,000 | 27.61% |
| 王丽珊 | 18,947,200 | 47,368,000 | 14.14% | 47,368,000 | 13.79% |
| 杰得投资 | 18,510,000 | 46,275,000 | 13.81% | 46,275,000 | 13.47% |
| 李琛 | 3,741,100 | 9,352,750 | 2.79% | 9,352,750 | 2.72% |
| 李跃宗 | 2,244,800 | 5,612,000 | 1.68% | 5,612,000 | 1.63% |
| 希旭股权 | 2,213,000 | 5,532,500 | 1.65% | 5,532,500 | 1.61% |
| 其他股东 | 50,411,900 | 126,029,750 | 37.62% | 126,029,750 | 36.70% |
| 柯志鹏 | - | - | - | 3,586,215 | 1.04% |
| 洪茂良 | - | - | - | 3,586,215 | 1.04% |
| 孙晋雄 | - | - | - | 1,265,723 | 0.37% |
| 合计 | 134,000,000 | 335,000,000 | 100.00% | 343,438,153 | 100.00% |
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本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由 62.38%下降为 60.85%，雷曼光电实际控制人和控股股东仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。 原拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄将合计持有上市公司合计 2.45%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的雷曼光电备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年 主要财务数据比较如下：
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前 | 交易前后比较 | 交易前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 60,696.02 | 51.03% | 56,190.84 | 61.41% | 4,505.18 | 8.02% |
| 非流动资产 | 58,234.60 | 48.97% | 35,314.25 | 38.59% | 22,920.35 | 64.90% |
| 总资产 | 118,930.62 | 100.00% | 91,505.09 | 100.00% | 27,425.53 | 29.97% |
| 流动负债 | 23,849.84 | 96.82% | 13,434.45 | 94.49% | 10,415.39 | 77.53% |
| 非流动负债 | 784.01 | 3.18% | 784.01 | 5.51% | - | - |
| 总负债 | 24,633.87 | 100.00% | 14,218.46 | 100.00% | 10,415.41 | 73.25% |
| 所有者权益合计 | 94,296.75 | 100.00% | 77,286.62 | 100.00% | 17,010.13 | 22.01% |
| 归属于母公司的 所有者权益 |
91,729.03 | 97.28% | 74,773.67 | 96.75% | 16,955.36 | 22.68% |
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 | |||
| 股本总额 | 142,438,153 | 134,000,000 | 6.30% | |||
| 归属于上市公司 普通股股东的每 股净资产（元/股） |
6.35 | 5.58 | 13.80% | |||
| 资产负债率（%） | 20.71% | 15.54% | 33.27% | |||
| 流动比率（倍） | 2.54 | 4.18 | -39.23% | |||
| 速动比率（倍） | 2.12 | 3.56 | -40.45% |
八、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
根据《重组办法》相关规定，发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而 取得的雷曼光电股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；同时，为保证 盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的 股份可分三期解除限售。
解除限售时间及解除限售比例如下：
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A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净 利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 10%；
B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度 实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股 份的 20%；
C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的 全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度 顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度 未满足解除限售条件，则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年 度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额 度为其持有全部股份的 30%。
若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管 理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结 束后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定 执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
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九、业绩承诺与补偿安排
根据雷曼光电与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺 期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次发行股份及支付现金购买资产 事宜未能在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年 度、2018 年度。交易对方承诺，拓享科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、 2,500 万元及 3,125 万元；如本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完毕，则 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、 3,125 万元、3,300 万元。
本次交易完成后，由雷曼光电聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机 构出具专项审计报告（与雷曼光电的年度审计报告同日出具），分别对标的公司 业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。
（1）业绩承诺期内，如拓享科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼光电进行补偿。交易对方内部 各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以 股份补偿方式补偿雷曼光电，股份补偿按逐年计算、由雷曼光电逐年回购应补偿 股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼光电的，交易对方应以现 金方式补足。
（2）雷曼光电于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内 确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方 应在接到雷曼光电通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷 曼光电股份进行补偿：
① 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺 净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和 ×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
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② 如雷曼光电在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③ 如雷曼光电在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还 至雷曼光电指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上 述公式计算的补偿股份数量。
④ 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
⑤ 以上所补偿的股份由雷曼光电以 1 元总价回购并予以注销。若雷曼光电 上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权 人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该 等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼光电其他股东各自所持雷曼 光电股份占雷曼光电其他股东所持全部雷曼光电股份的比例赠送给雷曼光电其 他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼光电股份数不足以 用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼光电股份数，当年应 补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
① 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累 计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利 润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价 格。
② 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额 不冲回。
（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由雷曼 光电聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对 标的资产进行减值测试。
雷曼光电于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知交易对方是 否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30 日内
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履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和 现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额 －在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间 的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。 ②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上 市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公 式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上 述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人 同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等 股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公 司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他 股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易 对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应 补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足 承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现 金及股份对价总额。
十、超额业绩奖励安排
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期
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内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励 标的公司届时在职的非股东管理层（即除业绩承诺方之外），应支付的超额盈利 奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数 额-承诺净利润累计数额）×50%。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司 董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣 个人所得税后分别支付给前述人员。
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015 年 4 月 29 日，本公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于 筹划发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项。
2、2015 年 7 月 12 日，公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作出股 东会决议，同意本次重组方案。
3、2015 年 7 月 13 日，公司第二届董事会 2015 年第十七次（临时）会议审 议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独 立董事发表独立意见。
4、2015 年 7 月 13 日，拓享科技与交易对方柯志鹏、洪茂良及孙晋雄签署 《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
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提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关 有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特 此提醒投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 |
雷曼光电实 际控制人、 控股股东、 雷曼光电及 其董事、监 事、高级管 理人员 |
雷曼光电为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在雷曼光电拥有权益的股份。 |
| 关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人 保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给雷曼光电或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件 的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 本人在雷曼光电拥有权益的股份。 5、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和 连带的法律责任。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 关于非公开 发行股票的 承诺 |
雷曼光电实 际控制人、 控股股东 |
雷曼光电不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十 二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚； （5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。 若雷曼光电存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，承诺人愿意 承担因此而给雷曼光电造成的损失。 |
| 关于非公开 发行股票的 承诺 |
雷曼光电全 体董事、监 事、高级管 理人员 |
承诺人作为雷曼光电董事、监事及高级管理人员，现作出如 下不可撤销的承诺与保证： 截止本承诺签署日，承诺人不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月 内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交 易所的公开谴责得情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 若承诺人存在上述情形，将承担因此给雷曼光电造成的一切 损失。 |
| 关于买卖深 圳雷曼光电 科技股份有 限公司股票 有关事宜的 声明及承诺 函 |
李琛、罗 竝、王丽珊、 杨娅、邓楠、 杰得投资、 希旭投资 |
上述买卖雷曼光电股票期间（即雷曼光电本次重组停牌前6 个月），本人/本公司未获取与雷曼光电本次重大资产重组事 项有关的内幕信息。本人/本公司上述股票交易行为完全基于 公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进 行股票交易的情形。本人/本公司将严格遵守《公司法》、《证 券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷 曼光电股票。如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产 生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼光电造成的所有 直接或间接损失。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 关于认购上 市公司股份 的承诺 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近3年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 |
| 关于合法拥 有深圳市拓 享科技有限 公司股权且 股权无他项 权利的承诺 函 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
1、本人依法持有拓享科技股权的所有权； 2、本人已经依法履行了对拓享科技的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承 担的义务及责任的行为； 3、拓享科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协 议中不存在阻碍本人转让所持拓享科技股权的限制性条款； 本人保证拓享科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻 碍本人转让拓享科技股权的限制性条款。 4、本人所持拓享科技股权不存在质押、冻结、司法拍卖、 受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等 股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或 者妨碍权属转移的其他情况。 |
| 关于标的资 产经营合规 性的承诺函 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
本人作为拓享科技的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保 证： 1.拓享科技系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法 定的营业资格，拓享科技已取得其设立及经营业务所需的一 切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和 许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、 同意、授权和许可失效的情形。 2.拓享科技在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规 行为，拓享科技不存在有关法律、法规、规范性文件和公司 章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，拓享科技 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3.拓享科技将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果拓享科技因为本次交易前已存在的事实导致其在工 商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业 主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向拓 享科技全额补偿拓享科技所有欠缴费用并承担雷曼光电及 拓享科技因此遭受的一切损失。 5、拓享科技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承 担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费 用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而 造成的损失）。 6、拓享科技对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人 使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 7、拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、 商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独 立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有 权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资 金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 8、拓享科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍 公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对 外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼光电及拓享科技 造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股东 向拓享科技承担前述补偿/赔偿责任。 |
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| 关于避免同 业竞争的承 诺函 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
1、除投资拓享科技之外，本人目前不存在直接或间接从事 与拓享科技相同或相似业务的情形。 2、在本人将拓享科技对应股权转让给雷曼光电后且持有雷 曼光电股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括 但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包 经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益) 从事与雷曼光电目前或将来的主营业务有竞争或可能构成 竞争的业务。 |
| 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
1、在本次交易完成后，本人或本人控制的企业确保与雷曼 光电、拓享科技在人员、财务、机构、资产和业务等方面完 全分开，严格控制并减少雷曼光电、拓享科技与本人或本人 控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷 曼光电、拓享科技公司章程等规定履行信息披露义务和办理 有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼光电、拓享科 技及其他股东的合法权益。 2、确保本人或本人控制的企业不发生占用雷曼光电、拓享 科技资金、资产的行为，不要求雷曼光电、拓享科技向本人 及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及雷曼光电、拓享科技的公司章程的有关规定行使股东 权利，在股东大会对涉及本人与雷曼光电、拓享科技的关联 交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
一、保证雷曼光电、拓享科技的人员独立 1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的高级管理人 员专职在雷曼光电、拓享科技工作、并在雷曼光电、拓享科 技领取薪酬,不在承诺人及承诺人除雷曼光电、拓享科技外 的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外 的职务。 2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的人事关系、 劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织。 3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任雷曼光电、拓享科 技董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的 程序进行,承诺人不干预雷曼光电、拓享科技有关决策机构行 使职权决定人事任免。 二、保证雷曼光电、拓享科技的财务独立 1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技建立独立的财 务会计部门,建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财 务管理制度。 2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技能够独立做出 财务决策,不干预雷曼光电、拓享科技的资金使用。 3、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技独立在银行开 户,不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银 行账户。 4、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技依法独立纳税。 三、保证雷曼光电、拓享科技的机构独立 1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技(包括但不限 于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机 构,并与承诺人的机构完全分开。 2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技(包括但不限 于)的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及 雷曼光电、拓享科技公司章程独立行使职权，承诺人不会越 权直接或间接干预公司的决策和经营。 四、保证雷曼光电、拓享科技的资产独立、完整 1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技具有独立、完 整的经营性资产。 2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的经营场所独 立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后雷曼光电、 拓享科技不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他 经济组织占用的情形。 五、保证雷曼光电、拓享科技的业务独立 1、保证雷曼光电、拓享科技在本次重组完成后拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续 的经营能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或 者其他经济组织避免与雷曼光电、拓享科技发生同业竞争。 3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项,尽量减少雷 曼光电、拓享科技(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者 其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法 避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时,对关联交易按照雷曼光电的公司章程、有关法律法规和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等有 关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利 以外的任何方式,干预雷曼光电、拓享科技的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼光电、拓享科技 造成的损失。 |
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| 关于专利权 转移的承诺 函 |
柯志鹏 | 本人共拥有15 项专利权实际由拓享科技使用。为保证拓享 科技资产的独立性和完整性，本人承诺于本承诺函出具之 日，已启动将上述专利权无偿转移至拓享科技的相关工作（3 项拟终止的外观设计除外），并全力配合拓享科技尽快完成 相关专利权的过户手续。 |
| 关于个人所 得税的承诺 函 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
本人作为深圳市拓享科技有限公司的自然人股东，已充分知 晓本次雷曼光电重大资产重组项目中本人应当承担的个人 所得税缴纳义务，本人将在本次重组完成后按照税务机关要 求的时间、金额缴纳相关税款，本人在本次交易中获得的现 金对价将优先用于上述税款的缴纳。 |
| 关于股份锁 定的承诺 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会 豁免的情形或雷曼光电与本人签署的收购协议及其相关补 充协议另有约定外，本人因本次交易而取得的雷曼光电股 份，自股份发行结束之日起12 个月内不转让或者委托他人 管理（包括雷曼光电在该期间送红股、转增股本等原因导致 本人增持的雷曼光电的股票）。 同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满 后本人取得的股份分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施 完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让 或交易不超过其持有的全部股份的10%； B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实 施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数， 可转让或交易不超过其持有的全部股份的20%； C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协 议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有 的剩余全部股份。 D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易 于2015年内实施完成，而2015年度未满足解除限售条件， 则2015年解除限售股份额度顺延至2016年度，2016年度在 满足实际净利润数不低于2016 年度承诺净利润数条件下可 解除限售股份额度为其持有全部股份的30%。 若本人持有雷曼光电股份期间在雷曼光电担任董事、监事、 高级管理人员职务的，其转让雷曼光电股份还应符合中国证 监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守 前述有关锁定期的约定。 本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。 本承诺函为不可撤销承诺函。 |
||
| 关于是否泄 露或利用内 幕信息进行 内幕交易的 承诺 |
柯志鹏、洪 茂良、孙晋 雄 |
本人承诺并保证不存在泄露雷曼光电本次重大资产重组事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形， 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事 宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十三、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次 交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施， 及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
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估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务 所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露 后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七章 本次交易协议的 主要内容 一、关于《资产购买协议》的主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章 本次交易协 议的主要内容 二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定， 给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股 东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投
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xxiv
票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股 收益为 0.19 元/股，根据经致同会计师审阅的备考合并财务报告，假设本次交易 在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年度实现的归属于公司普通股股东的基本 每股收益为 0.24 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致 即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范 运作。
十四、本次交易涉及的主要风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1 、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的 核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均 存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
2 、标的资产估值风险
以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，根据拓享科技目前实际经营情况及市场 发展状况，本次交易标的资产的评估值为 23,103.69 万元，根据经审计的拓享科 技财务报表，标的资产全部权益截至 2015 年 4 月 30 日的合并报表账面价值为 1,852.81 万元，评估增值 21,250.88 万元，增值率为 1146.96%。标的资产评估值 较账面价值增值较大，提请投资者注意。
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3 、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 16,000.00 万元，用于支付收购拓享科技的现金对价、交易税费及中介 机构费用和补充上市公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集 配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预 期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机 构费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关 风险。
4 、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《资产购买协议》和《盈利预测补偿协 议》中关于超额业绩奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并 财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数， 则相应超额奖励将影响拓享科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的 贡献以及拓享科技支付当年经营活动现金流，提请投资者注意相关风险。
5 、收购整合风险
本次交易完成后，拓享科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面 将保持拓享科技原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭 借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面 加强对拓享科技的指导和支持，防范和化解其业务快速发展期中可能出现的业务 风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效 应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行 整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
6 、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买拓享科技 100%股权构 成非同一控制下企业合并。根据上市公司经审阅备考合并财务报告，本次交易完 成后，公司因收购拓享科技 100%股权将产生 22,450.08 万元的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每
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年年度终了进行减值测试。如果拓享科技未来经营状况未达预期，则可能存在商 誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
7 、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）标的公司经营风险
1 、市场波动的风险
拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、开发、生产和销售为一体的高新技 术企业。标的公司的主要产品包括 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒灯等产品系列。标的公司的产品主要进行出口，目前其产品出口的地区主要为 欧洲和美洲。
如果国内外市场经济或政治形势发生变化，或者市场对于 LED 照明产品的 需求发生变化而拓享科技无法及时满足、应对这种变动，则拓享科技面临一定的 市场风险并可能对拓享科技经营业绩产生不利影响。
2 、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署的《盈利预测补偿协 议》，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 度的承诺净利润数额分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元。若本次发 行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完成，则标的公司的业绩承 诺期相应调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，承诺净利润数 额分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,300 万元。
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提请投资者关注标的公司拓享科技未来营业收入和净利润情况。由于市场竞 争加剧、技术更新等原因可能存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈 利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东 的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达 预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
3 、核心人员流失及技术泄密风险
拓享科技于 2014 年被认定为高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设 计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员 对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公 司的发展具有重要影响。拓享科技始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、 自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然拓享科技已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核 心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将 会在一定程度上影响拓享科技的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争 力，对拓享科技的生产经营和发展产生不利影响。
4 、生产经营主要依赖于外销收入的风险
拓享科技的产品主要面向境外市场，2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份， 拓享科技境外销售收入分别为 5,312.47 万元、9,612.90 万元和 2,956.85 万元，占 整体主营业务收入的比重分别为 78.40%、81.24%和 79.16%。虽然近年来拓享科 技的外销收入占比逐年下降，但未来年度拓享科技的境外销售收入仍将占据较大 比例，境外销售对拓享科技整体经营状况和盈利能力影响较大。
从事境外销售会面临进口国产业和进口政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动 等风险，而且会受国内出口退税政策等因素的影响。如果拓享科技境外销售收入 出现大幅下滑，将会对拓享科技的销售规模和盈利能力带来不利影响。
5 、汇率波动的风险
拓享科技的产品大部分销往境外，主要以美元进行结算。汇率的变动将直接 影响拓享科技的利润水平。2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份，拓享科技因汇
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率变动产生的汇兑损益分别为 51.76 万元、-17.49 万元和-34.57 万元。拓享科技 密切关注人民币汇率变动情况，在签订产品出口协议时充分考虑汇率变动情况后 再同客户协商确定价格。鉴于拓享科技在未来一段时间内，仍将有较大部分的业 务来自境外，如果国家外汇政策发生变动，或人民币汇率水平发生较大波动，将 会在一定程度上影响拓享科技的经营业绩。
6 、经营场所的租赁风险
拓享科技目前位于水田社区第四工业区 30 号的办公场所系租赁使用，但由 于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书，因此标的公司存在被要求搬迁或 到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，拓享科技已与出租方签署租赁 合同，租赁期限至 2017 年 6 月。
针对上述风险，拓享科技的全体股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄已出具承诺， 标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的， 其将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生 的搬迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损 失）。
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目录
| 重大事项提示.............................................................................................................. iii |
|---|
| 目录 ...................................................................................................................... xxx |
| 释 义.......................................................................................................................... 1 |
| 第一章 本次交易概述................................................................................................. 4 |
| 一、本次交易的背景.............................................................................................................. 4 |
| 二、本次交易的目的.............................................................................................................. 6 |
| 三、本次交易的决策和批准过程.......................................................................................... 7 |
| 四、本次交易对方的基本情况.............................................................................................. 7 |
| 五、本次交易的交易标的...................................................................................................... 8 |
| 六、标的资产交易定价情况.................................................................................................. 8 |
| 七、本次交易方案概况.......................................................................................................... 8 |
| 八、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 10 |
| 九、本次交易不构成重大资产重组.................................................................................... 12 |
| 十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市.................................... 12 |
| 十一、本次重组不构成关联交易........................................................................................ 13 |
| 第二章 上市公司基本情况....................................................................................... 14 |
| 一、上市公司基本情况简介................................................................................................ 14 |
| 二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况................................................................ 14 |
| 三、公司历次股本变动情况................................................................................................ 15 |
| 四、上市公司控制权变动情况............................................................................................ 17 |
| 五、最近三年公司重大资产重组情况................................................................................ 17 |
| 六、公司最近三年主营业务发展情况................................................................................ 17 |
| 七、公司最近三年的主要财务数据.................................................................................... 18 |
| 八、控股股东及实际控制人的情况.................................................................................... 18 |
| 九、上市公司合法经营情况................................................................................................ 20 |
| 第三章 交易对方基本情况....................................................................................... 21 |
| 一、交易对方概况................................................................................................................ 21 |
| 二、交易对方相关声明........................................................................................................ 22 |
| 第四章 交易标的情况............................................................................................... 24 |
| 一、交易标的基本情况........................................................................................................ 24 |
| 二、标的资产的权属情况及主要资产情况........................................................................ 26 |
| 三、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况............................................ 32 |
| 四、主营业务情况................................................................................................................ 34 |
| 五、标的资产主要财务数据................................................................................................ 46 |
| 六、主要会计政策及相关会计处理.................................................................................... 48 |
| 七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况.................................................... 50 |
| 八、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况................................................ 50 |
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九、交易标的为股权的说明 ................................................................................................ 51 第五章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 53 一、拓享科技 100%股权的评估情况 ................................................................................. 53 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................................... 67 三、审计机构与评估机构独立性情况 ................................................................................ 76 第六章 发行股份情况 ............................................................................................... 77 一、本次交易方案 ................................................................................................................ 77 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................ 78 三、募集配套资金的用途和必要性 .................................................................................... 84 四、独立财务顾问具有保荐机构资格 ................................................................................ 94 五、本次发行股份前后主要财务数据比较 ........................................................................ 95 六、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................................ 95 七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................... 96 第七章 本次交易协议的主要内容 ........................................................................... 97 一、关于《资产购买协议》的主要内容 ............................................................................ 97 二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................................................. 109 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 114 一、本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求 .................. 114 二、本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定 .................................................. 120 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 .............................................. 120 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明 ............................................................................................................................................. 122 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条 的规定 .................................................................................................................................. 123 六、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 .............. 124 七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .................................................. 126 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 128 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 128 二、交易标的行业及竞争情况分析 .................................................................................. 137 三、标的资产财务状况分析 .............................................................................................. 155 四、标的资产盈利能力分析 .............................................................................................. 160 五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................................. 165 六、利润分配政策和股东回报规划 .................................................................................. 172 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 173 一、上市公司最近两年及一期合并财务报表 .................................................................. 173 二、交易标的最近两年财务报表 ...................................................................................... 176 三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 ...................................... 179 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 183 一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 183
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二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................................... 183 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 186 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 186 二、标的公司经营风险 ...................................................................................................... 188 第十三章 其他重大事项 ......................................................................................... 191 一、本次交易对公司治理机制的影响 .............................................................................. 191 二、本次交易对公司负债结构的影响 .............................................................................. 192 三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .............................................................. 193 四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................... 195 五、本次重组后上市公司的分红政策安排 ...................................................................... 195 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 198 七、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 200 八、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 200 九、独立董事关于本次交易的意见 .................................................................................. 201 十、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 .................................................. 203 十一、本次交易的有关当事人 .......................................................................................... 206 第十四章 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 208 一、上市公司及全体董事声明 .......................................................................................... 208 二、交易对方声明 .............................................................................................................. 209 三、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 212 四、上司公司法律顾问声明 .............................................................................................. 213 五、审计机构声明 .............................................................................................................. 214 六、资产评估机构声明 ...................................................................................................... 215 第十五章 备查文件 ................................................................................................. 216 一、备查文件 ...................................................................................................................... 216 二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................... 216
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案） |
|---|---|---|
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行 为 |
| 雷曼光电、上市公司、本 公司 |
指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司 |
| 公司实际控制人、公司控 股股东 |
指 | 李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛 |
| 雷美瑞 | 指 | 深圳雷美瑞智能控制有限公司 |
| 雷曼欧洲 | 指 | 雷曼欧洲有限公司 |
| 康硕展 | 指 | 深圳市康硕展电子有限公司 |
| 中超 | 指 | 中国足球协会超级联赛 |
| 中甲 | 指 | 中国足球协会甲级联赛 |
| 杰得投资 | 指 | 乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 希旭投资 | 指 | 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 拓享科技、标的公司、标 的资产 |
指 | 深圳市拓享科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 拓享科技全体股东，即柯志鹏、洪茂良和孙晋雄 |
| 明恒新拓 | 指 | 深圳市明恒新拓电子有限公司 |
| 丰森科技 | 指 | 深圳市丰森科技有限公司 |
| 齐拓照明 | 指 | 深圳市齐拓照明有限公司 |
| 评估基准日、交易基准日 | 指 | 2015年4月30日 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 雷曼光电与拓享科技全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 雷曼光电与拓享科技全体股东签署的《关于深圳市拓享科技 有限公司的盈利预测补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 本次交易标的拓享科技100%股权过户至上市公司名下的工 商登记变更之日 |
| LED | 指 | 发光二极管简称，Light EmittingDiode的缩写 |
| EMC | 指 | 合同能源管理，EnergyManagement Contracting的缩写 |
| ODM | 指 | 原始设计商，Original Design Manufacturer的缩写。是一家厂 商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托 方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。 |
| TüV | 指 | TüV认证，TüV (Technischerüberwachüngs-Verein)在英语 中意为技术检验协会(Technical Inspection Association )。TüV 标志是德国TüV专为元器件产品定制的一个安全认证标志， 在德国和欧洲得到广泛的接受 |
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1
| GS | 指 | GS认证，GS的含义是德语"Geprufte Sicherheit"（安全性已 认证），也有"Germany Safety"（德国安全）的意思。GS认证 以德国产品安全法（GPGS）为依据，按照欧盟统一标准EN 或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市 场公认的德国安全认证标志 |
|---|---|---|
| UL | 指 | UL认证，UL是美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的简写。UL安全试验所是美国最有权威的，也是世界 上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。它是一个独立的、 营利的、为公共安全做试验的专业机构。UL 认证在美国属 于非强制性认证，主要是产品安全性能方面的检测和认证 |
| DLC | 指 | DLC认证，Design Lights Consort的缩写，DLC是由公用事 业公司和地区性能效机构组成的联合组织，在认证高能效照 明品质和性能方面处于领先地位 |
| EMC | 指 | CE认证里的电磁兼容指令Electromagnetic Compatibility |
| LVD | 指 | CE认证里的低电压指令 |
| RoHS | 指 | 《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》，the Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment的英文缩写。 |
| VDE | 指 | VDE认证，VDE Testing and Certification Institute是德国电 气工程师协会（Verband Deutscher Elektrotechniker）所属的 一个研究所，成立于1920年。作为一个中立、独立的机构， VDE的实验室依据申请，按照德国VDE国家标准或欧洲EN 标准，或IEC国际电工委员会标准对电工产品进行检验和认 证。在许多国家，VDE认证标志甚至比本国的认证标志更加 出名，尤其被进出口商认可和看重 |
| PSE | 指 | PSE认证，是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品 已通过日本电气和原料安全法(DENAN Law)或国际IEC 标准的安全标准测试 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 京都中新 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
| 华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） |
| 《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
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| 《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》 |
|---|---|---|
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《第13号备忘录》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组相 关事项（2015年1月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2013年、2014年及2015年1-4月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2014年及2015年1-4月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策支持半导体照明产业发展，行业前景良好
随着全球经济的发展及人们生活水平的提高，各国对产业节能环保的理念越 加重视。LED 照明产品具备良好的节能效果，且随着产量规模化、技术成熟化 的发展，其发光效率逐步提升，产品成本逐渐降低，LED 性价比得到有效提升， 产品逐渐被市场所接受。LED 产业也作为战略性新兴产业得到国家有关部门的 大力扶持，以推动行业进一步发展，实现国家节能环保产业的发展规划。
2012 年 6 月，国务院发布《国务院关于印发“十二五”节能环保产业发展 规划的通知》，其中明确提到建设半导体照明产业化及应用工程，整合现有资源， 提高产业集中度，实现半导体照明技术与装备产业化。逐步推广半导体照明产品， 至 2015 年，通用照明产品市场占有率达到 20%左右，半导体照明产业产值达到 4500 亿元，年节电 600 亿千瓦时，形成具有国际竞争力的半导体照明产业。
2013 年 1 月，国家发展改革委联合科技部、工业和信息化部等六个部委发 布其联合编制的《半导体照明节能产业规划》，其中明确提出逐步加大财政补贴 LED 照明产品推广力度，在商业照明、工业照明及政府办公、公共照明等领域， 重点开展 LED 筒灯、射灯等室内照明产品和系统的示范应用和推广。适时进入 家居照明领域。在户外照明领域，重点开展 LED 隧道等、路灯等产品和系统的 － 示范应用。2014 年 5 月，国务院也颁布《2014 2015 年节能减排低碳发展行动 方案》，提出了加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用半导体照明等 先进技术装备。
随着技术的不断进步，节能效果日益凸显，产业规模持续扩大，LED 照明 产品已逐步成为下一代光源的发展方向，基于我国 LED 照明产业已初步具备的 产业规模和发展基础，在国家有关部门规划和政策的支持下，我国 LED 照明产 业有望得到进一步的推动和发展。
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（二）行业竞争加剧及产业集中度较低，产业并购与整合日趋活跃
在国家对半导体照明产业的鼓励和扶持力度进一步加大，LED 发光效率提 升及成本逐步下降的情况下，国内的半导体照明市场将进入高速发展阶段，LED 行业市场规模逐步扩大，新的资本和新成立企业不断参与到行业竞争中，导致行 业竞争日趋激烈。
目前，我国 LED 照明企业规模普遍较小，产业集中度低，对于核心技术及 销售能力相对较弱的中小企业，竞争压力将逐步加大。而优势企业通过资金优势、 技术突破和规模效应，逐步扩大在行业中的相对领先地位。基于 LED 照明行业 良好的市场前景，以及行业内企业竞争激烈及规模效应需求等因素的推动下， LED 照明行业的并购与整合日趋活跃，出现多家上市公司通过跨界或中下游企 业并购进入照明领域，延伸产业链实现多元化策略，或中小型企业通过横向并购， 利用整合提升企业核心竞争力。
（三）进行产业并购符合公司发展战略和经营计划
随着 LED 行业受“禁白令”和节能环保政策的影响，LED 产业逐步步入黄 金发展期，市场竞争也日趋激烈。面对经营环境的不断变化，公司依托现有品牌 和业务优势，将在现有的 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明及 LED 节能服务 等主营业务的基础上，广泛布局足球业务，并行发展 LED 主业和体育传媒业务， 巩固并扩大公司在 LED 行业内的领先地位。公司将充分运用资本市场力量，围 绕公司主营业务方向，根据战略发展需要及各业务板块市场发展需求，积极开展 产业链的资源整合工作，必要时通过并购等资本运作方式，扩大企业规模，全面 提升公司在市场竞争中的核心竞争力和抗风险能力，实现公司快速发展。
公司本次拟收购资产主要从事 LED 照明灯具的研发、生产和销售，本次收 购有利于公司进一步发展 LED 照明业务，增强 LED 主营业务的发展，巩固和扩 大公司在 LED 行业的领先地位，符合公司发展战略和经营计划。
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二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务结构，增强主营业务发展
本次交易完成前，上市公司主营业务为显示屏、照明产品、直插式和贴片式 LED器件等系列产品的研发、生产和销售。2014年，公司主营业务收入合计为 38,341.42万元，其中显示屏销售收入27,066.20万元，占主营业务收入比例为 70.59%，照明产品销售收入3,112.45万元，占主营业务收入比例为8.12%。公司 显示屏销售收入构成公司主要的收入来源，而LED照明产品业务发展相对滞后， 对公司收入及利润的贡献相对较少。
通过本次收购，上市公司将在以显示屏为主的原有业务基础上，增强公司在 LED照明细分产品业务的发展，上市公司业务结构得到优化，能进一步拓展上市 公司盈利来源，降低公司经营风险，增强LED主业的市场竞争力。未来公司将延 续发展战略，并行发展LED主业和体育传媒业务，借助公司资本市场平台及在足 球体育产业的布局，依托公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持 拟收购标的公司拓享科技的企业发展，扩大其生产销售规模，增加上市公司LED 照明细分产品系列的收入及利润贡献。同时，上市公司可在一定程度利用拓享科 技现有的海外销售渠道，寻求进一步促进公司显示屏等其他LED产品的契合点， 全面提升公司LED主业的发展，增强公司可持续发展和抗风险能力。
（二）扩大公司业务规模，增强公司的盈利能力
LED照明细分产品领域市场前景良好，本次公司拟收购标的公司拓享科技已 构建较为完善的海外销售渠道，营业收入规模逐步扩大，具备良好的持续盈利能 力。根据经审计财务报告，拓享科技2013年、2014年营业收入分别为6,776.44万 元、11,832.35万元，实现净利润分别为269.25万元、863.43万元。拓享科技股东 同时承诺标的公司2015年、2016年和2017年分别实现扣除非经常性损益后净利润 不低于2,000.00万元、2,500.00万元和3,125.00万元。本次收购完成后，上市公司 业务规模得到有效提升，盈利能力得到增强，符合上市公司和全体股东的利益。
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三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015 年 4 月 29 日，本公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于 筹划发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项。
2、2015 年 7 月 12 日，公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作出股 东会决议，同意本次重组方案。
3、2015 年 7 月 13 日，公司第二届董事会 2015 年第十七次（临时）会议审 议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独 立董事发表独立意见。
4、2015 年 7 月 13 日，拓享科技与交易对方柯志鹏、洪茂良及孙晋雄签署 《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关 有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特 此提醒投资者注意投资风险。
四、本次交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拓享科技全体股东，包括柯 志鹏、洪茂良和孙晋雄。
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五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为拓享科技 100%的股权，上市公司在交易完成后将直 接持有拓享科技 100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资产评估报告，本 次交易标的资产以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果 为 23,103.69 万元。根据拓享科技经审计的财务报告，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
| 账面价值 | 收益法 | 收益法 |
|---|---|---|
| 评估结果 | 增值率 | |
| 1,852.81 | 23,103.69 | 1146.96% |
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 23,000.00 万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书 “第五章 交易标的评估情况”。
七、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪 茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，同时上市公 司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次 交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资 金总额不超过本次资产交易价格的70%。本次交易完成后，上市公司将直接持有 拓享科技100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定， 上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的 对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
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发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比 例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价 中补足。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的 90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现 有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以 资本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易收购资产发行股份价 格调整为19.08元/股。
按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下 表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 拓享科技 100%股权 |
柯志鹏 | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 |
| 洪茂良 | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 | |
| 孙晋雄 | 15.00% | 3,450.00 | 1,035.0005 | 1,265,723 | |
| 合计 | 100.00% | 23,000.00 | 6,900.0041 | 8,438,153 |
上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量 和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%，其中约6,900万元用于支付本次交易现金对价，约1,100.00万元用于支付本 次交易税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金，募 集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将自筹资金支付本次 交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务包括显示屏、直插式和贴片式 LED 器件、 照明产品、广告发布和 EMC 项目。2014 年，公司实现主营业务收入 38,341.42 万元，其中照明产品收入为 3,112.45 万元，占主营业务收入比例为 8.12%，相对 而言，同期公司显示屏产品实现的业务收入 27,066.20 万元，占主营业务收入的 比例为 70.59%，公司 LED 照明产品业务发展相对滞后，对公司收入及利润的贡 献相对较少。
LED 照明产品具有良好的节能效果，LED 照明产品产量规模化、技术成熟 化的发展，其发光效率逐步提升，产品成本逐渐降低，LED 性价比得到有效提 升，LED 照明产品逐渐被市场所接受。另一方面，LED 产业也作为战略性新兴 产业得到国家有关政策的大力扶持， LED 照明产品市场总体发展前景良好。
基于公司发展 LED 照明产品业务的内在需求及良好的市场发展前景，公司 拟通过收购的方式来迅速提升公司在 LED 照明领域的竞争力。本次拟收购的标 的公司拓享科技已在 LED 照明灯具领域建立的良好经营基础、稳定的销售渠道， 在 LED 照明领域具有较强的综合竞争实力。本次交易完成后，拓享科技将成为 上市公司全资子公司依托上市公司积累的管理经验以及资金、品牌、管理等方面 支持，公司 LED 照明产品业务将得到显著增强，有利于进一步提升公司 LED 主 业的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 134,000,000 股（2014 年度利润分配方案实施后为 335,000,000 股），按照本次交易方案，公司本次将发行 8,438,153 股股份用于购
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买资产。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发 行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产 对于公司股本结构的影响。
本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 2014 年度利润分 配方案实施后持 股数量（股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 李漫铁 | 37,932,000 | 94,830,000 |
28.31% |
94,830,000 |
27.61% |
| 王丽珊 | 18,947,200 | 47,368,000 |
14.14% |
47,368,000 |
13.79% |
| 杰得投资 | 18,510,000 | 46,275,000 |
13.81% |
46,275,000 |
13.47% |
| 李琛 | 3,741,100 | 9,352,750 |
2.79% |
9,352,750 |
2.72% |
| 李跃宗 | 2,244,800 | 5,612,000 |
1.68% |
5,612,000 |
1.63% |
| 希旭投资 | 2,213,000 | 5,532,500 |
1.65% |
5,532,500 |
1.61% |
| 其他股东 | 50,411,900 | 126,029,750 |
37.62% |
126,029,750 |
36.70% |
| 柯志鹏 | - | - |
- |
3,586,215 |
1.04% |
| 洪茂良 | - | - |
- |
3,586,215 |
1.04% |
| 孙晋雄 | - | - |
- |
1,265,723 |
0.37% |
| 合计 | 134,000,000 | 335,000,000 | 100.00% | 343,438,153 | 100.00% |
本次交易完成后，李漫铁及其一致行动人的持股比例由 62.38%下降为 60.85%，雷曼光电实际控制人和控股股东仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。 原拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄将合计持有上市公司合计 2.45%的股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的雷曼光电备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年 主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前 | 交易前后比较 | 交易前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 60,696.02 | 51.03% | 56,190.84 | 61.41% | 4,505.18 | 8.02% |
| 非流动资产 | 58,234.60 | 48.97% | 35,314.25 | 38.59% | 22,920.35 | 64.90% |
| 总资产 | 118,930.62 | 100.00% | 91,505.09 | 100.00% | 27,425.53 | 29.97% |
| 流动负债 | 23,849.84 | 96.82% | 13,434.45 | 94.49% | 10,415.39 | 77.53% |
| 非流动负债 | 784.01 | 3.18% | 784.01 | 5.51% | - | - |
| 总负债 | 24,633.87 | 100.00% | 14,218.46 | 100.00% | 10,415.41 | 73.25% |
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| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前 | 交易前后比较 | 交易前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 所有者权益合计 | 94,296.75 | 100.00% | 77,286.62 | 100.00% | 17,010.13 | 22.01% |
| 归属于母公司的 所有者权益 |
91,729.03 | 97.28% | 74,773.67 | 96.75% | 16,955.36 | 22.68% |
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 | |||
| 股本总额 | 142,438,153 | 134,000,000 | 6.30% | |||
| 归属于上市公司 普通股股东的每 股净资产（元/股） |
6.35 | 5.58 | 13.80% | |||
| 资产负债率（%） | 20.71% | 15.54% | 33.27% | |||
| 流动比率（倍） | 2.54 | 4.18 | -39.23% | |||
| 速动比率（倍） | 2.12 | 3.56 | -40.45% |
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向拓享科技全体股东购买其持有的拓享科技 100%股 权。根据交易价格及经审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年财务 报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比 例计算如下：
| 例计算如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 23,000.00 | 91,505.09 | 25.14% |
| 资产净额 | 23,000.00 | 74,773.67 | 30.76% |
| 营业收入 | 11,832.35 | 40,505.37 | 29.21% |
注：根据《重组办法》规定，雷曼光电资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的 资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 23,000.00 万元。
综上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本 次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃 宗先生、李琛女士，合计直接及间接持有上市公司 62.38%的股份。本次交易完 成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司 60.85%股 份。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。关于
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本次交易前后公司股权结构的变化详见“第六章 发行股份情况 六、本次发行股 份前后公司股本结构变化”。
十一、本次重组不构成关联交易
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪茂良和孙 晋雄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。
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13
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
截至本报告书签署日，上市公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Ledman Optoelectronic Co., Ltd. |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300162 |
| 证券简称 | 雷曼光电 |
| 成立日期 | 2004年07月21日 |
| 注册资本 | 人民币134,000,000元 |
| 法定代表人 | 李漫铁 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋 |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋 |
| 董事会秘书 | 罗竝 |
| 企业法人营业执照注册号 | 440301501130760 |
| 税务登记号码 | 440301763458618 |
| 联系电话 | 0755-86137035 |
| 传真 | 0755-86139001 |
| 邮政编码 | 518055 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 登载年度报告的中国证监 会指定网站的网址 |
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
| 经营范围 | 节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明 工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货 物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能 技术服务（不含限制项目）；设备租赁；能源管理；从事经营 广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的， 另行办理审批登记后方可经营）。^研发、生产经营高品级发光 二极管及LED显示、照明及其他应用产品。 |
二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司，成立 于 2004 年 7 月 21 日，设立时注册资本为 1000 万元。
2009 年 10 月 28 日，深圳雷曼光电科技有限公司经深圳市工商行政管理局 核准整体变更为股份公司，公司注册资本为 4,640 万元。
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2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号” 《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的批复》核准，雷曼光电向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股，变更后的注 册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日，雷曼光电在深圳证券交易所创 业板挂牌上市交易。
公司上市时股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
| 李漫铁 | 1,896.60 | 37.781 |
1,896.60 |
28.307 |
境内自然人 |
| 杰得投资 | 1,247.00 | 24.841 |
1,247.00 |
18.612 |
境内非国有法人 |
| 王丽珊 | 1,097.36 | 21.860 |
1,097.36 |
16.379 |
境内自然人 |
| 希旭投资 | 330.00 | 6.574 |
330.00 |
4.925 |
境内非国有法人 |
| 李琛 | 249.40 | 4.968 |
249.40 |
3.722 |
境内自然人 |
| 李跃宗 | 149.64 | 2.981 |
149.64 |
2.233 |
境内自然人 |
| 罗竝 | 20.00 | 0.398 |
20.00 |
0.299 |
境内自然人 |
| 曾小玲 | 20.00 | 0.398 |
20.00 |
0.299 |
境内自然人 |
| 王绍芳 | 10.00 | 0.199 |
10.00 |
0.149 |
境内自然人 |
| 发行社会公众 股东 |
- | - |
1,680.00 |
25.075 |
|
| 合计 | 5,020.00 | 100.00 |
6,700.00 |
100.00 |
三、公司历次股本变动情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司（以下 简称“雷曼有限”），雷曼有限成立于 2004 年 7 月 21 日，设立时注册资本为 1,000 万元,系由圣得光电和香港耀丽共同出资设立的中外合资有限责任公司，其中， 圣得光电出资 510 万元、占注册资本的 51%，香港耀丽出资 490 万元、占注册资 本的 49%。
2009 年 9 月 18 日，香港耀丽分别与李漫铁、王丽珊、李琛签订《股权转让 协议》，将其持有的雷曼有限 19.975%、23.65%、5.375%的股权分别转让给李漫 铁、王丽珊、李琛。另外，圣得光电分别与李漫铁、李跃宗签订《股权转让协议》， 将其持有的雷曼有限 20.9%、3.225%的股权分别转让给李漫铁、李跃宗。
根据雷曼有限 2009 年 10 月 22 日股东会决议和修改后公司章程的规定，以
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15
截止 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 5,254.53 万元为基准，按 1:0.8830472 比 例折为 4,640.00 万股（每股面值 1 元），公司由有限责任公司整体变更为股份有 限公司。2009 年 10 月 28 日，公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记手 续，并领取了注册号为 440301501130760 的企业法人营业执照。
2009 年 12 月 23 日，经其第一届董事会第二次会议和 2009 年第一次临时股 东大会决议批准，以每股 1.13 元的价格向罗竝、曾小玲、王绍芳三位自然人及 法人希旭投资定向发行 380 万股股份，每股面值为人民币 1 元，均为普通股，由 罗竝等三位自然人及希旭投资以货币方式认购。本次增资完成后，股份公司注册 资本由 4,640 万元变更为 5,020 万元。
2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号” 《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的批复》核准，雷曼光电向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股，变更后的注 册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日，雷曼光电在深圳证券交易所创 业板挂牌上市交易。
2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2011 年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 6,700 万股为基数，向全体 股东每 10 股派现金股利 1 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本变更为 13,400.00 万股。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 | 股东性质 |
|---|---|---|---|
| 李漫铁 | 37,932,000 | 28.31% | 境内自然人 |
| 王丽珊 | 18,947,200 | 14.14% | 境内自然人 |
| 杰得投资 | 18,510,000 | 13.81% | 境内非国有法人 |
| 李琛 | 3,741,100 | 2.79% | 境内自然人 |
| 全国社保基金四一七组合 | 3,543,932 | 2.64% | 其他 |
| 李跃宗 | 2,244,800 | 1.68% | 境内自然人 |
| 希旭投资 | 2,213,000 | 1.65% | 境内非国有法人 |
| 银华基金-建设银行-中国人寿-中 国人寿委托银华基金公司混合型 组合 |
2,125,677 | 1.59% | 其他 |
| 全国社保基金四一五组合 | 2,056,273 | 1.53% | 其他 |
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| 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 | 股东性质 |
|---|---|---|---|
| 中国银行股份有限公司－银华优 势企业（平衡型）证券投资基金 |
1,333,782 | 1.00% | 其他 |
| 合计 | 92,647,764 | 69.14% |
四、上市公司控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王 丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。公司自 2011 年上市以来，实际控制人均为 李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，控制权未发生变化。
五、最近三年公司重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为中高端 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明及体育传媒业务 和 LED 节能服务，同时，最近三年公司开拓了足球领域的商务开发，形成了在 LED 主业稳定增长的基础上，向体育传媒领域延伸的发展格局。
LED 主业方面，上市公司始终坚持构建从封装到应用的一体化产业布局， 坚持内生与外延齐头并进战略。公司始终以市场为导向，加大产品开发力度和市 场开拓工作，实现 LED 业务的持续稳定发展。2014 年，公司使用自有资金以增 资及转让方式取得了康硕展电子 51%的股权，使得公司产品链延伸至球形屏等创 意异形屏，进一步丰富了公司 LED 产品结构。此外，公司积极响应国家做大做 强体育产业的战略思想，公司广泛布局足球业务。依托广泛覆盖中国足球赛场的 高科技 LED 球场广告电子显示屏及相关服务，加大足球领域的商务权益开发， 完善足球生态产业链，以巩固并扩大公司在 LED 行业内的领先地位，进一步提 高公司竞争力，实现持续稳定的发展。
2012 年至 2014 年公司实现营业收入 31,634.59 万元、35,043.93 万元和 40,505.37 万元，净利润分别为 2,216.94 万元、1,737.65 万元和 3,207.88 万元，归 属于母公司股东的净利润分别为 2,264.91 万元、1,743.09 万元和 2,577.13 万元。
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17
七、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 91,505.09 | 87,207.73 | 88,265.87 |
| 负债合计 | 14,218.46 | 13,671.18 | 13,640.39 |
| 股东权益 | 77,286.62 | 73,536.55 | 74,625.48 |
| 归属母公司股东的权益 | 74,773.67 | 73,536.55 | 74,473.45 |
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 40,505.37 | 35,043.93 | 31,634.59 |
| 营业利润 | 2,741.91 | 840.43 | 1,767.52 |
| 利润总额 | 3,827.68 | 2,086.20 | 2,486.99 |
| 净利润 | 3,207.88 | 1,737.65 | 2,216.94 |
| 归属母公司股东的净利润 | 2,577.13 | 1,743.09 | 2,264.91 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
7,061.34 | -3,469.15 | 5,757.76 |
| 每股净资产（元） | 5.58 | 5.49 | 5.56 |
| 资产负债率（%） | 15.54% | 15.68% | 15.45% |
| 毛利率（%） | 30.77 | 31.36 | 27.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.13 | 0.17 |
八、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本报告书签署日，李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛构成一致行动人关系， 直接或间接持有公司 62.38%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，其中李 跃宗与王丽珊系夫妻关系，李漫铁系李跃宗、王丽珊之子，李琛系李跃宗、王丽 珊之女，杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业，希旭投资为王丽珊控股企业。 截至 2015 年 3 月 31 日，公司股权控制结构如下：
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18
==> picture [417 x 226] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李漫铁 李跃宗 王丽珊 李琛
乌鲁木齐杰得股权投资 乌鲁木齐希旭股权投资
合伙企业（有限合伙） 合伙企业 （有限合伙）
28.31% 13.81% 1.68% 14.14% 1.65% 2.79%
深圳雷曼光电科技股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛基本情况如下： 李漫铁先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年，高级工程师， 研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通 大学安泰管理学院 EMBA 专业；曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东 惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任中国光学光电子行业协会显示应用分会 副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市 LED 产业联合 会常务副会长、深圳商业联合会副会长；惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼 总经理，深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理，深圳雷曼文化传媒投资 有限公司执行董事，广东雷曼照明科技有限公司执行董事 、深圳雷美瑞智能控 制有限公司董事长 、雷曼香港有限公司董事主席。2004 年至今，任本公司董事 长兼总裁。
王丽珊女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1945 年，大专学历， 毕业于湖南娄底师范专科学校中文系；曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务 经理。现任乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业普通合伙人，本公司副董事长。
李跃宗先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1946 年，本科学历， 毕业于湖南师范大学；曾任湖南兰田中学教师、湖南人文科技学院教师、系党支
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19
部书记。现任乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业普通合伙人，本公司董事。
李琛女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973 年，研究生学历， 毕业于清华大学深圳研究生院工商管理专业。现任惠州市英之辅语言培训中心负 责人。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政处罚 或者刑事处罚。
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20
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拓享科技全体股东，即柯志 鹏、洪茂良和孙晋雄。本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会 批准后发行时方可确定。
一、交易对方概况
1 、柯志鹏
（1）基本情况
| 姓名 | 柯志鹏 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1981年6月7日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 有无境外永 久居留权 |
无 | 身份证号 码 |
46003619810607**** |
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区中心城龙福一村*** | ||||
| 通讯地址 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区30号1楼 | ||||
| 最近三年工作经历 | 2010年12月至今，担任深圳市拓享科技有限公司执行（常务）董 事 |
||||
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
持有拓享科技42.50%股权 |
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，柯志鹏除持有拓享科技 42.50%股权外，其不存在其他 控制的核心企业和关联企业。
2 、洪茂良
（1）基本情况
| 姓名 | 洪茂良 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1982年3月27日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 有无境外永 久居留权 |
无 | 身份证号 码 |
36028119820327**** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区八卦二路*** | ||||
| 通讯地址 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区30号1楼 | ||||
| 最近三年工作经历 | 2010年12月至今，担任深圳市拓享科技有限公司监事 | ||||
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
持有拓享科技42.50%股权 |
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
21
截至本报告书签署日，洪茂良除持有拓享科技 42.50%股权外，其不存在其他 控制的核心企业和关联企业。
3 、孙晋雄
（1）基本情况
| 姓名 | 孙晋雄 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1985年6月29日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 有无境外永 久居留权 |
无 | 身份证号码 | 36073119850629**** |
| 住所 | 江西省赣州市于都县岭背镇*** | ||||
| 通讯地址 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区30号1楼 | ||||
| 最近三年工作经历 | 2010年12月至至今，担任深圳市拓享科技有限公司经理 | ||||
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
持有拓享科技15.00%股权 |
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙晋雄除持有拓享科技 15.00%股权外，其不存在其他 控制的核心企业和关联企业。
二、交易对方相关声明
1 、交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪茂良 和孙晋雄在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
2 、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志 鹏、洪茂良和孙晋雄不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
3 、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志 鹏、洪茂良和孙晋雄最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
22
4 、最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志 鹏、洪茂良和孙晋雄最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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23
第四章 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为拓享科技 100%股权，上市公司在交易完成后将直接 持有拓享科技 100%的股权。
（一）标的公司基本信息
企业名称：深圳市拓享科技有限公司
成立日期：2010 年 12 月 9 日 注册资本：500 万元
法定代表人：柯志鹏
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼
主要办公地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 5 号 组织机构代码：56571584-7
税务登记证号码：深税登字 440300565715847 号
经营范围：LED 产品的技术开发及销售、LED 灯饰照明、LED 灯具照明、 LED 电源的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者 国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
（二）历史沿革
拓享科技系由柯志鹏、洪茂良和孙晋雄于 2010 年 12 月 9 日共同出资设立的 有限责任公司，注册资本为 500 万元，其中柯志鹏出资 212.50 万元、洪茂良出 资 212.50 万元、孙晋雄出资 75.00 万元。2010 年 10 月 21 日，深圳岭南会计师 事务所出具《关于深圳市拓享科技有限公司的验资报告》（深岭验字[2010]282 号），验证截至 2010 年 10 月 21 日，拓享科技已收到全体股东投入的货币注册资
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24
本 500 万元。
公司设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 柯志鹏 | 212.50 | 货币 | 42.50 |
| 2 | 洪茂良 | 212.50 | 货币 | 42.50 |
| 3 | 孙晋雄 | 75.00 | 货币 | 15.00 |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00 |
自设立以来，标的公司的出资额和股权结构未发生变化。
（三）最近三年主营业务情况及主要财务指标
拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、生产和销售为一体的高新技术企业， 公司产品涵盖 LED 日光灯、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒灯、LED 球泡 灯、LED 筒灯、LED 软光条。
致同会计师对本次交易标的拓享科技最近两年及一期的财务报表及附注进 行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，拓享科技 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月经审计的主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 4,864.76 | 4,985.11 | 2,916.46 |
| 负债总额 | 3,011.96 | 3,515.40 | 2,338.68 |
| 所有者权益 | 1,852.81 | 1,469.71 | 577.79 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
| 利润总额 | 502.40 | 992.63 | 380.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 438.38 | 864.51 | 272.88 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 435.15 | 830.23 | 259.99 |
3 、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
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25
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98.15 | 133.29 | 1,294.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61.99 | -230.47 | -80.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 226.19 | -230.54 | 85.00 |
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
| 柯志鹏 | 柯志鹏 | 孙晋雄 | 孙晋雄 |
|---|---|---|---|
| 拓享科技 |
（五）子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，拓享科技下属有 1 家全资子公司明恒新拓，具体情况 如下：
| 公司名称 | 深圳市明恒新拓电子有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2015年2月5日 |
| 住所 | 深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路5号厂房A栋二 楼、B栋一楼、A、B栋三楼 |
| 法定代表人 | 孙晋雄 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300326568077号 |
| 组织机构代码 | 32656807-7 |
| 经营范围 | 电子产品；LED器件产品、LED照明产品、LED背光源、LED显示 屏、LED电源、LED配件、控制器产品的研发及销售；从事国内外 贸易及技术进出口。电子产品；LED器件产品、LED照明产品、 LED背光源、LED显示屏、LED电源、LED配件、控制器产品的生 产、制造。 |
二、标的资产的权属情况及主要资产情况
截至本报告书签署日，归属拓享科技的主要资产情况具体如下：
1 、土地使用权
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26
截至本报告书签署日，拓享科技无任何土地使用权。
2 、房屋建筑物
截至本报告书签署日，拓享科技及其子公司共租赁 2 处房屋，具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋座落 | 租赁面积 （平方米） |
租赁 期限 |
租金 标准 |
关于续约事项 的约定 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 拓享科 技 |
叶志芬 | 深圳市宝安 区石岩街道 水田社区第 四工业区 30号 |
9,300 | 2014年6 月15 日 至 2017 年6月14 日 |
17.42 元/月/ 平方 米 |
租赁期满承租 方如需继续承 租，应提前90 日向出租方提 出续租，承租方 有优先租赁权。 |
| 2 | 刘小林 | 深圳宝安区 石岩街道水 田社区石龙 仔第三工业 区民营路5 号 |
5,948.80 | 2014年5 月22 日 至 2017 年5月21 日 |
65,436 .80元/ 月 |
无 |
截至本报告书签署日，拓享科技及其子公司目前所租赁的房屋均与出租方签 订了租赁协议并办理了租赁登记备案手续，但因出租方原因，水田社区第四工业 区 30 号的房屋建筑物未取得房屋所有权证书。
拓享科技主营业务为 LED 照明灯具的研发、生产和销售，主要生产职能为 根据客户产品规格要求，采购对应原材料进行产品的组装加工，拓享科技产品生 产对场地要求不高，且同地区同类型的可替代性厂房资源较为充足，即使出现需 要公司进行厂房搬迁，对拓享科技生产经营活动不会造成重大的经营风险。同时， 拓享科技的全体股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄也就上述问题出具承诺：“拓享科 技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将 负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬 迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损失）”。
3 、主要设备
截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技的主要设备情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率（%） |
| 机器设备 | 298.22 | 219.24 | 73.52% |
| 运输设备 | 117.05 | 88.61 | 75.70% |
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27
| 项 目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率（%） |
|---|---|---|---|
| 电子及其他设备 | 60.18 | 38.09 | 63.29% |
4 、商标
（1）国内商标
根据拓享科技提供的说明并经在国家工商行政管理总局下属中国商标网 查询，截至本报告书签署日，拓享科技共有 5 项商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 注册地 | 类号 | 注册号 | 商标 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区石 岩街道水田社区第四工 业区30 号1 楼 |
11 | 11015900 | 2013.10.7 至 2023.10.6 |
|
| 2 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区石 岩街道塘头社区三联工 业区11栋五楼东 |
11 | 9146467 | 2012.3.7至 2022.3.6 |
|
| 3 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区石 岩街道水田社区第四工 业区30 号1 楼 |
9 | 11015897 | 2013.10.7 至 2023.10.6 |
|
| 4 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区石 岩街道水田社区第四工 业区30 号1 楼 |
11 | 11015898 | 2013.10.7 至 2023.10.6 |
|
| 5 | 拓享科技 | 广东省深圳市宝安区石 岩街道水田社区第四工 业区30号1楼 |
9 | 11015899 | 2013.10.7 至 2023.10.6 |
（2）境外商标注册权
根据拓享科技提供的商标注册权证书等相关资料，截至本报告书签署日，拓 享科技已经获得的境外商标注册权情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 权利人 | 有效期 | 核定使 用类别 |
指定国 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1156023 | 拓享科 技 |
2012.12.18- 2022.12.18 |
9、11 | 澳大利亚、欧盟、芬 兰、爱尔兰、日本、 挪威、新加坡、瑞典、 英国、美国、奥地利、 比荷卢、捷克共和国、 法国、德国、匈牙利、 意大利、葡萄牙、俄 罗斯联邦、西班牙及 瑞士 |
|
| 2 | 2012/14896 | 拓享科 技 |
2012.6.4-20 22.6.4 |
11 | 南非 |
5 、专利
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28
（1）国内专利
根据拓享科技的说明并经国家知识产权局中国专利查询系统查询，截至本报 告书签署日，拓享科技拥有 23 项专利权，其中外观设计专利权 4 项，实用新型 专利权 19 项，具体情况如下：
| 序 号 |
专利 权人 |
名称 | 专利 类型 |
专利号 | 申请日 | 授权 公告日 |
有效 期限 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 拓享 科技 |
一种新型LED 泛光灯 |
实用 新型 |
ZL2013205 61774.2 |
2013.9.10 | 2014.4.2 | 10 | 原始 取得 |
| 2 | 拓享 科技 |
一种多功能散 热泛光灯 |
实用 新型 |
ZL2013205 61772.3 |
2013.9.10 | 2014.4.2 | 10 | 原始 取得 |
| 3 | 拓享 科技 |
一种LED泛 光灯 |
实用 新型 |
ZL2013204 60558.9 |
2013.7.30 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
| 4 | 拓享 科技 |
一种LED面 板灯 |
实用 新型 |
ZL2013204 60621.9 |
2013.7.30 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
| 5 | 拓享 科技 |
一种LED球 泡灯 |
实用 新型 |
ZL2013204 61151.8 |
2013.7.30 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
| 6 | 拓享 科技 |
一种泛光灯 | 实用 新型 |
ZL2013204 61286.4 |
2013.7.30 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
| 7 | 拓享 科技 |
一种防水、防 风可旋转的太 阳能LED海 船灯 |
实用 新型 |
ZL2012203 35497.9 |
2012.7.10 | 2013.1.30 | 10 | 原始 取得 |
| 8 | 拓享 科技 |
一种感应式 LED 吸顶灯 |
实用 新型 |
ZL2012203 35525.7 |
2012.7.10 | 2013.1.30 | 10 | 原始 取得 |
| 9 | 拓享 科技 |
一种360度发 光面LED节 能灯 |
实用 新型 |
ZL2012203 35508.3 |
2012.7.10 | 2013.1.30 | 10 | 原始 取得 |
| 10 | 拓享 科技 |
一种大角度、 高光效、人体 感应LED吸 顶灯 |
实用 新型 |
ZL2012203 35504.5 |
2012.7.10 | 2013.1.30 | 10 | 原始 取得 |
| 11 | 拓享 科技 |
一种烟囱对流 效应散热结构 的LED 筒灯 |
实用 新型 |
ZL2012202 24477.4 |
2012.5.18 | 2012.12.1 9 |
10 | 原始 取得 |
| 12 | 拓享 科技 |
一种太阳能供 电大发光角度 的高亮LED 汽车灯 |
实用 新型 |
ZL2012202 24470.2 |
2012.5.18 | 2012.12.1 9 |
10 | 原始 取得 |
| 13 | 拓享 科技 |
一种可调光、 调色360度打 光LED壁灯 |
实用 新型 |
ZL2012202 24230.2 |
2012.5.18 | 2013.1.30 | 10 | 原始 取得 |
| 14 | 拓享 科技 |
一种可调角度 的LED硬光 条 |
实用 新型 |
ZL2012202 24228.5 |
2012.5.18 | 2013.3.6 | 10 | 原始 取得 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
29
| 序 号 |
专利 权人 |
名称 | 专利 类型 |
专利号 | 申请日 | 授权 公告日 |
有效 期限 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 拓享 科技 |
一种对流式散 热结构的LED 灯具 |
实用 新型 |
ZL2012201 74646.8 |
2012.4.19 | 2012.11.2 1 |
10 | 原始 取得 |
| 16 | 拓享 科技 |
种安装方便可 拆装太阳能电 池的节能LED 床头灯 |
实用 新型 |
ZL2012201 74662.7 |
2012.4.19 | 2012.11.2 1 |
10 | 原始 取得 |
| 17 | 拓享 科技 |
一种柔性LED 节能灯带 |
实用 新型 |
ZL2012201 74686.2 |
2012.4.19 | 2013.3.6 | 10 | 原始 取得 |
| 18 | 拓享 科技 |
一种光效高、 出光均匀的 LED 筒灯 |
实用 新型 |
ZL2012201 74657.6 |
2012.4.19 | 2013.3.6 | 10 | 原始 取得 |
| 19 | 拓享 科技 |
一种新型结构 柔性LED节 能灯带 |
实用 新型 |
ZL2012201 74677.3 |
2012.4.19 | 2013.4.10 | 10 | 原始 取得 |
| 20 | 拓享 科技 |
面板灯 | 外观 设计 |
ZL2013303 05741.7 |
2013.7.4 | 2014.1.15 | 10 | 原始 取得 |
| 21 | 拓享 科技 |
泛光灯 | 外观 设计 |
ZL2013301 56537.3 |
2013.4.28 | 2013.10.2 | 10 | 原始 取得 |
| 22 | 拓享 科技 |
球泡灯 | 外观 设计 |
ZL2013301 56514.2 |
2013.4.28 | 2013.10.2 | 10 | 原始 取得 |
| 23 | 拓享 科技 |
筒灯 | 外观 设计 |
ZL2013301 56505.3 |
2013.4.28 | 2014.4.2 | 10 | 原始 取得 |
截至本报告书签署日，拓享科技股东柯志鹏拥有 15 项专利权，其中外观设
计专利权 9 项，实用新型专利权 6 项，具体情况如下：
| 序 号 |
专利权 人 |
名称 | 专利 类型 |
专利号 | 申请日 | 授权 公告日 |
有效 期限 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 柯志鹏 | 一种LED 背光面板灯 |
实用 新型 |
ZL2012200 22917.8 |
2012.1.18 | 2013.4.10 | 10 | 原始 取得 |
| 2 | 柯志鹏 | 一种光效 高、出光均 匀的LED 球泡灯 |
实用 新型 |
ZL2010205 38449.0 |
2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始 取得 |
| 3 | 柯志鹏 | 一种可拆卸 易维护的 LED 节能灯 |
实用 新型 |
ZL2010205 38447.1 |
2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始 取得 |
| 4 | 柯志鹏 | 一种散热大 功率LED 天花灯 |
实用 新型 |
ZL2010205 38448.6 |
2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始 取得 |
| 5 | 柯志鹏 | 一种大角度 发光面LED 节能灯 |
实用 新型 |
ZL2010205 38489.5 |
2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始 取得 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
30
| 序 号 |
专利权 人 |
名称 | 专利 类型 |
专利号 | 申请日 | 授权 公告日 |
有效 期限 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 柯志鹏 | 一种灯管灯 头大角度旋 转的LED 节能灯 |
实用 新型 |
ZL2010205 38488.0 |
2010.9.21 | 2011.5.11 | 10 | 原始 取得 |
| 7 | 柯志鹏 | 灯（PAR30） | 外观 设计 |
ZL2012300 56452.3 |
2012.3.13 | 2012.10.3 | 10 | 原始 取得 |
| 8 | 柯志鹏 | 灯（PAR38） | 外观 设计 |
ZL2012300 56370.9 |
2012.3.13 | 2012.10.3 | 10 | 原始 取得 |
| 9 | 柯志鹏 | 灯（PAR20） | 外观 设计 |
ZL2012300 48410.5 |
2012.3.6 | 2012.8.1 | 10 | 原始 取得 |
| 10 | 柯志鹏 | 射灯 | 外观 设计 |
ZL2011303 46647.7 |
2011.9.29 | 2012.5.30 | 10 | 原始 取得 |
| 11 | 柯志鹏 | 珠宝灯 | 外观 设计 |
ZL2010305 27655.7 |
2010.9.21 | 2011.5.4 | 10 | 原始 取得 |
| 12 | 柯志鹏 | 日光灯管 | 外观 设计 |
ZL2010305 27672.0 |
2010.9.21 | 2011.5.4 | 10 | 原始 取得 |
| 13 | 柯志鹏 | 插拔灯 | 外观 设计 |
ZL2010305 27673.5 |
2010.9.21 | 2011.03.3 0 |
10 | 原始 取得 |
| 14 | 柯志鹏 | 灯管(T8) | 外观 设计 |
ZL2010305 27674.X |
2010.9.21 | 2011.03.3 0 |
10 | 原始 取得 |
| 15 | 柯志鹏 | 球泡灯 | 外观 设计 |
ZL2010305 27671.6 |
2010.9.21 | 2011.03.3 0 |
10 | 原始 取得 |
柯志鹏拟将上述 15 项中的 12 项（剩余 3 项专利权拟终止）专利权无偿转让 到拓享科技。截至本报告书签署日，相关变更申请已经提交国家知识产权局。就 上述专利权转让事项，柯志鹏作出如下承诺：
“一、截止本承诺函出具之日，本人共拥有15 项专利权实际由拓享科技使 用，其具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 灯（PAR30） | ZL201230056452 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2012.3.13 |
| 2 | 灯（PAR38） | ZL201230056370 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2012.3.13 |
| 3 | 灯（PAR20） | ZL201230048410 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2012.3.6 |
| 4 | 一种LED背光面板灯 | ZL201220022917 | 柯志鹏 | 实用新型 | 2012.1.18 |
| 5 | 射灯 | ZL201130346647 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2011.9.29 |
| 6 | 珠宝灯 | ZL201030527655 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2010.9.21 |
| 7 | 日光灯管 | ZL201030527672 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2010.9.21 |
| 8 | 一种光效高、出光均匀 的LED 球泡灯 |
ZL201020538449 | 柯志鹏 | 实用新型 | 2010.9.21 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
31
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 一种可拆卸易维护的 LED 节能灯 |
ZL201020538447 | 柯志鹏 | 实用新型 | 2010.9.21 |
| 10 | 一种散热大功率LED天 花灯 |
ZL201020538448 | 柯志鹏 | 实用新型 | 2010.9.21 |
| 11 | 一种大角度发光面LED 节能灯 |
ZL201020538489 | 柯志鹏 | 实用新型 | 2010.9.21 |
| 12 | 一种灯管灯头大角度旋 转的LED 节能灯 |
ZL201020538488 | 柯志鹏 | 实用新型 | 2010.9.21 |
| 13 | 插拔灯 | ZL201030527673 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2010.9.21 |
| 14 | 灯管(T8) | ZL201030527674 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2010.9.21 |
| 15 | 球泡灯 | ZL201030527671 | 柯志鹏 | 外观设计 | 2010.9.21 |
注：第 13 项-第 15 项外观设计因目前并未应用于拓享科技生产的产品，放弃该等专利 权不会对拓享科技的生产经营造成任何不利影响。经协商，将以不缴纳专利年费的方式终止 该三项专利权。
二、为保证拓享科技资产的独立性和完整性，本人承诺于本承诺函出具之日， 已启动将上述第1 项至第12 项专利权无偿转移至拓享科技的相关工作，并全力 配合拓享科技尽快完成相关专利权的过户手续。
三、本人保证上述内容的真实性，并保证如实履行上述承诺，如有不实或未 如实履行，本人将承担由此产生的一切法律责任。
本承诺函为不可撤销承诺函。”
截至本报告书签署日，上述专利的转移登记手续仍在办理过程中。 （2）境外专利
根据拓享科技提供的专利权证书等相关资料，截至本报告书签署日，拓享科 技已经获得的境外专利权情况如下：
| 序号 | 国家/地区 | 名称 | 权利人 | 专利号 | 专利类型 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 香港 | 投光灯 | 拓享科技 | 1501058.0 | 外观设计 | 2015.5.15 |
| 2 | 澳大利亚 | LED flood light |
拓享科技 | 10559/2015 | 外观设计 | 2015.2.4 |
| 3 | 欧盟 | 投光灯 | 拓享科技 | 002624882-0001 | 外观设计 | 2015.2.2 |
三、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
1 、对外担保及其规范情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
32
截至本报告书签署日，拓享科技不存在任何对外担保事项。
2 、关联方资金占用及其规范情况
截至本报告书签署日，拓享科技不存在控股股东、实际控制人及其他关联方 非经营性资金占用的情况。
3 、主要负债及本次交易涉及的债务转移情况
（1）主要负债情况
截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技的负债主要由短期借款、长期借款、应付 账款和应交税费组成。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年4 月30 日 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 200.00 |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | 1,531.28 |
| 预收款项 | 1,134.83 |
| 应付职工薪酬 | 102.00 |
| 应交税费 | 13.26 |
| 其他应付款 | 30.59 |
| 流动负债合计 | 3,011.96 |
| 非流动负债： | |
| 专项应付款 | - |
| 预计负债 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 3,011.96 |
（2）公司的借款情况
截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技的借款情况如下：
| 序号 | 贷款银行 | 借款余额 （万元） |
贷款期限 | 担保情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国银行 股份有限 公司深圳 龙华支行 |
200 | 2014年8月29日 -2015年8月28日 |
股东柯志鹏、洪茂良提供连带责任 保证；同时，自合同生效日期两年 内公司所产生的所有应收账款以及 公司银行账户756257945373所产生 的退税款质押给中国银行股份有限 公司深圳龙华支行 |
截至本报告书签署日，拓享科技已偿还上述借款，公司主要资产权属不存在 抵押、质押等权利限制的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
33
（3）债务转移情况
本次交易标的资产为拓享科技 100%股权，因此不涉及债务转移事项。
四、主营业务情况
拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、开发、生产和销售为一体的高新技 术企业。标的公司的主要产品为 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒 灯等四大类产品。标的公司的产品约 80%为出口销售，约 20%为国内销售。公 司目前产品出口地区主要为欧洲和美洲。最近三年，拓享科技主营业务未发生重 大变化。
（一）主要产品和用途
拓享科技主要经营 LED 照明灯具的研发、生产与销售。拓享科技的主要产 品包括 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒灯等四大类产品，主要应 用于室内商业照明。公司主要产品图示如下：
==> picture [351 x 286] intentionally omitted <==
（二）主要产品的工艺流程图
1 、灯管生产流程图
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
34
==> picture [386 x 233] intentionally omitted <==
2 、面板灯生产流程图
==> picture [395 x 276] intentionally omitted <==
3 、筒灯生产流程图
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
35
==> picture [401 x 292] intentionally omitted <==
4 、泛光灯生产流程图
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
36
==> picture [421 x 492] intentionally omitted <==
（三）主要经营模式
1 、采购模式
拓享科技生产所需主要物料为电源、灯珠及其他结构件等原材料。拓享科技 设立了独立的采购部进行采购，制定了采购管理程序规范其采购。同时，拓享科 建立了供应商管理程序，根据供应商的产品品质、交货准交率及配合度等方面对 供应商进行考核，建立供应商名录，每年度根据考核结果对供应商名录进行调整。 拓享科技的采购流程一般为生产计划与物料控制部根据情况提出物料需求，向采
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
37
购部下采购申请，经拓享科技总经理签字确认后，再由采购人员按该需求从合格 供应商名录中选择。
2 、生产模式
拓享科技主要采取“以销定产、少量备货”的方式进行生产，产品多为定制 化产品，且不同目标市场对于灯具外形及亮度等因素的要求不同，拓享科技根据 客户的具体需求而设计生产出的最终产品各不相同。因此，拓享科技主要以客户 订单为基础，即根据现有订单安排生产。同时，拓享科技会预测客户下单情况并 结合对市场的判断预备少量存货。拓享科技制定了严格的生产管理制度，从原材 料样品测试、物料领取到产品包装入库的生产各个环节，都建立了相应的操作规 范和检验标准，并在必要环节设置了生产记录管理，以保证整个生产过程的有序 开展。
拓享科技目前正处于高速发展期，在生产旺季时，生产线产能饱和度高，少 量产品需要通过外协方式配套解决。因此，拓享科技目前生产采取自行加工为主， 委托加工为辅的方式。自行加工由公司采购材料按市场需求加工成客户的产品； 委托加工由公司提供材料，加工方按公司提供的生产要求加工成产品，拓享科技 支付相应的加工费用。
针对外部委托加工，拓享科技制定了专门的规章制度，在外协厂商的选择上 设立了严格的筛选标准，在生产过程中，拓享科技派遣技术工程人员对其生产、 工艺流程进行监管，对产品制造过程进行监督。
3 、销售模式
拓享科技主要产品为 LED 照明灯具，目前主要是 ODM（Original Design Manufacturer）生产。拓享科技的产品约 80%的产品出口销售，主要销售区域为 欧洲和美洲，约 20%左右的产品在国内销售。拓享科技主要采取与国内外大、中 型经销商、LED 工程公司直接签订销售协议的方式进行产品销售。
针对境内外 LED 照明灯具不同类型市场的特点，拓享科技采取不同的销售 模式，其中出口销售部分，拓享科技主要利用国外大、中型经销商的销售渠道或 产品资源进行市场开拓，经销商均采用买断方式；内销部分，除了采用经销商销 售外，拓享科技的产品部分会直接销售给 LED 工程企业。拓享科技目前主要销
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
38
售模式示意图如下：
==> picture [399 x 122] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国内、外大、中型
经销商
终端客户
拓享科技
国内 LED 工程
公司
----- End of picture text -----
目前，拓享科技正通过参加欧洲、美洲、亚洲等国举办的各种展会的形式， 在海外市场积极推广自有品牌和产品，为公司后续发展奠定基础。
4 、盈利模式
拓享科技主要采用速度领先和成本占优的盈利策略。速度领先是指标的公司 通过多年逐渐建立起来的销售渠道以及积累的优质客户资源优势，对于行业发展 方向有着良好的判断，能够与客户直接进行高效率的沟通联系，准确把握市场需 求并及时反馈至研发部门进行产品研发，快速推出满足市场需求的产品，从而获 得高额利润。成本占优模式是指通过提高生产效率、降低劳动成本等方式降低生 产成本，为公司带来盈利。
5 、结算模式
针对不同地区客户及与客户商务谈判的结果，拓享科技与客户采用不同的结 算模式。其中针对国外客户，拓享科技主要采用预付款的结算模式，即签订订单 时对方预付部分款项，拓享科技产品发往国外时，对方再支付产品尾款的方式。 对于需拓享科技给予信用账期的结算方式，拓享科技一般要求对方在 1-2 月内完 成产品销售款项的支付。
（四）主要产品的销售情况
1 、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，拓享科技主要产品产能、产量及销量情况如下：
- （1）2015 年 1-4 月主要产品类别产能、产量及销量情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
39
| 单位：PCS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| T管 | 403,200.00 | 287,481.00 | 322,641.00 | 71.30% | 112.23% |
| 面板灯 | 71,560.00 | 51,626.00 | 48,879.00 | 72.14% | 94.68% |
| 筒灯 | 36,000.00 | 25,398.00 | 21,173.00 | 70.55% | 83.36% |
| 泛光灯 | 72,000.00 | 64,588.00 | 66,010.00 | 89.71% | 102.20% |
| 光条 | - | - | 194,547.00 | - | - |
注：基于资源效益最大化的考虑，拓享科技 2015 年未再自主生产光条产品。
（2）2014 主要产品类别产能、产量及销量情况
单位：PCS
| 单位：PCS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| T管 | 1,008,000.00 | 762,089.00 | 840,016.00 | 75.60% | 110.23% |
| 面板灯 | 171,000.00 | 120,383.00 | 121,079.00 | 70.40% | 100.58% |
| 筒灯 | 138,000.00 | 100,562.00 | 100,997.00 | 72.87% | 100.43% |
| 泛光灯 | 180,000.00 | 139,624.00 | 154,105.00 | 77.57% | 110.37% |
| 光条 | 460,800.00 | 234,302.00 | 389,142.20 | 50.85% | 166.09% |
（3）2013 年主要产品类别产能、产量及销量情况
单位：PCS
| 单位：PCS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| T管 | 604,800.00 | 354,721.00 | 284,140.00 | 58.65% | 80.10% |
| 面板灯 | 114,000.00 | 44,777.00 | 41,916.00 | 39.28% | 93.61% |
| 筒灯 | 120,000.00 | 47,480.55 | 41,416.55 | 39.57% | 87.23% |
| 泛光灯 | 120,000.00 | 70,210.00 | 70,168.00 | 58.51% | 99.94% |
| 光条 | 432,000.00 | 200,157.20 | 254,956.20 | 46.33% | 127.38% |
2 、主要产品销售收入情况
（1）分产品销售情况
报告期内，拓享科技主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元，%
| 产品名称 | 2015 年1-4 月 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| LED照明灯具 | 3,735.34 | 100.00% |
11,832.35 | 100.00% | 6,776.44 | 100.00% |
| 合计 | 3,735.34 | 100.00% |
11,832.35 | 100.00% | 6,776.44 | 100.00% |
（2）分地区的销售情况
报告期内，拓享科技主营业务收入分区域情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
40
单位：万元，%
| 区域 | 2015 年1-4 月 | 2015 年1-4 月 | 2014 | 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内 | 778.48 | 20.84% | 2,219.45 | 18.76% | 1,463.97 | 21.60% |
| 国外 | 2,956.85 | 79.16% | 9,612.90 | 81.24% | 5,312.47 | 78.40% |
| 合计 | 3,735.34 | 100.00% | 11,832.35 | 100.00% | 6,776.44 | 100.00% |
3 、主要产品价格变化情况
报告期内，拓享科技主要产品价格变化情况如下：
单位：元/PCS
| 产品 类别 |
2015 年1-4 月 | 2015 年1-4 月 | 2015 年1-4 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占收入 比例 |
单价 | 相比上一 年度变化 |
占收入 比例 |
单价 | 相比上一 年度变化 |
占收入 比例 |
单价 | |
| LED 灯管 | 40.63% | 47.04 | -13.81% | 39.03% | 54.57 | -36.64% | 36.12% | 86.14 |
| 面板灯 | 19.58% | 149.60 | -3.78% | 16.03% | 155.48 | -16.99% | 11.59% | 187.30 |
| 筒灯 | 6.24% | 110.16 | 6.22% | 8.92% | 103.71 | -22.68% | 8.20% | 134.13 |
| 光条 | 8.73% | 16.77 | -47.63% | 10.61% | 32.02 | -50.31% | 24.24% | 64.43 |
| 泛光灯 | 19.40% | 109.79 | -17.82% | 17.53% | 133.61 | -0.50% | 13.90% | 134.27 |
从上表可见，报告期内，拓享科技产品销售价格总体呈下降趋势，但下降幅 度有所减少，产品销售单价总体趋于稳定，其中光条产品报告期内价格下降幅度 相对较大，主要是光条产品技术含量相对较低，行业进入壁垒不高，导致细分产 品领域竞争加剧，同时光条生产所耗用主要原材料灯珠及软性电路板价格下降较 快，生产成本降低，综合导致光条产品价格报告期内下降幅度相对较大。
4 、最近两年及一期前五名客户情况
报告期内，拓享科技对前五名客户的销售情况如下：
| 时间 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占同期销售总 额的比例 |
|---|---|---|---|
| 2015年 1-4月 |
浙江昱辉阳光能源有限公司 | 451.89 | 12.10% |
| 浙江昱辉智能系统集成有限公司 | |||
| 深圳蒙撒帝卡商贸有限公司 | 420.81 | 11.27% | |
| SOLE ROSS(HK) CO.,LTD. | |||
| BRASSFITTINGS S.L. | 362.83 | 9.71% | |
| 深圳市腾拓科技有限公司 | 319.73 | 8.56% | |
| DEMASLED | 160.40 | 4.29% | |
| 合计 | 1,715.66 | 45.93% | |
| 2014年 度 |
深圳蒙撒帝卡商贸有限公司 | 1,548.09 | 12.26% |
| SOLE ROSS(HK) CO.,LTD. | |||
| BRASSFITTINGS S.L. | 1,520.15 | 12.03% | |
| 杭州庄诚进出口有限公司 | 953.98 | 7.55% |
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41
| 时间 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占同期销售总 额的比例 |
|---|---|---|---|
| 北京庄诚进出口有限公司 | |||
| 深圳市腾拓科技有限公司 | 760.27 | 6.02% | |
| DEMASLED | 738.90 | 5.85% | |
| 合计 | 5,521.39 | 43.71% | |
| 2013年 度 |
深圳蒙撒帝卡商贸有限公司 | 657.15 | 9.70% |
| SOLE ROSS(HK) CO.,LTD | |||
| GOTES.A. | 515.78 | 7.61% | |
| NewLight LLC | 269.23 | 3.97% | |
| 杭州庄诚进出口有限公司 | 249.31 | 3.68% | |
| 北京庄诚进出口有限公司 | |||
| QUALITRON S.R.L. | 232.70 | 3.43% | |
| 合计 | 1,924.17 | 28.40% |
注：以上属于同一控制下客户以合并口径进行列示。
由上述统计可以看出，报告期内拓享科技不存在向单个客户的销售比例超过 总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。拓享科技董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，持有拓享科技 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述 客户中拥有权益。
（五）标的公司原材料、能源供应情况
1 、主要原材料及采购占比
拓享科技所需的主要原材料为电源、灯珠及其他结构件等原材料，生产所需 的能源主要为水电，主要原材料及能源采购占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原材料/能 源名称 |
2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电源 | 515.07 | 18.08% | 2,193.03 | 25.09% | 1,298.03 | 27.71% |
| 灯珠 | 431.67 | 15.15% | 1,792.53 | 20.51% | 1,077.42 | 23.00% |
| 导光板 | 142.22 | 4.99% | 304.94 | 3.49% | 52.86 | 1.13% |
| 面罩 | 79.36 | 2.79% | 146.72 | 1.68% | 76.74 | 1.64% |
| 扩散板 | 46.48 | 1.63% | 117.20 | 1.34% | 26.68 | 0.57% |
| 水电 | 29.91 | 1.05% | 118.84 | 1.36% | 100.44 | 2.14% |
| 合计 | 1,244.70 | 43.68% | 4,673.26 | 53.46% | 2,632.16 | 56.18% |
2 、主要原材料价格变动情况
拓享科技采购原材料中电源和灯珠的采购额占比超过 30%，报告期内拓享科 技采购的这两类原材料中主要型号的单价变动情况如下：
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42
| 原材料名 称 |
型号 | 采购均价（元/PCS） | 采购均价（元/PCS） | 采购均价（元/PCS） | 降价金 额 |
2015 年采购均 价相对2013 年变动幅度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 1-4 月 |
2014年度 | 2013年度 | ||||
| 电源 | 2.04.1050041 | 46.15 | 54.11 | 46.15 | 0 | 0.00% |
| 2.04.1030607 | 18.78 | 19.23 | 18.76 | -0.02 | 0.11% | |
| 2.04.1030562 | 21.37 | 20.09 | 22.64 | 1.27 | -5.61% | |
| 2.04.1030051 | 23.08 | 26.34 | 25.91 | 2.83 | -10.92% | |
| 2.04.1030608 | 18.38 | 17.39 | 18.78 | 0.4 | -2.13% | |
| 灯珠 | 2.01.1110306 | 0.07 | 0.08 | 0.13 | 0.06 | -46.15% |
| 2.01.1110203 | 0.08 | 0.09 | 0.13 | 0.05 | -38.46% | |
| 2.01.1370202 | 21.75 | 21.86 | 26.86 | 5.11 | -19.02% | |
| 2.01.1150201 | 0.21 | 0.24 | 0.28 | 0.07 | -25.00% |
从上表可见，拓享科技报告期内主要原材料采购价格总体呈下降趋势，其中
对于型号为 2.04.1050041 的电源产品，拓享科技根据客户要求采购同一型号下实 现特殊性能要求（如防雷击和浪涌电压）的电源，导致 2014 年该型号电源采购 单价有较大增幅。
3 、最近两年及一期前五大供应商情况
报告期内，拓享科技向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 供应商名称 | 金额 | 占总采购金 额比例 |
| 2015年1-4月 | 深圳市拓邦股份有限公司 | 265.93 | 9.33% |
| 深圳市丰森科技有限公司 | 263.86 | 9.26% | |
| 深圳市美耐斯光电有限公司 | 257.61 | 9.04% | |
| 深圳市齐拓照明有限公司 | 203.22 | 7.13% | |
| 深圳市高亮光光电科技有限公司 | 202.77 | 7.12% | |
| 合计 | 1,193.38 | 41.88% | |
| 2014年 | 广州市鸿利光电股份有限公司 | 858.38 | 9.82% |
| 四川莱福德科技有限公司 | 725.57 | 8.30% | |
| 深圳市丰森科技有限公司 | 823.11 | 9.42% | |
| 深圳市精创兴科技有限公司 | 450.79 | 5.16% | |
| 深圳市强光光电科技有限公司 | 316.61 | 3.62% | |
| 合计 | 3,174.46 | 36.31% | |
| 2013年 | 广州市鸿利光电股份有限公司 | 869.17 | 18.55% |
| 深圳市丰森科技有限公司 | 376.03 | 8.03% | |
| 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 | 350.57 | 7.48% | |
| 四川莱福德科技有限公司 | 275.08 | 5.87% | |
| 深圳市精创兴科技有限公司 | 239.09 | 5.10% | |
| 合计 | 2,109.94 | 45.04% |
报告期内，拓享科技不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数 供应商的情形。
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43
齐拓照明于 2013 年 11 月成立，注册资本 150 万元人民币，拓享科技原持有 其 60%股权。齐拓照明原定位于低端 LED 照明灯具的生产和销售，且主要面向 俄罗斯市场，而拓享科技主要生产中高端 LED 照明灯具，双方产品定位不同， 基于齐拓照明产品不符合拓享科技产品长期发展定位，且俄罗斯低端 LED 照明 产品市场发展不明朗，2015 年 1 月，拓享科技向齐拓照明原无关联第三方股东 转让其持有的齐拓照明全部股权。2015 年 1-4 月，基于拓享科技在俄罗斯 LED 照明市场的前期积累，仍能获得小部分俄罗斯客户对于低端 LED 产品的订单， 拓享科技通过向齐拓照明采购的方式满足该部分自身未有生产的低端 LED 产品 订单需求。
报告期内，拓享科技供应商丰森科技主要从事 LED 电源产品的生产和销售， 其于 2010 年 7 月 1 日成立，注册资本 200 万元人民币，拓享科技股东柯志鹏曾 出资 102 万元，持有丰森科技的 51%股权。其后由于柯志鹏拟专注于拓享科技 LED 照明灯具的业务发展，且丰森科技经营状况一般，基于对 LED 电源细分行 业的总体判断，柯志鹏将其持有的丰森科技全部股权于 2014 年 11 月转让给无关 联第三方。
截至本报告书签署日，拓享科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 持有拓享科技 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权 益。
（六）安全环保情况
本次交易标的公司拓享科技主要经营 LED 照明灯具的研发、生产与销售， 生产工艺符合环境保护相关法规的要求，输入电能、劳动力、原料、包装材料， 输出产品和少量的固废，属于低能耗、低污染生产单位。生产过程中无副产物、 中间产物、废气、废水产生，基本无噪声产生，主要能源为耗电，基本无其他类 型能源消耗。
拓享科技的产品在生产过程中不涉及危险品。拓享科技建立了《安全生产责 任制》、《安全操作规程》、《消防安全管理制度》等制度规范其日常生产及经营， 同时拓享科技定期组织对员工进行安全培训。
综上，报告期内，拓享科技严格按照国家劳动安全和环境保护情况相关法律
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44
法规的要求，规范运营。
（七）质量控制情况
1 、质量控制标准
拓享科技自设立以来一直高度重视产品的质量。公司已于 2011 年通过了 ISO9001：2008 国际质量体系认证，认证范围适用于 LED 灯具的设计和制造。
2 、质量管理制度及措施
拓享科技根据 ISO9001:2008 质量管理体系的要求并结合自身实际情况，制 定了《进料检验管理程序》、《制程检验管理程序》、《成品检验管理程序》和《不 合格品管理程序》等一些列质量控制程序及管理规范和标准文件，对公司进料、 生产、检验等方面进行了具体规范。同时，公司设立了品质部专门负责公司 LED 产品质量的控制，确保产品符合行业标准和客户需求。
3 、产品资质
拓享科技所从事的 LED 照明业务不需具备特别的业务资质或特许经营权，但 LED 照明产品销售到北美和欧洲需要符合一定的产品质量标准或取得认证。拓享科 技的相关产品已经通过了欧盟 TUVRheinland，美国 UL、Intertek 等权威认证。
4 、质量纠纷
拓享科技严格遵照质量控制体系和标准执行各项质量控制措施，确保了服务质 量的稳定可靠。报告期内，标的公司未出现因服务质量问题而产生重大纠纷、诉讼 等问题。
（八）生产技术及核心技术人员情况
1 、 LED 照明应用领域的主要生产技术
经过多年的技术研发和经营积累，拓享科技在 LED 照明应用领域拥有多项 具有自主知识产权的技术，主要包括自动化通断电定时老化检测技术、散热模拟 技术及二次配光设计技术等。各项技术的基本情况如下：
| 主要技术 | 基本概况 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 自动化通断电定时 老化检测技术 |
通过滚动方式自动通断电方式对灯具进行老化测试， 可以提高空间利用率，且有效检测出不良品。 |
大批量生 产阶段 |
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45
| 主要技术 | 基本概况 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 自动化除尘技术 | 有效去除静电吸附的灰尘，提高产品品质。 | 大批量生 产阶段 |
| 防水模拟检测技术 | 通过使用气密性检测仪器，在不使用水压的情况下可 以有效的检测出灯具的密封等级，大大的提高了灯具 的生产效率。 |
小批量试 生产阶段 |
| 散热模拟技术 | 通过使用Ansys 散热模拟软件进行热学模拟，可以准 确预测灯具实际使用温度，减少中间过程。 |
基础研究 |
| 二次配光设计技术 | 充分利用LED小体积特性，通过使用Tracepro光学设 计软件可以将LED灯具设计成各种角度，有效提高了 光的利用率，更好地满足实际需求。 |
基础研究 |
| 照度模拟设计技术 | 通过使用Dialux软件，为用户提供各种场所照度模拟， 更好的满足用户对灯具的使用要求。 |
基础研究 |
2 、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
拓享科技拥有长期从事 LED 照明灯具研发、生产的核心技术团队，经过多 年的积累也培养出了一支经验丰富的技术研发队伍。报告期内标的公司核心技术 团队未发生重大变化，有关情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出生年月 | 最高学历 | 职务 | 经验和专长 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙晋雄 | 1985.06.29 | 专科 | 研发总监、高 级工程师 |
10年灯具设计开发经验丰富 |
| 2 | 陈建农 | 1979.05.25 | 本科 | 研发经理 | 丰富的项目管理及产品设计 开发经验 |
| 3 | 祝付坤 | 1984.12.25 | 本科 | 项目工程师 | 7年灯具产品设计开发经验 |
| 4 | 唐华 | 1979.09.09 | 本科 | 电子工程师 | 电源设计开发经验丰富 |
| 5 | 高云峰 | 1985.06.03 | 本科 | 电子工程师 | 电源设计开发经验丰富 |
五、标的资产主要财务数据
根据致同会计师出具的致同专字（2015）第 441ZA2984 号审计报告，拓享科 技最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 4,457.84 | 4,515.96 | 2,636.30 |
| 非流动资产合计 | 406.92 | 469.15 | 280.16 |
| 资产总计 | 4,864.76 | 4,985.11 | 2,916.46 |
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46
| 项 目 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 3,011.96 | 3,515.40 | 2,338.67 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 3,011.96 | 3,515.40 | 2,338.67 |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
1,852.81 | 1,414.94 | 549.92 |
| 少数股东权益 | - | 54.77 | 27.87 |
| 股东权益合计 | 1,852.81 | 1,469.71 | 577.79 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
| 营业成本 | 2,641.26 | 8,605.33 | 5,267.45 |
| 营业利润 | 498.60 | 952.78 | 362.98 |
| 利润总额 | 502.40 | 992.63 | 380.17 |
| 净利润 | 438.38 | 863.43 | 269.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 438.38 | 864.51 | 272.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 |
435.15 | 830.23 | 259.99 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98.15 | 133.29 | 1,294.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61.99 | -230.47 | -80.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 226.19 | -230.54 | 85.00 |
（四）主要财务指标
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 61.91% | 70.52% | 80.19% |
| 综合毛利率 | 29.29% | 27.27% | 22.27% |
| 净利润率 | 11.74% | 7.30% | 3.97% |
上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分 析 三、标的资产财务状况分析 四、标的资产盈利能力分析”。
（五）非经常性损益
拓享科技最近两年及一期的非经常性损益列示如下：
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47
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益 | -2.30 | -0.84 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外） |
0.34 | 11.81 | 16.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.76 | 28.88 | 0.95 |
| 非经常性损益总额 | 3.80 | 39.85 | 17.19 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 0.57 | 6.20 | 4.30 |
| 非经常性损益净额 | 3.23 | 33.65 | 12.89 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税 后） |
- | -0.63 | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 3.23 | 34.28 | 12.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 438.38 | 864.51 | 272.88 |
| 非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例 | 0.74% | 3.97% | 4.72% |
最近两年及一期，拓享科技税后归属于母公司所有者的非经常性损益分别 12.89 万元、34.28 万元和 3.23 万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分 别为 4.72%、3.97%和 0.74%，非经常性损益对拓享科技净利润影响较小，且主 要为营业外收支及少量政府补贴，不具有持续性。扣除非经常性损益后，拓享科 技最近两年及一期仍呈逐步增长趋势。
六、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
拓享科技主要从事 LED 照明灯具产品的研发、生产和销售，营业收入为 LED 照明灯具的产品销售收入，其确认销售商品收入的一般原则和具体方法如下：
1 、一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。
2 、收入确认的具体方法
国内销售收入确认的具体方法：产品已经发出并取得买方签收的送货单和托运 单时，凭相关单据确认收入；产品需要安装的按买方接受产品并完成安装验收或投
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48
入使用后确认收入；
国外销售收入确认的具体方法：国外销售全部采用 FOB(Free On Board 离岸价, 指当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货)结算，在办理完毕报关手续 时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润 的影响
经查阅同行业上市公司年度审计报告等资料，拓享科技的收入确认原则和计量 方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和 会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对拓享科技利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并财务报表时的重大判断和假设， 合并财务报表、变化情况及变化原因
1 、财务报表编制基础
拓享科技财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他 有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，拓享科技还按照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修 订）披露有关财务信息。
拓享科技财务报表以持续经营为基础列报。
拓享科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历 史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2 、确定合并财务报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资 单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被 投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
3 、合并财务报表范围及变化情况
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49
| 公司名称 | 是否纳入合并范围 | 是否纳入合并范围 | 是否纳入合并范围 |
|---|---|---|---|
| 2015 年1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 深圳市拓享科技有限公司 | 是 | 是 | 是 |
| 深圳市齐拓照明有限公司 | 否 | 是 | 是 |
| 深圳市明恒新拓电子有限公司 | 是 | 否 | 否 |
拓享科技全资子公司明恒新拓于 2015 年 2 月 5 日成立，自该公司成立之日 起纳入企业合并财务报表范围。
2015 年 1 月，拓享科技对外转让其持有的齐拓照明 60%股权，丧失对齐拓照 明的控制权，由此不再将齐拓照明纳入合并财务报表范围。拓享科技处置齐拓照明 股权情况如下：
| 子公司名称 | 股权处置 价款（万 元） |
股权 处置 比例% |
股权 处置 方式 |
丧失控 制权的 时点 |
丧失控 制权时 点的确 定依据 |
处置价款与处 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额 |
合并财务 报表中与 该子公司 相关的商 誉 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市齐拓照 明有限公司 |
90.00 | 60% | 转让 | 2015-0 1-12 |
股权转 让协议 |
-- |
（续）
| 明有限公司 （续） |
. | 1-1 | 2 让协议 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 丧失控制 权之日剩 余股权的 比例 |
丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 |
丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 |
按公允价 值重新计 量产生的 利得/损失 |
丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值的确 定方法及主要 假设 |
与原子公司 股权投资相 关的其他综 合收益转入 投资损益的 金额 |
| 深圳市齐拓照明 有限公司 |
-- | -- | -- | -- |
-- |
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
拓享科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日，拓享科技最近三年不存在评估、交易、增资及改制事项。
八、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
- 1 、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为拓享科技 100%股权。经核查，截至本报告书签署日，拓享
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50
科技不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，拓享科技全体股东依法持有拓享科 技 100%股权并享有完整的股东权利和权益，全体股东所持拓享科技未附设任何 形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以 其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2 、本次交易股权转让限制情况
经核查，截至本报告书签署日，拓享科技全体股东持有的拓享科技股权不存 在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况，拓享科技股东可自由转让其股权，不存在其它限 制或禁止股权转让的情况。
上市公司在本次交易完成后将取得拓享科技 100%的股权。
3 、标的资产合法持有经营资产的情况
拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有 权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它 形式的纠纷。对于标的资产生产经营相关的原属其股东柯志鹏所有的 15 项专利 权，柯志鹏已承诺无偿转让给拓享科技（3 项拟终止的专利权除外），相关变更 申请已经提交国家知识产权局。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
九、交易标的为股权的说明
本次交易标的资产为拓享科技 100%股权。
1 、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
经核查，截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情况。
2 、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为拓享科技 100%股权，为标的公司控股权。
3 、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置条件的说明
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
51
截至本报告书签署之日，标的公司现行有效的《公司章程》未对股权转让设 置特殊的前置条件。根据标的公司于 2015 年 7 月 12 日召开的股东会会议，以及 与雷曼光电签署的《资产购买协议》，全体股东同意将各自持有的股权合计 100% 转让予上市公司。综上，本次交易已取得标的公司全体股东的一致同意，并履行 了公司章程规定的股权转让前置条件。
4 、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报 批事项。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
52
第五章 交易标的评估情况
一、拓享科技 100% 股权的评估情况
京都中新系具有证券业务资格的评估机构，京都中新及其评估师（相关人员 详见本报告书“第十三章 其他重大事项”之“十一、本次交易的有关当事人”） 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对本次交易标的资产以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日的 市场价值进行了评估，并出具了京都中新评报字(2015)第 0112 号资产评估报告， 最终选取收益法结果作为评估结论。本次拓享科技评估的基本情况如下：
（一）本次评估的基本情况
本次交易标的资产为拓享科技 100%股权，本次评估以拓享科技截至 2015 年 4 月 30 日的财务报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
1 、资产基础法评估结果
在企业持续经营和其他假设前提情况下，拓享科技于评估基准日总资产账面 值 4,864.76 万元，评估值 6,121.04 万元，增值额 1,256.28 万元，增值率 25.82%； 负债账面值 3,011.96 万元，评估值 3,011.96 万元，与账面值一致。股东全部权益 账面值 1,852.81 万元，评估值 3,109.08 万元，增值额 1,256.27 万元，增值率 67.80%。
2 、收益法评估结果
在持续经营和其他假设前提下，拓享科技股东全部权益账面值 1,852.81 万 元，评估值 23,103.69 万元，增值额 21,250.88 万元，增值率 1146.96%。
3 、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估结果高于资产基础法评估结果 19,994.61 万元，其主要原因是： （1）LED 行业国家产业的支持为拓享科技未来的发展交易关系带来了良好的契 机。（2）目前拓享科技处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较 大，收益法评估结果全面的反映了企业的价值，包含了拓享科技积累的客户资源、 资质、人力资源、以及企业各项资产和资源的整合效应等对企业价值的贡献。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
53
评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础法 评估结果是资产的重置价值，无法全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是 对企业未来收益进行预测，股东全部权益的市场价值可以得到充分的反映。经评 估师分析判断，收益法的结果更能反映拓享科技评估基准日的市场价值，本次评 估最终选取收益法的评估值 23,103.69 万元作为最终评估结论。
（二）评估假设
本次标的资产评估遵循以下评估假设：
-
1、公开市场假设；
-
2、企业持续经营假设；
-
3、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
-
4、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
-
5、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
-
6、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大
-
的市场、技术突变情形；
-
7、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
-
8、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
-
重要方面基本一致；
-
9、本次评估相关方提供的资料真实、合法、完整；
-
10、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
-
11、假设未来年度被评估单位所用的厂房可持续的租用下去，且租金单价不
-
会发生大幅度变化；
-
12、假设未来年度被评估单位的各类型产品结构不会发生重大变化；
-
13、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。
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54
（三）资产基础法评估情况
资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 4,457.84 | 4,528.32 | 70.48 | 1.58 |
| 2 | 非流动资产 | 406.92 | 1,592.72 | 1,185.80 | 291.41 |
| 3 | 其中：固定资产 | 345.94 | 334.31 | -11.63 | -3.36 |
| 4 | 无形资产 | 6.60 | 1,203.75 | 1,197.15 | 18,138.64 |
| 5 | 长期待摊费用 | 37.92 | 38.20 | 0.28 | 0.74 |
| 6 | 递延所得税资产 | 16.46 | 16.46 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 4,864.76 | 6,121.04 | 1,256.28 | 25.82 |
| 8 | 流动负债 | 3,011.96 | 3,011.96 | - | - |
| 9 | 负债合计 | 3,011.96 | 3,011.96 | - | - |
| 10 | 净资产 | 1,852.81 | 3,109.08 | 1,256.27 | 67.80 |
拓享科技资产基础法下主要评估增减值原因说明如下：
1、拓享科技截至评估基准日流动资产账面价值为 4,457.84 万元，评估值为 4,528.32 万元，评估增值 70.48 万元，增值率 1.58%。流动资产增值的主要原因 为产成品评估值中包含了预计可实现的利润导致评估值高于账面值。
- 拓享科技固定资产本次评估值为 334.31 万元，相比账面价值评估减值
11.63 万元，减值率 3.36%，主要原因是设备制造成本下降导致评估原值净值减 值。
- 拓享科技无形资产本次评估值为 1,203.75 万元，评估增值 1,197.15 万元，
主要原因是企业自创的无形资产组合（如专利等）账面未记录价值，而委估无形 资产组合通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带 来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，体现了拓享科技公司知识产 权的价值，形成本次评估较大增值。
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55
（四）收益法评估情况
在评估基准日 2015 年 4 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东 全部权益价值为 23,103.69 万元，较评估基准日公司全部权益账面值 1,852.81 万 元增值 21,250.88 万元，增值率 1146.96%。
1 、评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为： 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营 运资金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情 况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债 务后再加上单独评估资产现值确定的。
计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值
（也称作营业资产价值）；计算公式为：
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公式中：Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
2 、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由 现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC） ，即投资性资本报酬 率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合 报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×Wd
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
56
Ke ：股东权益资本成本
Kd ：债务资本成本（税后）
We ：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
3 、收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 5 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据拓享科技的经营情况，收益状况处于变化中； 第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段拓享科技按保持 2019 年预测 的稳定收益水平考虑。
4 、主要参数预测
（1）主营业务收入预测
拓享科技主要从事 LED 照明灯具产品的研发、生产和销售，主要包括产品： T8 灯管、面板灯、泛光灯、筒灯、软光条以及其他品种的灯。
拓享科技管理层认为，未来公司发展存在较大的发展机遇。随着全球白炽灯 淘汰路线的出台和实施，结合当下全球都大力提倡环保节能的形势，LED 光源 是目前最适合的替换光源。如今，全球各地也正在如火如荼的进行 LED 灯具替 换，欧美、东南亚等地区一浪接一浪的 LED 替换潮也体现了 LED 灯具的需求是 不断在增长。中国作为照明生产大国，随着节能减排政策的的实施，LED 市场 潜在需求大幅增长，LED 照明普及得到了飞速的前进。
当前的 LED 照明市场已进入成长期，每年都在保持着较高的增长。拓享科 技作为商业照明产品优秀的供应商，和客户长期合作建立的信任关系，使得公司 在未来快速发展有了良好的基础。
2015 年 4 月和 5 月，拓享科技订单金额分别达到 2,014.05 万元和 1,795.49 万元的订单，整体订单量保持在较高水平，订单的充分获得为 2015 年业绩实现 提供了较大的保障。综合以上相关信息，根据目前现有的生产能力、市场需求情 况以及未来发展规划，同时结合企业历史年度经营情况，预计未来销售收入如下：
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57
| 品名 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入（出口） | |||||
| T8管销售数量(pcs) | 920,000.00 | 1,570,000.00 | 2,130,000.00 | 2,570,000.00 | 2,880,000.00 |
| T8管销售单价(元/pcs) | 49.25 | 48.00 | 47.00 | 45.00 | 44.00 |
| T8管销售收入（万元） | 4,531.00 | 7,536.00 | 10,011.00 | 11,565.00 | 12,672.00 |
| 面板灯销售数量(pcs) | 109,000.00 | 217,000.00 | 312,000.00 | 365,000.00 | 402,000.00 |
| 面板灯销售单价(元/pcs) | 151.38 | 145.00 | 143.00 | 140.00 | 138.00 |
| 面板灯销售收入（万元） | 1,650.04 | 3,146.50 | 4,461.60 | 5,110.00 | 5,547.60 |
| 筒灯销售数量(pcs) | 79,000.00 | 143,000.00 | 206,000.00 | 245,000.00 | 277,000.00 |
| 筒灯销售单价(元/pcs) | 110.29 | 109.00 | 106.00 | 103.00 | 100.00 |
| 筒灯销售收入（万元） | 871.29 | 1,558.70 | 2,183.60 | 2,523.50 | 2,770.00 |
| 光条销售数量(pcs) | 430,000.00 | 700,000.00 | 840,000.00 | 960,000.00 | 1,190,000.00 |
| 光条销售单价(元/pcs) | 16.78 | 15.50 | 14.00 | 13.00 | 11.00 |
| 光条销售收入（万元） | 721.54 | 1,085.00 | 1,176.00 | 1,248.00 | 1,309.00 |
| 泛光灯销售数量(pcs) | 212,000.00 | 402,000.00 | 583,000.00 | 697,000.00 | 775,000.00 |
| 泛光灯销售单价(元/pcs) | 111.09 | 108.00 | 105.00 | 100.00 | 98.00 |
| 泛光灯销售收入（万元） | 2,355.11 | 4,341.60 | 6,121.50 | 6,970.00 | 7,595.00 |
| 其他灯销售数量(pcs) | 3,630,000.00 | 3,540,000.00 | 3,480,000.00 | 3,390,000.00 | 3,290,000.00 |
| 其他灯销售单价(元/pcs) | 2.48 | 3.50 | 4.00 | 4.50 | 5.00 |
| 其他灯销售收入（万元） | 900.24 | 1,239.00 | 1,392.00 | 1,525.50 | 1,645.00 |
| 外销合计： | 11,029.22 | 18,906.80 | 25,345.70 | 28,942.00 | 31,538.60 |
| 主营业务收入（内销） | |||||
| T8管销售数量(pcs) | 140,000.00 | 330,000.00 | 400,000.00 | 480,000.00 | 530,000.00 |
| T8管销售单价(元/pcs) | 43.25 | 40.00 | 38.00 | 35.00 | 33.00 |
| T8管销售收入（万元） | 605.50 | 1,320.00 | 1,520.00 | 1,680.00 | 1,749.00 |
| 面板灯销售数量(pcs) | 31,000.00 | 52,000.00 | 63,000.00 | 70,000.00 | 76,000.00 |
| 面板灯销售单价(元/pcs) | 143.88 | 140.00 | 137.00 | 134.00 | 130.00 |
| 面板灯销售收入（万元） | 446.03 | 728.00 | 863.10 | 938.00 | 988.00 |
| 筒灯销售数量(pcs) | 41,000.00 | 48,000.00 | 56,000.00 | 62,000.00 | 69,000.00 |
| 筒灯销售单价(元/pcs) | 104.86 | 101.00 | 98.00 | 95.00 | 91.00 |
| 筒灯销售收入（万元） | 429.93 | 484.80 | 548.80 | 589.00 | 627.90 |
| 光条销售数量(pcs) | 206,000.00 | 305,000.00 | 353,000.00 | 408,000.00 | 516,000.00 |
| 光条销售单价(元/pcs) | 16.68 | 14.00 | 13.00 | 12.00 | 10.00 |
| 光条销售收入（万元） | 343.61 | 427.00 | 458.90 | 489.60 | 516.00 |
| 泛光灯销售数量(pcs) | 21,000.00 | 28,000.00 | 31,000.00 | 35,000.00 | 39,000.00 |
| 泛光灯销售单价(元/pcs) | 81.10 | 76.00 | 72.00 | 68.00 | 65.00 |
| 泛光灯销售收入（万元） | 170.31 | 212.80 | 223.20 | 238.00 | 253.50 |
| 其他灯销售数量(pcs) | 385,000.00 | 138,000.00 | 131,000.00 | 126,000.00 | 120,000.00 |
| 其他灯销售单价(元/pcs) | 0.80 | 3.50 | 4.00 | 4.50 | 5.00 |
| 其他灯销售收入（万元） | 30.80 | 48.30 | 52.40 | 56.70 | 60.00 |
| 内销合计： | 2,026.17 | 3,220.90 | 3,666.40 | 3,991.30 | 4,194.40 |
| 合计 | 13,055.39 | 22,127.70 | 29,012.10 | 32,933.30 | 35,733.00 |
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58
（2）主营业务成本预测
拓享科技营业成本核算内容主要包括原材料、人员工资、制造费用（租赁费、 折旧等）等构成。评估人员对企业各项成本的构成内容、成本控制措施等相关情 况进行了了解。主要成本预测情况如下：
原材料成本的预测主要是参考历史年度的原材料价格波动情况等综合来确 定， 其制造成本中水电和其他等相关费用是根据历史年度发生额占当年销售收 入的比重进行确定。
对于固定资产折旧及摊销，基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了 维持正常经营， 需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。对于折旧， 将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资 产， 按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
对于人员工资，拓享科技营业成本中的工资包括直接生产人员工资以及辅助 人员工资， 未来的预测主要是根据企业的生产经营情况以及用工计划、工资水 平进行预测。
根据上述主营业务成本的预测， 拓享科技营业成本预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 直接材料 | 8,085.20 | 13,814.32 | 18,257.31 | 20,922.53 | 22,701.17 |
| 直接人工 | 702.36 | 1,159.49 | 1,475.00 | 1,700.73 | 1,937.75 |
| 制造费用: | 493.75 | 800.61 | 1,001.71 | 1,126.70 | 1,219.88 |
| 成本合计 | 9,281.31 | 15,774.42 | 20,734.03 | 23,749.96 | 25,858.81 |
（3）营业税金及附加预测
按照最近一期营业税金及附加占营业收入比例，计算企业未来年度的销售税 金及附加如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 营业税金及附加 | 65.93 | 111.75 | 146.52 | 166.33 | 180.46 |
| 合计 | 65.93 | 111.75 | 146.52 | 166.33 | 180.46 |
（4）期间费用的预测
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59
○1 营业费用预测
对于拓享科技营业费用的预测，在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有 标准和营业收入的增长变化进行估测。人员工资的预测主要是根据企业未来年度 的生产经营情况、用工计划以及工资水平进行预测；其他营业费用主要按该费用 占收入的比例及行业平均水平确定。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 工资 | 265.49 | 477.25 | 547.14 | 670.24 | 804.29 |
| 办公费用 | 18.28 | 30.99 | 40.63 | 46.12 | 50.04 |
| 运费 | 321.10 | 544.24 | 713.57 | 810.01 | 878.87 |
| 参展费 | 63.30 | 107.29 | 140.67 | 159.68 | 173.26 |
| 招待费 | 26.11 | 44.26 | 58.02 | 65.87 | 71.47 |
| 差旅费 | 12.39 | 21.00 | 27.53 | 31.25 | 33.90 |
| 广告费 | 31.27 | 53.01 | 69.50 | 78.89 | 85.60 |
| 其他 | 47.97 | 81.31 | 106.61 | 121.02 | 131.31 |
| 合计 | 785.93 | 1,359.34 | 1,703.66 | 1,983.08 | 2,228.74 |
| 费用率 | 6.02% | 6.14% | 5.87% | 6.02% | 6.24% |
○2 管理费用
管理费用的预测分为二部分，一是变动管理费用，按照其占营业收入的一定 比例进行预测；二是固定管理费用，包括折旧与摊销以及其他费用，折旧与摊销 按照现有的会计政策进行测算。各年度管理费用预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年5 至12 月 | 2016 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 研发费 | 522.82 | 885.79 | 1,141.70 | 1,308.16 | 1,431.56 |
| 工资 | 281.05 | 503.36 | 592.94 | 743.36 | 870.44 |
| 办公费 | 83.10 | 140.85 | 184.68 | 209.64 | 227.46 |
| 折旧费 | 21.47 | 25.48 | 24.78 | 24.54 | 24.83 |
| 税金 | 3.92 | 6.64 | 8.70 | 9.88 | 10.72 |
| 业务招待费 | 13.09 | 22.18 | 29.08 | 33.01 | 35.82 |
| 房租及物业管理费 | 93.58 | 140.37 | 152.23 | 163.01 | 163.01 |
| 汽车费用 | 22.53 | 38.19 | 50.07 | 56.84 | 61.67 |
| 差旅费 | 22.44 | 38.04 | 49.87 | 56.61 | 61.42 |
| 装修费 | 2.86 | 10.79 | 10.79 | 10.79 | 10.79 |
| 其他 | 137.56 | 233.14 | 305.68 | 347.00 | 376.49 |
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60
| 项目 | 2015 年5 至12 月 | 2016 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,204.42 | 2,044.84 | 2,550.53 | 2,962.83 | 3,274.23 |
| 费用率 | 9.23% | 9.24% | 8.79% | 9.00% | 9.16% |
○3 财务费用
拓享科技财务费用包括手续费、利息、汇兑损益。本次利息支出按照预计的 借款金额及利率进行预测；手续费按照一定金额进行预测；汇兑损失因未来无法 预计，故不进行预测。根据拓享科技目前的借款、还款计划，预计 2016 年-2019 年分别借款 200 万、300 万、400 万及 500 万。综上，拓享科技各年度财务费用 预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 手续费 | 5.64 | 10.00 | 12.00 | 14.00 | 16.00 |
| 汇兑损失 | - | - | - | - | - |
| 利息收入 | - | - | - | - | - |
| 利息支出 | 1.53 | 13.77 | 20.66 | 27.54 | 34.43 |
| 合计 | 7.17 | 23.77 | 32.66 | 41.54 | 50.43 |
（5）资产减值损失
拓享科技资产减值损失包括应收款项计提的坏账准备和存货计提的跌价准 备。本次预测对于非正常减值损失不予考虑。
（6）营业外收入和支出
营业外收入和支出由于金额较小，且存在不确定性，因此不考虑其对未来收 益的影响。
（7）所得税的预测
拓享科技目前为高新技术企业，执行 15%的所得税优惠税率，考虑到优惠期 结束后，需要重新申请高新技术企业的认定且其存在不确定性，因此，在其所得 税优惠政策到期后的 2017 年及以后年度采用 25%的税率进行预测。同时，考虑 了国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的 通知》（国税发【2008】116 号）以及《财政部、国家税务总局关于研究开发费 用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税【2013】70 号）对于研发费用计入
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61
当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的 50%，直接 抵扣当年的应纳税所得额的影响，以及招待费用的纳税调整，具体预测如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 企业所得税 | 192.29 | 314.24 | 727.60 | 743.57 | 749.31 |
（8）折旧与摊销的预测
本次评估，折旧、摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度 的折旧、摊销，预测如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 折旧与摊销 | 53.48 | 63.65 | 61.92 | 61.33 | 62.05 |
（9）资本性支出预测
根据拓享科技未来发展的战略规划以及企业为维持以后各年的正常经营，于 2015 年、2018 年及 2019 年分别增加一条生产线，除了以上产能扩大需要固定资 产新增支出外，还需要每年投入资金对原有资产进行更新，更新的预测金额根据 各大类资产的预计到期年限和重置金额确定，永续期的资本性支出等于 2019 年 的固定资产年折旧额。具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出 | 9.89 | 19.63 | 6.83 | 30.17 | 26.49 | 62.05 |
（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本增加额＝本期营运资本余额－上期末营运资本余额
其中，营运资金＝现金＋经营性应收款项＋存货－经营性应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年 现金投入（最低现金保有量）应不少于当期的付现成本总额。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，并综合考虑企业未来收益年度资产负债结构 的合适水平进行预测。拓享科技营运资金测算如下表：
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62
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 2 |
015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 营运资本 | 569.26 | 979.59 | 1,257.14 | 1,464.39 | 1,619.87 |
| 营运资本增加额 | 32.48 | 249.12 | 277.56 | 207.25 | 155.48 |
（11）借款的预测
根据拓享科技的融资计划，预计 2016 年-2019 年分别借款 200 万、300 万、 400 万及 500 万，且均为不超过一年的短期借款。
（12）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对拓享科技审定会计报表揭示的营 业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需 求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收 入等所产生的损益。根据以上对营业收入、成本、期间费用等的估算，未来权益 净现金流量估算如下，永续期按照 2019 年的水平持续：
单位：万元
| 项目 | 2015 年 5-12 月 |
2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 13,055.39 | 22,127.70 | 29,012.10 | 32,933.30 | 35,733.00 | 35,733.00 |
| 减：营业成本 | 9,281.31 | 15,774.42 | 20,734.03 | 23,749.96 | 25,858.81 | 25,858.81 |
| 减：营业税金及附加 | 65.93 | 111.75 | 146.52 | 166.33 | 180.46 | 180.46 |
| 减：营业费用 | 785.93 | 1,359.34 | 1,703.66 | 1,983.08 | 2,228.74 | 2,228.74 |
| 减：管理费用 | 1,204.42 | 2,044.84 | 2,550.53 | 2,962.83 | 3,274.23 | 3,274.23 |
| 减：财务费用 | 7.17 | 23.77 | 32.66 | 41.54 | 50.43 | 50.43 |
| 减：减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,710.63 | 2,813.57 | 3,844.70 | 4,029.56 | 4,140.34 | 4,140.34 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,710.63 | 2,813.57 | 3,844.70 | 4,029.56 | 4,140.34 | 4,140.34 |
| 减：所得税 | 192.29 | 314.24 | 727.60 | 743.57 | 749.31 | 749.31 |
| 四、净利润 | 1,518.34 | 2,499.33 | 3,117.10 | 3,286.00 | 3,391.03 | 3,391.03 |
| 加：折旧、摊销 | 53.48 | 63.65 | 61.92 | 61.33 | 62.05 | 62.05 |
| 加：税后利息 | 1.30 | 11.70 | 15.49 | 20.66 | 25.82 | - |
| 减：追加投资（固定 资产、无形资产、递 延资产） |
9.89 | 19.63 | 6.83 | 30.17 | 26.49 | 62.05 |
| 减：净营运资金变动 | 32.48 | 249.12 | 277.56 | 207.25 | 155.48 | - |
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63
| 项目 | 2015 年 5-12 月 |
2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 五、净现金流量 | 1,530.76 | 2,305.93 | 2,910.12 | 3,130.56 | 3,296.93 | 3,391.03 |
（13）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC） ，即投资性资本报酬率，为 股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，具体计 算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×Wd
Ke ：股东权益资本成本
Kd ：债务资本成本（税后）
We ：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比
① K e 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑拓享科技个体风险获 得，计算公式为：
Ke =R f +β×Rpm+A
其中：R f 为无风险报酬率
β 为行业风险系数
Rpm 为市场风险溢价
A 为个别风险调整
（a）无风险报酬率 Rf
评估人员通过同花顺 IFIND 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期 以上的国债到期收益率 4.26%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率 rf =4.26%。
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64
（b）系统风险系数 βe
本次评估人员选取与拓享科技业务相近的国内 A 股上市公司作为样本，查 取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税 率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为拓享科技无财务杠杆 β 的系数为 0.5644。
（c）市场风险溢价（Rm）的确定
本次评估市场报酬率为 13.33%。扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为 9.07%。
（d）特定风险调整系数 A 的确定
拓享科技为非上市公司，而本次评估参数选取参照的是上市公司，故需进行 特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，确定拓享科技特 定风险调整系数为 4.0%。
（e）权益资本报酬率
| 项目 | 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 无风险报酬率Rf | 4.26% | 4.26% | 4.26% | 4.26% | 4.26% |
| 市场风险收益率Km | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% |
| 风险系数β | 0.5644 | 0.5644 | 0.5644 | 0.5644 | 0.5644 |
| 市场风险溢价Rpm | 9.07% | 9.07% | 9.07% | 9.07% | 9.07% |
| 企业特定风险调整系数ε | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% |
| CAPM折现率Re= Rf +β×Rpm+A |
13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% |
② Kd 的确定
根据前述分析，本次预测以企业未来融资计划确定的资本结构为目标资本结 构，即 Kd=贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 2015 年、2016 年 15%，2017 年之后 25%。
③ We、Wd 的确定
按企业的融资计划，拓享科技 2016-2019 年不存在长期付息债务，故 Wd 为 零，We 为 100%。
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65
④ 折现率 r 的确定
根据 WACC=Ke×We+Kd×Wd，按拓享科技有效的所得税税率及上述指标 估算：
| 2015 年5-12 月 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% |
（14）经营性资产价值
根据上述预测，计算预测期内的净现金流量，将各期现金流量折现，减去基 准日有息负债价值，计算企业经营性资产价值，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年 5-12 月 |
2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净现金流量 | 1,530.76 | 2,305.93 | 2,910.12 | 3,130.56 | 3,296.93 | 3,391.03 |
| 折现率 | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% | 13.38% |
| 折现期 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | - |
| 折现系数 | 0.9197 | 0.8112 | 0.7154 | 0.6310 | 0.5565 | 4.1595 |
| 折现值 | 1,407.83 | 1,870.48 | 2,082.00 | 1,975.40 | 1,834.88 | 14,104.96 |
| 净现金流量折现值 | 23,275.53 | |||||
| 减：有息负债 | 200.00 | |||||
| 企业经营性资产价值(P1) | 23,075.53 |
-
（15）非经营性资产、溢余资产的评估
-
① 溢余资产分析
溢余资产是指基准日的货币资金多余安全保底资金部分。经清查，账面货币 资金账户存款余额 1,682.58 万元。经评估人员向企业财务人员了解并分析核实， 均为正常资金周转需要的完全付现成本，故不存在溢余资产。
- ② 非经营性资产、负债分析
经评估人员调查分析，拓享科技无非经营性负债。
企业基准日的递延所得税资产为存货跌价准备和企业计提的坏账准备产生 的可在以后年度抵扣的所得税差异，本次对未来年度现金流的预测，未考虑该所 得税的影响，本次作为非经营性资产单独加回；其他应收账款中应收员工借款，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
66
非为企业常态发生款项，本次作为溢余资产单独加回，评估值采用资产基础法的 评估结果。即单独评估资产现值 P2= 28.15 万元
4、评估结果
综上，本次交易标的拓享科技 100%股权的评估值为：
P=P1+P2 = 23,075.53+28.15 =23,103.69 万元
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，拓享科技 100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的评 估结果为基础，由交易各方协商确定。
京都中新分别采用资产基础法和收益法对拓享科技股东全部权益进行了评 估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据京都中新出具的京都中新评 报字（2015）第 0112 号资产评估报告，拓享科技于评估基准日 2015 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为 23,103.69 万元，相比账面净资产 1,852.81 万元评估增 值 21,250.88 万元，增值率 1146.96%。
以上述评估值为基础，经本公司与拓享科技股东柯志鹏、洪茂良和孙晋雄协 商确定，拓享科技 100%股权的交易价格为 23,000.00 万元。
（二）董事会对拓享科技 100% 股权评估合理性及定价公允性的
分析
1 、董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关 性的意见
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提
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67
供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易公司聘请了具备证券期货业务资格的京都中新评估机构对标的资 产进行评估，京都中新评估机构具有胜任能力。评估机构及签字评估师与本公司、 标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系， 具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符 合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
京都中新对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定， 遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要 综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资 产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产 的用途、市场情况和收益情况的分析，京都中新评估采用收益法和资产基础法两 种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分 析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的 评估值作为标的资产的评估值。
综上，本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则 及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目 的的相关性一致。
2 、估值影响因素分析
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68
拓享科技主要从事 LED 照明灯具产品的研发、生产和销售，属于 LED 产业 中的应用照明细分行业。基于人们节能环保理念的逐步加强，同时 LED 照明产 品相比传统白炽灯具备良好的节能效果，且随着 LED 产品规模化、技术成熟化 的发展，其发光效率逐步提升，产品成本逐渐降低，LED 性价比得到有效提升， 产品逐渐被市场所接受。另外，LED 产业作为战略性新兴产业，国家出台了一 系列政策以推动行业发展，LED 产业包括 LED 应用照明行业将长期保持较快发 展。
通过行业经验积累及相关技术开发，拓享科技目前已拥有多项 LED 照明产 品相关专利，公司产品通过国内、外多项技术认证，并已逐步建立较为完善的销 售渠道，与欧洲、美洲等地区保持了良好的客户关系。公司管理层丰富的行业及 管理经验，有利于公司保持对市场需求的敏感度，通过不断的技术改进使产品满 足不同客户需求，保证公司不断发展。
雷曼光电董事会认为上述各项因素在拓享科技后续经营中不会发生重大变 化，不会对本次评估或估值结果产生重大影响。
3 、评估结果敏感性分析
综合考虑拓享科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董 事会认为毛利率和评估折现率的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果 的影响测算分析如下：
（1）预测期内毛利率变动对拓享科技估值影响的敏感性分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动幅度 | 评估值 | 较本次评估值增减额 | 较本次评估值增减率 |
| 上升2个百分点 | 26,805.26 | 3,701.57 | 16.02% |
| 上升1个百分点 | 24,954.47 | 1,850.79 | 8.01% |
| 保持不变 | 23,103.69 | - | 0.00% |
| 下降1个百分点 | 21,252.90 | -1,850.79 | -8.01% |
| 下降2个百分点 | 19,402.12 | -3,701.57 | -16.02% |
- （2）折现率变动对拓享科技估值影响的敏感性分析
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69
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动幅度 | 评估值 | 较本次评估值增减额 | 较本次评估值增减率 |
| 上升1个百分点 | 21,376.03 | -1,727.66 | -7.48% |
| 上升0.5个百分点 | 22,208.24 | -895.45 | -3.88% |
| 保持不变 | 23,103.69 | - | 0.00% |
| 下降0.5个百分点 | 24,069.77 | 966.08 | 4.18% |
| 下降1个百分点 | 25,115.06 | 2,011.38 | 8.71% |
4 、本次评估关于并购协同效应的分析
本次交易完成后，雷曼光电和拓享科技可以在销售渠道整合、管理水平的提 升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协 同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎 性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5 、交易定价的公允性分析
（1）根据历史财务数据对评估参数进行预测
最近两年及一期，拓享科技业务保持快速增长，分别实现合并报表营业收入 6,776.44 万元、11,832.35 万元和 3,735.34 万元，公司销售规模逐步增长，生产固 定成本能更有效的进行分摊，规模效应逐步显现。同时，公司进一步加强原材料 采购管理，优化产品生产制程控制，保证产品良率，提高员工产品生产效率，公 司最近两年及一期毛利率分别为 22.27%、27.27%和 29.29%，呈逐步增长趋势。 公司报告期具体收入、利润水平如下所示：
| 项目 | 历史数据 | 历史数据 | 历史数据 |
|---|---|---|---|
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-4 月 | |
| 营业收入 | 6,776.44 | 11,832.35 | 3,735.34 |
| 营业成本 | 5,267.45 | 8,605.33 | 2,641.26 |
| 毛利率 | 22.27% | 27.27% | 29.29% |
| 净利润 | 269.25 | 863.43 | 438.38 |
| 净利率 | 3.97% | 7.30% | 11.74% |
根据京都中新出具的对拓享科技的资产评估报告及评估说明，本次收益法评 估对拓享科技 2015 年 5-12 月、2016 年至 2019 年期间的营业收入、营业成本、 毛利率、净利率等数据进行了预测，具体预测结果如下：
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70
| 项目 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 5-12 月 |
2015 年 全年 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 主营业务收入 | 13,055.39 | 16,790.73 | 22,127.70 | 29,012.10 | 32,933.30 | 35,733.00 |
| 增长率 | - | 42.97% | 31.79% | 31.11% | 13.52% | 8.50% |
| 主营业务成本 | 9,281.31 | 11,922.57 | 15,774.42 | 20,734.03 | 23,749.96 | 25,858.81 |
| 毛利率 | 28.91% | 28.99% | 28.71% | 28.53% | 27.88% | 27.63% |
| 净利润 | 1,518.34 | 1,944.26 | 2,499.33 | 3,117.10 | 3,286.00 | 3,391.03 |
| 净利率 | 11.63% | 11.58% | 11.30% | 10.74% | 9.98% | 9.49% |
注：2015 年全年数为公司 1-4 月已实现数与 5-12 月预测数之和。
从上表可见，2014 年拓享科技已逐步打开欧洲和美洲市场，实现营业收入相 比 2013 年显著增长，公司预计 2015 年基于国外市场的进一步开拓，全年仍将维 持较快增长，实现主营业收入相比上一年度增长约 42.97%，后续年度随着公司 销售规模的增长，营业收入增长率逐步下降，其中 2019 年营业收入相比 2018 年仅增长 8.50%。
另一方面，随着收入规模的增长，公司规模效应逐步增强，拓享科技毛利率 和净利率逐步提升并于 2015 年 1-4 月实现毛利率为 29.29%和净利润 11.74%。基 于 LED 照明应用行业发展前景良好且国家政策利好，公司预计营业收入将保持 增长趋势，技术的革新有利于企业降低 LED 照明产品生产成本，有利于保持公 司持续盈利能力，但同时考虑，LED 照明行业竞争将进一步增强，人力成本的 上升和产品销售价格的下降将在一定程度影响公司利润水平。因此，公司评估预 测过程中，预计毛利率和净利润率将保持总体平稳，但呈逐步下降趋势。
综上所述，雷曼光电董事会认为本次拓享评估资产评估评估依据及评估结果 合理、谨慎。
（2）从相对估值角度分析标的资产定价合理性
- ① 本次标的资产交易作价的市盈率
本次交易中，拓享科技 100%股权的评估值为 23,103.69 万元，交易作价为 23,000 万元，拓享科技在 2015 年、2016 年、2017 年的预测净利润分别为 1,944.26 万元、2,499.33 万元、3,117.10 万元，交易对方将根据评估报告中拓享科技净利 润预测情况，与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺拓享科技 2015 年、2016
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年及 2017 年扣非归属于母公司所有者净利润分别为 2,000 万元，2,500 万元和 3,125 万元。据此，拓享科技估值水平计算如下：
| 项目 | 数值 |
|---|---|
| 标的资产交易作价（万元） | 23,000.00 |
| 标的资产2015年承诺净利润（万元） | 2,000.00 |
| 标的资产2015年市盈率（倍） | 11.50 |
| 标的资产未来三年（2015、2016和2017年）承诺平均净利润（万元） | 2,541.67 |
| 标的资产未来三年（2015、2016和2017年）平均预测市盈率（倍） | 9.05 |
注：1、标的资产 2015 年市盈率=标的资产评估作价/标的资产 2015 年承诺净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产评估作价/标的资产 2015 年至 2017 年 承诺净利润的平均值。
- ② 近期已公告 LED 行业并购案例标的公司估值水平
2015 年 6 月 11 日，洲明科技发布重组报告书草案，拟以发行股份的方式购 买雷迪奥公司 40%股权，经交易双方协商，交易价格确定为 21,500.00 万元，即 雷迪奥公司 100%股权交易价格为 53,750.00 万元。雷迪奥股东承诺标的公司雷迪 奥 2015 年、2016 年及 2017 年扣非后归属于母公司股东净利润不低于 5,100 万元、 5,800 万元和 6,500 万元。
2015 年 6 月 24 日，奥拓电子发布重组报告书草案（修订稿），拟以发行股 份及支付现金方式购买千百辉公司 100%股权，经交易双方协商，交易价格确定 为 25,000 万元。千百辉公司股东承诺标的公司千百辉 2015 年、2016 年及 2017 年扣非后归属于母公司所有者净利润不低于 2,100 万元、2,940 万元和 3,822 万元。
综上，上述 LED 行业近期两家上市公司并购案例标的公司估值水平与本次 交易对比如下：
| 项目 | 本次交易 | 洲明科技收购 雷迪奥公司 |
奥拓电子并购 千百辉公司 |
|---|---|---|---|
| 标的资产交易作价（万元） | 23,000.00 | 53,750.00 | 25,000 |
| 标的资产2015年承诺净利润（万元） | 2,000.00 | 5,100.00 | 2,100.00 |
| 标的资产2015年市盈率（倍） | 11.50 | 10.54 | 11.90 |
| 标的资产未来三年（2015、2016和2017 年）承诺平均净利润（万元） |
2,541.67 | 5,800.00 | 2,954.00 |
| 标的资产未来三年（2015、2016和2017 年）平均预测市盈率（倍） |
9.05 | 9.27 | 8.46 |
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72
从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次交易标 的公司估值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。
③ 同行业上市公司市盈率水平
本次交易标的公司拓享科技主要从事 LED 照明灯具产品的研发、生产和销 售，选取同拓享科技主营业务相同或相似，从事 LED 相关产品销售的上市公司， 计算市盈率指标如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 主营产品 | 市盈率（PE） |
|---|---|---|---|
| 300219.SZ | 鸿利光电 | LED光源、LED灯饰 | 97.13 |
| 300241.SZ | 瑞丰光电 | 照明LED、中大尺寸背光源LED、显示应用 LED、小尺寸背光、汽车应用LED |
110.18 |
| 600261.SH | 阳光照明 | 节能灯光源及灯具产品、LED光源及灯具产品 | 30.41 |
| 300269.SZ | 联建光电 | 全彩LED、单色LED、双色LED | 147.21 |
| 300296.SZ | 利亚德 | LED显示、LED小间距电视、LED智能照明、 LED文化教育传媒 |
95.95 |
| 300232.SZ | 洲明科技 | LED显示屏、LED照明灯、LED灯 | 183.08 |
| 上市公司平均 | 110.66 |
注：数据来自同花顺 iFinD，股价选取日为 2015 年 6 月 26 日，市盈率为匹配上市公司 2015 年 1 季度业绩年化后净利润测算，剔除奥拓电子及万润科技市盈率（分别为 2,411.80 倍和 829.12 倍）崎高的测算样本。
截至 2015 年 6 月 26 日，拓享科技可比上市公司市盈率平均水平约为 110.66 倍，总体处于相对较高水平，在一定程度反映资本市场对 LED 行业上市公司的 整体估值水平。
（3）标的资产评估增值较高原因
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要系收益法评估从拓 享科技企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，考虑了未在拓享 科技账面价值体现的公司管理团队、销售客户资源、人力资源等公司无形资产， 该些资产有助于提高企业盈利能力，体现公司价值。因此，本次评估采用收益现 值法，充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，客观、合理反映了 标的资产的价值。
（三）本次发行股份定价合理性分析
- 1 、向交易对方柯志鹏、洪茂良和孙晋雄发行股份的定价依据
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本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼光电第二届董事会第十七次（临 时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础 上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股 票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公 司股票交易总量。
雷曼光电 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获公司 2014 年度股东 大会审议通过，目前已实施完毕。根据该方案，公司向权益登记日 2015 年 5 月 27 日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币 现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股。根 据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即 本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除权除息。因此，雷曼光电在 实施上述权益分派事项后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 19.08 元/ 股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发 行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2 、向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份的定价依据
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份 的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
-
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
-
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
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者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定， 股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、公司聘请的评估机构京都中新具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程 序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来 外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
2、评估事项
① 本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
② 本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的市场价 值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方 法对标的资产的价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范 的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了 必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
③ 本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价 公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数 符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合 理。综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
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综上所述，公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估报告的评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。
三、审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与 评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估 机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执 行审计业务又执行评估业务的情形。
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第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易雷曼光电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买柯志鹏、洪 茂良、孙晋雄共 3 名交易对方合计持有的拓享科技 100%股权，并同时募集配套资 金。
1 、发行股份及支付现金购买资产
根据京都中新对标的资产的评估结果并经交易各方协商确定，本次交易拟收 购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的对价以发行股 份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷ 发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补 足。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日股票交 易均价的90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即 以公司现有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金并 以资本公积转增股份向全体股东每10股转增15股，本次交易购买资产发行股份价 格调整为19.08元/股。
按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下 表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 拓享科技 | 柯志鹏 | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 |
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| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 100%股权 | 洪茂良 | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 |
| 孙晋雄 | 15.00% | 3,450.00 | 1,035.0005 | 1,265,723 | |
| 合计 | 100.00% | 23,000.00 | 6,900.0041 | 8,438,153 |
上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量 和交易现金对价作相应调整。
2 、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金资金 16,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%， 其中约 6,900 万元用于支付本次交易现金对价，约 1,100.00 万元用于支付本次交易 税费及中介机构费用，剩余约 8,000 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资 金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果 本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易 现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼光电拟向拓享 科技全体股东发行股份支付部分交易对价，股份对价总计 16,099.9959 万元；（2） 发行股份募集配套资金：雷曼光电拟以询价方式向其他不超过 5 位特定投资者发行 股份募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。
1 、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
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（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为拓享科技的股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中 国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过 5 名（含）。
3 、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼光电第二届董事会第十七次（临 时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础 上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股 票交易均价。
雷曼光电 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获公司 2014 年度股东 大会审议通过，目前已实施完毕。根据该方案，公司向权益登记日 2015 年 5 月 27 日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币 现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股。根 据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即 本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除权除息。因此，雷曼光电在 实施上述权益分派事项后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 19.08 元/ 股。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的
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定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份 的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。
4 、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发 行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补 足。
按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向各发 行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
| 序号 | 拓享科技股东 | 持有拓享科技股东比例 | 上市公司支付股份对价（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 柯志鹏 | 42.50% | 3,586,215 |
| 2 | 洪茂良 | 42.50% | 3,586,215 |
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| 序号 | 拓享科技股东 | 持有拓享科技股东比例 | 上市公司支付股份对价（股） |
|---|---|---|---|
| 3 | 孙晋雄 | 15.00% | 1,265,723 |
| 合计 | 100.00% | 8,438,153 |
若定价基准日至发行日期间，雷曼光电发生派发股利、送红股、转增股本、或 配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价 格调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配 股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元。最终发行数量将根据最终发 行价格确定。
5 、价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定 价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交 股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的， 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的雷曼光电股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
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（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的 价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
雷曼光电股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
雷曼光电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,558.85 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深交所制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,170.13 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 （5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，雷曼光电有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②雷曼光电董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整幅 度为创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）在调价基准日前 三十个交易日收盘点数的算术平均值较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 4 月 14 日创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
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收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“（4）触发条件”中 A 和 B 项条件 同时满足，则以上述计算后创业板指数（ 399006.SZ ）或深交所制造指数 （399233.SZ）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若雷曼光电董事会审议决定不对发行价格进行调整，雷曼光电后续则不再对发 行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
6 、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而 取得的雷曼光电股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；同时，为保证 盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的 股份可分三期解除限售。
解除限售期间及解除限售比例如下：
A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净 利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 10%；
B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度 实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股 份的 20%；
C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的 全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度
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顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度 未满足解除限售条件，则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年 度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额 度为其持有全部股份的 30%。
若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事、高级管 理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结 束后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定 执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自 发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7 、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8 、配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金不超过 16,000.00 万元，其中约 6,900 万元用于支付 本次交易的现金对价，约 1,100 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余 约 8,000 元用于补充流动资金，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
三、募集配套资金的用途和必要性
本次交易上市公司拟发行股份募集不超过 16,000.00 万元的配套募集资金。配 套资金将用于支付收购拓享科技的现金对价、交易税费及中介机构费用和补充上市
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
84
公司流动资金。
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 16,000.00 万元，占交易总金额的比例为： 募集配套资金总额 16,000.00 万元/拟购买资产的交易价格 23,000 万元=69.57%
（二）募集配套资金的用途
本次交易上市公司拟募集不超过 16,000.00 万元的配套募集资金，具体用途如
下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 支付收购拓享科技的现金对价 | 6,900.0041 | 43.13% |
| 2 | 支付本次交易的税费及中介机构费用 | 1,100.00 | 6.88% |
| 3 | 补充流动资金 | 7,999.9959 | 50.00% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% |
（三）募集配套资金的必要性分析
本次交易拟募集配套资金不超过 16,000.00 万元，用于支付收购拓享科技的现 金对价、交易税费及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
1 、本次配套融资符合相关监管要求
根据中国证监会《适用意见第 12 号》、《问题与解答》，上市公司发行股份 购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委 员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募 集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充 公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的， 比例不超过 30%。
本次交易募集配套资金不超过 16,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格 23,000 万元的 100%。本次募集配套资金中 6,900.0041 万元用于支付本次交易的现
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
85
金对价，1,100 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，7,999.9959 万元用于补 充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集资金 的 50%，符合前述配套融资相关的监管要求。
2 、本次配套融资的必要性分析
- （1）上市公司现有货币资金及其用途
① 现有货币资金情况
根据上市公司公布的 2015 年第一季度报告，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公 司母公司上市公司母公司自有可用货币资金 2.16 亿元。
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 库存现金 | 102,889.32 |
| 2 | 银行存款 | 203,160,448.53 |
| 3 | 其他货币资金 | 13,175,150.00 |
| 4 | 合计 | 216,438,487.85 |
| 5 | 非受限资金合计 | 203,263,337.85 |
其中，其他货币资金中包括使用受限的银行承兑汇票保证金 13,175,150.00 元，因此，可供支配的货币资金合计 203,263,337.85 元。
- ② 维持公司日常生产经营需要预留一定的货币资金
根据上市公司提供的母公司财务数据，上市公司每月平均支付职工薪酬大约 200.00 万元，每月支付房租、水电、差旅、研发等各类固定付现费用大约 131.00 万元，每月需要支付材料采购支出大约 1,680.00 万元。据此，上市公司通常每月 需支出 2,011.00 万元左右的资金用于日常开支，以维持正常的生产经营活动。一 般情况下，为维持企业正常生产经营，通常需要预留 3 个月左右的日常费用支出 以保障财务安全。
- ③ 上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延 式发展。公司于 2014 年完成了雷曼欧洲公司的股权交割事宜，取得其 51%股权； 随后使用自有资金以增资及转让方式取得了深圳市康硕展电子有限公司 51%的股 权，进入高附加值的创意与异形显示屏领域，逐步实现公司立足 LED 主业、构建 从封装到应用的一体化产业布局的发展战略。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
86
同时，依托公司品牌与现有业务优势，在 LED 产业稳步发展的基础上，上市 公司加大体育产业投资布局，开拓足球商务运营领域，形成了以 LED 为主业，向 体育传媒领域延伸的发展格局。2015 年 7 月，经公司董事会审议通过（尚需提交股 东大会审议），公司拟与控股股东李漫铁先生、北京雷曼凯兴投资管理有限公司（暂 定名，最终以工商核名为准）共同投资设立北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有 限合伙）。雷曼凯兴体育文化基金总出资规模为人民币 5 亿元，以货币方式分期认 缴出资，其中首期规模 1 亿元，雷曼光电作为有限合伙人认缴基金份额的 60%，首 期出资人民币 6,000 万元，在 2015 年 12 月底前缴付。后续视投资情况再决定后期 资金的募集时间及金额。
除前述投资设立体育文化产业基金及本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质 的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但 在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资 金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经 营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不 得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。 通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使 公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利 开展。
（2）截至目前公司前次募集资金已基本使用完毕
根据上市公司公布的 2015 年第一季度报告，截至 2015 年 3 月 31 日，首次公 开发行股票募集资金 60,535.59 万元，累计已使用募集资金 60,416.48 万元，募集资 金余额为人民币 645.75 万元。募投项目的进度与预期收益情况具体如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
87
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 60,535.59 | 本季度投入募集资金总额 |
645.75 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 |
60,416.48 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金 投向 |
是否已变 更项目(含 部分变更) |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投 资总额 (1) |
本报告期 投入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) |
项目达到 预定可使 用状态日 期 |
本报告期实 现的效益 |
截止报告 期末累计 实现的效 益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 高亮度LED封装器件扩 建项目 |
否 | 9,672 | 9,672 |
0 |
9,672 |
100.00% |
2012年10 月31日 |
38.4 | 271.7 |
否 | 否 |
| 高端LED显示屏及LED 照明节能产品扩建项目 |
否 | 4,642 | 4,642 |
0 |
4,642 |
100.00% |
2012年10 月31日 |
57.6 | 255.5 |
否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 14,314 | 14,314 |
0 |
14,314 |
-- |
-- | 96 | 527.2 |
-- |
-- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 生产研发基地建设和高端 LED系列产品产业化项目 |
否 | 15,153 | 15,153 |
15,153 | 100.00% |
2013年10 月31日 |
94.5 | 543.1 |
否 | 否 | |
| 投资设立子公司发展LED 照明节能业务 |
3,000 | 3,000 |
645.75 |
2,880.89 |
96.03% |
63.6 | -35.7 |
否 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | -- | 4,800 | 4,800 |
0 |
4,800 |
100.00% |
-- |
-- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | -- | 23,268.59 | 23,268.59 | 23,268.59 | 100.00% |
-- |
-- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向小计 | -- | 46,221.59 | 46,221.59 | 645.75 |
46,102.48 | -- |
-- | 158.1 | 507.4 |
-- |
-- |
| 合计 | -- | 60,535.59 | 60,535.59 | 645.75 |
60,416.48 | -- |
-- | 254.1 | 1,034.6 |
-- |
-- |
| 未达到计划进度或预计收 | ①公司募集资金投资项目"高亮度LED封装器件扩建项目"、"高端LED显示屏及LED照明节能产品扩建项目"在惠州市仲恺高 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
88
| 益的情况和原因（分具体 项目） |
新技术产业园开发区东江高新科技产业园实施，由于项目建设用电容量较大，新地块所在产业园供电能力不足、电压等级不够， 需要电力部门架设输电线路，满足供电需求，由于涉及多个部门审批，影响了项目实施进度；上述项目建设的主体工程已于六 月建成，但由于公司车间需为超洁净、防静电设计，装修要求较高；同时，项目建设工程必须待土建验收以后方可实施，项目 的土建验收涉及一系列审批程序，验收周期较长，也延缓了公司募集资金投资项目实施进度。因此，为保证项目有更好的实施 效果，公司决定调整上述项目的实施进度，将项目完成时间推迟至2012年10月31日。②公司超募资金投资项目"生产研发基 地建设和高端LED系列产品产业化项目"由于项目实施地惠州市仲恺高新技术产业园开发区东江高新科技产业园前期相应配套 设施尚不完善，项目基建主体于2012年6月30日竣工完成，部分厂房、研发办公楼和生产配套设备于2012年10月31日投入 使用，由于项目所需用电容量较大，供电能力不足、电压等级不够，且当地政府对新建项目的检验和认证周期相对较长，导致 项目竣工验收的整体进度延期；在该项目的实施过程中，随着LED应用产品的发展与完善，市场对LED显示屏与照明产品提 出了更高的要求，因此，项目的生产、检测车间的布置等方面也需进行更合理、更符合实际的规划及调整，以符合公司的发展 需求；同时，由于显示屏及路灯等照明产品为非标产品，其关键设备为非标产品，设备需要定制建造，制造周期较长；进而导 致设备投资的进度有所延误。为保证工程项目建成后顺利投产，降低募集资金的投资风险，公司结合项目实施的实际情况决定 将项目延期；由于近年受国际市场环境恶化、国内宏观经济低迷的影响，LED行业发展未如预期。本着对投资者负责的态度， 公司放缓了投资进度，拟延长项目建设完成期；公司此次募投项目的延期不会对公司现有产能造成影响，若受市场需求影响， 公司将充分利用多年来积累的管理经验，通过科学合理地调节生产班次，从而保证公司当前阶段的销售需求，同时公司将加快 推进项目建设，以满足后续的生产经营需要，因此该项目延期不会对公司生产经营产生重大影响。为保证项目有更好的实施效 果公司决定调整上述项目的实施进度，将项目完成时间推迟至2013年10月31日。目前上述项目均已建设完工。 |
|
|---|---|---|
| 项目可行性发生重大变化 的情况说明 |
不适用 | |
| 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 |
适用 | |
| 公司首次公开发行超额募集资金净额46,221.59万元。①2011年2月11日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,800万元 归还银行贷款和使用2,700万元永久性补充流动资金；②2011年6月1日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端LED系列产品产业化项目的议案》， 同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）15,153万元增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建 设和高端LED系列产品产业化项目；③2011年9月19日，公司召开第一届董事会第十九次（临时）会议和第一届监事会第十 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
89
| 次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分 其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）1,700万元永久性补充流动资金；④2012年2月15日，公司召开第一届董事会 议第二十五次（临时）会议和第一届监事会议第十四次会议审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性 补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）5,000万元永久性补充流动资金；⑤2012 年7月12日，公司召开第一届董事会第二十八次（临时）会议和第一届监事会第十七次（临时）会议，分别审议通过了《关于 使用部分其它与主营业务相关的营运资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久 性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金中的3,000万元投资设立全资子公司——深圳雷曼节能 发展有限公司，使用部分其它与主营业务相关的营运资金2,768.11万元永久性补充流动资金；⑥2013年9月3日，公司召开2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其 他与主营业务相关的营运资金中的6,000万元永久性补充流动资金；⑦2014年11月11日，公司召开2014年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的 营运资金中的5,100.48万元和其专项账户尚未结转利息收入永久性补充流动资金。 |
|
|---|---|
| 募集资金投资项目实施地 点变更情况 |
不适用 |
| 募集资金投资项目实施方 式调整情况 |
不适用 |
| 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 |
不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 |
适用 |
| 2011年3月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主 营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,700万元暂时补充流动 资金计划，并自公告之日起开始实施。2011年9月2日，公司已提前将用于暂时补充流动资金的部分其他与主营业务相关的营 运资金（即超募资金）1,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
90
适用 ①公司通过自购设备增加产能及生产效率提升、采购优质且具有价格优势的国内设备等方式，减少了募投项目的设备采购量，“高 亮度 LED 封装器件扩建项目”和“高端 LED 显示屏及 LED 照明节能产品扩建项目”共计节约设备投资 5,785 万元。为实现公司的 经营发展目标，在当前激烈的市场竞争中充分发挥优势，最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利 益最大化的原则，经 2012 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司将节余的 5,785 万元募集资金 用于永久补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，12 个月内可为公司减少利息负担约 347 万元，有利于公司解决流动资金需 求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。由于公司两募集资金投资项目之募集资金专户中尚余部分利 息收入，及部分尚未支付给设备或劳务提供商的质保金或尾款，考虑到募投项目现已完工，待支付的质保金或尾款支付时间跨 度较长、募投资金支付的工程保证金退回的时间不定，为提高公司资金使用效率，经 2013 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第 六次会议审议通过，公司将两募投项目之募集资金专户的结余资金及可退回的工程保证金合计 1,458.5 万元及其利息永久性补充 流动资金。其中，上述两募集资金专户之结余金额 1,156.8 万元及其利息直接转入自有资金账户，工程保证金 301.7 万元在退回 项目实施出现募集资金结 公司时转入公司自有资金账户。在完成补充流动资金之后，上述需要支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款，将从公司的自 余的金额及原因 有资金中支付②公司超募资金投资项目生产研发基地建设和高端 LED 系列产品产业化项目由于在公司募集资金及实施募投项 目过程中，公司自购封装生产设备 5,216 万元，显示屏及照明产品生产设备 1,126 万元，同时募投项目建设中根据项目实施计划 购置了部分生产设备，进而有效的扩充了产能。加上近年 LED 行业发展迅速，设备供应格局亦有所调整。随着技术的不断发展， 国内供应商的设备配置已能满足当前市场所需，设备价格不断下行。公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势 和经营经验，对募投项目的生产、测试等环节进行了优化，在保证项目质量的前提下，通过采购优质且具有价格优势的国内设 备，降低了设备采购支出。截至 2014 年 2 月 28 日，该募集资金投资项目之募集资金专户累计收到利息收入 688.5 万元，募集 资金专户资金账面余额为 5,576.1 万元。为满足惠州雷曼的流动资金需求，也最大限度发挥募集资金的使用效益，经 2014 年 4 月 22 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司将结余募集资金（含资金专户累计收到的利息收入）5,576.1 万元及其至专户 注销时产生的利息结转永久补充公司惠州雷曼的流动资金。本次结转补充流动资金 5,576.1 万元，按同期银行贷款利率计算，12 个月内可为公司减少利息负担约 335 万元，既可解决公司流动资金需求，也能提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公 司经营效益。 尚未使用的募集资金用途 不适用 及去向 募集资金使用及披露中存由于本公司两个募投项目具有高度相关性，主要设备及建筑均在同一实施地，在实际支付过程中，"高亮度 LED 封装器件扩建
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在的问题或其他情况 项目"的利息收入曾被用于支付"高端 LED 显示屏及 LED 照明节能产品扩建项目"的相关款项。经公司自查，已于 2013 年 8 月 8 日归还至"高亮度 LED 封装器件扩建项目"IPO 账户中。
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（3）募集配套资金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
本公司自 2011 年在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、 总资产规模持续扩大。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额 91,505.09 万元，其中流动资产 56,190.84 万元，占资产总额的 61.41%；非流动资产 35,314.25 万元，占资产总额的 38.59%。本次配套资金总额不超过 16,000.00 万元，分别占 2014 年 12 月 31 日公司合并报表资产总额和流动资产的 17.49%和 28.47%。2012 年度、 2013 年度及 2014 年度上市公司实现营业收入分别为 31,634.59 万元、35,043.93 万 元及 40,505.37 万元，营业规模保持了持续稳健增长的势头。
综上所述，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司 现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（四）募集资金管理相关内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合 本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。2015 年 7 月 13 日，公司召开第 二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》，继续对公司募集资金管理制度进行修订完善。修订后的募集资金管理制度 尚需提交公司股东大会审议。
根据新修订的《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集资金管理制度(2015 年 6 月修订)》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集 资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资 的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的 募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告深交所并公告。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主营业务的公司。公司对募集资金的支出必须严格按照本制度 履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门
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提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部 经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超 过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司应采取措施确保募集资金使用的真 实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付 款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。募集资金 运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工 作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报 送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响， 导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细 说明原因。若发生募投项目变更、闲置募集资金用于补充流动资产等情形，公司需 要履行必须的内部审议程序，方可执行。详细规定请详见上市公司公告的《深圳雷 曼光电科技股份有限公司募集资金管理制度(2015 年 6 月修订)》。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果 本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的 现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（六）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了 募集配套资金投入带来的收益。
本次交易的评估机构京都中新资产评估在利用收益法评估时，未考虑配套募集 资金投入项目产生的收益。
四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
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五、本次发行股份前后主要财务数据比较
按公司编制的本次交易前后的备考财务数据，2014 年度、2015 年 1-4 月主要 财务数据比较如下（其中本次交易后财务数据的编制假设为：本公司收购拓享科技 的交易已于 2014 年 1 月 1 日完成）：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 60,696.02 | 51.03% | 56,190.84 | 61.41% | 4,505.18 | 8.02% |
| 非流动资产 | 58,234.60 | 48.97% | 35,314.25 | 38.59% | 22,920.35 | 64.90% |
| 总资产 | 118,930.62 | 100.00% | 91,505.09 | 100.00% | 27,425.53 | 29.97% |
| 流动负债 | 23,849.84 | 96.82% | 13,434.45 | 94.49% | 10,415.39 | 77.53% |
| 非流动负债 | 784.01 | 3.18% | 784.01 | 5.51% | - | - |
| 总负债 | 24,633.87 | 100.00% | 14,218.46 | 100.00% | 10,415.41 | 73.25% |
| 所有者权益合计 | 94,296.75 | 100.00% | 77,286.62 | 100.00% | 17,010.13 | 22.01% |
| 归属于母公司的 所有者权益 |
91,729.03 | 97.28% | 74,773.67 | 96.75% | 16,955.36 | 22.68% |
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 | |||
| 股本总额 | 142,438,153 | 134,000,000 | 6.30% | |||
| 归属于上市公司 普通股股东的每 股净资产（元/股） |
6.35 | 5.58 | 13.80% | |||
| 资产负债率（%） | 20.71% | 15.54% | 33.27% | |||
| 流动比率（倍） | 2.54 | 4.18 | -39.23% | |||
| 速动比率（倍） | 2.12 | 3.56 | -40.45% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平 均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公 司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
六、本次发行股份前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 134,000,000 股（2014 年度利润分配方案实施后为 335,000,000 股），按照本次交易方案，公司本次将发行 8,438,153 股普通股用于购 买资产。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行 股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于 公司股本结构的影响。
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本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
2014 年度利润分 配方案实施后持 股数量（股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 李漫铁 | 37,932,000 | 94,830,000 | 28.31% | 94,830,000 | 27.61% |
| 王丽珊 | 18,947,200 | 47,368,000 | 14.14% | 47,368,000 | 13.79% |
| 杰得投资 | 18,510,000 | 46,275,000 | 13.81% | 46,275,000 | 13.47% |
| 李琛 | 3,741,100 | 9,352,750 | 2.79% | 9,352,750 | 2.72% |
| 李跃宗 | 2,244,800 | 5,612,000 | 1.68% | 5,612,000 | 1.63% |
| 希旭投资 | 2,213,000 | 5,532,500 | 1.65% | 5,532,500 | 1.61% |
| 其他股东 | 50,411,900 | 126,029,750 | 37.62% | 126,029,750 | 36.70% |
| 柯志鹏 | - | - | - | 3,586,215 | 1.04% |
| 洪茂良 | - | - | - | 3,586,215 | 1.04% |
| 孙晋雄 | - | - | - | 1,265,723 | 0.37% |
| 合计 | 134,000,000 | 335,000,000 | 100.00% | 343,438,153 | 100.00% |
本次交易完成后，原拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄将合计持有上市公 司合计 2.45%的股份。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗 先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司 62.38%的股份。本次交易完成后， 公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司 60.85%股份。本次 交易未导致公司控制权发生变化。本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变 更，亦不构成借壳上市。
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第七章 本次交易协议的主要内容
一、关于《资产购买协议》的主要内容
《资产购买协议》由雷曼光电与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄于 2015 年 7 月 13 日 在深圳市签署。
（一）本次交易方案
1、上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购 买其持有的拓享科技 100%的股权。交易完成后，上市公司将持有拓享科技 100% 的股权。
2、标的资产交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现金方式支付，即上市公司 拟向交易对方发行股份支付对价 16,099.9959 万元，支付现金对价 6,900.0041 万 元。上市公司应在交割之日起 30 个工作日内，向交易对方支付现金共 6,900.0041 万元；若募集配套资金不足以支付该交易对价，上市公司应自筹资金补足；若上 市公司最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，上市 公司自筹资金向交易对方支付该交易对价。
（二）标的资产
标的资产为交易对方合法持有的拓享科技 100%的股权，其中柯志鹏持有拓 享科技 42.5%股权、洪茂良持有拓享科技 42.5%股权、孙晋雄持有拓享科技 15% 股权。
（三）交易价格及支付
1、本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期 货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确 定。根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号《资产评估报告》， 截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司的评估值为 23,103.69 万元。根据上述评估结
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果，经双方协商一致，本次交易价格为 2.30 亿元。
2、本次交易价款由上市公司以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支 付，按照 2.3 亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
| 标的资 产 |
交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
交易对价（万 元） |
现金支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 拓享科 技100% 股权 |
柯志鹏 | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 |
| 洪茂良 | 42.50% | 9,775.00 | 2,932.5018 | 3,586,215 | |
| 孙晋雄 | 15.00% | 3,450.00 | 1,035.0005 | 1,265,723 | |
| 合计 | 100.00% | 23,000.00 | 6,900.0041 | 8,438,153 |
上市公司应在交割之日起 30 个工作日内，向交易对方支付现金共 6,900.0041 万元；若募集配套资金不足以支付该交易对价，上市公司应以自有资金补足；若 上市公司最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，上 市公司自筹资金向交易对方支付该交易对价。
3、根据京都中新就本次交易出具的《资产评估报告》，交易对方承诺，标 的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数额分别不低于 2,000 万 元、2,500 万元、3,125 万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完成，则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 度，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,300 万元。如标的公司截至当期期末累积实际 净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则其应向上市公司承担相应的补 偿义务，其具体方式和相关事项安排由双方另行签订《盈利预测补偿协议》，该 等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（四）股份发行与认购
1、上市公司本次发行的方式为向交易对方非公开发行股份，所发行股份的 种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次（临时） 会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）雷曼光电关于本 次收购的董事会决议公告之日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议 公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票
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交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量），同时考虑上市公司 于 2015 年 5 月实施 2014 年度权益分配方案，即以公司现有总股本 13,400 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金并以资本公积转增股份向全体 股东每 10 股转增 15 股，本次交易购买资产发行股份价格调整为19.08 元/股。
3、本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发 行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价 中补足。
按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格，本次交易拟向交易对 方发行股票数量为 8,438,153 股。交易完成后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄合计持 有雷曼光电为 8,438,153 股，持股比例合计为2.45%（不含配套融资发行股份）， 具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例 | 本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例 |
|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 柯志鹏 | 3,586,215 | 1.04 |
| 2 | 洪茂良 | 3,586,215 | 1.04 |
| 3 | 孙晋雄 | 1,265,723 | 0.37 |
| 合 计 | 8,438,153 | 2.45 |
4、双方同意，自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终 以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本次交易过程中取得上市公司股份的交易对方成员，就其取得的上市公 司股份承诺锁定如下：
柯志鹏、洪茂良、孙晋雄本次发行取得的雷曼光电股份自股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让；在前述锁定期满后交易对方取得的股份可分三期解除限 售。
解除限售时间及解除限售比例如下：
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A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净 利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 10%；
B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度 实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股 份的 20%；
C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的 全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度 顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度 未满足解除限售条件，则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年 度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额 度为其持有全部股份的 30%。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事、高级管理人 员职务的，其转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份 发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
6、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的雷曼光电股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
雷曼光电股东大会审议通过本次价格调整方案。
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100
（3）可调价期间
雷曼光电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,558.85 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深交所制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,170.13 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易 日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，雷曼光电有权在调价基准日出现后十个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②雷曼光电董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整幅 度为创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）在调价基准日前 三十个交易日收盘点数的算术平均值较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 4 月 14 日创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ） 收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“（4）触发条件”中 A 和 B 项条件 同时满足，则以上述计算后创业板指数（ 399006.SZ ）或深交所制造指数 （399233.SZ）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若雷曼光电董事会审议决定不对发行价格进行调整，雷曼光电后续则不再对
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101
发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
（五）滚存利润安排
1、本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共 同享有。
2、交割前拓享科技不得分配利润。本次交易交割完成后，则拓享科技的滚 存未分配利润由上市公司享有。
（六）期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，拓享科技在过渡期间形成的期间盈利、收益由 上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共 同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定 后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交 易前持有拓享科技的股权比例分担。
（七）人员及其他事宜安排
1、本次发行完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的 现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳 动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同 继续履行相关权利义务。
2、拓享科技成为上市公司的全资子公司后，届时董事会成员为5 名，监事 为1 名，上市公司提名交易对方中的2名为董事候选人经选举成为拓享科技董事， 拓享科技董事长由上市公司推举；上市公司提名监事候选人并经选举成为拓享科 技监事。
- 3、本次交易完成后五年内，交易对方应确保主要管理团队及技术团队人员
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不得发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员 等。标的公司的现有股东（即交易对方）需在本次交易完成后在标的公司持续工 作五年，如交易对方三人中有任何一人或多人在五年内离职，则由违约方承担本 次交易总额 10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼光电向标的公司派驻一 名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经理，协助交 易对方及总经理对公司进行管理。
4、交易对方在标的公司任职期间及离职后两年内，未经上市公司书面同意， 不得在标的公司、上市公司及其关联方以外，从事与标的公司和上市公司相同或 者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务。不得在 与标的公司和上市公司有竞争关系的企业任职。交易对方之任何一方违反本条约 定，收入所得归标的公司所有，违约方须承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。
5、本次发行完成后，上市公司承诺，根据标的公司的实际经营需要，经雷 曼光电董事会或股东大会审议批准并履行相应程序后，将根据标的公司实际经营 需要在交易对方业绩承诺期内为标的公司提供累计金额不低于 3,000 万元人民币 的银行融资担保，以支持标的公司的发展。
6、拓享科技应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
（八）交割
1、本次交易标的拓享科技 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之 日为交割日。上市公司在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发 行及登记工作，争取在 3 个月内、最迟不超过 6 个月完成。上市公司自标的资产 交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2、上市公司应在交割之日起 30 个工作日内，向交易对方支付现金共 6,900.0041 万元；若募集配套资金不足以支付该交易对价，上市公司应自筹资金 补足；若上市公司最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金 事宜，上市公司自筹资金向交易对方支付该交易对价。
3、除非另有约定，在交易对方依据本协议的约定向上市公司交付标的资产 后，即视为交易对方已完全履行其在本协议项下应向上市公司支付对价的义务；
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103
在上市公司依据本协议约定向交易对方发行股份并支付现金后，即视为上市公司 已完全履行其在本协议项下应向交易对方支付对价的义务。
（九）交易对方陈述和保证
1、交易对方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在 所有重大方面均属真实及准确，上市公司可依赖该等声明、保证签订并履行本协 议。
2、交易对方均系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有签订、履行本协 议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效 条件均获满足之日起对交易对方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、交易对方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公 司章程或其他类似组织文件的任何规定，(b)违反以交易对方或标的公司为一方 当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件 项下的违约，(c)违反任何适用于交易对方的法律、法规或规范性文件。
4、交易对方就标的资产向上市公司作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为交易对方合法及实际拥有，交易对方有权将 其转让给上市公司。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、 抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、 判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资质 及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，交易对方对标的公司的出资均已全额缴足，不 存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司 合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼 或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、 仲裁或其他法律、行政程序给上市公司或标的资产造成实际损失，且该等损失未
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在评估报告中予以适当反映的，应由交易对方承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响上市公司在受让 标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他 导致标的资产价值出现减损的情形，交易对方应负责自行解决，并赔偿上市公司 由造成的损失。
（6）拓享科技在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批 文和营业执照经营其业务；拓享科技没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、 任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；拓享科技没有收到任 何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律 或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；拓享科技没有受到中国政府主管部 门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程 序。
（7）或有负债：本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司在 交割日之后遭受的负债（包括但不限于品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未 申报债务等），而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及 虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
①交割日后标的公司遭受或有负债，交易对方应以连带责任方式承担赔偿责 任，交易对方内部各方承担的因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标 的公司遭受的或有负债额乘以交易对方各方对标的公司的持股比例计算。
②在标的公司遭受或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公司书面 通知交易对方，如果交易对方要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促 使标的公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何， 如标的公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按本协议约定履行赔偿责 任；交易对方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交 易对方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给 予必要的协助。
③交易对方应当在标的公司实际支付或有负债后 30 日内向标的公司履行赔
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偿责任。
④虽有前述关于或有负债的一般约定，交易对方仍郑重承诺如下：
A、标的公司不存在对外担保情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对 外担保责任产生的债务由交易对方承担；
B、标的公司在交割日后实际发生的因交割日之前的财务不规范等事宜而产 生的全部负债、义务和责任(包括但不限于自行或被主管税务部门要求补缴税款、 代扣代缴个人所得税款、征收税收滞纳金、缴纳税收罚款等事由)均由交易对方 承担。交易对方应在标的公司产生确定的支付义务之日起 30 日内，无条件代为 支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，交易对方应在 10 日 内对标的公司进行全额补偿。
C、标的公司在交割日后实际发生的因在交割日之前的劳动用工、社会保险 和住房公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于员 工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金； 主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由)均由交 易对方承担。交易对方应在标的公司产生确定的支付义务之日起 30 日内，无条 件代为支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，交易对方在 10 日内对标的公司进行全额补偿。
5、交易对方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由交易对方给予 配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。同时交易对方保证将其名下 所有的与标的公司业务相关的包括但不限于专利权等资产根据其出具的承诺尽 快办理资产转移手续。
6、保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，交易对方就上市 公司委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括 但不限于法律、财务方面）已按上市公司或上市公司委托之中介机构之意见进行 整改或出具相应声明、承诺，作为本协议之附件，与本协议具有同等法律效力。
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（十）上市公司陈述与保证
1、上市公司于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在 所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等声明、保证签订并履行本协 议。
2、上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行 本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行 动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对上市公司 构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、上市公司签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反上市公 司组织文件的任何规定；(b)违反以上市公司为一方当事人、并且有拘束力的任 何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何 适用于上市公司的法律、法规或规范性文件。
4、上市公司保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由上市公司给予 配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
5、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承 诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于 奖励标的公司届时在职的非股东管理层（即除业绩承诺方之外），应支付的超额 盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累 计数额-承诺净利润累计数额）×50%。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司 董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣 个人所得税后分别支付给前述人员。
（十一）税费承担
1、双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有 关税务主管机关支付的税费。
- 2、本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定
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承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任 何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由 交易对方承担相应责任。
3、无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费 用及开支由上市公司承担，双方另有约定的除外。
（十二）违约责任
1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的 义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿 其给对方所造成的全部损失。
2、本协议书签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或 失败，则交易对方需在接到上市公司终止交易通知后 30 日内向上市公司支付 500 万元的违约金。如因交易对方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向 上市公司提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，上市公司有权随时、无 条件终止本次交易。
本协议书签订后，如因上市公司主观原因或故意，导致本次交易终止或失败， 则上市公司需在确认本次交易终止或失败后 30 日内向交易对方支付 500 万元的 违约金。
3、任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的 给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
（十三）协议生效
本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、交易对方或其 授权代表签订后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全 部满足后，本协议立即生效：
（1）经上市公司董事会、股东大会批准；
- （2）经证监会核准。
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前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准 备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（十四）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方 可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市 进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有 效性。
二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由雷曼光电与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄于 2015 年 7 月 13 日在深圳市签署。
（一）盈利承诺
业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次发行股份及支付 现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完成，则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度。
交易对方承诺标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润（本协 议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下 同）预测数分别为 2,000 万元、2,500 万元及 3,125 万元；如本次发行股份及支付 现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完毕，则 2015 年度、2016 年度、2017 年 度、2018 年度实现的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,300 万元。
（二）实际利润与资产减值的确定
1、双方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业 务资格的审计机构出具专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），
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分别对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由上市公 司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。
（三）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
（ 1 ）业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易 对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对 方应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿按逐年计算、由上市公司逐年回 购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对 方应以现金方式补足。
（2）上市公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内 确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方 应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
（ 3 ）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上 市公司股份进行补偿：
股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利 润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标 的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上 市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公 式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份
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不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述 应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同 意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2 个月内，将该等股 份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司 股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股 东。
（ 4 ）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以 用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应 补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承 诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润 总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价 格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不冲 回。
2、资产减值补偿
（1）上市公司于标的资产减值测试报告出具日后30 日内确认并通知交易对 方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后30 日内履行相应的补偿义务。
（ 2 ）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份 金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末 减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
（3）交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额 之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
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如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市 公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式 计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述 应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同 意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股 份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司 股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股 东。
（ 4 ）如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数 为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补 偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行 价格。
3、补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股 份对价总额。
（四）超额盈利奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承 诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于 奖励标的公司届时在职的非股东管理层（即除业绩承诺方之外），应支付的超额 盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累 计数额-承诺净利润累计数额）×50%。
2、在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公 司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代
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扣个人所得税后分别支付给前述人员。
（五）协议生效、解除和终止
协议经双方依法签署后，与《购买协议》同时生效并构成《购买协议》不可 分割的组成部分；如《购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、 终止或失效。
（六）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当 赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方未按照协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付 义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组 的要求
本次重组整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明 如下：
（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定
1、拓享科技主要为国内外客户提供高质量、高性能的 LED 照明产品，根据 国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修 正）》，“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”为鼓励类， 拓享科技的业务符合国家产业政策规定。
2、拓享科技不属于高能耗、高污染的行业，其经营项目开办和扩建开办均 取得了《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，不存在 违反国家环境保护相关法规的情形。
3、拓享科技未拥有土地使用权，不涉及土地管理的相关规定。
4、根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，雷曼光电本次购买拓享科技 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： 1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监
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事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 343,438,153 股，社会公众股东 合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成 后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东 合法权益的情形
1 、标的资产的定价
根据《资产购买协议》约定，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根 据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值 协商确定。根据京都中新资产评估出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资 产评估报告，本次交易标的资产拓享科技 100%股权的评估值为 23,103.69 万元， 经交易双方友好协商，确定本次购买拓享科技 100%股权的交易价格为 23,000 万 元。
2 、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼光电第二届董事会第十七次（临 时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股，发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础 上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股 票交易均价。
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雷曼光电 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获公司 2014 年度股东 大会审议通过，目前已实施完毕。根据该方案，公司向权益登记日 2015 年 5 月 27 日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币 现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股。根 据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即 本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除权除息。因此，雷曼光电在 实施上述权益分派事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.08 元/股。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份 的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。
3 、价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定
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价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交 股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的， 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的雷曼光电股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经雷曼光电股东大会审 议通过后方可生效，符合《重组办法》相关规定。
4 、本次交易程序合法合规
本次发行股份购买资产依法进行，由公司董事会提出方案，聘请审计机构、 评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并提交股东大 会审议通过，按程序报送有关监管部门审批。
本次募集配套资金将在公司股东大会审议及中国证监会核准后，由公司董事 会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）根据市场情况询价发行。
本次交易不构成关联交易。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东 利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
5 、独立董事意见
雷曼光电独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上，本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的 《评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价 公允；发行股份的定价原则及发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交 易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的 规定。
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（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为拓享科技 100%股权。根据拓享科技全体股东出具的 承诺并经核查，截至本报告书签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽 逃出资等违法情况，拓享科技全体股东依法持有拓享科技 100%股权并享有完整 的股东权利和权益。拓享科技全体股东持有的拓享科技股权不存在抵押、质押等 权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况。拓享科技全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股 权转让的情况。
拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的设备、商标、专利权等资产的所 有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。柯志鹏名下有 15 项专利权 实际由拓享科技使用，截至本报告书签署日，柯志鹏已承诺将其名下的 15 项专 利权（3 项拟终止的专利权除外）无偿转让给拓享科技，相关变更申请已经提交 国家知识产权局，同时柯志鹏已就上述专利转让事项作出承诺。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变 更。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款 的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，雷曼光电业务定位于中高端 LED 封装、LED 显示屏、LED 照 明及体育传媒业务和 LED 节能服务。
拓享科技主要从事 LED 照明产品的研发、设计、生产和销售。本次交易完 成后雷曼光电在 LED 照明业务方面的生产能力和规模将扩大，将进一步增强上 市公司 LED 照明业务。
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根据经审计的备考财务报表，雷曼光电 2014 年、2015 年 1-4 月营业收入分 别为 52,337.72 万元、13,636.61 万元，净利润分别为 4,064.47 万元、584.64 万元， 交易对方同时承诺拓享科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别实现扣除非经 常性损益后的净利润不低于 2,000 万元、2,500 万元及 3,125 万元，本次交易有利 于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司 及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和 《创业板上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控 制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公
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司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则， 继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际 情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证 公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构 成借壳上市，具体分析请见“第一章 本次交易概述 九、本次交易不构成重大资 产重组”及“第一章 本次交易概述 十、本次交易未导致公司控制权发生变化， 亦不构成借壳上市”。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性；
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
本次交易完成后，拓享科技的优质资产及业务将进入上市公司，将有助于上 市公司完善产业链布局，进一步增强公司的 LED 照明领域的业务实力；同时， 上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，以在业务资源、客户资源、供应商 资源、市场资源、研发生产资源等方面与拓享科技形成优势互补，不断提升公司 的业务规模和盈利能力。
根据致同会计师出具的致同专字(2015)第 441ZA2984 号审计报告，拓享科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月分别实现营业收入 6,776.44 万元、11,832.35 万元、3,735.34 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 272.88 万元、864.51 万元、438.38 万元。
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拓享科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于 提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可 以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司 与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
同时，由于本次交易完成后，拓享科技的股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄将成 为上市公司股东，为确保上市公司及标的公司的独立运作，柯志鹏、洪茂良、孙 晋雄出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后雷曼光 电、拓享科技在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性。同时，承诺在重 组完成后上述人员及其控制的其他管理企业或者其他经济组织避免与雷曼光电、 拓享科技发生同业竞争。保证本次重组完成后严格控制关联交易事项，尽量减少 雷曼光电、拓享科技与上述人员及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联 交易。对于确有必要且无法避免的交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市 公司继续保持独立性。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师对雷曼光电 2014 年财务报告出具了致同审字（ 2015 ）第 441ZA3446 号标准无保留意见的《审计报告》。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪整备司法机关立案侦查或涉嫌违法违规整备中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产拓享科技 100%股权为经营性资产，该股权权属清晰， 其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（五）为促进产业整合，增强与现有业务的协同效应，向特定对象发 行股份购买资产
上市公司为促进行产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向特定对象 发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《问 题与解答》要求的说明
（一）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配 套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组 审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 16,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 70%，拟用于支付本次交易的现金对价、 交易税费及各中介机构费用和补充公司流动资金。
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122
（二）本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
根据证监会公布的《问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足如下要 求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套 资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员 安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公 司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的， 比例不超过 30%。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 16,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 70%，拟用于支付本次交易的 现金对价、交易税费及各中介机构费用和补充上市公司流动资金，其中，用于补 充上市公司流动资金不超过配套募集资金总额的 50%；本次交易不构成借壳上 市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第九条、第十条的规定
1、雷曼光电本次交易的配套融资，符合《证券法》规定的证券发行条件， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；
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123
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、雷曼光电不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 条、第十条的规定。
六、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结 论性意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据西南证券出具的独
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立财务顾问报告，其对本次交易是否符合《重组办法》规定的结论性意见为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不 存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原 则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合 上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非 关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全 体股东和投资者的合法权益。
（二）法律顾问意见
本公司聘请华商律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据华商律师事务所 出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、雷曼光电和拓享科技均系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次交 易的相关主体资格。
-
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》
-
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。
3、本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违 反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后 即可实施。
-
4、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，
-
办理权属转移不存在法律障碍。
5、公司已就本次交易履行了法定的信息披露义务。
-
6、本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得公司股东大会
-
批准和中国证监会核准后即可实施。
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七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）致同会计师
1 、对标的公司财务报表的审计意见
拓享科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了拓享科技公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月的经营成果和现金流量。
2 、对上市公司备考财务报表的审阅意见
根据致同会计师审阅，致同会计师没有注意到任何事项使其相信备考合并财 务报表没有按照备考合并财务报表的编制基础及方法的规定编制，未能在所有重 大方面公允反映雷曼光电按照该编制基础编制的 2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的备考合并财务状况及 2014 年度、2015 年 1-4 月备考合并经营成果。
（二）京都中新资产评估
收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，拓享科技股东全部权益账 面值 1,852.81 万元，评估值 23,103.69 万元，增值额 21,250.88 万元，增值率 1146.96%。
资产基础法评估结果：在企业持续经营和其他假设前提情况下，拓享科技于 评估基准日总资产账面值 4,864.76 万元，评估值 6,121.04 万元，增值额 1,256.28 万元，增值率 25.82%；负债账面值 3,011.96 万元，评估值 3,011.96 万元，与账 面值一致。股东全部权益账面值 1,852.81 万元，评估值 3,109.08 万元，增值额 1,256.27 万元，增值率 67.80%。
评估汇总情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 4,457.84 | 4,528.32 | 70.48 | 1.58 |
| 2 | 非流动资产 | 406.92 | 1,592.72 | 1,185.80 | 291.41 |
| 3 | 其中：固定资产 | 345.94 | 334.31 | -11.63 | -3.36 |
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126
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 4 | 无形资产 | 6.60 | 1,203.75 | 1,197.15 | 18,138.64 |
| 5 | 长期待摊费用 | 37.92 | 38.20 | 0.28 | 0.74 |
| 6 | 递延所得税资产 | 16.46 | 16.46 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 4,864.76 | 6,121.04 | 1,256.28 | 25.82 |
| 8 | 流动负债 | 3,011.96 | 3,011.96 | - | - |
| 9 | 负债合计 | 3,011.96 | 3,011.96 | - | - |
| 10 | 净资产 | 1,852.81 | 3,109.08 | 1,256.27 | 67.80 |
两种方法的差异及选择：
收益法评估结果高于资产基础法 19,994.61 万元，其主要原因是：（1）LED 行业国家产业的支持为拓享科技未来的发展带来了良好的契机。（2）目前拓享科 技处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果 全面的反映了公司的价值，包含了拓享科技账面未记录的专利技术等无形资产的 价值， 以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的 贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础 法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面体现股东全部权益的市 场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权益的市场价值可以得到 充分的反映。经过分析判断，我们认为收益法的结果更能反映拓享科技评估基准 日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 23,103.69 万元作为最终评估 结论。最终评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
致同会计师对公司 2013 年及 2014 年的财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的致同审字（2014）第 441ZA1010 号和致同审字（2015）第 441ZA3446 号审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度 及 2014 年的经营成果和现金流量。
截至本报告出具日，公司编制并于 2015 年 4 月 24 日公告了公司 2015 年第 一季度报告，其中公司 2015 年第一季度财务数据未经审计。
公司最近两年及一期的合并财务状况、经营成果及现金流量分析如下：
（一）财务状况分析
1 、资产构成情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 28,192.41 | 30.69% | 30,130.81 | 32.93% | 31,982.85 | 36.67% |
| 应收票据 | 99.00 | 0.11% | 172.05 | 0.19% | 346.93 | 0.40% |
| 应收账款 | 13,889.42 | 15.12% | 13,771.38 | 15.05% | 14,981.78 | 17.18% |
| 预付款项 | 2,304.91 | 2.51% | 1,417.09 | 1.55% | 1,217.78 | 1.40% |
| 应收利息 | 182.69 | 0.20% | 44.72 | 0.05% | 126.14 | 0.14% |
| 其他应收款 | 1,222.29 | 1.33% | 1,722.32 | 1.88% | 1,240.05 | 1.42% |
| 存货 | 10,040.73 | 10.93% | 8,423.36 | 9.21% | 9,945.84 | 11.40% |
| 其他流动资产 | 398.24 | 0.43% | 509.11 | 0.56% | 366.95 | 0.42% |
| 流动资产合计 | 56,329.69 | 61.33% | 56,190.84 | 61.41% | 60,208.32 | 69.04% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 1,491.51 | 1.62% | 1,348.47 | 1.47% | 101.08 | 0.12% |
| 长期股权投资 | 687.69 | 0.75% | 629.01 | 0.69% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 23,915.22 | 26.04% | 24,456.44 | 26.73% | 23,193.30 | 26.60% |
| 在建工程 | 260.46 | 0.28% | 1,049.14 | 1.15% | 90.04 | 0.10% |
| 无形资产 | 1,750.37 | 1.91% | 1,785.17 | 1.95% | 1,877.91 | 2.15% |
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| 资产 | 2015 年3 月31 日 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商誉 | 3,262.98 | 3.55% | 3,262.98 | 3.57% | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 813.73 | 0.89% | 775.15 | 0.85% | 119.85 | 0.14% |
| 递延所得税资产 | 365.44 | 0.40% | 365.44 | 0.40% | 604.54 | 0.69% |
| 其他非流动资产 | 2,973.26 | 3.24% | 1,642.45 | 1.79% | 1,012.69 | 1.16% |
| 非流动资产合计 | 35,520.64 | 38.67% | 35,314.25 | 38.59% | 26,999.41 | 30.96% |
| 资产总计 | 91,850.33 | 100.00% | 91,505.09 | 100.00% | 87,207.73 | 100.00% |
最近两年及一期，公司资产总额分别为 87,207.73 万元、91,505.09 万元和 91,850.33 万元，总体保持稳定并呈略有增长趋势，其中主要以流动资产为主， 最近两年及一期公司流动资产占资产总额比例分别为 69.04%、61.41%和 61.33%， 非流动资产占资产总额比例分别为 30.96%、38.59%和 38.67%。
截止 2015 年 3 月 31 日，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货， 该三项资产期末余额分别 28,192.41 万元、13,889.42 万元和 10,040.73 万元，占 流动资产比例分别为 50.05%、24.66%和 17.82%，合计占比为 92.53%。
公司非流动资产主要包括固定资产、商誉和其他非流动资产，该三项资产截 止 2015 年 3 月 31 日期末余额分别为 23,915.22 万元，3,262.98 万元和 2,973.26 万元，占非流动资产比例分别为 67.33%、9.19%和 8.37%，合计占比为 84.88%。
最近两年及一期末，公司资产主要变动情况分析如下： （1）预付款项
最近两年及一期期末，公司预付款项期末余额分别为 1,217.78 万元、1,417.09 万元和 2,304.91 万元，各期末呈逐步增长趋势，其中公司 2015 年 3 月底预付款 项相比 2014 年期末余额增加 62.65%，增幅较大，主要系由于预付工程项目采购 款导致。
（2）应收利息
最近两年及一期末，公司应收利息余额分别为 126.14 万元、44.72 万元和 182.69 万元，其中 2014 年期末应收利息相比 2013 年期末减少 64.55%，主要是 由于资金用于长期投资，定存资金减少所致。2015 年第一季度，公司部分货币 资金进行保本型理财产品投资，期末应收利息相比 2014 年期末大幅增加。
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（3）其他应收款
公司其他应收款主要包括应收备用金及往来款、出口退税款及押金。2013 年、2014 年及 2015 年 3 月底，公司其他应收款期末余额分别为 1,240.05 万元、 1,722.32 万元和 1,222.29 万元，其中 2014 年期末余额相比 2013 年增加 482.27 万元，增长比例为 38.89%，主要 2014 年期末公司应收出口退税款增加导致。2015 年 3 月底，公司其他应收款期末余额有所下降，主要系在当期收到出口退税款导 致。
（4）存货
最近两年及一期末，公司存货余额分别为 9,945.84 万元、8,423.36 万元和 10,040.73 万元，其中 2014 年期末存货余额相比 2013 年减少 1,522.48 万元，主 要是公司加快清理历史库存，加强库存有效性管理导致。2015 年第一季度，公 司生产完工待出货成品增加，导致季度末公司存货余额相应有所上升。
（5）长期应收款
最近两年及一期末，公司长期应收款期末余额分别为 101.08 万元、1,348.47 万元和 1,491.51 万元，其中 2014 年及 2015 年一季度期末余额相比 2013 年期末 大幅增加，主要是公司新增的固定收益 EMC 投资项目和 BT 项目形成的未到期 款项净额导致。
（6）长期股权投资
截至 2014 年及 2015 年 3 月底期末，公司长期股权投资余额分别为 629.01 万元和 687.69 万元，主要为公司雷曼欧洲与雷美瑞的投资形成的投资成本与投 资收益。公司对雷曼欧洲仅存在共同控制但不能单方控制，采用权益法核算该项 投资。2013 年期末，公司不存在长期股权投资。
（7）在建工程
2013 年、2014 年及 2015 年 3 月 31 日期末，公司在建工程余额分别为 90.04 万元、1,049.14 万元和 260.46 万元，其中 2014 年公司新增 EMC 投资项目，在 建成本的增加及后续成本结转，导致 2014 年期末及 2015 年 3 月底在建工程相应
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130
大幅增加及减少。
（8）商誉
截至 2014 年 12 月 31 日，公司商誉相比 2013 年底期末新增余额为 3,262.98 万元，主要是公司当年使用自有资金收购并增资取得康硕展公司 51%股权，合并 成本 5,204.00 万元与取得的可辨认净资产公允价值份额 1,941.02 万元的差额形 成。
（9）长期待摊费用
最近两年及一期末，公司长期待摊费用期末余额分别为 119.85 万元，775.15 万元和 813.73 万元，其中 2014 年期末余额相比 2013 年底 655.30 万元，增幅较 大，主要系公司当年非同一控制下合并的康硕展公司，其合并前 2014 年 6 月 1 日的期初余额导致本公司其他增加长期待摊费用原值 457.91 万元所致。
（10）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要包括公司新增完工 EMC 项目的摊余成本以及撤回 投资后未收回的股权收购及增资款。
其中，EMC 项目摊余成本为公司合同额非固定的能源管理项目，初始成本 按照实际发生的成本及费用确认计量后，项目验收合格后初始成本按项目收益期 分期进行摊销，初始成本扣除累计摊销后摊余成本确认为其他非流动资产。
撤回投资后未收回的股权收购及增资款，主要为公司 2014 年因拟收购深圳 市豪迈瑞丰科技有限公司股权的交易对方违反股权转让协议，致使公司收购目的 无法实现，公司按照协议约定并向法院提出诉讼解除股权转让协议及增资协议， 目前案件正处于法院受理阶段，公司尚未收回 1,045.00 万元股权收购及增资款， 计提减值准备 52.25 万元形成。
最近两年及一期末，公司其他非流动资产期末余额分别为 1,012.69 万元、 1,642.45 万元和 2,973.26 万元，呈逐步增长趋势，主要是上述 EMC 项目的摊余 成本增加以及撤回投资后形成的未收回股权收购及增资款导致。
2 、负债构成情况分析
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | 93.30 | 0.66% | 0.00 | 0.00% |
| 应付票据 | 3,431.36 | 24.50% | 4,340.65 | 30.53% | 5,693.72 | 41.65% |
| 应付账款 | 6,071.40 | 43.34% | 5,745.40 | 40.41% | 4,699.12 | 34.37% |
| 预收款项 | 1,032.05 | 7.37% | 805.69 | 5.67% | 1,035.13 | 7.57% |
| 应付职工薪酬 | 630.78 | 4.50% | 813.02 | 5.72% | 650.27 | 4.76% |
| 应交税费 | 480.96 | 3.43% | 629.75 | 4.43% | -474.36 | -3.47% |
| 其他应付款 | 1,191.01 | 8.50% | 1,006.65 | 7.08% | 375.07 | 2.74% |
| 流动负债合计 | 12,837.57 | 91.65% | 13,434.45 | 94.49% | 11,978.95 | 87.62% |
| 非流动负债： | ||||||
| 预计负债 | 138.03 | 0.99% | 84.32 | 0.59% | 456.55 | 3.34% |
| 递延收益 | 1,025.55 | 7.32% | 693.57 | 4.88% | 1,208.68 | 8.84% |
| 递延所得税负债 | 6.12 | 0.04% | 6.12 | 0.04% | 27.01 | 0.20% |
| 非流动负债合计 | 1,169.70 | 8.35% | 784.01 | 5.51% | 1,692.24 | 12.38% |
| 负债合计 | 14,007.27 | 100.00% | 14,218.46 | 100.00% | 13,671.18 | 100.00% |
最近两年及一期末，公司负债总额分别为 13,671.18 万元、14,218.46 万元和 14,007.27 万元，基本保持稳定。其中，公司负债主要以流动负债为主，截止 2015 年 3 月 31 日，公司流动负债占负债总额比例为 91.65%，非流动负债占负债总 额比例为 8.35%。
公司流动负债主要包括基于业务关系形成的应付票据和应付账款，截止 2015 年 3 月 31 日，该两项负债期末余额为 3,431.36 万元和 6,071.40 万元，分别 占负债总额比例为 24.50%和 43.34%。非流动负债主要为递延收益，截止 2015 年 3 月底期末余额为 1,025.55 万元，占资产总额比例为 7.32%。
最近两年及一期末，公司负债主要变动情况分析如下： （1）应付票据和应付账款
公司各年度与供应商协商确定的业务结算方式的变化及账期的不同，影响公 司应付票据和应付账款的期末余额。最近两年及一期末，公司应付票据和应付账 款总额总体保持稳定，与公司业务发展状况基本保持一致。期末未到期应付票据 的减少及应付供应商货款的增加，导致最近两年及一期公司应付票据逐步减少， 而应付账款逐步增加。
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（2）应交税费
最近两年及一期末，公司应交税费期末余额为-474.36 万元、629.75 万元和 480.96 万元，其中 2013 年期末应交税费为负数，主要是当年期末公司存在未抵 扣增值税导致，2014 年及 2015 年 3 月底，公司不存在期末未抵扣增值税，期末 应交税费相应有所增长。
（3）其他应付款
最近两年及一期，公司其他应付款期末余额分别为 375.07 万元、1,006.65 万元和 1,191.01 万元，其中 2014 年及 2015 年 3 月底期末余额相比 2013 年有所 增加，主要是公司期末应付政府补助项目合作单位的往来款增加导致。
（4）预计负债
公司预计负债为产品质量保证金，基于公司各期末具体业务情况的不同，公 司计提的产品质量保证金有所不同。最近两年及一期末，公司预计负债期末余额 分别为 456.55 万元、84.32 万元和 138.03 万元。
（5）递延收益
公司递延收益为政府补助，最近两年及一期末，公司递延收益期末余额分别 为 1,208.68 万元、693.57 万元和 1,025.55 万元，其中 2014 年期末公司递延收益 相对较少主要系公司政府补贴对应的技术研究及产业化项目到期导致当期计入 营业外收入金额较大所致。
3 、偿债能力分析
| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 15.25% | 15.54% | 15.68% |
| 流动比率 | 4.39 | 4.18 | 5.03 |
| 速动比率 | 3.61 | 3.56 | 4.20 |
-
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
-
2、流动比率=流动资产/流动负债；
-
3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
最近两年及一期，公司资产负债率约为 15%，总体保持在相对较低的水平。 公司最近两年专注于 LED 主业的发展，日常经营过程中，加强资金管理和销售
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133
货款的回收力度，充分利用与供应商长期合作关系形成的信用账期，同时避免产 生不必要的融资成本，形成各期末公司财务账上相对较大的货币资金且极少对金 融机构的长、短期贷款，由此形成公司流动比率均在 4 以上，速冻比率均在 3 以上，公司具备较强的偿债能力。
4 、资产经营效率分析
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 0.52 | 2.82 | 3.01 |
| 存货周转率 | 0.51 | 3.05 | 2.63 |
| 流动资产周转率 | 0.13 | 0.70 | 0.57 |
| 总资产周转率 | 0.08 | 0.45 | 0.40 |
-
注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）
-
2、存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
-
3、流动资产周转率＝营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）×0.5）
-
4、总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
最近两年，公司营业收入呈逐步增长趋势，公司资产周转率总体保持稳定。 其中，2014 年，公司营业收入相比 2013 年增长 15.58%，而公司于当年加快清理 历史库存，加强库存有效性管理，使公司期末存货余额相比 2013 年下降 15.31%， 导致公司当年存货周转率和流动资产周转率相比 2013 年均有所增加。
（二）盈利能力分析
1 、总体经营情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 7,198.79 | 100.00% | 40,505.37 | 100.00% | 35,043.93 | 100.00% |
| 营业成本 | 4,711.74 | 65.45% | 28,040.87 | 69.23% | 24,052.67 | 68.64% |
| 期间费用 | 1,875.14 | 26.05% | 9,596.20 | 23.69% | 8,757.19 | 24.99% |
| 资产减值损失 | - | - | 49.36 | 0.12% | 1,220.93 | 3.48% |
| 营业利润 | 593.35 | 8.24% | 2,741.91 | 6.77% | 840.43 | 2.40% |
| 利润总额 | 764.02 | 10.61% | 3,827.68 | 9.45% | 2,086.20 | 5.95% |
| 净利润 | 556.44 | 7.73% | 3,207.88 | 7.92% | 1,737.65 | 4.96% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
702.89 | 9.76% | 2,577.13 | 6.36% | 1,743.09 | 4.97% |
2014 年，公司实现营业收入 40,505.37 万元，相比 2013 年营业收入增长
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15.58%，当年实现归属于母公司所有者的净利润 2,577.13 万元，相比 2013 年增 长 47.85%，主要由以下两个因素导致：
（1）2014 年，公司加大国际市场的开拓力度，同时于年中使用自有资金收 购并增资取得康硕展 51%的股权，相关的股权转让工商变更登记及增资事宜于年 内完成，康硕展相关的营业收入及利润纳入公司合并报表。
（2）2013 年期末，公司应收账款及存货期末余额相比 2012 年底有所增加， 导致当年计提了相对较大金额的坏账及存货跌价准备，形成资产减值损失影响当 年利润水平。2014 年，公司通过加强应收账款的回收及存货管理，计提准备形 成资产减值损失较少。
2 、主营业务收入及成本构成分析
单位：万元
| 产品名称 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 直插式LED器件 | 2,145.33 | 2,035.86 | 3,601.94 | 3,194.70 |
| 贴片式LED器件 | 5,572.31 | 4,372.15 | 6,571.61 | 4,663.93 |
| 照明产品 | 3,112.45 | 2,750.55 | 5,800.65 | 4,549.21 |
| 显示屏 | 27,066.20 | 17,387.30 | 16,891.11 | 10,530.27 |
| 广告发布 | 178.74 | 276.51 | 386.19 | 394.03 |
| EMC项目 | 266.39 | 192.92 | - | - |
| 合 计 | 38,341.42 | 27,015.29 | 33,251.51 | 23,332.14 |
公司业务定位于中高端 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明及体育传媒业务 和 LED 节能服务。在产品具体分类上，主要包括 LED 器件（直插式和贴片式）、 照明产品、显示屏、广告发布和 EMC 项目。
最近两年及一期，公司主营业务收入主要来自于显示屏产品的销售收入， 2014 年公司显示屏收入占比达 70%以上，构成公司主营业务利润的主要来源。 公司最近两年持续推进公司核心产品 LED 显示屏的业务拓展，同时，2014 年公 司通过并购及增资方式获得康硕展 51%股权，在一定程度促进公司核心产品的销 售增长。2014 年，公司 LED 显示屏销售收入相比 2013 年 60.24%。
另一方面，公司除 EMC 项目为新增业务收入外，其他产品 2014 年销售收 入相比 2013 年均有所下滑，对主营业务利润的贡献相对减少，公司将继续推进
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其他产品的业务发展，依托公司在足球体育产业的布局或外延式并购的方式，提 升公司 LED 主业相关产品的整体销售增长，增强在 LED 产业的综合竞争力。
3 、期间费用分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 793.74 | 42.33% | 4,101.99 | 42.75% | 3,783.30 | 43.20% |
| 管理费用 | 1,428.94 | 76.20% | 6,190.35 | 64.51% | 5,550.62 | 63.38% |
| 财务费用 | -347.54 | -18.53% | -696.14 | -7.25% | -576.73 | -6.59% |
| 合计 | 1,875.14 | 100.00% | 9,596.20 | 100.00% | 8,757.19 | 100.00% |
最近两年及一期，公司期间费用构成占比总体保持稳定，随着公司业务规模 的增长，及 2014 年并购子公司康硕展期间费用的增加，公司期间费用总体呈增 长趋势。其中，公司最近两年通过资金管理形成较大金额货币资金，相应为公司 带来相对稳定的财务利息收入，2014 年由于汇率变动，汇兑损益减少，在财务 费用中列示的负数，即体现的收入有所增加。
4 、主要盈利能力指标分析
| 4、主要盈利能力指标分析 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 综合毛利率 | 34.55% | 30.77% | 31.36% |
| 净利润率 | 7.73% | 7.92% | 4.96% |
| 归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.19 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 基本每股收益（元／股） |
0.04 | 0.13 | 0.05 |
最近两年及一期，公司销售产品未发生重大变化，仍为 LED 相关产品的生 产和销售，公司综合毛利率分别为 31.36%、30.77%和 34.55%，总体保持稳定。 2014 年及 2015 年 1-3 月，公司净利润率分别为 7.92%和 7.73%，相比 2013 年有 所提升，主要是公司 2013 年由于坏账及存货跌价准备的计提增加，形成当年较 大金额的资产减值损失，对公司业绩产生一定影响所致。同时，在公司股本保持 不变的情况下，上述因素也导致公司 2014 年归属于公司普通股股东基本每股收 益相比 2013 年有所提升。
（三）现金流量分析
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,758.18 | 7,061.34 | -3,469.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -164.35 | -7,702.51 | -4,284.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -93.30 | -7,734.37 | -2,826.59 |
2014 年，公司经营活动产生现金净流入 7,061.34 万元，相比 2013 年增加 10,530.49 万元，主要是公司加强了对应收账款的清收和管理所致，其中，2014 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为 36,860.60 万元，相比 2013 年增加 8,970.00 万元。
2013 年及 2014 年，公司投资活动产生现金流量净流出分别为 4,284.40 万元 和 7,702.51 万元，公司投资活动支出有所增加，主要是公司投资中超与中甲显示 屏增加及对外投资获得子公司康硕展股权所致。
2013 年及 2014 年，公司筹资活动产生现金流量净流出分别为 2,826.59 万元 和 7,734.37 万元，2014 年公司筹资活动现金净流出增加主要系当年现金股利分 红支付现金 1,345.71 万元及支付 6,356.92 万元应付票据开证保证金所致。
二、交易标的行业及竞争情况分析
（一）标的资产的行业情况分析
1 、所属行业
本次交易标的资产拓享科技主要从事 LED 照明灯具的研发、生产和销售， 属于 LED 行业下游应用行业中的细分行业照明应用行业。按照中国证监会《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于计算机、通信和其他电子设 备制造业（行业代码 C39），根据《产业结构指导目录》，公司所在行业属于国家 鼓励类行业。
2 、行业主管部门
公司所处行业主管部门是国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责制 定我国 LED 行业的产业政策，产业发展规划，对行业发展方向进行宏观调控， 以及拟定行业技术规范和标准并组织实施。
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此外，公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会光电器件分会以及中国 照明电器协会半导体照明专业委员会。
中国光学光电子行业协会光电器件分会是中国光学光电子行业协会下的一 个分会，中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、 事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体。协会主要负责开展全国 行业调查、组织产业研讨会和相关学术交流、制定行业标准，接受主管部门工业 和信息化部的领导。
中国照明电器协会半导体照明专业委员会是中国照明电器协会下的一个专 业委员会，中国照明电器协会是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社 会团体，是经中华人民共和国民政部正式注册的全国唯一的照明电器行业的社团 组织，具有社会团体法人资格。协会主要职能是沟通企业之间、行业之间、企业 与政府之间的关系，协调同行业利益，维护会员的合法权益和行业的整体利益， 促进行业发展和繁荣。
公司所处行业市场化程度较高，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进 行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
3 、行业主要法律、法规及政策
（1）行业主要法律法规
2007 年 10 月，《中华人民共和国节约能源法》正式颁布，明确提出“节约 资源是我国的基本国策”，“国家鼓励、支持节能科学技术的研究、开发、示范 和推广，促进节能技术创新与进步”。
（2）行业相关产业政策
| 部门 | 政策名称 | 出台时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 国务院办公 厅 |
《关于建立政府 强制采购节能产 品制度的通知》 |
2007年7月 | 要求各级政府机构使用财政性资金进行 政府采购活动时，在技术、服务等指标满 足采购需求的前提下，要优先采购节能产 品，对部分节能效果、性能等达到要求的 产品，实行强制采购，以促进节约能源， 保护环境，降低政府机构能源费用开支。 |
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| 部门 | 政策名称 | 出台时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 财政部、国 家发改委 |
《高效照明产品 推广财政补贴资 金管理暂行办 法》 |
2008年1月 | 大宗用户每只高效照明产品，中央财政按 中标协议供货价格的30%给予补贴；城乡 居民用户每只高效照明产品，中央财政按 中标协议供货价格的50%给予补贴。 |
| 工信部 | 《电子信息产业 调整和振兴规 划》 |
2009年4月 | 指出要“支持国内光伏发电市场发展和 LED节能照明产品推广”。 |
| 发改委、科 技部、工信 部、财政部、 住房和城乡 建设部、国 家质检总局 |
《半导体照明节 能产业发展意 见》 |
2009年9月 | 继续通过国家“973计划”、“863计划”、 高技术产业化示范工程等渠道，加大对半 导体照明领域的科学研究和技术应用的 支持力度；推动将半导体照明产品纳入节 能产品政府采购清单”。 |
| 国务院 | 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》 |
2010年9月 | 将节能环保等七大产业列为重点培育、加 快推进的战略性新兴产业，特别提出将加 大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励 社会资金投入。 |
| 科技部 | 《国家“十二五” 科学和技术发展 规划》 |
2011年7月 | 提出大力培育和发展战略性新兴产业。其 中在半导体照明领域，重点发展白光发光 二极管（LED）制造、光源系统集成、器 件等自主关键技术的国产化，加强半导体 照明应用技术创新，建设标准和检验检测 体系。加快“十城万盏”半导体照明试点 示范，实现更大规模应用。2015年白光发 光二极管的发光效率达到国际同期先进 水平，半导体照明占据国内通明照明市场 30%以上份额，产值预期达到5,000亿元， 推动我国半导体照明产业进入世界前三 强。 |
| 发改委、商 务部、海关 总署、国家 工商总局、 国家质检总 局 |
《关于逐步禁止 进口和销售普通 照明白炽灯的公 告》 |
2011年11月 | 决定从2012年10月1日起，按照功率大 小分5个阶段逐步禁止进口和销售普通照 明白炽灯。该政策将有力推动LED照明 市场的加速发展。 |
| 国务院 | 《国家基本公共 服务体系“十二 五”规划》 |
2012年5月 | 由中央财政出资22亿元，进一步落实逐 步淘汰白炽灯路线图，推广LED照明产 品的使用，其中LED室内照明产品1,000 万只（包括筒灯和灯泡），LED室外照明 产品100万只（包括路灯和隧道灯）。 |
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| 部门 | 政策名称 | 出台时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 发改委、科 技部、工业 和信息化、 财政部、住 房城乡建设 部和国家质 检总局 |
《半导体照明节 能产业规划》 |
2013年1月 30日 |
设定的目标包括：A、2015年LED行业 总产值4,500亿元（其中照明产品1,800 亿元），2011-2015年复合增速达到30%， LED照明产品渗透率达到20%；B、照明 应用领域重点推广公用照明（路灯）和室 内商用照明（比如筒灯、射灯、灯管）， 适时进入家居照明（比如球泡灯）。 |
| 发改委 | 《产业结构调整 指导目录（2011 年本）》（2013 年修正） |
2013年2月 | 将“半导体照明设备”、“半导体照明衬 底、外延、芯片、封装及材料等”、“应 急照明器材及灯具”、“使用节能环保新 型光源的消防应急照明和疏散指示产品” 列为鼓励类项目，并将“普通照明白炽灯、 高压汞灯”列为限制类项目。 |
| 发改委 | 《关于加大工作 力度确保实现 2013年节能减 排目标任务的通 知》 |
2013年8月 27日 |
大力发展包括半导体照明在内的节能环 保等战略性新兴产业；推动实施绿色照明 工程，落实半导体照明节能产业规划；继 续实施节能产品惠民工程，推广高效照明 产品1.3亿只，推动超高效节能产品市场 消费。 |
| 国务院 | 《2014－2015 年节能减排低碳 发展行动方案》 |
2014年5月 | 提出“加快实施节能技术装备产业化示范 工程，推广应用半导体照明等先进技术装 备。 |
4 、 LED 行业介绍
（1）LED 行业概述
LED，即发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的半导体。与传统光 源，如白炽灯和节能灯不同，LED 采用电场发光和低压供电。它具有寿命长、 光效高、光色纯、稳定性高、安全性好、无辐射、低功耗、抗震、耐击打等优点， 被誉为 21 世纪新固体光源时代的革命性技术。
LED 上游产业主要是指 LED 发光材料外延制造和芯片制造，中游产业是指 LED 器件封装产业，下游产业是 LED 应用产业，其中根据应用领域又分成 LED 显示屏产业、液晶屏背光源产业和 LED 照明产业等产业，目前 LED 主要的应用 产品有 LED 显示屏、LED 室内照明、LED 交通信号灯、太阳能电池 LED 航标 灯、液晶背光源、LED 车灯、LED 景观灯饰、LED 特殊照明等。
（2）行业发展背景
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随着全球经济的发展，资源短缺和环境污染问题越来越显突出，全球节约能 源与环保压力越来越大。LED 产业具备显著的节能效果与提升 GDP 的潜力，各 国政府十分重视，均将 LED 产业作为本国的战略性新兴产业加以扶持，推动整 体产业的强劲增长。
我国大力支持 LED 行业发展，近些年接连推出相关法规及发展规划，LED 市场前景十分广阔。2009 年，工信部发布的《电子信息产业调整和振兴规划》， 指出要“支持国内光伏发电市场发展和 LED 节能照明产品推广”。2010 年，国 务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保等七大产 业列为重点培育、加快推进的战略性新兴产业，特别提出将加大财税金融等政策 扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。
2012 年，国务院发布的《十二五节能环保产业发展规划》提出提高产业集 中度，到 2015 年，通用照明产品市场占有率达到 20%左右，半导体照明产业产 值达到 4,500 亿元，年节电 600 亿千瓦时，形成具有国际竞争力的半导体照明产 业。2013 年 1 月，发改委等六部委颁布的《半导体照明节能产业规划》提出 LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4,500 亿元（其中 LED 照明 应用产品 1,800 亿元）；产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明 产业集聚区；同时提出三大行业发展目标，分别从市场份额、产业规模、技术创 新及检测体系对行业发展状况进行了规划。
2013 年 2 月，发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）将“半导体照明设备”、“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”、 “应急照明器材及灯具”、“使用节能环保新型光源的消防应急照明和疏散指示产 品”列为鼓励类项目，并将“普通照明白炽灯、高压汞灯”列为限制类项目。2014 － 年 5 月，国务院颁布《2014 2015 年节能减排低碳发展行动方案》，提出“加快 实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用半导体照明等先进技术装备。
5 、 LED 行业发展现状及趋势
（1）LED 行业发展现状
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从 2014 年至今，全球 LED 照明产品价格呈现不断下跌的趋势。根据 LEDinside 研究数据，2014 年 9 月份，全球取代 40W 和 60W 白炽灯的 LED 光 源均价分别为 14.10 美元和 18.20 美元，同比分别下降 12.96%和 14.95%。而根 据 LEDinside 最新 LED 灯泡零售价调查显示，2015 年 5 月全球取代 40W 和 60W 白炽灯的 LED 光源均价分别为 11.90 美元和 15.80 美元。
在价格持续下降的同时，LED 照明产品的成本也在不断降低，主要是受到 三个方面的影响：一是在产业链的中下游环节，新技术的引进以及材料性能的提 升，进一步提高了封装器件的发光效率；二是产品光效的提升，使得同样照明强 度下 LED 芯片成本得以控制；三是 LED 光源和灯具一体化的设计趋势相较传统 光源的设计水平来说更加优异，从而有助于最终产品的成本控制。因此，在价格 不断下跌和品质不断提升的双重因素的推动下，LED 整体行业已经到了大规模 爆发的时点。从近年来的发展来看，商业照明已经成为现在乃至未来几年 LED 照明市场产值提升主要的动力来源之一。另外，随着性价比和节能环保意识的提 升，家庭照明领域将成为另外一个市场快速增长点。
据 LEDinside 最新发布的《2015 全球 LED 照明市场趋势报告》显示，2015 年全球照明市场规模将达到 821 亿美金。其中，LED 照明市场规模将达 257 亿 美金,市场渗透率为 31%。随着 LED 产品竞争力的提升，LED 照明渗透率正在逐 年增加。
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资料来源：LEDinside
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142
国内 LED 上市企业 2014 年度经营业绩普遍呈现增长趋势，根据三安光电年 报披露显示，公司 2014 年营业收入 45.79 亿元，同比增长 22.71%；实现归属于 母公司净利润 14.62 亿元，同比增长 41.15%。根据利亚德年报披露显示，2014 年营业收入为 11.79 亿元，较上年同期增 51.64%；归属于母公司所有者的净利润 为 1.61 亿元，较上年同期增 101.08%。根据阳光照明年报披露显示，公司 2014 年实现营业收入 32.51 亿元，同比增长 2.59%；实现归属于母公司净利润 2.88 亿 元，同比增长 24.31%。
（2）LED 行业发展趋势
- 1）全球市场总体规模不断上升
作为新兴产业，LED 行业正处于高速发展阶段。LED 光源被誉为人类照明 史上的第三次革命，具有高效节能、绿色环保等优点，在全球范围掀起发展研究 的热浪。
根据行业权威研究机构 LEDinside 预测，2014~2017 年，全球 LED 照明市场 规模将由 167.19 亿美金增长至 486.04 亿美金，复合增长率高达 43%。
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资料来源：LEDinside
- 2）国内 LED 照明应用市场发展空间巨大
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143
根据中国电子元件行业协会的统计，2007 年我国 LED 照明市场规模为 103.95 亿元，2013 年我国 LED 照明市场规模达到 730.14 亿元，年均复合增长率 高达 38.38%。预估至 2015 年，中国的 LED 通用照明实际需求达 678 亿元。而 随着经济持续成长与 LED 普及率提升，至 2020 年将可达 1,386 亿元，2013 年至 2020 年期间复合增长率将达到 23.09%。
3）LED 行业整合趋势明显
随着 LED 发光效率的提升和成本的逐步下降，以及 LED 在能耗上的优势和 国家产业政策的推动下，LED 行业市场规模快速扩大，行业内企业的数量和规 模不断发展壮大，不断有更多的资本和新的企业参与到 LED 竞争中来，行业市 场竞争将日趋激烈。随着 LED 市场竞争的加剧，行业整合趋势明显。一方面， 对于产品核心技术及销售渠道不占优势的中小企业来说，竞争和生存压力将越来 越大。另一方面，优势企业不断在技术突破和降低成本方面发力，从而提升产品 的性价比和竞争力。在生存堪忧与规模效应需求的双重推动下，LED 行业将在 近年内进入并购整合高峰期。
6 、行业壁垒
（1）技术及研发壁垒
近年来 LED 行业快速发展，在 LED 产品研发过程中涉及到光学、热学、材 料学等多个领域。如何设计产品使得其散热性能更好，如何通过结构设计和控制 系统设计从而达到降低产品能耗的效果，需要企业长期经验的积累和研发技术能 力的支持。同时，由于 LED 技术更新换代的速度加快，除了现有具备的技术水 平之外，还要求企业拥有一个完善的研发机制和平台投入到研发过程中。因此， 对于新的企业来说，企业经验、工艺技术及研发能力成为了进入行业的一大壁垒。
（2）资金壁垒
对于新进入 LED 照明应用行业的企业，需投入资金购买生产所需的设备以 及组建专业的研发团队进行产品的研发投入，一方面，企业需尽快形成规模效应 从而降低产品成本，保证产品价格上的竞争力。另一方面，企业需通过持续的研 发投入使得产品跟上 LED 技术更新换代的速度，从而保证产品品质上的竞争力。
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因此，对于资金实力较弱的企业形成了壁垒。
（3）客户资源壁垒
针对 LED 照明行业里具备一定规模的客户，通常企业开发此类客户需要 1-2 年的小批量订单的试用期或者磨合期，经过试用期且产品获得客户认同，客户将 加大订单数量并与企业建立长期合作关系。为了保持产品质量的稳定性，客户一 般不会轻易变更供应商。对于新进入 LED 照明行业的企业来说，重新建立长期 稳定的客户合作关系将成为企业所要面临的行业壁垒。
（4）质量控制壁垒
企业在快速发展过程中，质量控制是与客户建立长期合作关系、扩张市场份 额、与竞争对手竞争中脱颖而出的关键因素之一。因此，企业需要建立完善的质 量控制体系以及增加配套的人员设施从而保证产品的质量，由此形成一定的质量 控制壁垒。
7 、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策支持
LED 产业具备显著的节能效果与提升 GDP 的潜力，各国政府十分重视，均 将 LED 产业作为本国的战略性新兴产业加以扶持，推动整体产业的强劲增长。
我国大力支持 LED 行业发展，近些年接连推出相关法规及发展规划，LED 市场前景十分广阔。从 2007 年起，国家陆续出台了《关于建立政府强制采购节 能产品制度的通知》、《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》、《电子信 息产业调整和振兴规划》、《半导体照明节能产业发展意见》、《国务院关于加快培 育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《关 于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》、《国家基本公共服务体系“十二 五”规划》、《半导体照明节能产业规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 （2013 年修正）、《关于加大工作力度确保实现 2013 年节能减排目标任务的通知》 等文件从而推动 LED 行业的持续发展。
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2）产品竞争力增强
近年来全球 LED 照明产品价格呈现不断下跌的趋势。价格下降主要是受到 LED 产品成本降低的影响。新技术的引进、材料性能的提升以及更加优异的设 计水平使得 LED 产品的生产成本大幅下降，同时品质也在不断上升。LED 照明 产品的实际市场价格已经进入普通民众普遍可接受范围。价格的平民化将使得 LED 照明产品的核心竞争力增加，从而占据更多市场份额。
3）节能减排效应
随着经济总量的不断增长，我国已然成为能源消耗大国。目前我国政府把节 能减排作为经济发展中的重要考量因素之一。2014 年 5 月，国务院颁布《2014 － 2015 年节能减排低碳发展行动方案》，提出“加快实施节能技术装备产业化示 范工程，推广应用半导体照明等先进技术装备。在当前能源较稀缺的情况下，采 用节能的能源工具符合节能减排的趋势。LED 产品的节能特性将有利于 LED 照 明产品得到广泛的推广和应用。
4）LED 技术进步速度加快
由于我国政府对于 LED 产业的支持力度不断加大以及企业对技术研发的持 续投入，LED 技术水平的进步速度在加快。随着国内 LED 照明企业产量规模化、 技术成熟化的发展，LED 产品发光效率提升，产品成本在不断降低，LED 照明 产品价格呈现不断下跌的趋势。由于 LED 产品性价比明显提升，使得 LED 照明 产品逐渐被市场接受，从而推动 LED 整体行业迎来了大规模发展的时点。
（2）不利因素
1）行业集中度较低，低端市场竞争激烈
国内 LED 行业近年来快速发展，行业未来发展前景良好以及国家政策鼓励 支持等因素吸引了大量企业参与投资，导致行业集中度偏低。同时，在行业低端 市场企业普遍存在资产规模偏小和缺乏技术研发投入的特点，导致产品出现同质 化现象、产品质量参差不齐、同类产品之间出现价格战等问题，不利于整体 LED 行业健康发展。
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2）行业标准缺乏
近年来 LED 行业快速发展，技术更新换代速度也在不断加快。LED 行业标 准、产品检测检验标准没能适应行业的发展速度。虽然国家出台政策鼓励发展 LED 产业，但是相关配套标准体系规范尚未出台，行业内缺乏统一标准，导致 LED 照明产品种类繁多以及性能参差不齐。从长远上看，不利于 LED 行业健康 发展。
3）专业技术人才缺乏
作为高新技术行业，LED 行业对于专业技术人才的需求相当强烈。对于快 速发展的 LED 照明行业来说，某种程度上在专业技术人才上投入的重要性甚至 超过了对生产设备的投入。因此，专业技术人才的缺乏在一定程度上限制了行业 的发展速度。大部分企业的研发机制尚不成熟，技术研发平台建设仍待完善。
8 、 LED 行业的技术水平、技术特点和经营模式
（1）行业技术水平
目前，大功率 LED 商业化产品的光效已经达到 150lm/W 以上，寿命达到 30000 小时以上，这使得 LED 的综合性能已经在某些方面超越了其它光源。此 外，随着成本下降带动价格的降低，使得 LED 灯具的价格已经接近其它光源组 成的灯具。因此，LED 产品目前已经具备了相当的性价比。根据报道显示，LED 行业领先者美国科锐（Cree）公司于 2014 年 3 月宣布白光功率型 LED 实验室光 效已经达到 303lm/W。这意味着 LED 照明产业的潜能在不断扩大，预计未来可 能出现更小尺寸和更低成本照明解决方案，届时 LED 产品将变得更加的节能环 保和具有竞争力。
（2）行业技术特点及发展趋势
随着 LED 照明技术的快速发展，未来技术发展主要有以下几个发展方向： 1）LED 智能化灯具的大量出现
由于 LED 易于控制及 LED 本身属于半导体器件的特点，使得 LED 灯具成 为信息技术良好的物理载体。通过对信息采集、识别转换，然后传递到灯具上进
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行灯光开关、设置场景变换以及亮度调节等功能的运用，从而达到智能照明的效 果。因此，LED 灯具智能化将是行业重要的发展趋势。
2）绿光 LED 光效的进一步提高
相比红光 LED 以及蓝光 LED，绿光 LED 的光效偏低。绿光 LED 的光效偏 低限制了 LED 光谱灵活性的实质性应用。因此，未来如何通过技术研究来提升 绿光 LED 的光效将是行业的发展趋势之一。
3）散热问题的解决
LED 照明方式和传统照明一样，都是将电能转换为光能，其中只能将少部 分电能转换为光能，其余大部分电能则在 LED 照明过程中转换成了热能。而随 着 LED 内部芯片的温度不断上升，不仅会影响到 LED 器件的使用寿命，还会影 响到发光亮度。因此，散热问题成为了 LED 未来发展急需解决的问题。如何通 过合理的封装结构、合适的 LED 材料以及优化的散热方式从而解决散热问题将 是未来行业技术发展的一大趋势。
（3）行业经营模式
LED 照明应用行业的生产模式主要为订单模式和计划模式。订单模式为企 业根据客户订单的具体要求进行生产。产品设计主要是受市场需求所引导，不同 市场对于灯具外形及亮度等因素的要求不同，公司根据客户的具体需求而生产设 计出的最终产品也各不相同。因此，企业需要建立稳定的客户关系以及销售渠道 使得公司能够及时准确的了解客户需求，然后通过在产品研发方面进行技术调整 及改进从而生产出符合客户需求的产品。计划模式为企业根据对市场需求进行预 测和判断，结合实际原材料、各类半成品库存情况进行生产。计划模式主要适用 于标准化产品，通过计划生产从而节省从下达订单到完成生产之间所需要的时 间。
我国 LED 照明应用行业的销售模式主要为企业通过订单、工程项目等方式 进行产品销售。其中，室内照明产品企业主要采取直销模式和经销商模式进行销 售。户外照明产品企业则通过照明工程项目的形式进行销售。
9 、行业的周期性、季节性和区域性特征
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（1）行业的周期性特征
LED 照明产品应用广泛，行业不具备明显的周期性。
（2）行业的季节性特征
我国 LED 照明应用行业第一季度生产出货量相对偏低，主要是受到春节假 期暂停生产的影响，而在第四季度，企业生产出货量会有所提高，通过提前备货 以防止春节假期企业暂停生产对向客户供货造成影响。
（3）行业的区域性特征
随着全球“禁白令”的不断实施，LED 产业在全球范围内形成了主要以亚洲、 美国及欧洲三大区域为主导的发展趋势。国内各地方政府着力引导 LED 产业在 地域上进一步集中，使得 LED 产业规模不断扩大，形成集群效应。目前，国内 LED 整体行业形成了以长三角、珠三角、闽三角以及环渤海经济圈为主的四大 产业聚集区域。此外，虽然 LED 照明产品随着成本下降、性能提升，价格已进 入普通居民可接受范围，但目前产品应用及消费区域还是主要集中在发达地区和 大中城市。
10 、行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及 其发展前景的有利和不利影响
（1）LED 照明应用行业上、下游行业概括
LED 照明应用行业的上游主要为 LED 封装行业，下游为照明经销商、工程 商及终端客户。
（2）上游对行业发展的影响
上游产业对本行业的影响主要体现在两个方面：一是成本转嫁方面，上游产 品的成本将直接体现在价格上面，而价格变化将直接影响 LED 应用产品的生产 成本，从而影响产品利润率；二是产品供应方面，上游产业的产能扩张速度在一 定程度上影响 LED 照明应用产品的供应水平。
（3）下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响
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终端客户的需求是本行业发展最主要的驱动因素，将直接影响 LED 照明应 用产业的产品开发和技术发展方向。同时，终端客户的需求大小也将决定 LED 照明应用产业的行业发展规模。
（二）核心竞争力和竞争地位
1 、行业竞争格局
全球 LED 行业快速发展，美国、欧洲和亚洲各个国家和地区纷纷积极实施 半导体照明发展计划，甚至将半导体照明产业上升至国家战略高度进行系统部 署，形成了主要以亚洲、美国及欧洲三大区域为主导的竞争格局。
国内 LED 照明行业，特别是占据标的公司主要业务的出口市场近些年竞争 激烈。行业中不断有新的企业通过自身快速发展上升到行业前列，而之前占据行 业领先地位的企业由于销售业绩下滑退出了领先队伍的竞争。企业之间的竞争主 要是受到以下两个方面的影响：一是产品竞争力是否强劲；二是选择的市场是否 合适。
LED 照明企业主要集中在长三角、珠三角、闽三角。其中，各个区域的照 明企业品牌产品定位各不相同，长三角地区企业主要是自主品牌和代工品牌，产 品主要出口国外；珠三角大牌企业产品主要定位国内市场，出口企业大多数为中 小企业且主要采用通过贸易公司出口国外的模式；闽三角企业产品定位于中高端 水平，企业大多为国外品牌代工企业。
2 、行业地位
拓享科技所属的 LED 照明应用行业中同类产品的小规模生产商数量多，大 规模生产商数量较少，主要原因是照明行业缺乏统一标准。目前产品设计主要是 受市场个性化需求所引导，比如不同市场对于灯具外形及亮度等因素的要求不 同，企业根据客户的具体需求而生产设计出的最终产品也各不相同。因此，企业 难以形成规模化生产。据统计，全球前 4 大 LED 照明企业占据全行业大致 20% 的市场份额，整个行业的市场份额较为分散。
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拓享科技经审计 2014 年营业收入为 1.26 亿人民币。根据行业权威研究机构 LEDinside 预测，2014 年全球 LED 照明市场规模将达到 167.19 亿美金。因此， 拓享科技在整个 LED 照明行业里占据较小的市场份额。
3 、主要竞争对手概况
拓享科技在 LED 照明应用行业中主要竞争对手如下:
| 公司名称 | 成立时间 | 公司概况 |
|---|---|---|
| 浙江阳光照明电 器集团股份有限 公司（600261.SH） |
1997年 | 浙江阳光照明电器集团股份有限公司是中国最大的节能 灯生产和出口基地之一，国家级高新技术企业。主要生产 紧凑型节能荧光灯、电子节能灯、直管型荧光灯、T5大功 率节能荧光灯及配套灯具、CCFL 荧光屏背景光源及各类 台灯系列，是公认的"中国主要的节能灯生产和出口基地"。 公司于2000年7月在上交所上市。 |
| 利亚德光电股份 有限公司 （300296.SZ） |
1995年 | 利亚德光电股份有限公司是一家专业从事LED 应用产品 研发、设计、生产、销售和服务的高新技术企业。公司生 产的LED应用产品主要包括LED全彩显示产品、系统显 示产品、创意显示产品、LED电视、LED照明产品和LED 背光标识系统等六大类。公司已经发展成为一家LED 视 频及信息发布显示屏领域的引领者，公司于2012 年3 月 在深交所创业板上市。 |
| 佛山电器照明股 份有限公司 (000541.SZ) |
1992年 | 佛山电器照明股份有限公司是全国电光源行业大型骨干 企业，国务院批准机电产品出口基地，享有自营出口业务 经营权。生产和经营电光源产品，在国内、国际市场上享 有"中国灯王"美誉。是全国电光源行业中规模最大、质量 最好、创汇最高、效益最佳的外向型企业；工业总产值、 利税总额、出口创汇、人均劳动生产率等主要指标均居全 国同行首位。公司主要生产和经营各种电光源产品及其配 套灯具。主要产品有普通灯泡、装饰灯泡、碘钨灯、溴钨 灯、单端灯、汽车灯等。产品有四、五成出口，内销市场 除巩固广东市场外，还辐射到全国主要大、中城市。 |
| 深圳市洲明科技 股份有限公司 （300232.SZ） |
2004年 | 深圳市洲明科技股份有限公司是一家国内领先的LED 应 用产品与方案供应企业。公司主要产品分为LED 高清节 能全彩显示屏和LED 节能照明两大系列。公司经深圳市 科技工贸和信息化委员会批准，成立"深圳LED显示技术 工程技术研究开发中心"。公司被广东省经济和信息化委 员会和深圳市宝安区人民政府授予"广东省战略性新兴产 业培育企业"、"深圳市宝安区科技创新奖励".公司的LED 显示屏与照明相关项目被评为"广东现代产业项目500 强 "，公司于2011年6月在深交所创业板上市。 |
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| 公司名称 | 成立时间 | 公司概况 |
|---|---|---|
| 广州市莱帝亚照 明科技有限公司 |
2011年 | 广州市莱帝亚照明科技有限公司成立于2011 年，前身是 鸿利应用事业部。公司是鸿利光电股份有限公司（股票代 码：300219）旗下最大的全资子公司，坐落在中国最大的 LED产品研发生产基地。莱帝亚照明依托得天独厚的LED 产业集群区域优势、借助总部雄厚的资本实力、先进的生 产设备和自身强大的研发力量、严格执行ISO9001质量管 控体系，坚持走“优质”、“专业”的差异化品牌路线。 |
| 深圳市中电照明 股份有限公司 |
1996年 | 深圳市中电照明股份有限公司成立于1996 年，是一家从 事节能照明产品研发、生产、销售和服务的专业照明实体， 是2008 年国家首批认定的“国家级高新技术企业”，也 是深圳照明行业的龙头企业。2006年公司被评为“深圳市 中小企业自主创新百强”企业；2008年公司自主品牌“天 下明/Landlite”被评为“深圳知名品牌”、“广东省著名 商标”，LED产品被评为“广东省名牌产品”。公司设计 和施工的照明工程项目多次获得优秀照明设计奖和优秀 节能照明工程奖。 |
4 、竞争优势和劣势
（1）竞争优势
1）销售渠道优势
拓享科技 LED 产品销售当中约 20%为国内销售，80%为出口销售。拓享科 技业务主要是以出口销售为主，其中出口产品的销售区域包括美洲、欧洲等多个 地区。拓享科技目前已经建立了相对广泛且高效的国外销售渠道。同时，通过多 年的积累和产品良好的口碑，拓享科技拥有优质且稳定的海外客户，相比国内客 户，海外客户对产品质量要求更高，但销售回款较好，有利于公司持续发展。此 外，公司还积极通过参加欧洲、美洲、亚洲等国举办的各种展会的形式，在海外 市场积极推广自有品牌和产品，为公司后续发展奠定基础。
2）产品质量和性能优势
拓享科技建立了完善的质量管理体系，将质量管理贯穿于产品设计、采购、 生产及销售的全过程。在设计环节，拓享科技严格规范技术设计的立项、实施、 验证、评审及确认；在采购环节，公司拥有质控人员严格把控原材料品质；在生 产环节，拓享科技通过采用自动高速贴片机进行流水线式生产，产品配备自动老 化线进行实时监测，对于出现的异常及时进行分析解决，从而提升产品质量的稳
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定性；在销售环节，公司重视产品的售后服务，通过为客户提供高效、快捷的售 后服务，提升客户的满意度。
拓享科技产品已通过欧洲、美洲等境外区域的认证，具备向相应地区销售 LED 产品的资质，公司产品认证情况如下：
| 产品 | 通过认证 |
|---|---|
| LED灯管 | UL/DLC,TUV/Mark+EMC+LVD,VDE,RoHS,PSE |
| LED面板灯 | TUV/GS+EMC+LVD,RoHS,PSE |
| LED泛光灯 | TUV/GS+EMC+LVD,RoHS,PSE |
| LED筒灯 | TUV/GS+EMC+LVD,RoHS,PSE |
| LED球泡灯 | TUV/GS+EMC+LVD,RoHS |
| LED光条 | TUV/GS+EMC+LVD,RoHS |
3）研发优势
拓享科技在产品外观设计、结构设计、新材料应用等方面掌握了关键技术和 核心工艺，通过研发团队和核心技术人员的自主研发，取得了一批拥有自主知识 产权的技术，拓享科技目前持有 23 项专利权，其中外观设计有 4 项，实用新型 有 19 项。拓享科技通过逐步完善高效、快捷的研发体系，形成了良好的技术创 新环境。
4）管理团队优势
拓享科技实际控制人及控股股东具有多年的 LED 技术研发和外贸销售经 验，对于 LED 行业有着深刻的理解和认识，也积累了宝贵的海外客户及销售渠 道资源。在以实际控制人为代表的核心管理团队的带领下，拓享科技对于客户及 市场需求变化表现出相当的敏感性，并搭配良好的产品开发能力，设计生产出满 足市场需求的 LED 产品，有利于拓享科技较快的抢占产品市场和提高产品竞争 力。
（2）标的公司的竞争劣势
1）融资渠道单一
根据经审计的财务报表，拓享科技 2013 年及 2014 年营业收入分别为 6,776.44 万元和 11,832.35 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 272.88 万元
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和 864.51 万元。虽然拓享科技目前已逐步打开海外销售市场，产品销售至全球 多个国家，但整体规模仍相对较小，外部融资手段主要依靠银行贷款，截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技资产负债率为 61.91%，相对较高，无法满足公司业务规 模快速扩张的资金需求。
2）品牌劣势
由于目前拓享科技的品牌影响力相对较小，相比同行业竞争对手，拓享科技 在拓展销售渠道以及客户方面并不具备品牌优势。本次交易后，拓享科技可借助 上市公司这个优质平台，将迅速提升品牌竞争力。
3）人才劣势
LED 照明灯具的研发和生产需要投入大量的技术人才，与 LED 照明领域上 市公司相比，拓享科技在人才引进方面的吸引力偏弱。专业技术人才的缺乏在一 定程度上限制了拓享科技的发展速度，但这一情形将在本次交易后得到改善。
（三）产品进口国有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及 进口国同类产品的竞争格局等情况
1 、产品进口国的有关进口政策对出口业务的影响
欧盟、美国对于 LED 照明产品的进口政策主要是通过开展产品认证的方式， 在技术指标、质量标准等方面进行管理。企业生产的 LED 产品出口到欧盟、美 国等地区需要先对产品进行相关的认证流程。
欧盟 LED 市场对于 LED 照明产品主要有 TüV、GS 等认证标准。TüV 标志 是德国 TüV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛 的接受。GS 的含义是安全性已认证，也有德国安全的意思。GS 认证以德国产品 安全法（GPGS）为依据，按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检测 的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志。
美国对于 LED 照明产品的认证标准主要是 UL 认证，UL 是美国保险商试验 所（Underwriter Laboratories Inc.）的简写。UL 安全试验所是美国最有权威的，
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也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。它是一个独立的、营利的、 为公共安全做试验的专业机构。UL 认证在美国属于非强制性认证，主要是产品 安全性能方面的检测和认证。
2 、贸易摩擦对出口业务的影响
由于 LED 产品具备节能环保的特性，国外政府普遍对于 LED 行业持有鼓励 发展的态度。此外，公司出口业务占据主要比重的美国和欧洲市场，原本就存在 大型的 LED 照明企业，比如美国 LED 照明企业通用电气（GE）以及欧洲 LED 照明企业飞利浦（Philips）、欧司朗（Osram）等等。企业本身已经建立强大的品 牌效应以及拥有优质的渠道资源。因此不存在贸易摩擦对公司出口业务造成影响 的情形。
3 、进口国同类产品的竞争格局
相对于国内来说，国外 LED 行业发展较早，LED 照明品牌及相关渠道资源 基本集中在几家大型的企业。随着市场竞争逐渐激烈，国外大企业保留高端 LED 照明产品研发、生产及销售而将中低端 LED 照明产品的研发和生产转移到各方 面成本相对较低的发展中国家，从而避免了市场竞争带来的产品价格上的压力， 这对于行业竞争格局的稳定有着很好的效果。
三、标的资产财务状况分析
（一）资产负债构成分析
1 、资产构成情况及分析
根据致同会计师出具的致同专字（2015）第 441ZA2984 号审计报告，本次 交易标的资产拓享科技 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年4 月30 日 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 1,693.38 | 34.81% | 1,398.37 | 28.05% | 1,404.71 | 48.16% |
| 应收账款 | 1,034.56 | 21.27% | 1,182.80 | 23.73% | 182.81 | 6.27% |
| 预付款项 | 180.10 | 3.70% | 188.14 | 3.77% | 266.21 | 9.13% |
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| 项目 | 2015 年4 月30 日 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应收款 | 61.74 | 1.27% | 595.70 | 11.95% | 119.13 | 4.08% |
| 存货 | 1,373.94 | 28.24% | 1,149.17 | 23.05% | 509.21 | 17.46% |
| 其他流动资产 | 114.14 | 2.35% | 1.79 | 0.04% | 154.23 | 5.29% |
| 流动资产合计 | 4,457.84 | 91.64% | 4,515.96 | 90.59% | 2,636.30 | 90.39% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 345.94 | 7.11% | 404.18 | 8.11% | 262.92 | 9.02% |
| 无形资产 | 6.60 | 0.14% | 7.19 | 0.14% | 8.95 | 0.31% |
| 长期待摊费用 | 37.92 | 0.78% | 46.62 | 0.94% | 4.42 | 0.15% |
| 递延所得税资产 | 16.46 | 0.34% | 11.17 | 0.22% | 3.87 | 0.13% |
| 非流动资产合计 | 406.92 | 8.36% | 469.15 | 9.41% | 280.16 | 9.61% |
| 资产总计 | 4,864.76 | 100.00% | 4,985.11 | 100.00% | 2,916.46 | 100.00% |
最近两年及一期末，拓享科技资产总额分别为 2,916.46 万元，4,985.11 万元 和 4,864.76 万元，随着公司经营规模的扩大，公司资产规模相应增加。其中，2014 年末拓享科技资产规模相比 2013 年期末增加 2,068.65 万元，增长比例为 70.93%， 主要系因拓享科技业务规模增长导致期末应收账款和存货余额有较大增加所致。
拓享科技资产主要以流动资产为主，最近两年及一期拓享科技流动资产期末 余额分别为 2,636.30 万元、4,515.96 万元和 4,457.84 万元，分别占期末资产总额 比例为 90.39%、90.59%和 91.64%。拓享科技流动资产主要包括货币资金、应收 账款和存货，截至 2015 年 4 月 30 日，上述三项资产期末余额分别为 1,693.38 万元、1,034.56 万元和 1,373.94 万元，占期末流动资产比例为 37.99%、23.21% 和 30.82%。拓享科技非流动资产主要为固定资产，截至 2015 年 4 月底固定资产 期末余额为 345.94 万元，占非流动资产比例 85.01%。
拓享科技最近两年及一期末主要资产变动情况分析如下：
（1）应收账款
最近两年及一期，拓享科技应收账款期末余额分别为 182.81 万元、1,182.80 万元和 1,034.56 万元，其中 2014 年应收账款期末余额相比 2013 年期末增加约 1,000.00 万元，主要系由于公司 2014 年销售规模相比 2013 年增长 74.61%，同时， 拓享科技于 2013 年与部分境外客户开始合作过程中，为控制交易风险，通常情 况下要求客户预付款型并给予相对较短信用账期，2014 年与客户已建立相对稳 定合作关系，给予客户要求，拓享科技给予客户赊销的信用额度以及账期有所扩
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大及延长，另外，针对部分海外订单，拓享科技购买中信保保险，防范坏账风险， 给予海外客户 30-60 天的信用账期，账期较长。
截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技应收账款账龄均在 1 年以内，公司已按 5%的比例计提相应的坏账准备，不存在较大的坏账风险。
（2）其他应收款
拓享科技其他应收款主要包括应收的出口退税款、备用金、押金和关联方往 来款等。最近两年及一期，拓享科技其他应收款期末余额分别为 119.13 万元、 595.70 万元和 61.74 万元，其中 2014 年公司其他应收款为 595.70 万元，金额相 对较大，主要是由于当年期末拓享科技存在应收其三位自然人股东的往来款合计 359.41 万元，截止 2015 年 4 月底，三名股东已偿还上述款项，拓享科技不存在 股东占用公司款项的问题，期末其他应收款余额相应减少。
（3）存货
最近两年及一期，拓享科技存货期末余额分别为 509.21 万元、1,149.17 万元 和 1,373.94 万元，存货期末余额呈逐步增长趋势，主要系由于拓享科技业务规模 逐步扩大，公司加大了期末原材料的备货及基于订单情况形成一定的库存商品， 另外，由于拓享科技产品中工矿灯、面板灯和泛光灯等产品系列销售数量逐步增 加且生产工艺相对复杂，导致存货中的在产品增加。
2 、负债构成情况及分析
根据经审计公司财务报表，拓享科技最近两年及一期主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 200.00 | 6.64% | 85.00 | 2.42% | - | - |
| 应付账款 | 1,531.28 | 50.84% | 1,606.62 | 45.70% | 1,496.80 | 64.00% |
| 预收款项 | 1,134.83 | 37.68% | 1,514.41 | 43.08% | 503.19 | 21.52% |
| 应付职工薪酬 | 102.00 | 3.39% | 128.71 | 3.66% | 79.21 | 3.39% |
| 应交税费 | 13.26 | 0.44% | 155.20 | 4.41% | 59.26 | 2.53% |
| 其他应付款 | 30.59 | 1.02% | 25.46 | 0.72% | 200.20 | 8.56% |
| 流动负债合计 | 3,011.96 | 100.00% | 3,515.40 | 100.00% | 2,338.68 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
157
| 项目 | 2015 年4 月30 日 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动负债： | ||||||
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 3,011.96 | 100.00% | 3,515.40 | 100.00% | 2,338.68 | 100.00% |
最近两年及一期末，拓享科技负债合计分别为2,338.68万元、3,515.40万元和 3,011.96万，负债规模随公司业务增长有所增加。拓享科技负债全部为流动负债， 其中流动负债主要包括应付账款和预收账款，截止2015年4月30日，应付账款和 预收账款期末余额分别为1,531.28万元和1,134.83万元，分别占负债总额比例为 50.84%和37.68%，合计占比为88.52%。
最近两年及一期末，拓享科技主要负债变动情况分析如下： （1）短期借款
2013年、2014年及2015年4月底，拓享科技期末短期借款余额分别为0万元、 85万元和200万元，随着业务规模的增长，拓享科技逐步增加对银行的贷款以满 足公司短期的流动性资金需求。
（2）预收款项
拓享科技产品主要为出口销售为主，根据其与境外客户协商确定的合同或订 单条款，拓享科技在产品生产完工并发往境外前，会要求部分境外客户提前预付 货款，由此形成公司财务账上预付款项。
最近两年及一期末，拓享科技预收款项余额分别为503.19万元、1,514.41万 元和1,134.83万元，其中2014年期末预收款项余额相比2013年期末增加1,011.22 万元，增幅较大，主要系拓享科技2014年境外销售收入相比2013年显著增加导致。 拓享科技2014年境外销售收入为9,612.90万元，相比2013年境外销售收入5,312.47 万元增加4,300.44万元，增幅为80.95%。
（二）财务指标分析
1 、偿债能力指标分析
报告期内 ， 拓享科技主要偿债能力财务指标如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
158
| 指标 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.48 | 1.28 | 1.13 |
| 速动比率 | 1.02 | 0.96 | 0.91 |
| 资产负债率（合并） | 61.91% | 70.52% | 80.19% |
| 指标 | 2015 年1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 5,277,369.14 | 10,638,028.40 | 4,133,228.67 |
| 利息保障倍数 | 122.99 | 511.41 | - |
| 经营活动现金流净额（元） | 981,464.24 | 1,332,917.14 | 12,942,410.82 |
-
注：1、息税折旧摊销前利润 =净利润+所得税+利息+折旧+摊销
-
2、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润 ÷利息支出
最近两年及一期末，拓享科技流动比率分别为1.13、1.28和1.48，速动比率 约在1.00左右。报告期内拓享科技流动比率和速动比率均呈逐步增长趋势。资产 负债率分别为80.19%、70.52%和61.91%，报告期内逐步下降。拓享科技资产负 债率相对较高，主要系由拓享科技产品销售模式形成，即其对境外客户销售产品 时，在产品完工并发送境外前，会要求客户预付款项，由此形成公司期末一定金 额的预收款项。在拓享科技完成产品境外销售后，会相应结转预收款项并确认收 入，资产负债率将相应降低。
最近两年及一期，拓享科技息税折旧摊销前利润分别为413.32万元、1,063.80 万元和527.74万元，其中，2013年，拓享科技未发生利息支出，其最近一年及一 期的利息保障倍数分别为511.41和122.99。报告期内，拓享科技银行贷款相对较 少，具备良好的偿付负债利息的能力。最近两年及一期，拓享科技经营活动产生 的现金流量净额分别为1,294.24万元、133.29万元和98.15万元，其中2014年及2015 年1-4月现金流量净额小于当期净利润863.43万元和438.38万元，主要是拓享科技 处于快速发展阶段，期间根据业务规模增长的需要，期末原材料备货增加并保留 一定产成品库存，占用其部分现金流，且基于拓享科技与客户及供应商的商务谈 判，使经营性应收项目及应付项目所有波动，导致期间公司现金流量净额小于当 期净利润水平。
2 、资产周转能力指标分析
报告期内，拓享科技资产周转情况如下：
| 指标 | 2015 年1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 3.37 | 17.33 | 4.42 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
159
| 指标 | 2015 年1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 2.09 | 10.38 | 12.58 |
| 总资产周转率 | 0.76 | 2.99 | 1.83 |
2013年及2014年，拓享科技应收账款周转率分别为4.42和17.33，处于较高水 平，主要是因为拓享科技产品主要为国外销售，一般情况下，公司与境外客户除 约定预付款项等条款外，给予境外客户信用账期较短且客户基本能按时支付款 项，形成公司应收账款周转率较高的情形。其中，拓享科技2013年78.40%的产 品为境外销售，2014年，境外销售额有所上涨，销售占比上升至81.24%。另一 方面，随着拓享科技业务规模的增长，其应收账款期末余额相应增加，周转率有 所下降。
最近两年，公司存货周转率及总资产周转率较为稳定，周转速度较快，公司 总体资产流动性较好，运营效率相对较高。
3 、截至 2015 年 4 月 30 日，拓享科技未持有金额较大的交易性金融资产、可 供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
四、标的资产盈利能力分析
报告期内，拓享科技业务规模持续扩张，营业收入及利润水平保持稳定增长 趋势，盈利状况较好。
（一）营业收入及构成分析
1、营业收入按产品划分
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| LED照明灯具 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
| 合计 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
拓享科技主营业务为LED照明灯具的研发、生产和销售。拓享科技销售的 LED照明灯具包括灯管、泛光灯、面板灯、筒灯和软光条等，LED照明灯具的销 售构成拓享科技营业收入主要来源。报告期内，拓享科技营业收入实现较快增长， 其中2014年实现营业收入11,832.35万元，相比2013年营业收入增加5,055.91万元， 增长比例为74.61%。
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160
2、营业收入按地区划分
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内 | 778.48 | 20.84% | 2,219.45 | 18.76% | 1,463.97 | 21.60% |
| 国外 | 2,956.85 | 79.16% | 9,612.90 | 81.24% | 5,312.47 | 78.40% |
| 合计 | 3,735.34 | 100.00% | 11,832.35 | 100.00% | 6,776.44 | 100.00% |
从上表可见，拓享科技产品主要销往国外市场，最近两年及一期，拓享科技 国外销售占比分别为78.40%、81.24%和79.16%。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
拓享科技主营业务为LED照明灯具的研发、生产和销售，收入和利润全部来 自LED照明灯具的产品销售。拓享科技各年度获得的国内、外产品订单金额及产 品毛利率水平将影响其盈利能力。
从内部影响因素看，拓享科技参与企业实质经营的三位自然人股东从事LED 照明细分行业多年，具有丰富的行业经验，对拓享科技LED产品有清晰的产品市 场定位，且产品已获得多项国内、外技术认证，综合拓享科技不断提升的企业精 细化管理水平、良好的客户服务、技术改进和研发能力，构成拓享科技盈利能力 内在的重要驱动因素。
从外部影响因素看，随着整个社会节能环保理念逐步增强，同时，LED照明 产品随着产量规模化、技术成熟化的发展，其发光效率逐步提升，产品成本逐渐 降低，LED性价比得到有效提升，结合各国对LED半导体照明产业的不断推进， LED应用照明市场将实现快速增长，全球市场对LED照明的推广和普及，有利于 公司产品销售的提升，构成公司利润来源及盈利的外在驱动因素。
拓享科技行业及竞争情况具体请参见本报告书“第九章 管理层讨论和分析 二、交易标的行业及竞争情况分析”。
（三）利润表项目变化分析
1 、营业收入和成本分析
最近两年及一期，拓享科技营业收入和营业成本情况如下：
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161
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
| 营业成本 | 2,641.26 | 8,605.33 | 5,267.45 |
拓享科技2014年营业收入和营业成本随着其LED照明灯具业务规模的快速 增长实现较大幅度增长。
2 、毛利率分析
最近两年及一期，拓享科技主营业务利润及毛利率水平如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 主营业务收入 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
| 主营业务利润 | 1,094.08 | 3,227.02 | 1,509.00 |
| 毛利率 | 29.29% | 27.27% | 22.27% |
从上表可见，拓享科技最近两年及一期毛利率分别为22.27%、27.27%和 29.29%，呈逐步增长趋势。报告期内，拓享科技销售规模快速增长，其中，2014 年拓享科技销售收入相比2013年增长74.61%，增幅较大，销售规模的增长使拓 享科技厂房租赁费用、生产用水电费、生产员工薪酬、机器设备折旧等固定支出 实现有效分摊，逐步体现规模效应。另外，拓享科技通过研发设计改进产品方案， 降低产品生产成本，并进一步加强原材料采购管理，优化产品生产制程控制，促 进毛利率相对较高产品的销售增长，提升产品总体获利能力，由此导致公司毛利 率报告期内逐步增长。
拓享科技和同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
| 指标 | 公司简称 | 主营产品 | 2015 年 第一季度 |
2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 鸿利光电 | LED光源、LED灯饰 | 28.78% | 24.91% | 24.81% |
| 瑞丰光电 | 照明LED、中大尺寸背光源LED、 显示应用LED、小尺寸背光、汽车 应用LED |
17.70% | 16.74% | 20.68% | |
| 奥拓电子 | LED视频显示系统、LED信息发布 及指示系统、电子回单系统、LED 照明产品、LCD广告机 |
42.04% | 51.50% | 51.87% | |
| 阳光照明 | 节能灯光源及灯具产品、LED 光源 及灯具产品 |
24.91% | 23.93% | 20.72% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
162
| 指标 | 公司简称 | 主营产品 | 2015 年 第一季度 |
2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 联建光电 | 全彩LED、单色LED、双色LED | 35.13% | 33.59% | 24.42% | |
| 利亚德 | LED显示、LED小间距电视、LED 智能照明、LED文化教育传媒 |
39.98% | 39.40% | 35.57% | |
| 万润科技 | LED光源器件、LED照明产品、红 外线接收头、LED太阳能产品、LED 产品相关原材料 |
28.25% | 27.55% | 29.78% | |
| 洲明科技 | LED显示屏、LED照明灯、LED灯 | 32.58% | 29.17% | 25.41% | |
| 可比上市公司平均 | 31.17% | 30.85% | 29.16% | ||
| 拓享科技 | 29.29% （1-4 月） |
25.55% | 22.27% |
- 注：1、数据来源，同花顺 iFinD。
2、上市公司未公告 2015 年 1-4 月财务指标，以 2015 年第一季度财务指标进行比对。
从上表可见，最近两年及一期，同行业上市公司毛利率水平呈逐步上升趋势， 其中，拓享科技 2013 年及 2014 年业务规模相对较小，毛利率低于同行业上市公 司平均水平，2015 年第一季度，其毛利率有所上升，与行业平均水平基本保持 一致。
3 、期间费用分析
报告期内，拓享科技期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 金额 | 占营业收入 的比例 |
金额 | 占营业收 入的比例 |
金额 | 占营业收 入的比例 |
|
| 销售费用 | 190.50 | 5.10% | 735.67 | 6.22% | 379.24 | 5.60% |
| 管理费用 | 390.03 | 10.44% | 1,477.44 | 12.49% | 852.11 | 12.57% |
| 财务费用 | -28.09 | -0.75% | -16.94 | -0.14% | 52.44 | 0.77% |
| 合计 | 552.44 | 14.79% | 2,196.17 | 18.56% | 1,283.80 | 18.95% |
报告期内，拓享科技期间费用金额随着业务规模的增长而有所增加，但各项 费用占当期营业收入比例呈下降趋势，具体情况如下：
（1）销售费用
拓享科技销售费用主要包括销售人员工资、运输及邮递费用、展会费、业务 招待费和差旅费等。随着企业销售规模的扩大，拓享科技产品销售运费等相关支 出有所增加，同时，加大对现有销售人员的鼓励政策，同时增加人员招聘和培训，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
163
贮备人才，综合导致其销售费用逐步增长，其中拓享科技2014年销售费用为 735.67万元，相比2013年增加356.43万元，增幅为93.99%。
（2）管理费用
拓享科技管理费用主要包括研发费用、管理人员薪酬、房租、办公费用等。 报告期内，随着企业业务规模扩大，管理成本有所上升，2014年管理费用相比2013 年增加625.33万，增幅为73.39%，主要研发费用、人员工资、办公设备折旧和差 旅费增加导致，但由于管理费用管理费用中办公场所租金、办公费等费用相对固 定，管理费用的增速低于公司收入增长水平。
（3）财务费用
报告期内，拓享科技财务费用金额较小，包括利息支出、利息收入、汇兑损 益和手续费支出。最近两年及一期，拓享科技财务费用有所波动，主要是其产品 出口销售汇兑损益变化导致。
4 、资产减值损失分析
拓享科技的资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 坏账损失 | -16.37 | 48.16 | -138.39 |
| 存货跌价损失 | 53.02 | - | - |
| 合计 | 36.64 | 48.16 | -138.39 |
2013年，拓享科技资产减值损失为-138.39万元 ，主要系拓享科技应收款项 余额相比上一年度有所下降，计提的坏账准备冲回导致。
5 、营业外收支分析
（1）营业外收入
最近两年及一期，拓享科技营业外收入具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 在收到当期确认的政府补助 | 0.34 | 11.81 | 16.24 |
| 固定资产处置利得 | - | 0.09 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
164
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 其他 | 5.96 | 30.60 | 1.36 |
| 合计 | 6.30 | 42.49 | 17.59 |
（2）营业外支出
最近两年及一期，拓享科技营业外支出具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 固定资产处置损失 | 2.30 | 0.93 | - |
| 其他 | 0.20 | 1.71 | 0.40 |
| 合计 | 2.50 | 2.64 | 0.40 |
拓享科技最近两年及一期非经常性损益主要由上述营业外收入和支出构成， 考虑所得税影响，非经常性损益净额分别为 12.89 万元、34.28 万元和 3.23 万元， 占同期拓享科技净利润的比例较小，对公司净利润影响较小。
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易后，拓享科技将成为雷曼光电的全资子公司，公司假设 2014 年 1 月 1 日前本次交易已经完成，致同会计师审阅了公司编制的 2014 年备考合并财 务报表，并出具了致同审字（2015）第 441ZA4652 号备考审阅报告。公司交易 后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
单位：万元
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前 | 交易前后比较 | 交易前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 60,696.02 | 51.03% | 56,190.84 | 61.41% | 4,505.18 | 8.02% |
| 非流动资产 | 58,234.60 | 48.97% | 35,314.25 | 38.59% | 22,920.35 | 64.90% |
| 总资产 | 118,930.62 | 100.00% | 91,505.09 | 100.00% | 27,425.53 | 29.97% |
| 流动负债 | 23,849.84 | 96.82% | 13,434.45 | 94.49% | 10,415.39 | 77.53% |
| 非流动负债 | 784.01 | 3.18% | 784.01 | 5.51% | - | - |
| 总负债 | 24,633.87 | 100.00% | 14,218.46 | 100.00% | 10,415.41 | 73.25% |
| 所有者权益合计 | 94,296.75 | 100.00% | 77,286.62 | 100.00% | 17,010.13 | 22.01% |
| 归属于母公司的所 有者权益 |
91,729.03 | 97.28% | 74,773.67 | 96.75% | 16,955.36 | 22.68% |
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 |
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165
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前 | 交易前后比较 | 交易前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 股本总额 | 142,438,153 | 134,000,000 | 6.30% | |||
| 归属于上市公司普 通股股东的每股净 资产（元/股） |
6.35 | 5.58 | 13.80% | |||
| 资产负债率（%） | 20.71% | 15.54% | 33.27% | |||
| 流动比率（倍） | 2.54 | 4.18 | -39.23% | |||
| 速动比率（倍） | 2.12 | 3.56 | -40.45% |
1 、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易完成后，公司 的资产总额由本次交易前的 91,505.09 万元增加至 118,930.62 万元，增长了 29.97%。交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 61.41%，本次交易后， 公司流动资产占资产总额的比重为 51.03%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的 56,190.84 万元增加至 60,696.02 万元，增长了 4,505.18 万元，涨幅 8.02%，主要 是货币资金余额增加 1,398.37 万元，应收账款增加 1,182.80 万元，存货增加 1,149.17 万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 38.59%，本次交易 后，公司非流动资产占资产总额的比重为 48.97%，非流动资产占资产总额比重 有所上升。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前 的 35,314.25 万元增加至 58,234.60 万元，增加金额为 22,920.35 万元，增长幅度 为 64.90%，主要是因为商誉增加 22,450.08 万元，固定资产增加 404.18 万元导致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所提升，资产实力进一步增强。
2 、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
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166
的 14,218.46 万元增加至 24,633.87 万元，负债总额增加了 10,415.41 万元，增长 幅度为 73.25%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 94.49%，非流动负债占总 负债的比例为 5.51%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例小幅上升至 96.82%，非流动负债占总负债的比例小幅下降至 3.18%。前述变动主要系上市公 司因本次收购支付交易对价使得流动负债增加所致。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的 13,434.45 万元增加至 23,849.84 万元，增长金额为 10,415.39 万元，增长幅度为 77.53%。公司流动负债增加主要因收购拓享科技向交易对方支付现金对价导致其 他应付款增加 6,900.00 万元，另外应付账款增加 1,606.62 万元、预收款项增加 1,514.41 万元。
3 、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率由交易前的 15.54% 增加至交易后的 20.71% ，资产负债率略有上升，主要是公司本次收购拓 享科技需支付现金对价 6,900 万元形成流动负债增加所致，但交易完成后公司资 产负债率仍处于较低水平，本次交易对公司资产负债率的影响不会导致显著的偿 债风险，本次交易完成后上市公司财务仍保持在安全范围内。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 2.54 和 2.12，低于交易前 4.18 和 3.56 的水平，主要系本次交易现金支付对价导致流动负债上升所致。
4 、交易前后的营运能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，公司 截至 2014 年 12 月 31 日的营运能力相关财务指标如下：
| 项目 | 交易完成后 | 交易完成前 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 3.50 | 2.94 |
| 存货周转率（次/年） | 3.83 | 3.33 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.44 | 0.44 |
- 注：鉴于 2014 年期初数未做合并备考，公司交易前后营运能力指标均按以下公式简化计算： 应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额 存货周转率=营业成本/期末存货余额
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总资产周转率=营业收入/期末总资产
从上表可见，本次交易完成后，上市公司资产周转能力相比交易前总体有所 提升。未来上市公司可通过加强与拓享科技的协同效应，进一步增强公司的营运 能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，交易前后上市公司主要经营 状况和盈利指标比较如下：
1 、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 变动金额 | 变动率 | |||
| 营业收入 | 52,337.72 | 40,505.37 | 11,832.35 | 29.21% |
| 营业成本 | 36,646.20 | 28,040.87 | 8,605.33 | 30.69% |
| 营业利润 | 3,687.23 | 2,741.91 | 945.32 | 34.48% |
| 净利润 | 4,064.47 | 3,207.88 | 856.59 | 26.70% |
| 归属母公司股 东的净利润 |
3,434.79 | 2,577.13 | 857.66 | 33.28% |
从上表可见，公司通过本次交易，销售规模、盈利能力均有所提升。
本次交易前，上市公司营业收入为 40,505.37 万元，主要为 LED 显示屏产品 的销售收入，通过本次并购，公司 LED 照明业务能力得到增强，LED 主业在行 业中的综合竞争力得到提升。本次交易完成后，上市公司营业收入为 52,337.72 万元，相比交易前增长 11,832.35 万元，涨幅 29.21%。
本次交易后，上市公司 2014 年净利润为 4,064.47 万元，相比交易前的净利 润 3,207.88 万元增加 856.59 万元，增长幅度为 26.70%。根据本次重组交易对方 的承诺，拓享科技 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润不低于 2,000 万元、2,500 万元和 3,125 万元。通过本次交易，上市公司盈 利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
2 、交易前后盈利能力指标比较分析
2014 年度 交易完成后 交易完成前
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| 2014 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 |
|---|---|---|
| 销售毛利率 | 29.98% | 30.77% |
| 销售净利率 | 7.77% | 7.92% |
| 期间费用率 | 22.53% | 23.69% |
| 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 | 3.80% | 3.49% |
| 归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.19 |
从上表可见，本次交易完成后，公司销售毛利率、净利率及期间费用率相比 交易前略有下降，但归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率及基本每股收 益有所上升。
综上所述，本次交易完成后，公司 LED 照明业务将得到显著增强，公司业 务结构进一步优化，资产质量、财务状况和盈利能力均得到改善或提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响
1 、本次交易对公司未来主营业务发展的有利影响
本次交易前，公司主营业务销售产品包括显示屏、LED 器件、LED 照明产 品、广告发布和 EMC 项目等，其中公司 2014 年显示屏产品实现业务收入 27,066.20 万元，占主营业务收入比例为 70.59%，而 LED 照明产品业务发展相 对滞后，对公司收入及利润的贡献相对较少。拓享科技目前主要从事 LED 照明 灯具的研发、生产和销售，2014 年已实现 LED 照明灯具的销售收入 11,832.35 万元，产品约 80%为海外销售，在欧美地区已逐步建立相对完善的销售渠道。
本次交易是公司进一步发展 LED 主业的重要举措，通过本次交易，上市公 司 LED 照明产品业务得到显著增强，有利于上市公司优化业务结构，有效降低 经营风险。本次收购完成后，上市公司与拓享科技可通过销售渠道资源的整合， 为客户提供更加全面的产品及服务，提升整体业务规模，提高公司客户服务能力、 盈利能力及核心竞争力。
根据京都中新出具的资产评估报告，拓享科技 2015 年、2016 年和 2017 年预 计可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,944.26 万元、2,499.33 万元和 3,117.10 万元。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方承诺拓享科技 2015 年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,000.00 万元、 2,500.00 万元和 3,125.00 万元，本次交易将有效提升上市公司的经营业绩及综合
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盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强 LED 主业发展，提升公司持续发 展能力，整体上改善上市公司的资产质量，增强盈利能力和抗风险能力。
2 、本次交易对公司未来主营业务发展的不利影响
本次交易完成后，拓享科技将成为公司的控股子公司，上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，由于上市公 司与拓享科技两家企业在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，未来公司 整合面临挑战。
（四）本次交易对公司的其他影响
1 、后续人员、资产及业务整合
本次交易完成后，拓享科技将成为公司的控股子公司，拓享科技的现有员工 按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在拓享科技，目前存续的劳动关系不 因本次交易发生变化，仍由拓享科技按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行 相关权利义务。
拓享科技成为上市公司的全资子公司后，届时董事会成员为5 名，监事为1 名，上市公司提名本次重组交易对方中的2 名为董事候选人经选举成为拓享科技 董事，拓享科技董事长由上市公司推举；上市公司提名监事候选人并经选举成为 拓享科技监事。
本次交易完成后五年内，本次重组交易对方应确保主要管理团队及技术团队 人员不得发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术 人员等。本次重组交易对方需在本次交易完成后在标的公司持续工作五年，如交 易对方三人中有任何一人或多人在五年内离职，则由违约方承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼光电向拓享科技派驻一名财务负责 人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经理，协助交易对方及总 经理对拓享科技进行管理。
本次重组交易对方在拓享科技任职期间及离职后两年内，未经上市公司书面
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同意，不得在拓享科技、上市公司及其关联方以外，从事与拓享科技和上市公司 相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务。 不得在与拓享科技和上市公司有竞争关系的企业任职。本次重组交易对方之任何 一方违反本条约定，收入所得归拓享科技所有，违约方须承担本次交易总额 10% 的违约赔偿责任。
此外，为了稳定拓享科技核心管理人员及技术人员，公司与交易对方在《盈 利预测补偿协议》中约定超额盈利奖励：“本次发行股份及支付现金购买资产事 宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累 计数额，则超额部分的 50%可用于奖励标的公司届时在职的非股东管理层（即除 业绩承诺方之外），应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超 额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%”。
本次交易完成后，公司将在原以显示屏为主的主营业务基础上，显著增强 LED 照明业务，公司产品、业务得到优化，持续盈利能力得到加强。公司将在 业务层面上对拓享科技授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提 供充分支持，配合其继续在 LED 照明应用领域的业务发展，同时利用可整合的 渠道资源发挥协同效应，实现上市公司的不断发展壮大。
本次交易完成后，公司在财务上将合并拓享科技的财务体系，进一步规范拓 享科技日常经营活动中财务运作，提高拓享科技的资金运营效率及融资能力，实 现内部资源的统一管理及优化配置，降低拓享科技的财务风险。
公司将通过上述措施，力争保证拓享科技在并购后可以保持原有团队的稳定 性、市场地位的稳固性及竞争优势，支持拓享科技未来的健康快速的业务发展。
2 、进一步完善公司治理
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定 和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控 制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将
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依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保 持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工 作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后 公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订， 以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
本次交易完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施详见本报告书“第十 三章 其他重要事项 一、本次交易对公司治理机制的影响”。
六、利润分配政策和股东回报规划
本公司的《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》对公 司的利润分配政策和股东回报规划进行了明确规定。交易完成后，上市公司将继 续遵循该等利润分配政策和股东回报规划，在兼顾公司可持续发展的基础上积极 对投资者进行合理投资回报。利润分配政策和股东回报规划详见本报告书“第十 三章 其他重要事项 五、本次重组后上市公司的分红政策安排”。
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第十章 财务会计信息
一、上市公司最近两年及一期合并财务报表
（一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况
致同会计师对公司 2013 年及 2014 年的财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的致同审字（2014）第 441ZA1010 号和致同审字（2015）第 441ZA3446 号审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度 及 2014 年的经营成果和现金流量。
（二）上市公司合并财务报表
截至本报告出具日，公司编制并公告了 2015 年第一季度报告，其中公司第 一季度财务数据未经审计。公司最近两年经审计及 2015 年第一季度未经审计合 并财务报表列示如下：
1 、上市公司合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 28,192.41 | 30,130.81 | 31,982.85 |
| 应收票据 | 99.00 | 172.05 | 346.93 |
| 应收账款 | 13,889.42 | 13,771.38 | 14,981.78 |
| 预付款项 | 2,304.91 | 1,417.09 | 1,217.78 |
| 应收利息 | 182.69 | 44.72 | 126.14 |
| 其他应收款 | 1,222.29 | 1,722.32 | 1,240.05 |
| 存货 | 10,040.73 | 8,423.36 | 9,945.84 |
| 其他流动资产 | 398.24 | 509.11 | 366.95 |
| 流动资产合计 | 56,329.69 | 56,190.84 | 60,208.32 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 1,491.51 | 1,348.47 | 101.08 |
| 长期股权投资 | 687.69 | 629.01 | 0.00 |
| 固定资产 | 23,915.22 | 24,456.44 | 23,193.30 |
| 在建工程 | 260.46 | 1,049.14 | 90.04 |
| 无形资产 | 1,750.37 | 1,785.17 | 1,877.91 |
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| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 商誉 | 3,262.98 | 3,262.98 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 813.73 | 775.15 | 119.85 |
| 递延所得税资产 | 365.44 | 365.44 | 604.54 |
| 其他非流动资产 | 2,973.26 | 1,642.45 | 1,012.69 |
| 非流动资产合计 | 35,520.64 | 35,314.25 | 26,999.41 |
| 资产总计 | 91,850.33 | 91,505.09 | 87,207.73 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 0.00 | 93.30 | 0.00 |
| 应付票据 | 3,431.36 | 4,340.65 | 5,693.72 |
| 应付账款 | 6,071.40 | 5,745.40 | 4,699.12 |
| 预收款项 | 1,032.05 | 805.69 | 1,035.13 |
| 应付职工薪酬 | 630.78 | 813.02 | 650.27 |
| 应交税费 | 480.96 | 629.75 | -474.36 |
| 其他应付款 | 1,191.01 | 1,006.65 | 375.07 |
| 流动负债合计 | 12,837.57 | 13,434.45 | 11,978.95 |
| 非流动负债： | |||
| 预计负债 | 138.03 | 84.32 | 456.55 |
| 递延收益 | 1,025.55 | 693.57 | 1,208.68 |
| 递延所得税负债 | 6.12 | 6.12 | 27.01 |
| 非流动负债合计 | 1,169.70 | 784.01 | 1,692.24 |
| 负债合计 | 14,007.27 | 14,218.46 | 13,671.18 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 13,400.00 | 13,400.00 | 13,400.00 |
| 资本公积 | 52,819.52 | 52,819.52 | 52,819.52 |
| 盈余公积 | 1,412.15 | 1,412.15 | 1,213.32 |
| 未分配利润 | 7,844.89 | 7,142.01 | 6,103.71 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
75,476.56 | 74,773.67 | 73,536.55 |
| 少数股东权益 | 2,366.51 | 2,512.95 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 77,843.07 | 77,286.62 | 73,536.55 |
| 负债和所有者权益总计 | 91,850.33 | 91,505.09 | 87,207.73 |
2 、上市公司合并利润表
| 单位：万元 项目 2015 年1-3 月 2014 年 2013 年 一、营业总收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93 其中：营业收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93 二、营业总成本 6,653.76 37,926.64 34,203.50 其中：营业成本 4,711.74 28,040.87 24,052.67 营业税金及附加 66.88 240.21 172.71 销售费用 793.74 4,101.99 3,783.30 |
单位：万元 项目 2015 年1-3 月 2014 年 2013 年 一、营业总收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93 其中：营业收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93 二、营业总成本 6,653.76 37,926.64 34,203.50 其中：营业成本 4,711.74 28,040.87 24,052.67 营业税金及附加 66.88 240.21 172.71 销售费用 793.74 4,101.99 3,783.30 |
单位：万元 项目 2015 年1-3 月 2014 年 2013 年 一、营业总收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93 其中：营业收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93 二、营业总成本 6,653.76 37,926.64 34,203.50 其中：营业成本 4,711.74 28,040.87 24,052.67 营业税金及附加 66.88 240.21 172.71 销售费用 793.74 4,101.99 3,783.30 |
单位：万元 项目 2015 年1-3 月 2014 年 2013 年 一、营业总收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93 其中：营业收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93 二、营业总成本 6,653.76 37,926.64 34,203.50 其中：营业成本 4,711.74 28,040.87 24,052.67 营业税金及附加 66.88 240.21 172.71 销售费用 793.74 4,101.99 3,783.30 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 一、营业总收入 | 7,198.79 | 40,505.37 | 35,043.93 |
| 其中：营业收入 | 7,198.79 | 40,505.37 | 35,043.93 |
| 二、营业总成本 | 6,653.76 | 37,926.64 | 34,203.50 |
| 其中：营业成本 | 4,711.74 | 28,040.87 | 24,052.67 |
| 营业税金及附加 | 66.88 | 240.21 | 172.71 |
| 销售费用 | 793.74 | 4,101.99 | 3,783.30 |
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174
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 管理费用 | 1,428.94 | 6,190.35 | 5,550.62 |
| 财务费用 | -347.54 | -696.14 | -576.73 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 49.36 | 1,220.93 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 48.32 | 163.18 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 593.35 | 2,741.91 | 840.43 |
| 加：营业外收入 | 171.44 | 1,181.31 | 1,259.33 |
| 减：营业外支出 | 0.77 | 95.54 | 13.56 |
| 四、利润总额 | 764.02 | 3,827.68 | 2,086.20 |
| 减：所得税费用 | 207.58 | 619.80 | 348.55 |
| 五、净利润 | 556.44 | 3,207.88 | 1,737.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 702.89 | 2,577.13 | 1,743.09 |
| 少数股东损益 | -146.44 | 630.75 | -5.44 |
3 、上市公司合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,882.30 | 36,860.60 | 27,890.60 |
| 收到的税费返还 | 1,421.80 | 2,053.25 | 2,225.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,430.60 | 3,238.83 | 2,805.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,734.70 | 42,152.68 | 32,921.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,688.11 | 21,082.84 | 23,259.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,838.95 | 6,851.10 | 6,198.86 |
| 支付的各项税费 | 505.68 | 1,178.18 | 1,025.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,460.14 | 5,979.22 | 5,906.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,492.88 | 35,091.34 | 36,391.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,758.18 | 7,061.34 | -3,469.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
- | 186.49 | 0.09 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 705.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 891.49 | 0.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
164.35 | 4,534.76 | 4,284.49 |
| 投资支付的现金 | - | 510.60 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
- | 1,848.63 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 1,700.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 164.35 | 8,594.00 | 4,284.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -164.35 | -7,702.51 | -4,284.40 |
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175
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 12.37 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 12.37 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 93.30 | 44.10 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 1,345.71 | 2,680.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 6,356.92 | 146.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 93.30 | 7,746.74 | 2,826.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -93.30 | -7,734.37 | -2,826.59 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 77.42 | 44.28 | -134.93 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,938.41 | -8,331.26 | -10,715.07 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 30,130.81 | 31,982.85 | 42,697.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 28,192.41 | 23,651.59 | 31,982.85 |
二、交易标的最近两年财务报表
本次交易标的资产为拓享科技 100%股权，致同会计师对拓享科技最近两年 及一期的财务报表进行了审计，并出具了致同专字（2015）第 441ZA2984 号审 计报告，认为拓享科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 4 月 30 日的财务 状况以及 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月的经营成果和现金流量。
拓享科技最近两年及一期合并财务报表如下：
1 、拓享科技合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,693.38 | 1,398.37 | 1,404.71 |
| 应收账款 | 1,034.56 | 1,182.80 | 182.81 |
| 预付款项 | 180.10 | 188.14 | 266.21 |
| 其他应收款 | 61.74 | 595.70 | 119.13 |
| 存货 | 1,373.94 | 1,149.17 | 509.21 |
| 其他流动资产 | 114.14 | 1.79 | 154.23 |
| 流动资产合计 | 4,457.84 | 4,515.96 | 2,636.30 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 345.94 | 404.18 | 262.92 |
| 无形资产 | 6.60 | 7.19 | 8.95 |
| 长期待摊费用 | 37.92 | 46.62 | 4.42 |
| 递延所得税资产 | 16.46 | 11.17 | 3.87 |
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176
| 项 目 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 406.92 | 469.15 | 280.16 |
| 资产总计 | 4,864.76 | 4,985.11 | 2,916.46 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 200.00 | 85.00 | - |
| 应付账款 | 1,531.28 | 1,606.62 | 1,496.80 |
| 预收款项 | 1,134.83 | 1,514.41 | 503.19 |
| 应付职工薪酬 | 102.00 | 128.71 | 79.21 |
| 应交税费 | 13.26 | 155.20 | 59.26 |
| 其他应付款 | 30.59 | 25.46 | 200.20 |
| 流动负债合计 | 3,011.96 | 3,515.40 | 2,338.68 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 3,011.96 | 3,515.40 | 2,338.68 |
| 股本 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 资本公积 | - | 0.52 | - |
| 盈余公积 | 92.28 | 92.28 | 5.67 |
| 未分配利润 | 1,260.53 | 822.14 | 44.25 |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
1,852.81 | 1,414.94 | 549.92 |
| 少数股东权益 | - | 54.77 | 27.87 |
| 股东权益合计 | 1,852.81 | 1,469.71 | 577.79 |
| 负债和股东权益总计 | 4,864.76 | 4,985.11 | 2,916.46 |
2 、拓享科技合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业收入 | 3,735.34 | 11,832.35 | 6,776.44 |
| 减：营业成本 | 2,641.26 | 8,605.33 | 5,267.45 |
| 营业税金及附加 | 18.86 | 38.21 | 0.61 |
| 销售费用 | 190.50 | 735.67 | 379.24 |
| 管理费用 | 390.03 | 1,477.44 | 852.11 |
| 财务费用 | -28.09 | -16.94 | 52.44 |
| 资产减值损失 | 36.64 | 48.16 | -138.39 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 12.46 | 8.31 | - |
| 二、营业利润 | 498.60 | 952.78 | 362.98 |
| 加：营业外收入 | 6.30 | 42.49 | 17.59 |
| 减：营业外支出 | 2.50 | 2.64 | 0.40 |
| 三、利润总额 | 502.40 | 992.63 | 380.17 |
| 减：所得税费用 | 64.02 | 129.20 | 110.92 |
| 四、净利润 | 438.38 | 863.43 | 269.25 |
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177
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润 | 438.38 | 864.51 | 272.88 |
| 少数股东损益 | - | -1.08 | -3.63 |
3 、拓享科技合并现金流量表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,683.35 | 12,246.74 | 8,621.63 |
| 收到的税费返还 | 276.79 | 768.39 | 599.58 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 391.77 | 78.02 | 302.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,351.91 | 13,093.16 | 9,523.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,214.18 | 9,596.81 | 6,861.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 461.69 | 1,467.97 | 1,045.21 |
| 支付的各项税费 | 219.26 | 119.82 | 33.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 358.63 | 1,775.27 | 289.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,253.76 | 12,959.86 | 8,229.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98.15 | 133.29 | 1,294.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 2,600.00 | 6,400.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 4.10 | 8.31 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 2,678.10 | 6,408.31 | - |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 |
16.11 | 238.77 | 80.49 |
| 投资支付的现金 | 2,600.00 | 6,400.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 16.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,616.11 | 6,638.77 | 80.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61.99 | -230.47 | -80.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 5.00 | 85.00 |
| 取得借款收到的现金 | 150.00 | 100.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 468.46 | 105.00 | 85.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 35.00 | 15.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4.29 | 2.08 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 242.27 | 335.54 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 226.19 | -230.54 | 85.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 24.16 | 2.92 | -53.96 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 410.49 | -324.80 | 1,244.79 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,079.91 | 1,404.71 | 159.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,490.40 | 1,079.91 | 1,404.71 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
178
上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分 析 三、标的资产财务状况分析 四、标的资产盈利能力分析”。
三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表
致同会计师对上市公司 2014 年及 2015 年 1-4 月的备考合并财务报表进行了 审计，并出具了致同审字（2015）第 441ZA4652 号”标准无保留意见《审计报 告》。本报告书中有关上市公司 2014 年度及 2015 年 1-4 月的备考合并财务数据 均引自上述经审计的备考合并财务报告，具体情况如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
1、上市公司备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指 南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制，按照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年 修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组申请文件》的规定披露有关财务信息。备考合并财务报表以本公司、拓 享科技持续经营为基础列报。
2、备考合并财务报表的编制方法
公司备考合并财务报表是假设本次以发行股份及支付现金相结合的方式购 买资产的重组事项已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，自 2014 年 1 月 1 日起，拓享 科技即成为公司全资子公司，公司按资产重组后的架构持续经营。
公司备考合并财务报表以公司及拓享科技经审计的 2014 年度及 2015 年 1-4 月的财务报表为基础编制，其中，公司 2014 年度财务报表已经致同会计师审计 并出具致同审字（2015）第 441ZA3446 号审计报告，拓享科技 2014 年度、2015 年 1-4 月财务报表已经致同会计师审计并出具致同专字(2015)第 441ZA2984 号审 计报告。在编制备考合并财务报表时，公司确认了拓享科技合并日各项可辨认资 产、负债的公允价值。
综上，公司备考合并财务报表的编制方法为：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
179
（1）公司的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面 价值进行确认和计量；拓享科技的有关可辨认资产、负债在并入备考合并财务报 表时，以其在合并日（本备考合并财务报表假定合并日为 2014 年 1 月 1 日）的 公允价值计量。
（2）备考合并财务报表的编制采用公司目前执行的会计政策和会计估计。 假设上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋 雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权，同时上市公司拟向不超 过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对 价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超 过本次资产交易价格的 70%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过 募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有拓享科技 100% 的股权。由于募集配套资金发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与本次交 易的独立财务顾问按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以发行期首日 为定价基准日通过询价方式协商确定，发行价格及发行股份数尚不确定，故编制 备考财务报表时未考虑募集配套资金。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，公司备考合并财务报表不包 括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并 财务信息，未列报和披露公司财务信息。
（4）备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。
（5）备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。
（6）备考合并财务报表编制时假设因合并拓享科技所形成的商誉未发生减 值。
（二）注册会计师审阅意见
致同会计师对上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表进行了审阅，包 括 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表，2014 年度和 2015 年 1-4 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
180
根据致同会计师审阅，致同会计师没有注意到任何事项使其相信备考合并财 务报表没有按照备考合并财务报表上述的编制基础及方法的规定编制，未能在所 有重大方面公允反映雷曼光电按照该编制基础编制的 2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的备考合并财务状况及 2014 年度、2015 年 1-4 月备考合并经营成果。
（三）备考合并财务报表
1 、备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 26,346.77 | 31,529.18 |
| 应收票据 | 211.16 | 172.05 |
| 应收账款 | 15,369.40 | 14,954.18 |
| 预付款项 | 2,016.56 | 1,605.23 |
| 应收利息 | 22.96 | 44.72 |
| 其他应收款 | 1,896.11 | 2,307.23 |
| 存货 | 11,303.22 | 9,572.53 |
| 其他流动资产 | 3,508.05 | 510.89 |
| 流动资产合计 | 60,674.23 | 60,696.02 |
| 非流动资产： | - | - |
| 长期应收款 | 1,482.97 | 1,348.47 |
| 长期股权投资 | 626.96 | 629.01 |
| 固定资产 | 24,034.23 | 24,860.62 |
| 在建工程 | 318.40 | 1,049.14 |
| 无形资产 | 1,745.40 | 1,792.35 |
| 商誉 | 25,713.06 | 25,713.06 |
| 长期待摊费用 | 829.98 | 821.76 |
| 递延所得税资产 | 395.16 | 377.73 |
| 其他非流动资产 | 2,523.83 | 1,642.45 |
| 非流动资产合计 | 57,669.98 | 58,234.60 |
| 资产总计 | 118,344.22 | 118,930.62 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 200.00 | 178.30 |
| 应付票据 | 3,587.42 | 4,340.65 |
| 应付账款 | 7,311.88 | 7,352.02 |
| 预收款项 | 2,118.48 | 2,320.10 |
| 应付职工薪酬 | 752.96 | 941.73 |
| 应交税费 | 262.39 | 784.95 |
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181
| 项 目 | 2015 年4 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 应付股利 | 98.00 | - |
| 其他应付款 | 8,133.01 | 7,932.11 |
| 流动负债合计 | 22,464.14 | 23,849.85 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 157.00 | 84.32 |
| 递延收益 | 991.53 | 693.57 |
| 递延所得税负债 | 3.44 | 6.12 |
| 非流动负债合计 | 1,151.97 | 784.01 |
| 负债合计 | 23,616.12 | 24,633.87 |
| 股本 | 14,243.82 | 14,243.82 |
| 资本公积 | 68,075.70 | 68,076.22 |
| 盈余公积 | 1,412.15 | 1,412.15 |
| 未分配利润 | 8,741.33 | 7,996.85 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 92,472.99 | 91,729.03 |
| 少数股东权益 | 2,255.11 | 2,567.72 |
| 股东权益合计 | 94,728.10 | 94,296.75 |
| 负债和股东权益总计 | 118,344.22 | 118,930.62 |
2 、备考合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-4 月 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 13,636.61 | 53,337.72 |
| 减：营业成本 | 9,545.83 | 37,445.92 |
| 营业税金及附加 | 112.72 | 278.42 |
| 销售费用 | 1,439.50 | 4,837.66 |
| 管理费用 | 2,432.03 | 7,667.79 |
| 财务费用 | -343.00 | -713.08 |
| 资产减值损失 | 45.14 | 104.98 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 38.90 | 171.49 |
| 二、营业利润 | 443.29 | 3,687.23 |
| 加：营业外收入 | 260.29 | 1,223.80 |
| 减：营业外支出 | 4.31 | 98.18 |
| 三、利润总额 | 699.27 | 4,812.85 |
| 减：所得税费用 | 114.64 | 748.38 |
| 四、净利润 | 584.64 | 4,064.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 744.48 | 3,434.79 |
| 少数股东损益 | -159.84 | 629.67 |
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182
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛没有从事与上 市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪 茂良和孙晋雄仅持有上市公司 1.04%、1.04%和 0.37%的股权，上市公司控股股 东仍为李漫铁，实际控制人仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛，公司控股股东 及实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会产生同业竞争。
同时，本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪茂良和孙晋 雄出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、除投资拓享科技之外，本人目前不存在直接或间接从事与拓享科技相同 或相似业务的情形。
2、在本人将拓享科技股权转让给雷曼光电后且持有雷曼光电股份期间，本 人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、 租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)，或 从事与雷曼光电目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。
本承诺函为不可撤销承诺函。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内的关联交易
- 1、关联方
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
183
| 关联方 | 关联方与雷曼光电的关系 |
|---|---|
| 李漫铁 | 控股股东、实际控制人、董事长、总裁 |
| 王丽珊 | 持股5%以上股东、实际控制人、副董事长 |
| 李琛 | 持股5%以上股东、实际控制人 |
| 李跃宗 | 持股5%以上股东、实际控制人、董事 |
| 罗竝 | 股东、董秘、副总裁 |
| 邓燏、金鹏、陈岗 | 独立董事 |
| 李建军、邵以健、郭秀碧 | 监事 |
| 刘才忠 | 财务总监 |
| 雷曼欧洲（Ledman Europe GmbH） | 合营企业（持有51%） |
| 深圳雷美瑞智能控制有限公司 | 合营企业（持有40%） |
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014年 | 2013年 |
| 深圳雷美瑞智能控制有限公司 | 原料采购 | 119.72 | - |
| 深圳雷美瑞智能控制有限公司 | 销售显示屏 | 76.42 | - |
| 雷曼欧洲 | 销售显示屏 | 1,898.04 | 845.16 |
（2）关键管理人员报酬
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 关键管理人员薪酬 | 261.09 | 255.27 |
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2014年 | 2013年 |
| 应收账款 | 雷曼欧洲 | 805.35 | 300.14 |
| 应收账款 | 深圳雷美瑞智能控制有限公司 | 87.62 | - |
| 其他应收款 | 深圳雷美瑞智能控制有限公司 | 141.73 | - |
（2）应付项目
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2014年 | 2013年 |
| 应付账款 | 深圳雷美瑞智能控制有限公司 | 78.41 | - |
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184
（二）本次交易后的关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪茂良和孙晋雄 与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股份 比例均低于 5%，本次交易不会因上述交易对方持有上市公司股份而使上市公司 增加新的关联方。因此本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成关联交 易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将 继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履 行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、 合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益
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185
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的 核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均 存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
（二）标的资产估值风险
以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，根据拓享科技目前实际经营情况及市场 发展状况，本次交易标的资产的评估值为 23,103.69 万元，根据经审计的拓享科 技财务报表，标的资产全部权益截至 2015 年 4 月 30 日的合并报表账面价值为 1,852.81 万元，评估增值 21,250.88 万元，增值率为 1146.96%。标的资产评估值 较账面价值增值较大，提请投资者注意。
（三）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 16,000.00 万元，用于支付收购拓享科技的现金对价、交易税费及中介 机构费用和补充上市公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集 配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预 期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机 构费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关 风险。
（四）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《资产购买协议》和《盈利预测补偿协 议》中关于超额业绩奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并
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186
财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数， 则相应超额奖励将影响拓享科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的 贡献以及拓享科技支付当年经营活动现金流，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，拓享科技将成为上市公司的全资子公司，公司一方面将保 持拓享科技原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成 熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面加强 对拓享科技的指导和管理，防范和化解其业务快速发展期中可能出现的管理风 险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在 业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能 否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买拓享科技 100%股权构 成非同一控制下企业合并。根据上市公司经审阅备考合并财务报告，本次交易完 成后，公司因收购拓享科技 100%股权将产生 22,450.08 万元的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果拓享科技未来经营状况未达预期，则可能存在商 誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
（七）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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187
二、标的公司经营风险
（一）市场波动的风险
拓享科技一家集 LED 产品应用研究、开发、生产和销售为一体的高新技术 企业。标的公司的主要产品包括 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒 灯等产品系列。标的公司的产品主要进行出口，目前其产品出口的地区主要为欧 洲和美洲。
如果国内外市场经济或政治形势发生变化，或者市场对于 LED 照明产品的 需求发生变化而拓享科技无法及时满足、应对这种变动，则拓享科技面临一定的 市场风险并可能对拓享科技经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署的《盈利预测补偿协 议》，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 度的承诺净利润数额分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元。若本次发 行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完成，则标的公司的业绩承 诺期相应调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，承诺净利润数 额分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,300 万元。
提请投资者关注标的公司拓享科技未来营业收入和净利润的预测情况，以及 由于市场竞争加剧、技术更新等可能存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。尽 管《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及 广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现 经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（三）核心人员流失及技术泄密风险
拓享科技于 2014 年被认定为高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设 计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员 对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公
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188
司的发展具有重要影响。拓享科技始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、 自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然拓享科技已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核 心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将 会在一定程度上影响拓享科技的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争 力，对拓享科技的生产经营和发展产生不利影响。
（四）生产经营主要依赖于外销收入的风险
拓享科技的产品主要面向境外市场，2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份， 拓享科技境外销售收入分别为 5,312.47 万元、9,612.90 万元和 2,956.85 万元，占 整体主营业务收入的比重分别为 78.40%、81.24%和 79.16%。虽然近年来拓享科 技的外销收入占比逐年下降，但未来年度拓享科技的境外销售收入仍将占据较大 比例，境外销售对拓享科技整体经营状况和盈利能力影响较大。
从事境外销售会面临进口国产业和进口政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动 等风险，而且会受国内出口退税政策等因素的影响。如果拓享科技境外销售收入 出现大幅下滑，将会对拓享科技的销售规模和盈利能力带来不利影响。
（五）汇率波动的风险
拓享科技的产品大部分销往境外，主要以美元为主进行结算。汇率的变动将 直接影响拓享科技的利润水平。2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份，拓享科技 因汇率变动产生的汇兑损益分别为 51.76 万元、-17.49 万元和-34.57 万元。拓享 科技密切关注人民币汇率变动情况，在签订产品出口协议时充分考虑汇率变动情 况后再同客户协商确定价格。鉴于拓享科技在未来一段时间内，仍将有较大部分 的业务来自境外，如果国家外汇政策发生变动，或人民币汇率水平发生较大波动， 将会在一定程度上影响拓享科技的经营业绩。
（六）经营场所的租赁风险
拓享科技目前位于水田社区第四工业区 30 号的办公场所系租赁使用，但由 于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书，因此标的公司存在被要求搬迁或
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到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，拓享科技已与出租方签署租赁 合同，租赁期限至 2017 年 6 月。
针对上述风险，拓享科技的全体股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄已出具承诺， 标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的， 其将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生 的搬迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损 失）。
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第十三章 其他重大事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和 《创业板上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继 续严格按照《公司法》、《证劵法》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部 管理和控制制度。
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。 在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规 定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东依旧为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛，公 司控股股东将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不会利用控股 股东身份影响上市公司的独立性，继续保持上市公司在资产、人员、财务、业务 和机构等方面的独立性。
3 、董事与董事会
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191
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的 要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的有关规定。
4 、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司 董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东 的合法权益。
5 、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内 容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信 息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生 实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，公司负债总额为 14,218.46 万元，资产负债率为 15.54%；根据 经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至 24,633.87 万元，资产负债率将上升至 20.71%。负债总额和资产负债率有所上升 的主要原因是上市公司因本次收购支付交易对价使得流动负债增加所致。
本次交易完成后，公司资产负债率仍处于较低水平，本次交易对公司资产负 债率的影响不会导致显著的偿债风险。
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前 | 交易前后比较 | 交易前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 流动负债 | 23,849.84 | 96.82% | 13,434.45 | 94.49% | 10,415.39 | 77.53% |
| 非流动负债 | 784.01 | 3.18% | 784.01 | 5.51% | - | 0.00% |
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| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前 | 交易前后比较 | 交易前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 变动金额 | 变动率 | |
| 总负债 | 24,633.87 | 100.00% | 14,218.46 | 100.00% | 10,415.41 | 73.25% |
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后变动率 | |||
| 资产负债率 | 20.71% | 15.54% | 33.27% |
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内发生的重大资产交易情况如 下： 1、收购及增资取得康硕展公司 51%股权
根据公司 2014 年 5 月 27 日召开的第二届董事会第十次（临时）会议决议， 公司拟使用自有资金收购并增资取得康硕展 51%的股权，2014 年 5 月 28 日本公 司与康硕展公司股东签订了股权转让协议，协议约定，以 2014 年 4 月 30 日为基 准日，经评估的康硕展权益值为依据，确定该股权转让价格为 3,593.90 万元人民 币。协议约定，协议生效 3 个工作日内，公司支付股权转让款的 50%，股权完成 工商变更登记且相关资产移交手续办理完毕后 3 个工作日内支付剩余 50%的股 权转让款。2014 年 5 月 29 日，公司支付了 50%的股权转让款，2014 年 6 月 9 日康硕展公司完成了股权变更工商登记，公司支付了剩余 50%的股权转让款。
同时，根据股权转让协议及本公司与康硕展公司签订的增资协议，公司出资 1,610.10 万元对康硕展进行增资，其中 314.29 万元进入注册资本、溢价部分 1,295.81 万元进入资本公积。2014 年 6 月公司完成了对康硕展公司的增资事宜。 增资完成后，公司持有康硕展公司 51%的股权，取得其控制权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关 资产。该次交易的交易对方与本次重组购买资产交易对方拓享科技全体股东不存 在同一交易方或属于同一控制的情形；该次交易的交易标的康硕展主要从事 LED 显示屏产品的生产和销售，本次购买资产拓享科技主要从事 LED 室内照明灯具 的生产和销售，两者主要销售产品不同、销售地域、销售渠道等方面均存在差异，
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193
不属于相同或者相近的业务范围。因此，康硕展与拓享科技不属于同一或者相关 资产，上述资产交易完全独立于本次交易，在计算本次交易是否构成重大资产重 组时，无需纳入累计计算范围。
2、收购欧洲雷曼公司
2012 年 10 月，公司与 Orion Consult GmbH 签订了股权重组协议，公司将收 购 Orion Consult GmbH 持有的 Ledman Europe GmbH 51%的股权， 2013 年 1 月 2 日，德国当地的相关公证机构证实公司已持有 Ledman Europe GmbH 51%的股 权，Ledman Europe GmbH 变更了注册登记。2014 年度公司与 Orion Consult GmbH 就股权收购总额已达成一致意见，该收购事项已完成，公司支付了股权收购款 60.00 万欧元，折合人民币为 5,094,040.00 元，取得 Ledman Europe GmbH 51%的 股权。本公司未对 Ledman Europe GmbH 的经营及财务进行管理，未取得对其的 控制权，同时根据股权收购协议特约代理权的约定，本公司按照合营企业核算该 项长期股权投资。
3、单方解除收购豪迈瑞丰公司
2014 年 7 月 9 日，公司与深圳达骏科技有限公司（以下简称“达骏科技”） 及深圳市佳亿丰光电有限公司（以下简称“佳亿丰”）签订股权转让协议，本公 司分别以 510.00 万元和 490.00 万元的价格受让达骏科技和佳亿丰持有的深圳市 豪迈瑞丰科技有限公司（以下简称“豪迈瑞丰”）16.37%和 15.75%的股权，上述 股权转让完成后本公司出资 1,200.00 万元对豪迈瑞丰进行增资，出资完成后本公 司持有豪迈瑞丰 51%的股权。2014 年 8 月 26 日，上述股权转让及增资登记手续 完成。本公司已支付 500.00 万元股权受让款及 1,200.00 万元增资款。
根据股权转让协议第二条之股权转让的前提条件：2.1.4 标的公司及原股东 已经以书面形式向交易对方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、担保 权益以及与本协议有关的全部信息。2.2：若本协议第 2.1 条的任何条件在 2014 年 8 月 1 日前因任何原因未能实现，则交易对方有权以书面通知的形式单方解除 本协议。因豪迈瑞丰原股东违反了 2.1.4 之规定，致使收购目的无法实现，据此， 本公司单方出具了解除股权转让协议的通知。
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194
公司已于 2014 年 12 月 12 日向法院提出诉讼，申请撤销股权收购及增资协 议，目前案件正处于法院受理阶段，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司尚有 1,045 万元收购及增资款未收回，计提减值准备 52.25 万元。
截至本报告书签署日，除上述资产交易事项及本次交易外，上市公司本次交 易前 12 个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由 公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或 其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方、购 买资产交易对方及其关联方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控 制人及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
五、本次重组后上市公司的分红政策安排
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和 《公司章程》的规定，公司已于 2015 年 4 月制定了未来三年股东回报规划（2015 年－2017 年）并于 2015 年 7 月进行修订（尚需提交股东大会审议），公司未来 三年（2015 年－2017 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司 章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
本次重组后，上市公司分红政策安排将继续执行该规划。根据公司未来三年 股东分红规划（2015 年－2017 年），本次重组后上市公司分红政策安排如下： 1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
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195
分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十。
（2）现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份； 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差 异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与 业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
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3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。
4、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董 事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数 的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、 红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本 章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政 策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分 红预案对公司持续经营影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 5、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
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规划执行情况发表专项说明和意见。
6、未来三年（2015 年—2017 年）的股东回报规划
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规、公 司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况 下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件允许的情 况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实 施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每 三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做 出决议，然后提交股东大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《第 26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕 信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕 信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询 结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易雷曼
光电股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，公司实际控制人李琛、王丽珊，公 司实际控制人控制的合伙企业杰得投资及希旭投资、公司董事会秘书罗竝，公司 子公司康硕展董事长的妻子杨娅、总裁秘书的父亲邓楠在本次雷曼光电重组停牌 日前六个月至本报告书公告日存在交易雷曼光电股票的行为，具体情况如下：
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198
| 股东姓名 | 股东 代码 |
交易 类别 |
累计成交股数 （股） |
累计成交金额 （元） |
成交均价 (元/股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 李琛 | 61288172 | 卖出 | 569,900.00 | 30,877,929.00 | 54.18 |
| 罗竝 | 101167421 | 卖出 | 47,250.00 | 2,611,929.50 | 55.28 |
| 王丽珊 | 61285785 | 卖出 | 3,000,000.00 | 145,550,000.00 | 48.52 |
| 杨娅 | 113688599 | 买入 | 24,900.00 | 1,221,912.00 | 49.07 |
| 卖出 | 24,900.00 | 1,269,209.00 | 50.97 | ||
| 杰得投资 | 0800174923 | 卖出 | 2,380,000.00 | 87,189,400.00 | 36.63 |
| 希旭投资 | 0800174882 | 卖出 | 737,000.00 | 38,419,810.00 | 52.13 |
| 邓楠 | 0118865576 | 买入 | 3,400.00 | 194,305.00 | 57.15 |
| 0118865576 | 卖出 | 3,400.00 | 202,054.00 | 59.43 |
雷曼光电本次资产重组动议时间为 2015 年 4 月 8 日，李琛、王丽珊、罗竝、 杨娅、杰得投资、希旭投资、邓楠进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况 的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产 重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，公司、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属在本次雷曼光电停牌日前六个月至本报告书公告日无交易雷曼 光电股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易雷曼 光电股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙 晋雄及直系亲属在本次雷曼光电重组停牌日前六个月至本报告书公告日无交易 雷曼光电股票的行为。
（三）标的资产及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易雷曼
光电股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易标的拓享科技及其董事、 监事、高级管理人员及直系亲属在本次雷曼光电重组停牌日前六个月至本报告书 公告日无交易雷曼光电股票的行为。
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199
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本 报告书公告日交易股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员 及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本报告书公告日无交易雷曼光电股票的 行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范 围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了 股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关 内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
七、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票自 2015 年 4 月 29 日起因本次发行股份及支付现金购买资产事项停 牌。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 58.59 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2015 年 3 月 16 日）收盘价为 58.00 元/股，本次筹划发行股份购买 资产公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 3 月 17 日至 2015 年 4 月 14 日期间） 公司股票收盘价格累计涨幅为 1.01%。前述期间内，创业板指数（399006.SZ） 从 2,142.67 点上涨至 2,558.85 点，累计涨幅为 19.42%；LED 指数（BK0580）从 1472.74 点上涨至 1757.27 点，累计涨幅为 19.32%。剔除创业板指数和 LED 指数 影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股 股东及其董事、监事、高级管理人员；3、本公司实际控制人；4、本次交易对方、
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200
拓享科技股东及实际控制人柯志鹏、洪茂良和孙晋雄；5、标的资产拓享科技的 董事、监事、高级管理人员；6、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机 构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上 述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重 组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、 《第 26 号准则》、《第 13 号备忘录》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，公司全体独立董事参加了公司第二届董事会 2015 年第十七次 （临时）会议，审阅了公司本次重组的相关文件，公司全体独立董事同意公司本 次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
意见
1、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案以 及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
2、公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开 程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规 范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
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201
事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原 则下协商确定，最终交易价格确定为23,000万元，符合相关法律、法规及公司章 程的规定。
4、通过本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产，有利于提升公司的 盈利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全体股 东的利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。通过本次交 易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量，改善公司财务状况 和增强持续盈利能力。
5、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董 事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政 策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、 李跃宗先生、李琛女士，合计直接及间接持有上市公司62.38%的股份。本次交易 完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司60.85% 股份。本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
7、公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄等3名交易对方签订的附条件生效的《深 圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与柯志 鹏、洪茂良、孙晋雄等3名交易对方签订的附条件生效的《关于深圳市拓享科技 有限公司的盈利预测补偿协议》的内容合法有效，本次发行股份及支付现金购买 资产方案具备可操作性。
8、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、 法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东 的利益。
综上所述，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交 易方案。
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202
（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及审
计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北 京京都中新资产评估有限公司，均具有相关业务资格；本次审计、评估机构的选 聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正 常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供审计、评估服务的 独立性。
2、评估事项：①本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前 提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提 具有合理性。②本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用收益法和资产基础 法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估 目的具有相关性。③本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资 产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率 等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依 据及评估结论合理。综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告 的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的 评估结论合理，评估定价公允。
十、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
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203
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13 号备忘 录》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者 合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取 了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告 书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展 情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务 所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《第 13 号备忘录》的要求履行了信息披露义务及相 关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法 规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七章 本次交易协议的 主要内容 一、关于《资产购买协议》的主要内容 （六）期间损益归属”。
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204
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章 本次交易协 议的主要内容 二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定， 给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股 东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投 票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股 收益为 0.19 元/股，根据经致同会计师审阅的备考合并财务报告，假设本次交易 在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年度实现的归属于公司普通股股东的基本 每股收益为 0.24 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致 即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范 运作。
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205
十一、本次交易的有关当事人
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
联系电话：023-63786433 传真：023-63786477
财务顾问主办人：顾峻毅、彭德强
财务顾问协办人：刘俊峰
其他项目人员：陈清、许璐威
（二）上市公司法律顾问
机构名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 楼 联系电话：0755-83025555
传真：0755-83025058
经办律师：周燕、张鑫、刘从珍
（三）审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
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206
经办会计师：高虹、马莉
（四）资产评估机构
机构名称：北京京都中新资产评估有限公司 法定代表人：蒋建英 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 联系电话：010-85665329 传真：010-85665330 经办资产评估师：李巨林、李辉
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207
第十四章 公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
深圳雷曼光电科技股份有限公司
及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名 ：
李漫铁 王丽珊 李跃宗
邓燏 金鹏 陈岗
深圳雷曼光电科技股份有限公司
年 月 日
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208
二、交易对方声明
自然人柯志鹏声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
柯志鹏
年 月 日
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209
自然人洪茂良声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
洪茂良
年 月 日
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210
自然人孙晋雄声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
孙晋雄
年 月 日
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211
三、独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司声明
本公司承诺《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审 阅，确认《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
顾峻毅 彭德强
项目协办人：
刘俊峰
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
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212
四、上司公司法律顾问声明
广东华商律师事务所声明
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的 相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
律师事务所负责人：
高树
经办律师：
周燕 张鑫 刘从珍
广东华商律师事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办会计师承诺本报告书及其摘要中引用的相关审计报告及备考审 计报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。
审计机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
高虹 马莉
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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214
六、资产评估机构声明
北京京都中新资产评估有限公司声明
本公司及经办评估师承诺本报告书及其摘要中引用的资产评估报告内容已 经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
李巨林 李辉
法定代表人或授权代表：
蒋建英
北京京都中新资产评估有限公司
年 月 日
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第十五章 备查文件
一、备查文件
-
1、雷曼光电 2015 年第二届董事会第十七次（临时）会议决议；
-
2、拓享科技 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月财务报表及审计报告；
-
3、雷曼光电 2013 年和 2014 年度审计报告、2015 年 1-3 月财务报表；
-
4、雷曼光电 2014 年及 2015 年 1-4 月备考财务报表及审阅报告；
-
5、拓享科技评估报告及资产评估说明；
-
6、《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；
-
7、法律意见书；
-
8、独立财务顾问报告；
-
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：深圳雷曼光电科技股份公司
联系地址：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
联系人：罗竝
电话：0755-8613 7035
传真：0755-8613 9001
投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。
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