Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 13, 2012

证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2012-020

深圳雷曼光电科技股份有限公司

关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金

投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为促进深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼光电”） 稳步发展，提高资金利用效率，公司董事会决定使用部分其它与主营业务相关的 营运资金投资设立全资子公司。现将有关情况介绍如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2010 】 1832 号文《关于核准深圳雷曼 光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首 次公开发行普通股（ A 股） 1,680 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 38 元，募集资金总额人民币 638,400,000 元，扣除发行费用合计 33,044,100 元后的募 集资金净额为 605,355,900 元。以上募集资金到位情况已由五洲松德联合会计师事 务所审验确认，并出具五洲松德证验字【 2011 】 3-001 号《验资报告》。

上述募集资金净额中 143,140,000 元拟投资于 “ 高亮度 LED 封装器件扩建项 目 ” 、 “ 高端 LED 显示屏及 LED 照明节能产品扩建项目 ”, 其余 462,215,900 元为 “ 其他与 ” 主营业务相关的营运资金 。

二、其他与主营业务相关的营运资金使用情况

2011 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第四 次会议，审议通过了《关于公司使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银 行贷款和永久性补充流动资金的议案》，即使用其他与主营业务相关的营运资金 中的 4,800 万元提前归还银行贷款及 2,700 万元永久性补充流动资金。

2011 年 3 月 28 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五 次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充

流动资金的议案》，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,700 万 元暂时补充流动资金计划，并自公告之日起开始实施。

2011 年 6 月 1 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使 用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端 LED 系列产品产业化项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 15,153 万元增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端 LED 系 列产品产业化项目。

2011 年 9 月 2 日，公司将用于暂时补充流动资金的 1,700 万元其他与主营业务 相关的营运资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2011 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第十九次（临时）会议和第一届监 事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营 运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 中的 1,700 万元永久性补充流动资金。

2012 年 2 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十五次（临时）会议和第一届 监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关 的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运 资金中的 5,000 万元永久性补充流动资金。

截至目前，其他与主营业务相关的营运资金专项账户尚余 168,685,900 元未使 用，现存放于募集资金专用账户内。

以上募集资金使用已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了 明确同意的独立意见，保荐机构发表了独立的核查意见，并在中国证监会指定媒 体进行了披露。

三、使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立全资子公

司

公司拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元设立全资子公司 ——深圳雷曼节能发展有限公司。

本次设立子公司的资金来源于公司首次公开发行股票募集资金的超募部分， 本次交易不涉及关联交易。

四、投资实施主体介绍

本次投资实施主体为深圳雷曼光电科技股份有限公司，公司是中国领先的专 业化、国际化、高品级发光二极管及 LED 显示、照明及其他应用产品制造商，同 时也是亚太地区乃至国际市场有影响力的厂商之一。作为国家级火炬重点高新技 术企业、国家火炬计划承担单位，雷曼光电是深圳市 LED 产业界首家上市公司 （证券简称：雷曼光电，证券代码： 300162 ），也是中国足协战略合作伙伴。

公司经营范围为：研发、生产经营高品级发光二极管及 LED 显示、照明及其 他应用产品；货物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能技 术服务（不含限制项目）；能源管理；从事经营广告业务（法律、行政法规规定 应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

五、拟设立全资子公司的基本情况

（一）公司名称： 深圳雷曼节能发展有限公司（以工商注册最终核准名称为 准）；

（二）注册资本： 3,000 万元人民币

（三）企业类型： 有限责任公司

（四）经营范围： 合同能源管理；节能环保工程，节能工程设计，节能技术 咨询与评估； LED 照明产品的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；节能 环保设备开发、销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外） ; 进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（五）经营方式

全资子公司实行执行董事领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常 经营管理。

（六） 董事会、管理层和人力资源方面的约定

公司不设股东会，由股东行使相关职权，职权范围由公司章程规定。

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期 届满，可以连任。

公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经 理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

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（七）全资子公司成立进度

全资子公司经雷曼光电董事会批准后，办理注册登记、开业准备相关事宜， 尽快投入运营。

（八） 资金用途安排

全资子公司 3,000 万注册资金将主要用于开办费、办公设备、薪酬及其它管 理费用；市场运营及维护费；采购节能设备投入等相关费用。

六、本次部分其他与主营业务相关营运资金计划使用情况

（一） 投资项目的必要性

1 、利用雷曼光电 LED 品牌、产品、技术和资金优势，通过节能发展全资子 公司为平台运作，采取灵活合作方式开拓 LED 公共照明和非公共照明具体业务， 拓展 LED 照明节能应用市场，扩大 LED 照明工程业务市场份额，延伸雷曼光电产 业链，符合公司未来发展战略。

• 2 、顺应政策推进路线，雷曼光电布局 LED 照明工程业务势在必行。

• 全球白炽灯退场时间表说明 LED 照明应用势不可挡。

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广东省推广使用 LED 照明产品工作进度安排表明介入须从速。

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1.普及公共照明领域LED照明示范带动
2.非公共照明领域LED照明推广 3.社会各领域推广应用LED照明产品
1.室内照明等综合性LED照明社会示范工程
2012 年 7 月 1 日前 2012 年 7 月起 2012 年 8 月起 2013 年底前 2014 年底前
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	各地市制订总体目 标和计划进度	各业主招标节 能服务公司、监 理机构等并签 约	节能服务公司按 合同进度开展工 程设计、采购安装 及服务等工作	珠三角率先完 成普及公共照 明新建或改造	完成普及公共 照明新建或改 造

3 、是打通广东乃至国内推广 LED 照明工程的通道的需要。2012 年5 月23 日的《广东省推广使用LED 照明产品实施方案》明确规定鼓励EMC 模式，雷曼 光电投资成立节能服务子公司，可进一步打通雷曼光电在广东省LED 照明工程的 快速增长通道，进而促使雷曼光电LED 照明产品迅速占领广东省及国内市场。

（二） 投资项目的可行性

1 、 LED 照明节能服务产业市场需求大、发展前景好。

LED 作为节能环保的第四代照明光源得到国家的大力推广和财政扶持， LED 照明应用在全球金融危机的阴霾下实现了产值的爆发式增长。LEDinside 数据显 示，截至2011 年月至7 月份，LED 照明产品粗估总计安装总数约为15 万盏到20 万盏之间。随着 LED 照明技术逐渐走向成熟，光效等性能逐步提升，价格不断降 低，2012 年将会是LED 路灯市场规模将实现高速增长。

同时，节能服务产业也在政府的支持下得到迅速发展，据业内人士预测，在 相关政策的扶持下，“十二五”期间节能服务产业有望实现持续高增长。预计到 2015 年，产业规模将突破 3,000 亿元，其中合同能源管理项目产值有望达到 1,500 亿元。

2 、雷曼光电在品牌、技术、资金上的支持让项目实施条件成熟。

本项目将使雷曼光电“品牌、资金、成本”三大优势转化成效益，成为推动 公司持续快速成长的可操作性项目。雷曼光电作为深圳首家 LED 上市公司，在 LED 行业一直保持技术领先，不仅始终致力于高品级的 LED 产品的研发、制造、 应用，更致力于高品质的售后服务的提供。灵活且富有竞争力的价格、高品质及 高性能的产品，雷曼光电始终制造性能与价格完美平衡的 LED 产品。

3 、国家政策对节能服务产业大力支持。

2010 年 4 月，国务院转发了国家发改委、财政部等四部门《关于加快推行 合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》提出具体的财政和税收优惠政策。 财政部与国税总局于今年 1 月联合下发了《关于促进节能服务产业发展增值税营

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业税和企业所得税政策问题的通知》，对符合条件的节能服务公司暂免征收增值 税营业税，同时给予 “ 三免三减半 ” 的所得税优惠。国家在政策层面对节能减排产 业的持续、重点的支持，为大力推行合同能源管理模式，促进用能企业节能减排 奠定基础。

4 、可带来较好的经济效益和社会效益

通过雷曼节能公司平台实施 LED 照明节能工程业务，有助于提升雷曼光电的 整体业绩，有利雷曼光电业务领域的延伸。本项目效益良好，势将成为雷曼光电 新的收入及利润增长点。同时本项目立足于受国家政策重点扶持的节能服务产 业，具有较好的社会效益。

（三） 投资项目效益评价

1 、营业收入预测

通过成立雷曼节能公司实施节能服务业务，未来 5 年，在具体节能服务项目 实施验收后预计累计营业收入 1.8 亿元，年均营业收入 3600 万元。

2 、成本费用估算

设备投入成本估算： 通过分析认为，本项目设备成本（含设备采购、贷款利 息）以企业分享节能收益（项目合同平均收益年限按 5 年计算）的 70% 计设备投 入成本，未来 5 年将累计需要设备投入成本 12600 万元，年均设备投入成本 2520 万元。

期间费用估算： 运营及其维护费以占营业收入的 10% 计；市场推广费用 500 万元， 5 年分摊年均 100 万元；工资及其他 200 万元 / 年。

序号	项目	单位	占总成本比例	金额
1	设备投入成本	万元	79.25%	2520
2	运营及其维护费	万元	11.32%	360
3	市场推广费	万元	3.14%	100
4	办公及其他	万元	6.29%	200
	合计	万元	100%	3180

3 、盈利预测

根据上述营业收入预测、成本费用估算数据，未来 5 年，本项目年均营业收 入、成本费用、税后利润分别为 3600 万元、 420 万元、 381 万元。具体盈利预测

如下：

序号	项目	单位	金额
1	总收入	万元	3600
2	总成本费用	万元	3180
3	利润总额	万元	420
4	所得税	万元	40
5	税后利润	万元	381
备注	利润数据含国家对节能服务产业政策的所得税“三免三减半”、以及增值 税、营业税减免等税收优惠，但未考虑财政补贴因素

4 、财务评价

根据本业务项目的收入及盈利预测数据以及现金流量数据测算，未来 5 年， 平均销售利润率 10.57% ，静态投资回收期 3.52 年，分析认为本项目效益较好。

（四） 项目风险分析及对策

项目风险主要包括业务开拓风险、业务融资风险、工程回款风险、专业人才 紧缺风险等。

1 、业务开拓风险

由于节能服务公司主要面对大型 LED 照明工程业务， EMC 、 BT 、 BOT 等运营 模式与雷曼光电现有的产品销售业务模式有较大创新和突破，从而导致有可能未 能顺利实现预计业务规模的风险。

为应对业务开拓风险，主要措施为：（ 1 ）加大宣传推广力度，扩大公司品 牌影响力，开展节能公益活动，与节能行业协会及节能管理机构建立战略合作伙 伴关系；（ 2 ）挖掘公共照明和非公共照明领域客户信息、分析客户需求，有重 点分阶段有序地推进节能改造和新建项目；（ 3 ）充分利用雷曼光电的产品制造、 技术开发能力、融资能力、社会资源等核心竞争力。

2 、业务融资风险

以 EMC 、 BT 、 BOT 等运营模式实施 LED 照明工程对资金的需求巨大，如果 没有充足的资本实力或资金融通能力很难快速扩张和持续发展。如果实施工程过 程中，业务资金不能及时到位，工程将难于执行。

为应对业务融资风险，主要措施为：（ 1 ）利用雷曼光电目前现金流较为充

裕，截止到报告期披露之日，尚有较大金额的超募资金；（ 2 ）积极采取银行信 贷、项目融资等方式解决等。

3 、工程回款风险

节能工程项目周期较长， EMC 模式一般节能受益分享期在 5-10 年， BT 、 BOT 等的建设和收益期也长，因客户的信用风险及项目的技术风险存在不能顺利收回 工程应收款项的风险。

为应对工程回款风险，主要措施为：（ 1 ）在合同能源管理项目开展过程中 事先对客户进行详细的分析评价，选择国家政策鼓励支持、主营业务突出、财务 数据良好，经营管理完善等有持续发展可能性的企业作为目标客户，防范客户信 用风险；（ 2 ）对客户设备原始运行和耗能情况进行准确的诊断，并由专业技术 人员科学地进行节能改造方案设计，选用成熟的技术和配套设备，加强项目和工 程管理能力，来防范项目工程技术风险。

4 、专业人才紧缺风险

新成立公司为节能服务公司，通过 EMC （合同能源管理）、 BT 、 BOT 等运营 模式实施项目，在 LED 照明节能诊断、方案设计、产品供应、资金筹措、工程安 装施工、运行管理与维护等为客户提供全程一站式的节能业务支持与服务，对专 业人才的要求相当高，与雷曼光电现有人才结构相比，可能存在专业人才短缺的 风险。

为应对专业人才紧缺风险，主要措施为：（ 1 ）能源咨询、评估、工程施工 及维护等人员，均应接受专业资质培训教育；（ 2 ）公司制定全面科学的培训计 划，员工在上岗前必须具备足够的业务水平和安全知识，同时在较短的时间内了 解和熟悉公司的经营方向、公司概况，各种规章制度，进行职业道德教育。

七、设立子公司的目的和对公司的影响

（一）满足公司业务及战略发展的需要

随着公司业务规模的不断扩展以及顺应国家对节能发展的大力支持，尤其是 公司上市后，品牌知名度的提升，雷曼光电在 LED 行业日益凸显出竞争优势，此 次设立全资子公司投资，主营合同能源管理、节能环保工程、节能工程设计、节 能技术咨询与评估、 LED 照明产品的研发与销售等业务，是在国家大力支持节能 减排大背景下的全新经营模式，符合公司未来的发展战略。

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（二）提升公司的竞争力与影响力

为尽快适应节能市场领域的新型商业模式，实现雷曼光电的 LED 应用产品的 大规模应用推广，进一步提升雷曼光电主导产品的质量与档次，雷曼光电通过新 设节能发展全资子公司，推进 LED 产品市场应用，同时，响应国家节能减排政策 号召，进一步带动 LED 行业及相关产业的发展。

八、独立董事意见

公司拟使用部分其它与主营业务相关的营运资金投资设立全资子公司能满 足公司业务及战略发展的需要，提升公司的竞争力与影响力；同时，本次部分其 它与主营业务相关的营运资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》等法律法 规的规定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

独立董事同意公司使用部分其他与主营业务相关营运资金 3,000 万元用于设 立全资子公司深圳雷曼节能发展有限公司。

九、监事会意见

公司拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元设立全资子公司 ——深圳雷曼节能发展有限公司，能有效满足公司业务及战略发展的需要，进一 步提升公司的竞争力与影响力，本次设立子公司不涉及关联交易，没有与募投项 目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》等相关法律法规的有关规定。

十、保荐机构意见

（一）雷曼光电使用部分其它与主营业务相关的营运资金 3,000 万元投资设 立子公司，系用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资

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金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金使用》的有关规定。

（二）上述募集资金使用计划已分别经雷曼光电董事会全体董事审议通过和 监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等 相关规定的要求。

（三）雷曼光电最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资，同时公司承诺，待归还银行贷款及永久性补充流动资金 后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。

（四）中航证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促雷曼光电在实际 使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于 其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并 对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于上述意见，中航证券认为雷曼光电此次使用部分其它与主营业务相关的 营运资金 3,000 万元投资设立全资子公司是合理的，也是必要的。中航证券同意 雷曼光电本次对募集资金中部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划。

十一、备查文件

• 1 、公司第一届董事会第二十八次（临时）会议决议。

• 2 、公司第一届监事会第十七次（临时）会议决议。

• 3 、独立董事关于相关事项的独立意见。

4 、中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司使用部分其他与 主营业务相关的营运资金投资设立全资子公司及永久性补充流动资金的核查意 见。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

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董 事 会 2012 年 7 月 12 日

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