Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 19, 2019

深圳雷曼光电科技股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

（王守礼）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人自担任深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的 独立董事以来，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及其他 有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制度和规定，认真 履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

现将2018 年1 月1 日至2018 年12 月31 日，本人履行独立董事职责的情况向各位 股东及股东代表汇报如下：

一、 2018 年度出席董事会和列席股东大会情况

（一）参加董事会情况

2018 年度，公司共召开了 11 次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉 履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加	委托出席次数	缺席次数
11	8	3	0	0

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真 的审核 , 并确认各次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，合法有效。本人对所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票， 未投反对票和弃权票。

（二）参加股东大会情况

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2018 年度，公司共召开了 3 次股东大会，本人在任期内 2 次列席股东大会。

二、发表独立意见的情况

任职期内，本人作为独立董事，对以下事项发表了独立意见：

			意见类型
时间	会议届次	独立意见事项
2018年01月12日	第三届董事会第二十二次（临时）会议	1、关于向激励对象首次授权股票期权的独立意见。	同意
2018年03月12日	第三届董事会第二十四次（临时）会议	1、关于签订商务合作协议暨关联交易的事项发表独立意见。	同意
2018年03月27日	第三届董事会第二十五次（临时）会议	1、 关于公司对外担保的独立意见。	同意
2018年04月18日	第三届董事会第二十六次会议	1、关于2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见。2、关于公司2017 年度利润分配方案的独立意见。3、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见。4、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见。5、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见。6、关于2017年度计提资产减值准备事项的独立意见。7、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见。8、关于续聘财务审计机构的独立意见。9、关于会计政策变更的独立意见。10、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。11、关于公司非公开发行A 股股票预案的独立意见。12、关于本次非公开发行A 股股票发行方案之论证分析报告的独立意见。13、关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行分析性报告的独立意见。14、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措	同意

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			意见类型
时间	会议届次	独立意见事项
		施的独立意见。15、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见。16、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见。
2018年08月28日	第三届董事会第二十八次会议	1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。2、关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见。3、关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的独立意见。4、关于2018年半年度计提资产减值准备事项的独立意见。5、关于公司终止非公开发行股票事项的独立意见。	同意
2018年09月28日	第三届董事会第二十九次（临时）会议	1、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的独立意见。	同意
2018年10月22日	第三届董事会第三十次（临时）会议	1、关于公司对外担保的独立意见。	同意
2018年10月22日	第四届董事会第一次（临时）会议	1、关于聘任高级管理人员发表的独立意见。	同意
2018年12月21日	第四届董事会第二次（临时）会议	1、 关于向激励对象预留授权股票期权的独立意见。2、 关于会计政策变更的独立意见。	同意

三、任职董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专 门委员会。报告期内，本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，分别出 席了二次提名委员会会议，提名委员会。 2018 年任职期内主要履行如下职责：

（一）本人作为提名委员会主任委员，在任职期间，积极主持提名委员会的工作。

公司第三届董事会任期于 2018 年 10 月 22 日届满，本人组织提名委员会对公司第四届 董事会拟任董事进行提名并认真审查候选人的任职资格，对选任标准、考核程序等提出 了合理的意见和建议，发挥了提名委员会委员的作用。

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（二）本人作为薪酬与考核委员会委员，在任职期内对公司的薪酬与考核制度执行 情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

四、保护投资者所做的工作

（一）对公司进行现场检查情况。

2018 年任职期间，本人作为独立董事多次到公司实地考察，并与公司董事、董事 会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况， 同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，掌握公司的运营动态。利用自身专业知识为公司经营、发展提出合理建议， 积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（二）加强学习提高履职能力。

为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人按照中国证监会的要求，参加证 监会及其授权机构所组织的培训，积极学习最新的有关法律法规和其它相关文件，深化 对公司法人治理结构的理解和认识，不断提高自身的履职能力。保持作为独立董事的身 份和履职的独立性，不受上市公司控股股东、实际控制人及其他公司存在利害关系的单 位或个人影响。关注股东大会、董事会的合法召集、召开及相关决议的执行情况，切实 保护投资者尤其是中小投资者权益。

五、其他工作

• （一）2018 年度任职期间，未有提议召开董事会情况发生；

• （二）2018 年度任职期间，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• （三）2018 年度任职期间，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人在2018 年度任期内，忠实地履行自己的职责，积极发 挥独立董事的作用，为公司的发展壮大建言献策。

展望2019，本人将继续按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董 事的职责，利用自身的专业知识和经验为董事会的决策提供参考意见，确保公司整体利 益和中小股东合法权益不受损害，努力促进公司持续、健康、稳定发展。

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特此报告！

独立董事：

王守礼

2019 年4 月18 日

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