Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. - Board/Management Information 2012

国浩律师集团（深圳）事务所

关于

深圳雷曼光电科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会

之

法律意见书

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二○一二年十月

国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会之法律意见书

GLG/SZ/A2293/FY/2012-138

致：深圳雷曼光电科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章、苏萃芳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2012 年9月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会于2012年10月24日上午9点30分在深圳市南山区西丽白芒百旺信工业园区二区八栋五楼会议室召开，会议由公司副董事长王丽珊女士主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次股东大会的股东及委托代理人共8名，代表的股份总数为 95,412,000股，占公司有表决权总股份134,000,000股的71.20%。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

3、出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书、保荐代表人及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

出席本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。表决结果如下：

（一）审议通过了《关于选举第二届董事会成员的议案》；

本议案采用累积投票制投票表决，选举李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、王绍芳先生为公司第二届董事会非独立董事，邓燏先生、金鹏先生、陈岗先生为公司第二届董事会独立董事。任期三年，自本次股东大会决议之日起生效。具体表决结果如下：

（1）选举李漫铁先生为第二届董事会非独立董事