Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

深圳雷曼光电科技股份有限公司

独立董事关于相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相 关法律法规及公司的规章制度，作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司情况进行了认真核查， 对公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、 关于 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况 的专项说明和独立意见

1 、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、 法规、规定相违背的情形。

2 、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2016 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

二、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见

我们仔细审阅了公司 2016 年度利润分配方案的相关资料，公司拟以现有总 股本 349,787,153 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合 计派发现金红利人民币 34,978,715.30 元，不转增，不送股。（从方案公告日至 实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案 的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）

我们认为该分配方案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司 章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利 益的情形。我们一致同意公司 2016 年度利润分配方案，并且同意将此项议案提 交公司股东大会审议。

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三、关于《 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应 公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实 性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的 保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使 用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常运行，符合公司的实际情况。

四、关于《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

公司编制的《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 - 超募资金及 闲置募集资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情 况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

五、关于 2016 年度计提资产减值准备事项的独立意见

本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政 策、会计估计的相关规定，依据充分，计提后有利于更加真实、公允地反映公司 资产经营状况和财务状况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权 益的情形，我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

六、关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的独立意见

公司 2016 年度发生同一控制下企业合并，因而追溯调整 2015 年度财务报表， 我们认为：公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依 据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东 特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务 状况，我们同意本次追溯调整。

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七、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬披露情况进行 了认真的审核，认为： 2016 年度公司严格执行董事及高级管理人员薪酬和绩效 考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》等规章制度的规定。公司提出的董事、高级管理人员 2017 年薪酬方案 符合《公司法》、《公司章程》的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于 强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及 股东利益的情形。

我们一致认为公司董事及高级管理人员薪酬方案的执行与制定是合理有效 的，并同意提交至股东大会审议。

八、关于定向回购深圳市拓享科技有限公司原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋 雄 2016 年度应补偿股份事项的独立意见

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拓享科技有限 公司 2016 年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明审核报告》（大信专审字 [2017] 第 5-00091 号），拓享科技未能完成 2016 年度的业绩承诺。根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次业绩补偿方案不 存在违反相关法律和法规的情形，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

我们同意公司实施业绩承诺补偿方案，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司适度使用闲置自有资金购买 短期低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。 公司使用闲置自有资金购买理财产品符合相关法规的规定，审批程序合法，不会 对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司使用不超过 30,000 万元人民币闲置自有资金进行购买理 财产品。

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此页无正文，为深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表 的独立意见之签字页。

独立董事签名：

朱建军 张大鸣 林 慧

2017 年 4 月 26 日

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