Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

中航证券有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司 首次公开发行股票募集资金

2016 年度存放与使用情况的专项核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为深圳雷曼光 电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及募 集资金使用等有关规定，对雷曼股份2016 年度募集资金存放和使用情况进行了核 查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可2010[1832]号）核准，公司首次公开发 行普通股（A股）1,680万股，发行价格为每股38.00元。募集资金总额63,840.00万元， 扣除发行费用3,304.41万元后，实际募集资金净额为人民币60,535.59万元。上述资 金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具了五洲松德证验字 [2011]3-001号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度使用情况

截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目29,467.00万元，归还银行 借款4,800.00万元，永久性补充流动资金23,268.59万元，投资设立子公司2,880.93 万元，尚未使用的金额为119.07万元。

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2、本年度使用金额及当前余额

2016年度，公司投入使用的募集资金为0元。

综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入60,416.52万元，尚未使用的金额 为119.07万元。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集自己的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有 关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集资金管 理及使用办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011 年3 月23 日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

为进一步加强对募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率公司，公司第 二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》。

根据管理办法并结合经营需要，公司从2011 年1 月起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监 管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审 批，以保证专款专用。截至2016 年12 月31 日，公司均严格按照该《募集资金三 方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》的规定，存放和使用募集资 金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中信银行红树湾支行	7441210182600109608	IPO监管户	228,488.15
中信银行红树湾支行	7441210192600012317	IPO监管户	2,401,000.00
合 计			2,629,488.15

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费为143.88 万元。

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三、本年募集资金的实际使用情况

(一）募集资金项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			60,535.59			本年度投入募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				60,416.52
变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
高亮度LED 封装器件 扩建项目	否	9,672.00	9,672.00	9,672.00	0.00	9,672.00	0.00	100.00	2012-10-31	126.47	否	否
高端LED 显示屏及 LED 照明节能产品扩 建项目	否	4,642.00	4,642.00	4,642.00	0.00	4,642.00	0.00	100.00	2012-10-31	189.71	否	否
承诺投资项目小计	—	14,314.00	14,314.00	14,314.00	0.00	14,314.00	0.00	100.00	—	316.18	—	—
生产研发基地建设和 高端LED 系列产品产 业化项目	否	15,153.00	15,153.00	15,153.00	0.00	15,153.00	0.00	100.00	2013-10-31	316.19	否	否
归还银行贷款	—	4,800.00	4,800.00	4,800.00	0.00	4,800.00	0.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	—	23,268.59	23,268.59	23,268.59	0.00	23,268.59	0.00	100.00	—	—	—	—
投资设立子公司发展 LED 照明节能业务	—	3,000.00	3,000.00	3,000.00	0.00	2,880.93	-119.07	96.03	—	177.84	否	否
超募资金投向小计	—	46,221.59	46,221.59	46,221.59	0.00	46,102.52	-119.07	99.74	—	494.03	—	—
合计	—	60,535.59	60,535.59	60,535.59	0.00	60,416.52	-119.07	—	—	810.21	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异 的原因			①公司募集资金投资项目“高亮度LED 封装器件扩建项目”、“高端LED 显示屏及LED 照明节能产品扩建项目”在惠州市仲恺高新 技术产业园开发区东江高新科技产业园实施，由于项目建设用电容量较大，新地块所在产业园供电能力不足、电压等级不够，需 要电力部门架设输电线路，满足供电需求，由于涉及多个部门审批，影响了项目实施进度；上述项目建设的主体工程已于2012 年

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	6 月建成，但由于公司车间需为超洁净、防静电设计，装修要求较高；同时，项目建设工程必须待土建验收以后方可实施，项目的 土建验收涉及一系列审批程序，验收周期较长，也延缓了公司募集资金投资项目实施进度。因此，为保证项目有更好的实施效果， 公司决定调整上述项目的实施进度，将项目完成时间推迟至2012 年10 月31 日。②公司超募资金投资项目“生产研发基地建设和 高端LED 系列产品产业化项目”由于项目实施地惠州市仲恺高新技术产业园开发区东江高新科技产业园前期相应配套设施尚不完 善，项目基建主体于2012 年6 月30 日竣工完成，部分厂房、研发办公楼和生产配套设备于2012 年10 月31 日投入使用，由于项 目所需用电容量较大，供电能力不足、电压等级不够，且当地政府对新建项目的检验和认证周期相对较长，导致项目竣工验收的 整体进度延期；在该项目的实施过程中，随着LED 应用产品的发展与完善，市场对LED 显示屏与照明产品提出了更高的要求，因 此，项目的生产、检测车间的布臵等方面也需进行更合理、更符合实际的规划及调整，以符合公司的发展需求；同时，由于显示 屏及路灯等照明产品为非标产品，其关键设备为非标产品，设备需要定制建造，制造周期较长；进而导致设备投资的进度有所延 误。为保证工程项目建成后顺利投产，降低募集资金的投资风险，公司结合项目实施的实际情况决定将项目延期；由于近年受国 际市场环境恶化、国内宏观经济低迷的影响，LED 行业发展未如预期。本着对投资者负责的态度，公司放缓了投资进度，拟延长项 目建设完成期；公司此次募投项目的延期不会对公司现有产能造成影响，若受市场需求影响，公司将充分利用多年来积累的管理 经验，通过科学合理地调节生产班次，从而保证公司当前阶段的销售需求，同时公司将加快推进项目建设，以满足后续的生产经 营需要，因此该项目延期不会对公司生产经营产生重大影响。为保证项目有更好的实施效果，公司决定调整上述项目的实施进度， 将项目完成时间推迟至2013 年10 月31 日。目前上述项目均已建设完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011 年3 月28 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主营业 务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,700 万元暂时补充流动资金计 划，并自公告之日起开始实施。2011 年9 月2 日，公司已提前将用于暂时补充流动资金的部分其他与主营业务相关的营运资金（即 超募资金）1,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金投资产品情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	①公司通过自购设备增加产能及生产效率提升、采购优质且具有价格优势的国内设备等方式，减少了募投项目的设备采购量，“高 亮度LED 封装器件扩建项目”和“高端LED 显示屏及LED 照明节能产品扩建项目”共计节约设备投资5,785 万元。为实现公司的 经营发展目标，在当前激烈的市场竞争中充分发挥优势，最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益 最大化的原则，经2012 年12 月26 日召开的第二届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司将节余的5,785 万元募集资金用于

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永久补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，12 个月内可为公司减少利息负担约347 万元，有利于公司解决流动资金需求，提 高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。由于公司两募集资金投资项目之募集资金专户中尚余部分利息收入， 及部分尚未支付给设备或劳务提供商的质保金或尾款，考虑到募投项目现已完工，待支付的质保金或尾款支付时间跨度较长、募 投资金支付的工程保证金退回的时间不定，为提高公司资金使用效率，经2013 年8 月15 日召开的第二届董事会第六次会议审议 通过，公司将两募投项目之募集资金专户的结余资金及可退回的工程保证金合计1,458.50 万元及其利息永久性补充流动资金。其 中，上述两募集资金专户之结余金额1,156.80 万元及其利息直接转入自有资金账户，工程保证金301.70 万元在退回公司时转入 公司自有资金账户。在完成补充流动资金之后，上述需要支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款，将从公司的自有资金中支付。 ②公司超募资金投资项目“生产研发基地建设和高端LED 系列产品产业化项目”已建设完工，达到预期目标。在项目建设过程中， LED 行业发展迅速，设备供应格局亦有所调整。随着技术的不断发展，国内供应商的设备配置已能满足当前市场所需，设备价格不 断下行。公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经营经验，对募投项目的生产、测试等环节进行了优化，在 保证项目质量的前提下，通过采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购支出。经2014 年3 月27 日召开的第二届董 事会第八次会议审议通过，公司将结余募集资金4,753.10 万元、待支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款134.50 万元以及IPO 资金专户累计收到的利息收入688.50 万元等共计5,576.10 万元及其至专户注销时产生的利息永久补充流动资金。在完成补充流 动资金之后，待支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款，将从公司的自有资金中支付。 ①2012 年12 月26 日，公司召开第二届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金 的议案》，公司将节余的5,785 万元募集资金用于永久补充流动资金。②2013 年8 月15 日，公司第二届董事会第六次会议审议通 过了《关于部分募投项目结余资金补充安排的议案》公司拟将两募投项目之募集资金专户的结余资金（含利息）及可退回的工程 募集资金其他使用情况 保证金合计1,458.50 万元永久性补充流动资金。③经2014 年3 月27 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司将结余募 集资金4,753.10 万元、待支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款134.50 万元以及IPO 资金专户累计收到的利息收入688.50 万 元等共计5,576.10 万元及其至专户注销时产生的利息永久补充流动资金。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 七、超募资金使用情况

公司首次公开发行超额募集资金净额46,221.59万元。截至2016年12月31日， 公司超募资金累计投入募投项目15,153.00万元，归还银行贷款4,800.00万元， 永久性补充流动资金23,268.59万元，投资设立子公司2,880.93万元，尚未使用 的金额为119.07万元。

2011年2月11日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金 的议案》，同意使用超募资金4,800.00万元归还银行贷款和使用2,700.00万元永 久性资金补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

2011年3月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五 次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充 流动资金的议案》，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,700.00 万元暂时补充流动资金计划，并自公告之日起开始实施。公司独立董事及保荐机 构已对议案发表同意意见。

2011年6月1日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使 用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端 LED系列产品产业化项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资 金（即超募资金）15,153.00万元增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发 基地建设和高端LED系列产品产业化项目，公司独立董事及保荐机构已对议案发

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表同意意见。

2011年9月2日，公司已提前将用于暂时补充流动资金的部分其他与主营业务 相关的营运资金（即超募资金）1,700.00万元全部归还公司募集资金专用账户。

2011年9月19日，公司召开第一届董事会第十九次（临时）会议和第一届监 事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营 运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 中的1,700.00万元永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表 同意意见。

2012年2月15日，公司召开第一届董事会议第二十五次（临时）会议和第一 届监事会议第十四次会议审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运 资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资 金（即超募资金）5,000.00万元永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构 已对议案发表同意意见。

2012年7月12日，公司召开第一届董事会第二十八次（临时）会议和第一届 监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关 的营运资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用部分其它与主营业务相关 的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的 营运资金中的3,000.00万元投资设立全资子公司——深圳雷曼节能发展有限公 司，使用部分其它与主营业务相关的营运资金2,768.13万元永久性补充流动资 金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

2013年9月3日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使 用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用 部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）6,000.00万元永久性补充流 动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

2014年11月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使 用部分其它与主营业务相关的营运资金（即超募资金）5,100.48万元永久性补充

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流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

八、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核 对等多种方式，对雷曼股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募 集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支 持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

九、保荐机构核查意见

经核查，雷曼股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016 年12 月31 日，雷曼股份不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用 情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐 机构对雷曼股份2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司首 次公开发行股票募集资金2016 年度存放与使用情况的专项核查意见》之签署 页）

保荐代表人：

____ 阳静 魏奕

中航证券有限公司 年 月 日

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