Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 26, 2016

中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公 司募集资金 2015 年度使用情况的专项核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为深圳雷曼光 电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“上市公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”） 及募集资金使用等有关规定，对雷曼股份 2015 年度首次公开发行股份并上市时募 集的资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股份募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1832号文《关于核准深圳雷曼光电 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上市公司首次公 开发行普通股（A股）1,680.00万股，每股面值1元，每股发行价格人民币38.00元，募 集资金总额人民币63,840.00万元，扣除发行费用合计3,304.41万元后的募集资金净额 为60,535.59万元。其中14,314.00万元拟投资于“高亮度LED封装器件扩建项目”、“高 端LED显示屏及LED照明节能产品扩建项目”，其余46,221.59万元为“其他与主营业 务相关的营运资金”。以上募集资金到位情况已由五洲松德联合会计师事务所审验确 认，并于2011年1月10日出具五洲松德证验字【2011】3-001号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、2015年度使用金额及当前余额

1 、以前年度使用情况

截至2014年12月31日，上市公司募集资金累计投入募投项目29,467.00万元，归还 银行借款4,800.00万元，永久补充流动资金23,268.59万元，设立子公司2,235.14万元， 尚未使用的金额为764.86万元。

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2 、 2015 年度使用情况及当前余额

2015年度，上市公司募集资金使用情况为：

以募集资金3,000.00万元投资设立全资子公司——深圳雷曼节能发展有限公司， 用于发展 LED 照明节能业务。深圳雷曼节能发展有限公司本年度已使用募集资金 645.79万元，累计投入为2,880.93万元。

综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入60,416.52万元，尚未使用的金额 为119.07万元。

二、首次公开发行股份募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《创业板上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合上市公司实际情 况，制定了《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）。该管理办法于 2011 年 3 月 23 日经上市公司董事会第一届第十三次 会议审议通过。

此外，为进一步加强对募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率公司， 上市公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于修订<募集资金管 理制度>的议案》。

根据《管理办法》、《募集资金管理制度（2015 年 7 月修订）》并结合经营需 要，上市公司从 2011 年 1 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使 用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金 三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集 资金三方监管协议之补充协议》的规定，存放和使用募集资金。

截止2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	账户类别	账户余额
中信银行红树湾支行	7441210182600109608	IPO监管户	227,310.08
中信银行红树湾支行	7441210192600012317	IPO监管户	2,370,000.00
合 计			2,597,310.08

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费为 140.66 万元。

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三、本年度首次公开发行股份募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	60,535.59	60,535.59	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	645.79
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额				60,416.52
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目和超募承诺投资项 目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截止期末累计 投入金额(2)	截止期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
高亮度LED 封装器件扩建项目	否	9,672.00	9,672.00	0.00	9,672.00	100.00%	2012/10/31	142.73	否	否
高端LED 显示屏及LED 照明节能 产品扩建项目	否	4,642.00	4,642.00	0.00	4,642.00	100.00%	2012/10/31	214.09	否	否
承诺投资项目小计	--	14,314.00	14,314.00	0.00	14,314.00	--	--	356.82	--	--
超募资金投向
生产研发基地建设和高端LED 系 列产品产业化项目	否	15,153.00	15,153.00	0.00	15,153.00	100.00%	2013/10/31	356.81	否	否
投资设立子公司发展LED 照明节 能业务	否	3,000.00	3,000.00	645.79	2,880.93	96.03%		104.20	否	否
归还银行贷款（如有）	--	4,800.00	4,800.00	0.00	4,800.00	100.00%	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	23,268.59	23,268.59	0.00	23,268.59	100.00%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	46,221.59	46,221.59	645.79	46,102.52	99.74%	-	461.01	--	--
合 计	--	60,535.59	60,535.59	645.79	60,416.52	--	-	817.83	--	--
募投项目实际投资进度与投资计 划存在差异的原因	①上市公司募集资金投资项目“高亮度LED封装器件扩建项目”、“高端LED显示屏及LED照明节能产品扩建项目”在惠州市仲恺高新技术产业园开 发区东江高新科技产业园实施，由于项目建设用电容量较大，新地块所在产业园供电能力不足、电压等级不够，需要电力部门架设输电线路，满足供 电需求，由于涉及多个部门审批，影响了项目实施进度；上述项目建设的主体工程已于六月建成，但由于上市公司车间需为超洁净、防静电设计，装 修要求较高；同时，项目建设工程必须待土建验收以后方可实施，项目的土建验收涉及一系列审批程序，验收周期较长，也延缓了上市公司募集资金 投资项目实施进度。因此，为保证项目有更好的实施效果，上市公司决定调整上述项目的实施进度，将项目完成时间推迟至2012 年10 月31 日。②

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	上市公司超募资金投资项目“生产研发基地建设和高端LED系列产品产业化项目”由于项目实施地惠州市仲恺高新技术产业园开发区东江高新科技 产业园前期相应配套设施尚不完善，项目基建主体于2012年6月30日竣工完成，部分厂房、研发办公楼和生产配套设备于2012年10月31日投入 使用，由于项目所需用电容量较大，供电能力不足、电压等级不够，且当地政府对新建项目的检验和认证周期相对较长，导致项目竣工验收的整体进 度延期；在该项目的实施过程中，随着LED应用产品的发展与完善，市场对LED显示屏与照明产品提出了更高的要求，因此，项目的生产、检测车 间的布置等方面也需进行更合理、更符合实际的规划及调整，以符合上市公司的发展需求；同时，由于显示屏及路灯等照明产品为非标产品，其关键 设备为非标产品，设备需要定制建造，制造周期较长；进而导致设备投资的进度有所延误。为保证工程项目建成后顺利投产，降低募集资金的投资风 险，上市公司结合项目实施的实际情况决定将项目延期；由于近年受国际市场环境恶化、国内宏观经济低迷的影响，LED行业发展未如预期。本着对 投资者负责的态度，上市公司放缓了投资进度，拟延长项目建设完成期；上市公司此次募投项目的延期不会对公司现有产能造成影响，若受市场需求 影响，公司将充分利用多年来积累的管理经验，通过科学合理地调节生产班次，从而保证上市公司当前阶段的销售需求，同时上市公司将加快推进项 目建设，以满足后续的生产经营需要，因此该项目延期不会对上市公司生产经营产生重大影响。为保证项目有更好的实施效果，上市公司决定调整上 述项目的实施进度，将项目完成时间推迟至2013 年10 月31 日。目前上述项目均已建设完工。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	上市公司首次公开发行超额募集资金净额46,221.59万元。①2011年2月11日，雷曼股份召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用 部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,800 万元归还银行贷款和使用2,700 万元永 久性补充流动资金；②2011年6月1日，雷曼股份召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有 限公司用于生产研发基地建设和高端LED 系列产品产业化项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）15,153 万元 增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端LED系列产品产业化项目；③2011年9月19日，雷曼股份召开第一届董事会第十九次 （临时）会议和第一届监事会第十次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》， 同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）1,700万元永久性补充流动资金；④2012年2月15日，雷曼股份召开第一届董事会议第 二十五次（临时）会议和第一届监事会议第十四次会议审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同 意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）5,000万元永久性补充流动资金；⑤2012年7月12日，雷曼股份召开第一届董事会第二十 八次（临时）会议和第一届监事会第十七次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金投资设立全资子公司的议 案》和《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金中的3,000万元 投资设立全资子公司——深圳雷曼节能发展有限公司，使用部分其它与主营业务相关的营运资金2,768.11万元永久性补充流动资金；⑥2013年9月3 日，雷曼召开2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其 他与主营业务相关的营运资金中的6,000万元永久性补充流动资金；⑦2014年11 月11日，雷曼股份召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,100.48 万元和其专项 账户尚未结转利息收入永久性补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资	2011 年3 月28 日，上市公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运

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金情况	资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,700万元暂时补充流动资金计划，并自公告之日起开始实施。2011 年9 月2 日，上市公司已提前将用于暂时补充流动资金的部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）1,700 万元全部归还至募集资金专用账 户。
用闲置募集资金投资产品情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	①雷曼股份通过自购设备增加产能及生产效率提升、采购优质且具有价格优势的国内设备等方式，减少了募投项目的设备采购量，“高亮度LED封装 器件扩建项目”和“高端LED显示屏及LED照明节能产品扩建项目”共计节约设备投资5,785万元。为实现雷曼股份的经营发展目标，在当前激烈 的市场竞争中充分发挥优势，最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，经2012 年12 月26 日召开的第二届 董事会第二次（临时）会议审议通过，公司将结余的5,785万元募集资金用于永久补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，12个月内可为上市公司 减少利息负担约347万元，有利于解决上市公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。由于雷曼股份两募集资金投 资项目之募集资金专户中尚余部分利息收入，及部分尚未支付给设备或劳务提供商的质保金或尾款，考虑到募投项目现已完工，待支付的质保金或尾 款支付时间跨度较长、募投资金支付的工程保证金退回的时间不定，为提高资金使用效率，经2013年8月15日召开的第二届董事会第六次会议审议 通过，上市公司将两募投项目之募集资金专户的结余资金及可退回的工程保证金合计1,458.5 万元及其利息永久性补充流动资金。其中，上述两募集 资金专户之结余金额1,156.8万元及其利息直接转入自有资金账户，工程保证金301.7万元在退回上市公司时转入自有资金账户。在完成补充流动资金 之后，上述需要支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款，将从上市公司的自有资金中支付。②上市公司超募资金投资项目“生产研发基地建设和高 端LED 系列产品产业化项目”已建设完工，达到预期目标。在项目建设过程中，LED 行业发展迅速，设备供应格局亦有所调整。随着技术的不断发 展，国内供应商的设备配置已能满足当前市场所需，设备价格不断下行。上市公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经营经验， 对募投项目的生产、测试等环节进行了优化，在保证项目质量的前提下，通过采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购支出。经2014 年3月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，上市公司将结余募集资金4,753.1万元、待支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款134.5万 元以及IPO资金专户累计收到的利息收入688.5万元等共计5,576.10万元及其至专户注销时产生的利息永久补充流动资金。在完成补充流动资金之后， 待支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款，将从上市公司的自有资金中支付。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的119.07 万元将用于子公司发展LED 照明节能业务
募集资金其他使用情况	①2012年12月26日，雷曼股份召开第二届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，上市 公司将结余的5,785 万元募集资金用于永久补充流动资金。②2013 年8月15日，雷曼股份第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目 结余资金补充安排的议案》，将两募投项目之募集资金专户的结余资金（含利息）及可退回的工程保证金合计1,458.50万元永久性补充流动资金。③ 经2014年3月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，上市公司将结余募集资金4,753.1万元、待支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款 134.5 万元以及IPO 资金专户累计收到的利息收入688.5 万元等共计5,576.10 万元及其至专户注销时产生的利息永久补充流动资金。

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（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

上市公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，雷曼股份已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和上市公司《管理办法》、 《募集资金管理制度（2015年7月修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。

（五）超募资金使用情况

雷曼股份首次公开发行超额募集资金净额 46,221.59 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，雷曼股份超募资金累计投入募投项目 15,153.00 万元，归还银行贷款 4,800.00 万元，永久性补充流动资金 23,268.59 万元，设立子公司 2,880.93 万元， 尚未使用的金额为 119.07 万元。超募资金具体使用情况如下：

2011 年 2 月 11 日，雷曼股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款和永久性补充 流动资金的议案》，同意使用超募资金 4800.00 万元归还银行贷款和使用 2,700.00 万元永久性资金补充流动资金。上市公司独立董事及本保荐机构已对议案发表 同意意见。

2011 年 3 月 28 日，雷曼股份召开第一届董事会第十四次会议和第一届监 事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资 金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运 资金 1,700.00 万元暂时补充流动资金计划。上市公司独立董事及本保荐机构已 对议案发表同意意见。

2011 年 6 月 1 日，雷曼股份召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地

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建设和高端 LED 系列产品产业化项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务 相关的营运资金（即超募资金）15,153.00 万元增资惠州雷曼光电科技有限公司 用于生产研发基地建设和高端 LED 系列产品产业化项目，上市公司独立董事及 本保荐机构已对议案发表同意意见。

2011 年 9 月 2 日，雷曼股份已提前将用于暂时补充流动资金的部分其他与 主营业务相关的营运资金（即超募资金）1,700.00 万元全部归还募集资金专用 账户。

2011 年 9 月 19 日，雷曼股份召开第一届董事会第十九次（临时）会议和 第一届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业 务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相 关的营运资金中的 1,700.00 万元永久性补充流动资金。上市公司独立董事及本 保荐机构已对议案发表同意意见。

2012 年 2 月 15 日，雷曼股份第一届董事会议第二十五次（临时）会议和 第一届监事会议第十四次会议审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关 的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关 的营运资金（即超募资金）5,000.00 万元永久性补充流动资金。上市公司独立 董事及本保荐机构已对议案发表同意意见。

2012 年 7 月 12 日，雷曼股份第一届董事会第二十八次（临时）会议和第 一届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业 务相关的营运资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用部分其它与主营 业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营 —— 业务相关的营运资金中的 3,000.00 万元投资设立全资子公司 深圳雷曼节能 发展有限公司，以及使用部分其它与主营业务相关的营运资金 2,768.13 万元永 久性补充流动资金。上市公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意意见。

2013 年 9 月 3 日，雷曼股份召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议 案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）6,000.00 万元永久性补充流动资金。上市公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意

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意见。

2014 年 11 月 11 日，雷曼股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议 案》，同意使用部分其它与主营业务相关的营运资金（即超募资金）5,100.48 万元永久性补充流动资金。上市公司独立董事及本保荐机构已对议案发表同意 意见。

四、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核 对等多种方式，对雷曼股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了上市公司募集资金存放银行对账单、 募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和 支持文件等资料，并与上市公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

五、保荐机构核查意见

经核查，雷曼股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015 年 12 月 31 日，雷曼股份不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用 情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐 机构对雷曼股份 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司募 集资金 2015 年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

__ _ 阳静 魏奕

中航证券有限公司 2016 年2 月25 日

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