Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 26, 2016

深圳雷曼光电科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年度，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关规定和要求，勤勉履行法律和股 东所赋予的职责和义务，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会 2015 年度 工作的主要内容如下：

一、 监事会召开情况

报告期内，公司监事会共召开了六次监事会议，具体内容如下： （一）第二届第十一次监事会

• 于 2015 年 4 月 22 日召开了公司第二届监事会第十一次会议。会议应到监事

• 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

  1. 《关于 <2014 年度监事会工作报告 > 的议案》；

  2. 《关于 2014 年度报告及摘要的议案》；

  3. 《关于 <2014 年度财务报告 > 的议案》；

  4. 《关于 <2014 年度财务决算报告 > 的议案》；

  5. 《关于 2014 年度利润分配方案的议案》；

  6. 《关于 <2014 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》；

  7. 《关于 <2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》；

  8. 《关于 < 未来三年股东回报规划（ 2015 年— 2017 年） > 的议案》；

  9. 《关于会计政策变更的议案》；

  10. 《关于 2015 年第一季度报告全文的议案》。

  • （二）第二届监事会第十二次（临时）会议

  • 于 2015 年 7 月 13 日召开了公司第二届监事会第十二次（临时）会议。会议

• 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

  1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

• 案》；

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1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

2. 《关于 < 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》；

1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

1. 《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定

的议案》；

1. 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

2. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交

易的议案》；

1. 《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 和 < 盈利

预测补偿协议 > 的议案》；

1. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议

案》；

1. 《关于设立体育文化产业基金暨关联交易的议案》；

2. 《关于修订未来三年股东回报规划（ 2015 年— 2017 年）的议案》。

• （三）第二届第十三次监事会

• 于 2015 年 8 月 18 日召开了公司第二届监事会第十三次会议。会议应到监事

• 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

  1. 《关于 2015 年半年度报告及摘要的议案》；

  2. 《关于 <2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》；

  3. 《关于变更公司证券简称的议案》。

  • （四）第二届第十四次（临时）监事会

• 于 2015 年 9 月 22 日召开了公司第二届监事会第十四次（临时）会议。会议

• 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

  1. 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议

案》。

（五）第二届第十五次监事会

• 于 2015 年 10 月 22 日召开了公司第二届监事会第十五次会议。会议应到监

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• 事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案： 1. 《关于 2015 年第三季度报告全文的议案》。

  • （六）第三届第一次（临时）监事会

于 2015 年 10 月 23 日召开了公司第三届监事会第第一次（临时）会议。会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案： 1. 《关于选举第三届监事会主席的议案》。

二、 监事会对公司 2015 年度有关事项的意见

公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运 作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认 真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股 东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了 监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以 及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规 范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理 人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规的行为，不存 在损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地 监督、检查和审核。监事会认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经 营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务报告所出具 的审计意见客观公正、真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确 理解。公司董事会编制的2015 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，认为公司募集资 金实际投入项目和承诺投入项目基本一致。募集资金管理的制度和执行情况均符

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合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合全体股东特别是中小投资者及 公司的利益。

（四）公司收购、出售资产情况

监事会对公司收购情况进行了监督审查，认为：公司通过发行股份和支付现 金相结合的方式，购买柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有的深圳市拓享科技有限公司 100%的股权。此次股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组事项，未导致公司控制权发生变化。此次交 易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、 法规及公司章程的规定。此次交易未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司 资产流失的情况。

报告期内公司未发生出售资产情况，不存在损害部分股东权益或造成公司资 产流失情形。

（五）关联交易情况

监事会认为： 2015 年度，公司存在关联交易行为。在关联交易事项决议审 议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、 公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易定价与市场定价一 致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

（六）对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保，未发生关联方占用资金的情况。

（七）对内部控制的自我评价报告的意见

监事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的经营管理需要 , 建立了一套 较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的， 能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运 行及公司经营风险的控制提供保证。公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会认为， 2015 年，公司能够按照《公司内幕信息知情人登记制度》、《公 司外部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息登记和管理工作，切实防范内

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幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生， 保护了广大投资者的合法权益。

报告期内未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

三、 监事会 2016 年度工作计划

2016 年，监事会一方面将根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，以客 观公正、求真务实的态度，积极支持、配合董事会和管理层的工作，认真履行监 事会各项工作职能。另一方面公司目前以高科技 LED 和体育产业双主业发展，监 事会将紧随公司业务扩张的步伐，加强对控股子公司的监督检查力度，加强对公 司对外投资、收购兼并等事项的监督，为公司合法合规、持续稳健的发展保驾护 航。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

监 事 会 2016 年 2 月 25 日

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