Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 13, 2012

中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立

全资子公司及永久性补充流动资金的

核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为深圳雷曼光电科技股份有 限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募 资金使用》等有关规定，对雷曼光电拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金 用于投资设立全资子公司及永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如 下核查意见：

一、雷曼光电首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1832号文核准，雷曼光电首次公 开发行人民币普通股（A股）1,680万股，发行价格每股38.00元，募集资金总额 638,400,000.00元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为605,355,900.00 元。上述募集资金已由五洲松德联合会计师事务所有限公司于2011年1月10日出 具的五洲松德证验字【2011】3-001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已 经全部存放于募集资金专户管理。

根据雷曼光电2009年度股东大会决议、2010年第二次临时股东大会决议和 《深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》的披露：“高亮度LED封装器件扩建项目”和“高端LED显示屏及LED照明节 能产品扩建项目”两项目合计使用募集资金143,140,000.00元， “其他与主营 业务相关的营运资金”计462,215,900.00元。

二、其他与主营业务相关的营运资金使用情况

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2011年1月19日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第四 次会议，审议通过了《关于公司使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银 行贷款和永久性补充流动资金的议案》，即使用其他与主营业务相关的营运资金 中的4,800万元提前归还银行贷款及2,700万元永久性补充流动资金。

2011年3月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五 次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充 流动资金的议案》，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,700万 元暂时补充流动资金。

2011年6月1日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使 用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端 LED系列产品产业化项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 15,153万元增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端LED系 列产品产业化项目。

2011年9月2日，公司将用于暂时补充流动资金的1,700万元其他与主营业务 相关的营运资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2011年9月19日，公司召开第一届董事会第十九次（临时）会议和第一届监 事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营 运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 中的1,700万元永久性补充流动资金。

2012年2月15日，公司召开第一届董事会第二十五次（临时）会议和第一届 监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关 的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运 资金中的5,000万元永久性补充流动资金。

截至目前，雷曼光电其他与主营业务相关的营运资金专项账户尚余 168,685,900元未使用，现存放于募集资金专用账户内。

三、雷曼光电本次对募集资金中部分其他与主营业务相关的营运资金的使 用计划

2012年7月12日，雷曼光电召开第一届董事会第二十八次（临时）会议和第 一届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分其它与主营业务

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相关的营运资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用部分其它与主营业务 相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：

（一）使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立全资子公司

公司拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金”3,000 万元设立全资子公 司——深圳雷曼节能发展有限公司。

1、拟设立全资子公司的基本情况

（1）公司名称：深圳雷曼节能发展有限公司（以工商注册最终核准名称为 准）；

（2）注册资本：3,000 万元人民币

（3）企业类型：有限责任公司

（4）经营范围：合同能源管理；节能环保工程，节能工程设计，节能技术 咨询与评估；LED 照明产品的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；节能 环保设备开发、销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）;进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（5）经营方式：全资子公司实行执行董事领导下的总经理负责制，由总经 理负责公司的日常经营管理。

2、投资设立全资子公司的必要性

（1）利用雷曼光电LED 品牌、产品、技术和资金优势，通过节能发展全资 子公司为平台运作，采取灵活合作方式开拓LED 公共照明和非公共照明具体业 务，拓展LED 照明节能应用市场，扩大LED 照明工程业务市场份额，延伸雷曼光 电产业链，符合公司未来发展战略。

（2）顺应政策推进路线，雷曼光电布局LED 照明工程业务势在必行。 全球白炽灯退场时间表说明LED 照明应用势不可挡

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广东省推广使用 LED 照明产品工作进度安排表明介入须从速。

1.普及公共照明领域LED照明示范带动
		2.非公共照明领域LED照明推广		3.社会各领域推广应用LED照明产品
1.室内照明等综合性LED照明社会示范工程

2012年7月1日前	2012年7月起	2012年8月起	2013年底前	2014年底前
各地市制订总体目 标和计划进度	各业主招标节 能服务公司、监 理机构等并签 约	节能服务公司按 合同进度开展工 程设计、采购安装 及服务等工作	珠三角率先完 成普及公共照 明新建或改造	完成普及公共 照明新建或改 造

（3）是打通广东乃至国内推广LED 照明工程的通道的需要。2012 年5 月23 日的《广东省推广使用LED 照明产品实施方案》明确规定鼓励EMC 模式，雷曼 光电投资成立节能服务子公司，可进一步打通雷曼光电在广东省LED 照明工程的 快速增长通道，进而促使雷曼光电LED 照明产品迅速占领广东省及国内市场。

3、项目的预期经济效益

本项目建成后，通过雷曼节能公司实施节能服务业务，未来5 年，在具体节 能服务项目实施验收后预计累计营业收入1.8 亿元，年均营业收入3,600 万元。

（二）使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金

由于公司经营领域逐步从封装器件、显示屏及照明产品提供商延伸至LED应 用工程、能源管理，经营规模不断扩张，原材料采购持续高位、国内及国外市场

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拓展等流动资金需求增加，公司生产经营所需流动资金存在缺口。为了满足公司 日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力， 公司拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金2,768.13万元永久性补充流动 资金，以促进公司持续发展，降低公司财务费用，提升公司经营效益。

1、随着公司着力下游照明应用产业的发展，公司经营领域逐步从封装器件、 显示屏及照明产品提供商延伸至LED应用工程、能源管理，经营业务规模不断扩 大，销售渠道的进一步扩张和国内外客户的增加致使公司流动资金需求日益增 加；

2、由于公司经营规模不断扩张，原材料采购持续高位，为了满足公司业务 的正常发展，公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资 金，可以缓解日益增长的流动资金需求，提高募集资金的使用效率；

3、同时目前公司进入下半年产销旺季，随着公司产销规模的有序扩大，对 资金的季节性需求增加，由于多产品链所需的资金回笼周期不同，预计应收账款 占用金额在未来半年内也将会有所增加。

4、随着公司业务不断增长，流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解 决会给公司带来一定的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的 运营效率。公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,768.13万元永久性补 充流动资金，解决部分流动资金需求，按目前一年期银行贷款利率计算，每年可 为公司减少潜在利息支出约人民币166万元，从而提高募集资金使用效率，降低 财务费用，提升公司经营效益。

四、剩余的其他与主营业务相关的营运资金使用计划

对于剩余的其他与主营业务相关的营运资金，公司将根据发展规划及实际生 产经营需求，妥善安排使用，提交董事会审议通过后及时披露；雷曼光电实际使 用剩余其他与主营业务相关的营运资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议 程序，并及时披露。

五、雷曼光电对本次募集资金中部分其他与主营业务相关的营运资金使用 计划的审议程序

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《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金投资设立全资子公司的议 案》和《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议 案》业经公司董事会全体董事和公司监事会全体监事审议一致通过。公司全体独 立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。

六、保荐机构核查意见

作为雷曼光电首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中航证券经核 查后认为：

1、雷曼光电使用部分其它与主营业务相关的营运资金3,000万元投资设立子 公司及使用2,768.13万元永久性补充流动资金，系用于公司发展主营业务之需 要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的有关规定。

2、上述募集资金使用计划已分别经雷曼光电董事会全体董事审议通过和监 事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定的要求。

• 3、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用

• 效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

4、雷曼光电首次公开发行超募资金总额为46,221.59万元，超募资金中用于 归还银行贷款和永久性补充流动资金的金额十二个月内累计未超过超募资金总 额的20%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的有关规 定。

5、雷曼光电最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资，同时公司承诺，待归还银行贷款及永久性补充流动资金后 十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。

• 6、中航证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促雷曼光电在实际使

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用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其 主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于上述意见，中航证券认为雷曼光电此次使用部分其它与主营业务相关的 营运资金3,000万元投资设立全资子公司及使用 2,768.13万元永久性补充流动 资金是合理的，也是必要的。中航证券同意雷曼光电本次对募集资金中部分其他 与主营业务相关的营运资金的使用计划。

（以下无正文）

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【此页无正文，仅为《中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司使 用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立全资子公司及永久性补充流动 资金的核查意见》的签署页】

保荐代表人（签字）

许春海 魏 奕

中航证券有限公司

2012年7月12日

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