Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

中航证券有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

2011年年度跟踪报告

中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳雷曼光电科技股份有 限公司（简称“雷曼光电”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对雷曼光电2011 年度的规范运作情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、雷曼光电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）雷曼光电控股股东、实际控制人及其他关联方

1、雷曼光电控股股东及实际控制人

雷曼光电实际控制人为自然人李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛，截至本报告 出具之日，直接或间接合计持有公司74.18%的股份。

2、其他主要关联方

（1）公司实际控制人控制的企业，包括深圳市杰得投资有限公司、深圳市 希旭投资有限公司、惠州市英之辅语言培训中心及香港耀丽国际有限公司；

（2）公司全资子公司惠州雷曼光电科技有限公司；

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（二）雷曼光电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

雷曼光电已按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关

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法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会、董事会和总经理的决策权限制 度》和《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公 司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源。

保荐代表人访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等。经核查，保荐机构认为：雷曼光 电较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资 源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、雷曼光电执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

（一）雷曼光电具有健全的组织结构

雷曼光电根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、 董事会、监事会、经理层等组织机构，董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘 书工作制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由 七名董事组成，其中三名为独立董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工 监事；经理层包括一名总经理、三名副总经理（其中一名副总经理兼任财务总监）。

（二）雷曼光电制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、雷曼光电制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。

2、雷曼光电制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开 和表决程序等内容，已确保董事会执行股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

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3、雷曼光电制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开 和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为 公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

除此之外，雷曼光电建立了《股东大会、董事会和总经理的决策权限制度》、 《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事 会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战 略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等规章制度。

保荐代表人访谈了相关人员、查阅公司相关内控制度、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件、查阅相关会计科目的明细账、抽查董事、高级管理 人员的备用金明细表等材料。经核查，保荐机构认为：雷曼光电较好地执行和完 善了避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度， 公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

雷曼光电已在《公司章程》以及《关联交易决策制度》、《独立董事制度》 等其他内部制度中规定了关联交易决策的程序，保障关联交易公允性和合规性。 《公司章程》第四十一条规定：“下列事项由股东大会审议决定：

……

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他 股东所持表决权半数以上通过。

……

（三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易；

……”

《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联

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股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回 避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。股东大会在审议有 关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投 票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例 后进行投票表决。”

《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。”

公司《关联交易决策制度》第十三条规定：“关联董事回避表决的程序：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避 申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说 明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。”

公司《关联交易决策制度》第十四条规定：“关联股东回避表决的程序： 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，应提 醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项 的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

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或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定 向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

公司《关联交易决策制度》第十六条规定：“关联交易决策权限：

（一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关 联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 100 万元的，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关 联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

（三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的 或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在1000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议， 并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（四）独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于100 万元且高于公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认 可后提交董事会讨论。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人 员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董 事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

公司《关联交易决策制度》第十七条规定：“公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还 应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介

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机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”

公司《关联交易决策制度》第十八条规定：“公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款。”

公司《关联交易决策制度》第十九条规定：“公司与关联法人发生的交易金 额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 应当及时披露。”

公司《独立董事制度》第二十一条规定：“独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司 最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

……”

《独立董事制度》第二十五条规定：“独立董事还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

……

• (五) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； ……”

（二）2011年度雷曼光电关联交易情况

保荐代表人访谈了相关人员、查阅公司相关内控制度、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件、查阅相关会计科目的明细账等材料，并查阅了公司 2011年年度报告，除支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬外,雷曼光电2011 年度未发生其他关联交易。

（三）保荐机构关于雷曼光电关联交易的意见

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经核查，保荐机构认为：雷曼光电2011年年报已按照《公司法》、《公司章 程》等相关规则披露相关关联交易情况，不存在由于关联交易而损害公司中小股 东利益的情况。公司较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1832号文核准，雷曼光电首次 公开发行人民币普通股（A股）1,680万股，发行价格每股38.00元，募集资金总 额638,400,000.00元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为605,355,900 元。上述募集资金已由五洲松德联合会计师事务所有限公司于2011年1月10日出 具的五洲松德证验字【2011】3-001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已 经全部存放于募集资金专户管理。

（二）2011年度募集资金使用金额及余额

截止2011年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金净额	加：累计到账利息收 入扣除手续费净额	减：以前年度 已使用金额		本年使用金额		期末余额
			直接投入募集 资金项目	永久性补充 流动资金	偿还银行贷款
605,355,900.00	6,311,091.06	-	23,577,630.28	44,000,000.00	48,000,000.00	496,089,360.78

截止2011年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金

23,577,630.28元，以超募资金偿 还银行借款和永久性补充流动资金分别为 48,000,000.00元和44,000,000.00元，累计已使用募集资金115,577,630.28元； 尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

(三)超募资金使用情况

公司首次公开发行超额募集资金净额46,221.59 万元。

2011年1月19日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第四次 会议，分别审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银行

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贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,800万元归还银行贷 款和使用2,700万元永久性资金补充流动资金。公司独立董事及本保荐机构已对 议案发表同意意见。

2011年3月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次 会议，分别审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充 流动资金的议案》，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募 资金）1,700万元暂时补充流动资金计划。公司独立董事及本保荐机构已对议案 发表同意意见。

2011年6月1日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使 用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端 LED系列产品产业化项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资 金（即超募资金）15,153万元增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地 建设和高端LED系列产品产业化项目。公司独立董事及本保荐机构已对议案发表 同意意见。

2011 年9 月2 日，公司已提前将用于暂时补充流动资金的部分其他与主营业 务相关的营运资金（即超募资金）1,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2011年9月19日，公司召开第一届董事会第十九次（临时）会议和第一届监 事会第十次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关 的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的 营运资金（即超募资金）1,700万元永久性补充流动资金。公司独立董事及本保 荐机构已对议案发表同意意见。

（四）保荐机构关于雷曼光电募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

经核查，保荐机构认为：雷曼光电募集资金的存放和使用符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金不存

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在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，不存在违规使用或变相违规 使用募集资金的情况；公司用超募资金偿还银行贷款、永久补充流动资金以及暂 时补充流动资金履行了审议程序并取得了本保荐机构的认可，不存在未经履行审 议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 点等情形；公司募集资金使用与已披露情况一致；募集资金项目不存在重大风险。

五、其他重要承诺

（一）关于流通限制及股份锁定的承诺

公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及股东深圳市杰得投资有限 公司、深圳市希旭投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接 或间接持有的本公司股份。

公司股东罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记日 （2009年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等股 份，也不由公司回购其持有的该等股份。

公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属李漫铁、王丽珊、李跃宗、李 琛、李建军、周杰、罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：上述锁定期届满后，在各自或 其直系亲属任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总 数的百分之二十五；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其直接或者间接 持有的本公司股份。

截止本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛分别向公司出具了《关于避 免同业竞争的声明和承诺》，主要内容包括：

不会参与任何与雷曼光电目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行 其他可能对雷曼光电构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直

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接或间接从事与雷曼光电相同或相似的经营业务；

不为自己或者他人谋取属于雷曼光电的商业机会，自营或者为他人经营与雷 曼光电同类的业务。

公司股东深圳市杰得投资有限公司、深圳市希旭投资有限公司分别向公司出 具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，主要内容包括：

自身及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与 任何与雷曼光电目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对雷 曼光电构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

自身及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动 在将来与雷曼光电发生同业竞争或与雷曼光电利益发生冲突，本公司将促使将该 公司的股权、资产或业务向雷曼光电或第三方出售；

在自身与雷曼光电均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，雷曼光电享有 优先选择权。

截止本报告出具之日，上述承诺人未发生违反同业竞争承诺的情况。 （三）关于规范关联交易的承诺

公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛承诺：（1）在作为公司实际 控制人期间，将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定；（2）在作为公司实际控制人期 间，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司的资金或资产；（3）在作为公 司实际控制人期间，今后对其及其控股的企业或其他关联企业与公司正常发生的 关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及公司的有关关联交易决策制度执 行，保证交易条件和价格公正公允，不损害公司及其中小股东的合法权益。

截止本报告出具之日，上述承诺人未发生违反关联交易承诺的情况。

六、雷曼光电为他人提供担保、委托理财、证券投资等事项

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通过访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事 会等相关文件，保荐机构确认：雷曼光电2011年度未发生为他人提供担保、委托 理财、证券投资等事项。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2011 年年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）

许春海 魏 奕

中航证券有限公司

2012 年 4 月 17 日

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