Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 16, 2012

中航证券有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

将部分其他与主营业务相关的营运资金用于永久性补充流动资 金的核查意见

中航证券有限公司（以下称“中航证券”或“保荐机构”）作为深圳雷曼光 电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定，对雷曼光电拟将部分其他与主营业务相关 的营运资金用于永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意 见：

一、雷曼光电首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1832号文核准，雷曼光电首次 公开发行人民币普通股（A股）1,680万股，发行价格每股38.00元，募集资金总 额638,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为605,355,900元。 上述募集资金已由五洲松德联合会计师事务所有限公司于2011年1月10日出具的 五洲松德证验字【2011】3-001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全 部存放于募集资金专户管理。

根据雷曼光电2009年度股东大会决议、2010年第二次临时股东大会决议和 《深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》的披露：“高亮度LED封装器件扩建项目”和“高端LED显示屏及LED照明节 能产品扩建项目”两项目合计使用募集资金143,140,000元， “其他与主营业务 相关的营运资金”计462,215,900元。

二、本次雷曼光电对募集资金中部分其他与主营业务相关的营运资金的使用 计划

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2012年2月15日，雷曼光电召开第一届董事会第二十五次（临时）会议和第 一届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分其它与主营 业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：

1 、使用部分 “ 其他与主营业务相关的营运资金 ” 永久性补充流动资金

鉴于公司近年来业务拓展的需要，公司及时调整市场营销策略，销售模式与 区域布局相应变化（如中超项目），对流动资金的需求持续增加，公司现有资金 无法满足公司业务对流动资金的需求。为了满足公司日常生产经营的需要，更好 的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用部分其他与主营 业务相关的营运资金5,000万元永久性补充流动资金，以促进公司经营状况持续 发展，降低公司财务费用，提升公司经营效益。

2 、使用部分 “ 其他与主营业务相关的营运资金 ” 永久性补充流动资金的必要 性与合理性

1、公司根据目前LED行业发展情况，将通过商业模式创新、营销策略调整等 方式构建相对稳定的经营环境，以进一步增强公司核心竞争力，如中超项目，公 司通过为中超联赛有限责任公司提供LED全彩显示屏，获取部分广告经营收益， 该项目前期投入大，经营回报周期长，对当期流动资金需求较大；同时，公司将 通过积极开展营销及服务网络建设工作，拓宽营销渠道，扩大市场份额，充足的 流动资金有助于公司在商业模式方面的创新和营销策略的调整；

2、随着公司业务规模不断扩大，目前公司的主要客户的资信良好，但公司 销售货款有一定的回款周期，经营销售规模的扩大将增加对流动资金的需求。为 了满足公司业务的正常发展，公司使用部分其他与主营业务资金永久性补充流动 资金，可以缓解日益增长的流动资金需求，提高超募资金的使用效率；

3、公司目前是以销定产的生产模式，取得销售订单后需尽快安排生产，为 保证及时供货，满足客户需求，公司加大了原材料的采购与储备；同时通过缩短 货款支付周期、批量采购等方法，公司可以提高议价能力，控制和降低采购成本， 进而提高经营效益，存货的增加致使流动资金需求也随之增加；

4、随着公司业务不断增长，流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解 决会给公司带来一定的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的

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运营效率。公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金5,000万元永久性补充 流动资金，解决部分流动资金需求，按目前一年期银行贷款利率6.56%计算，每 年可为公司减少潜在利息支出约人民币328万元，从而提高超募资金使用效率， 降低财务费用，提升公司经营效益。

综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现2012年度经营目标，给 股东以更大的投资回报，公司计划使用部分其他与主营业务相关的营运资金 5,000万元永久性补充流动资金，提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费 用，提升经营效益。因此，使用部分其他与主营业务相关的营运资金5,000万元 永久性补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

经核查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次永久 性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

3、剩余的其他与主营业务相关的营运资金使用计划

对于剩余的其他与主营业务相关的营运资金，公司将根据发展规划及实际生 产经营需求，妥善安排使用，提交董事会审议通过后及时披露；雷曼光电实际使 用剩余其他与主营业务相关的营运资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议 程序，并及时披露。

三、雷曼光电对募集资金中部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的 审议程序

《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议 案》业经公司董事会全体董事和公司监事会全体监事审议一致通过。公司全体独 立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。

四、保荐机构核查意见

作为雷曼光电首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中航证券经核 查后认为：

1、雷曼光电使用部分其它与主营业务相关的营运资金5,000万元永久性补充 流动资金，系用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资

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金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用》的有关规定。

2、上述募集资金使用计划已分别经雷曼光电董事会全体董事审议通过和监 事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定的要求。

3、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用 效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

4、雷曼光电首次公开发行超募资金总额为46,221.59万元，2011年1月用于 偿还银行贷款的超募资金为4,800万元、永久性补充流动资金的超募资金为2,700 万元，2011年9月用于永久性补充流动资金的超募资金为1,700万元。

本次用于永久性补充流动资金的超募资金为5,000万元，超募资金中用于归 还银行贷款和永久性补充流动资金的金额十二个月内累计未超过超募资金总额 的20%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的有关规定。

5、雷曼光电最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资，同时公司承诺，待永久性补充流动资金后12个月内也不进行 证券投资等高风险投资。

6、中航证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促雷曼光电在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其 主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于上述意见，中航证券认为雷曼光电此次使用部分其它与主营业务相关的 营运资金5,000万元永久性补充流动资金是合理的，也是必要的。中航证券同意 雷曼光电本次对募集资金中部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划。

（以下无正文）

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(此页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司将部 分其他与主营业务相关的营运资金用于永久性补充流动资金的核查意见》的签署 页)

保荐代表人（签字）

许春海 魏 奕

中航证券有限公司

2012年2月15日

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