Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jan 20, 2011

中航证券有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司将部分其他与主营业务

相关的营运资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的

核查意见

中航证券有限公司（以下称“中航证券”）作为深圳雷曼光电科技股份有限 公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金 使用》等有关规定，对雷曼光电拟将部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿 还银行贷款及永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、雷曼光电首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1832号文核准，雷曼光电首次 公开发行人民币普通股（A股）1,680万股，发行价格每股38.00元，募集资金总 额638,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为605,355,860元。 上述募集资金已由五洲松德联合会计师事务所有限公司于2011年1月10日出具的 五洲松德证验字【2011】3-001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全 部存放于募集资金专户管理。

根据雷曼光电2009年度股东大会决议、2010年第二次临时股东大会决议和 《深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》的披露：“高亮度LED封装器件扩建项目”和“高端LED显示屏及LED照明节 能产品扩建项目”两项目合计使用募集资金143,140,000元， “其他与主营业务 相关的营运资金”计462,215,860元。

二、雷曼光电对募集资金中部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计

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2011年1月19日，雷曼光电召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会 第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿 还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：

1、以部分 “其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款

为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，雷曼光 电使用部分其他与主营业务相关的营运资金提前归还银行贷款4,800万元， 按下 表贷款利率计算在2011年可以为公司节省约90.80万元的利息支出，从而降低财 务费用，增加经营利润，实现募集资金的有效利用，达到股东利益最大化的目的。 具体情况为：

序号	借款金额（元）	借款银行	借款日期	到期日	借款利率（年）
1	5,000,000	招行深圳科技园支行	2010-8-2	2011-8-2	5.81%
2	5,000,000	招行深圳科技园支行	2010-8-12	2011-8-12	5.81%
3	5,000,000	招行深圳科技园支行	2010-8-26	2011-8-26	5.81%
4	5,000,000	招行深圳科技园支行	2010-9-1	2011-9-1	5.81%
5	10,000,000	光大银行深圳分行	2010-5-10	2011-5-10	5.81%
6	10,000,000	光大银行深圳分行	2010-5-19	2011-5-19	5.81%
7	8,000,000	平安银行华润中心支行	2010-6-7	2011-6-7	5.81%

2、以部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久性补充流动资金

鉴于公司近年来业务扩张迅猛，原材料采购、设备投入规模均显著提高，对 流动资金的需求持续增加，公司现有资金无法满足公司业务对流动资金的需求。 为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司 的盈利能力，雷曼光电使用部分其他与主营业务相关的营运资金2,700万元永久 性补充流动资金，以保证公司经营正常运转，降低财务费用，提升公司经营效益。

3、使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款及永久性补 充流动资金的必要性与合理性

1、将4,800万元用于归还银行贷款，可在2011年减少利息负担约90.80万元； 将2,700万元用于永久性补充流动资金，可在2011年减少利息负担约130.73万元； 归还银行贷款和永久性补充流动资金两项在2011年共减少利息负担约221.53万 元。

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2、公司于2010 年9 月27 日及11 月30 日与中国工商银行股份有限公司深 圳龙华支行签订了《银行承兑协议》，银行承兑汇票票面金额合计为2,997.97 万元，上述承兑汇票将于2011年上半年陆续到期，归还上述银行承兑汇票将减少 公司流动资金2,997.97万元。

3、2010 年1-9 月，公司营业收入和净利润持续增长，随着公司市场份额和 销量的扩大，公司主动加大了包括芯片在内的原材料备货以及标准型号的产成品 备货， 2010 年9 月30 日应收账款和存货较2009年12 月31 日有较大的增幅， 但同时也占用公司较多的流动资金，公司的营运资金紧张的情况逐步显现。截至 2010 年9 月30 日，公司应收账款净额为2,760.33 万元，较2009 年12月31 日 增加1,130.42 万元，增幅为69.35%；公司存货净额为5,836.73万元，较2009 年 12 月31 日增加3,760.80 万元，增幅为181.16%。

4、随着公司业务不断成长，流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解 决会给公司带来一定的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的 运营效率。

综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现2011 年度经营目标， 给股东以更大的投资回报，公司计划使用部分其他与主营业务相关的营运资金 4,800万元偿还银行贷款及使用 2,700万元永久性补充流动资金，2011年可为公 司减少利息负担约221.53万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提 升经营效益。因此，使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永 久性补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

经核查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次提前 归还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投 资。

4、剩余的其他与主营业务相关的营运资金使用计划

对于剩余的其他与主营业务相关的营运资金，雷曼光电最晚于募集资金到账 后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提 交董事会审议通过后及时披露；雷曼光电实际使用剩余的其他与主营业务相关的

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营运资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

三、雷曼光电对募集资金中部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划 的审议程序

《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款和永久性补 充流动资金的议案》业经公司董事会全体董事和公司监事会全体监事审议一致通 过。公司全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、保荐机构核查意见

作为雷曼光电首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中航证券经核 查后认为：

1、雷曼光电使用部分其它与主营业务相关的营运资金4,800万元偿还银行贷 款及使用 2,700万元永久性补充流动资金，系用于公司发展主营业务之需要，且 没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的有关规定。

2、上述募集资金使用计划已分别经雷曼光电董事会全体董事审议通过和监 事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定的要求。

3、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用 效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

4、雷曼光电首次公开发行超募资金总额为46,221.59万元，本次用于偿还银 行贷款的超募资金为4,800万元、永久性补充流动资金的超募资金为2,700万元， 超募资金中用于归还银行贷款和永久性补充流动资金的金额十二个月内累计未 超过超募资金总额的20%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金 使用》的有关规定。

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5、雷曼光电最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资，同时公司承诺，待归还银行贷款及永久性补充流动资金后12 个月内也不进行证券投资等高风险投资。

6、中航证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促雷曼光电在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其 主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于上述意见，中航证券认为雷曼光电此次使用部分其它与主营业务相关的 营运资金4,800万元偿还银行贷款及使用 2,700万元永久性补充流动资金是合理 的，也是必要的。中航证券同意雷曼光电本次对募集资金中部分其他与主营业务 相关的营运资金的使用计划。

（以下无正文）

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【此页无正文，仅为《中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司将 部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金 的核查意见》的签署页】

保荐代表人（签字）

武利华 魏 奕

中航证券有限公司

2011年1月19日

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