AI assistant
Ledesma S.A. Share Issue/Capital Change 2020
Preview isn't available for this file type.
Download source fileauthor: "Nicol\u00e1s Aberastury"
date: 2020-07-13 19:13:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
LEDESMA S.A.A.I.
EMISORA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES
POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA ARS 750.000.000 (PESOS SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA ARS 1.500.000.000 (PESOS MIL QUINIENTOS MILLONES), QUE SERAN INDISTINTAMENTE EMITIDAS EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA
| CLASE 8 | CLASE 9 |
| Denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija con vencimiento a los 6 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación | Denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable con vencimiento a los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación |
A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente es el suplemento de prospecto (el “Suplemento”) correspondiente a las obligaciones negociables simples clase 8 denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos; a tasa de interés fija y con vencimiento a los 6 (seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “ON Clase 8”); y a las obligaciones negociables simples clase 9 denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos; a tasa de interés variable y con vencimiento a los 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “ON Clase 9”, y junto a las ON Clase 8, las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal en conjunto de hasta ARS 750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones) ampliable por hasta ARS 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (el “Monto Máximo”) que serán ofrecidas por Ledesma S.A.A.I. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “Ledesma”, en forma indistinta) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables serán (i) emitidas en forma de certificado global permanente que será depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”); y (ii) serán colocadas en Argentina de conformidad con las normas (T.O. 622/2013) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (las “Normas de la CNV”).
Las ON Clase 8 estarán denominadas y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos. Su
denominación mínima será de ARS 1 (un Peso). Las ON Clase 8 serán amortizadas en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 8 y devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual que se defina una
vez finalizado el proceso de subasta y/o licitación pública detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente en forma vencida.
Las ON Clase 9 estarán denominadas y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos. Su denominación mínima será de ARS 1 (un Peso). Las ON Clase 9 serán amortizadas en dos pagos a realizarse en la fecha en que se cumplan nueve (9) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un monto equivalente al 50% del valor nominal de las ON Clase 9 y en la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 9 por un monto equivalente al 50% del valor
nominal de las ON Clase 9, y devengarán intereses a la tasa de interés variable con margen a licitar que se defina una vez finalizado el proceso de subasta y/o licitación pública detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente en forma vencida.
La sede social de Ledesma se encuentra en Avenida Corrientes 415, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, el número de teléfono general es + 54 11 4378 1555, su dirección de correo electrónico es [email protected] y su sitio web es www.ledesma.com.ar (la “Página web de la Emisora”). Su número de CUIT es 30-50125030-5.
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON, Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO.
Oferta pública del Programa autorizada por Resolución Nº 17.432 de fecha 14 de agosto de 2014 de la CNV. Prórroga del plazo del programa autorizada por Disposición Nº DI-2020-29-APN-GE#CNV de fecha 16 de junio de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto del Programa de fecha 26 de junio de 2020 (el “Prospecto”), autorizado por la CNV para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”).
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables de Ledesma S.A.A.I. implica riesgos. Véase la sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.
El Prospecto en su versión resumida fue publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA. Tanto el Prospecto como el presente Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en la sede social o administrativa de la Sociedad y en el domicilio de los Colocadores (según se define más adelante) que se indica en la contratapa del presente Suplemento, en Días Hábiles. Asimismo, se encuentran disponibles en la Página web de la Emisora; y en los sitios web de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “Página web de la CNV”); de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (www.bolsar.com), y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
FIX SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO le ha asignado la calificación de riesgo A2(arg) a las Obligaciones Negociables conforme al dictamen de fecha 8 de julio de 2020 disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com).
Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en el MAE.
ORGANIZADORES
| Banco Galicia | ||
| Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 72. | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula N° 22 de la CNV | Banco Macro S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Matricula N° 27 de la CNV |
COLOCADORES
| Banco Galicia | ||
| Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 72. | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula N° 22 de la CNV | Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Matricula N° 59 de la CNV |
| Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Matrícula Nº 210 de la CNV |
La fecha de este Suplemento es 13 de julio de 2020.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 5
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 7
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 33
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 35
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado, a ningún colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.
Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Copias del Prospecto y/o Suplemento serán puestas a disposición del inversor que las solicitara. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
Declaraciones y garantías de los inversores en las Obligaciones Negociables
Mediante la presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables, se entenderá que los adquirentes habrán otorgado ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y a los Organizadores y Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Organizadores y Colocadores.
Inversores Calificados
La oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a los inversores calificados que se indican en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”). Por lo tanto, en el mercado primario las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la administración nacional de la seguridad social (ANSES) – fondo de garantía de sustentabilidad (“FGS”); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.
Ciertas Definiciones
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, “Pesos” o “$” o “ARS” significa la moneda de curso legal en la Argentina, y “Dólares Estadounidenses” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
ESTE SUPLEMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA INVITACIÓN PARA LA COMPRA DE NINGUN VALOR NEGOCIABLE EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA O INVITACIÓN NO SEA LEGAL. ASIMISMO, BAJO NINGÚN SUPUESTO SE ENTENDERÁ QUE MEDIANTE LA ENTREGA DEL PRESENTE SUPLEMENTO O DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA SOCIEDAD PROVEE ASESORAMIENTO Y/O RECOMENDACIÓN LEGAL, CONTABLE, IMPOSITIVA, FINANCIERA Y/O REGULATORIA. TODO INVERSOR QUE CONSIDERE LA POSIBILIDAD DE COMPRAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBE REALIZAR SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y LOS ASUNTOS DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA SOLVENCIA DE ÉSTOS, CONSULTANDO EN CASO DE CONSIDERARLO NECESARIO A SUS PROPIOS ASESORES FINANCIEROS, LEGALES E IMPOSITIVOS.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE EL COVID-19 Y SU IMPACTO EN LA EMISORA, VÉASE “FACTORES DE RIESGO – EL CRECIMIENTO Y LA ESTABILIDAD DE LA ECONOMÍA ARGENTINA SE VEN DESAFIADOS POR EL NUEVO CORONAVIRUS– Y – LA SOCIEDAD PODRÍA VERSE AFECTADA DIRECTAMENTE POR EL AVANCE DEL COVID-19” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO.
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.
TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
A continuación se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones generales establecidos en el Prospecto.
TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
| Emisora | Ledesma S.A.A.I. |
| Organizadores | Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Macro S.A. (conjuntamente, los “Organizadores”). |
| Colocadores | Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. (conjuntamente, los “Colocadores”) |
| Descripción | Obligaciones Negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos. Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. |
| Valor Nominal Ofertado | Hasta valor nominal de ARS 750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones) ampliable por hasta ARS 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) en forma individual o conjunta entre las ON Clase 8 y las ON Clase 9. El monto de emisión definitivo será informado en el aviso de resultados que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación (según se define más adelante) en la Página Web de la CNV, y por un día en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”). |
| Moneda de Denominación, Integración y Pago | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas, serán integradas y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Inversores adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores con anterioridad al pago del Monto a integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. |
| Denominación Mínima | Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de ARS 1 (Pesos uno) y múltiplos de ARS 1 (Pesos uno) superiores a dicho monto. |
| Monto Mínimo de Suscripción | El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de ARS 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de ARS 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación | La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de ARS 1 (Pesos uno). |
| Precio de Emisión | 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. |
| Forma | Cada clase de las Obligaciones Negociables estará representada por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 de Régimen para la compra de títulos valores privados. y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas. |
| Pagos | Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. |
| Fechas de Pago de Intereses | Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente, en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). |
| Período de Devengamiento de Intereses | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 8 o la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 9, según corresponda, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Base de Cálculo para Intereses | Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Fecha de Emisión y Liquidación | La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción. |
| Listado y Negociación | Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE. A la fecha del presente, las mismas se encuentran pendientes de otorgamiento. |
| Etapa de Colocación | Será informada mediante un aviso que será publicado en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Suscripción”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”), una vez finalizado el Periodo de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas. La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna. |
| Destino de los Fondos | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad, de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo “Destino de los Fondos” del presente Suplemento. |
| Ley Aplicable y Jurisdicción | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable. |
| Rango | Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. |
| Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por FIX SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con la nota A2(arg), conforme dictamen de fecha 8 de julio de 2020 disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com). Significado de la calificación de riesgo: una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior. |
| Acción ejecutiva | En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme lo en la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. |
| Rescate anticipado por razones impositivas | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas” del Prospecto. |
| Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora | La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir las Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora o por sus afiliadas, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Emisora o a sus afiliadas derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente. |
| Agente de Liquidación | Macro Securities S.A. (el “Agente de Liquidación”), a través de MAE Clear. |
| Régimen Impositivo | Véase el Capítulo “Tratamiento Impositivo” del Prospecto. |
| Rescate a opción de la Sociedad | La Sociedad no podrá rescatar la totalidad o una parte de cualquier clase de Obligaciones Negociables en circulación antes de su vencimiento, salvo por cuestiones impositivas. Para mayor información ver “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas” del Prospecto. |
| Asamblea de obligacionistas | Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y lo dispuesto a continuación. Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Supuestos de Incumplimiento (conforme se describen en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto) bajo las mismas o a Compromisos de la Sociedad (conforme se describen en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto). El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables que se especifica en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del setenta por ciento (75%) de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”): 1. cambio de las Fechas de pago Intereses y fecha de pago de capital, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables; 2. reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; 3. cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables; 4. reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente; 5. eliminación y/o modificación de los Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables; y/o 6. modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para dispensar un Supuesto de Incumplimiento. Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no. Asimismo, se podrá adoptar decisiones sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (75%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe. Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS ON CLASE 8
| Valor Nominal Ofertado | Hasta valor nominal de ARS 750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones) ampliable por hasta ARS 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) en forma individual o conjunta entre las ON Clase 8 y las ON Clase 9. En ningún caso el monto conjunto a emitir de las Obligaciones Negociables podrá superar el Monto Máximo. El monto de emisión definitivo de las ON Clase 8 será informado en el Aviso de Resultados. |
| Tasa de Interés | Las ON Clase 8 devengarán intereses a la tasa de interés fija nominal anual truncada a tres decimales que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados. |
| Fecha de Vencimiento | Será la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las ON Clase 8”). La Fecha de Vencimiento de las ON Clase 8 será informada en el Aviso de Resultados. |
| Amortización | Las ON Clase 8 serán amortizadas en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 8. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS ON CLASE 9
| Valor Nominal Ofertado | Hasta valor nominal de ARS 750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones) ampliable por hasta ARS 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) en forma individual o conjunta entre las ON Clase 8 y las ON Clase 9. En ningún caso el monto conjunto a emitir de las Obligaciones Negociables podrá superar el Monto Máximo. El monto de emisión definitivo de las ON Clase 9 será informado en el Aviso de Resultados. |
| Tasa de Interés | Las ON Clase 9 devengarán intereses a una tasa de interés variable que será la suma de (i) la Tasa de Referencia y (ii) el Margen de Corte. |
| Tasa de Referencia | Será el promedio aritmético simple (ajustado a cuatro decimales) de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de ARS 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30), y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina, publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada período de devengamiento de intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero pero excluyendo el último. En caso que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia de las ON Clase 9, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de ARS 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
| Margen de Corte | Será la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a ser adicionados a la Tasa de Referencia, que será determinada a través del proceso de subasta y/o licitación pública detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, e informada mediante el Aviso de Resultados. |
| Agente de Cálculo | Ledesma S.A.A.I. |
| Fecha de Vencimiento | Será la fecha en que se cumplan 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las ON Clase 9”). La Fecha de Vencimiento de las ON Clase 9 será informada en el Aviso de Resultados. |
| Amortización | Las ON Clase 9 serán amortizadas en dos pagos a realizarse en la fecha en que se cumplan 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un monto equivalente al 50% del valor nominal de las ON Clase 9 en la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 9 por un monto equivalente al 50% del valor nominal de las ON Clase 9. Las fechas de amortización de las ON Clase 9 serán informadas en el Aviso de Resultados. |
B) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros
En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.
Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y lo previsto en el presente Capítulo, en particular en lo referente a la licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de las mismas. Asimismo, la oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a Inversores Calificados.
Banco Santander Rio S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., actuarán como Colocadores de las Obligaciones Negociables junto con los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Asimismo, Macro Securities S.A. se desempeñará como Agente de Liquidación.
Los Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de organización y colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) durante el Periodo de Licitación para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) poner a disposición y/o distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos, así como también realizar resúmenes de los principales términos y condiciones de los mismos; (2) realizar reuniones informativas virtuales individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios (los “Esfuerzos de Colocación”).
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “SIOPEL”), de subasta y/o licitación pública “abierta” de acuerdo al procedimiento autorizado por las Normas de la CNV.
Etapa de Colocación
Introducción
En la oportunidad que determine la Emisora, según las condiciones del mercado, la Emisora publicará el Aviso de Suscripción en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE y, en caso de así resolverlo (sin estar obligado a ello), en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará, entre otros datos: (a) el tipo de instrumento y el valor nominal ofrecido, (b) el monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables establecido en el Suplemento (el “Monto Mínimo de Suscripción”), (c) la fecha de inicio y de finalización del Periodo de Difusión y del Periodo de Licitación, (d) la Fecha de Emisión y Liquidación, (e) los datos de contacto de los Colocadores, y (f) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables. Asimismo, se publicará el Aviso de Resultados en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.
Período de Difusión
Durante el Período de Difusión, los Colocadores realizarán, a su criterio, los Esfuerzos de Colocación; observando, en lo pertinente, las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y se invitará a los inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables durante el Periodo de Licitación.
Durante el Período de Difusión, los potenciales inversores no podrán presentar Órdenes de Compra (conforme se define seguidamente) ante los Colocadores ni ningún otro Agente Intermediario Habilitado.
Las versiones completas del Suplemento y del Prospecto se encuentran disponibles en: la Página web de la Emisora; el sitio web de la CNV, en el ítem “Empresas”; y en sus versiones resumidas, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA y el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán remitir vía correo electrónico copia del Suplemento y del Prospecto a los potenciales inversores, de acuerdo a lo indicado anteriormente.
Período de Licitación
Durante el Período de Licitación, los Colocadores y aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que hubieren sido dados de alta en la rueda de acuerdo a lo establecido anteriormente podrán ingresar las Órdenes de Compra que hubieran recibido de los inversores al módulo de licitaciones del sistema SIOPEL. Las Órdenes de Compra deberán contener la información que más adelante se detalla. Cada uno de los inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, cumpliendo cada una de ellas las exigencias que se detallan a continuación.
Las Órdenes de Compra
De conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra en los términos descriptos más abajo, y las mismas deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.
Los Colocadores podrán entregar a los potenciales inversores formularios para la suscripción de las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”). Durante el Período de Licitación, los Colocadores recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra, las que constituirán ofertas irrevocables de compra.
Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Cada Orden de Compra deberá detallar, entre otra, la siguiente información:
- Datos identificatorios del inversor (nombre y apellido, si trata de persona humana; razón social, si se trata de una persona jurídica, etc.);
- El valor nominal total solicitado que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables (el “Monto Solicitado”);
- Para el caso de ofertas que conformarán el Tramo Competitivo (tal como este término se define a continuación), además del Monto Solicitado, deberán indicar (i) para las ON Clase 8, la tasa de interés solicitada que deberá expresarse en nominal anual como un porcentaje múltiplo de 0,001%, truncado a tres decimales (la “Tasa Solicitada”); y (ii) para las ON Clase 9, el margen de corte ofrecido, que deberá expresarse en un porcentaje múltiplo de 0,01%, truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido”);
- el porcentaje máximo de adjudicación de acuerdo al monto a emitir de las Obligaciones Negociables bajo el Tramo Competitivo; y
- Otras características mencionadas en dicha solicitud (entre las cuales se encuentran ciertos datos relativos a las cuentas bancarias asociadas a la integración de las Obligaciones Negociables).
Los Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, ya sea que se trate de una Orden de Compra del Tramo No Competitivo (tal como este término se define a continuación) o del Tramo Competitivo; en este último caso aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Solicitada o un Margen Ofrecido, inferior o igual a la Tasa de Corte o al Margen de Corte (tal como estos términos se definen más adelante) respectivamente.
Asimismo, los Colocadores se reservan el derecho de rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la normativa vigente relativa a la “Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo”. En ningún caso el rechazo dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores.
El rechazo de cualquier Orden de Compra en función de lo expuesto en los párrafos precedentes será efectuado sobre la base de un trato igualitario entre los inversores.
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del Oferente en cuestión a los Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) se le ha puesto a disposición y ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes) y/o de los Colocadores; (d) no ha recibido de la Emisora información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos bajo el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (f) entiende que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los Oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (1) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (2) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa Solicitada o al Margen Ofrecido, según corresponda; (g) conoce y acepta que la Emisora y/o los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento; (h) acepta que la Emisora podrá declarar desierta la oferta con respecto a una o ambas clases de las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 24 del Decreto 862/2019 reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (j) (1) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (2) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (3) que tiene conocimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normativa aplicable en la materia; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación; (l) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el Oferente en la Orden de Compra; (m) conoce y acepta que es un “inversor calificado” según se los define en el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV; y (n) conoce y acepta que la oferta pública de las Obligaciones Negociables estará dirigida exclusivamente a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV.
Considerando que las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas en la República Argentina, cabe señalar que no podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, conforme lo dispuesto por el Decreto 862/2019, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los mismos. La condición de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida a: (i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información o en materia tributaria o un convenio de intercambio de información amplio.
Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra.
Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación
La Etapa de Colocación será determinada mediante el Aviso de Suscripción y se extenderá por un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para el Período de Difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para el Período de Licitación, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra desde las 10 hs. del primer día del Período de Licitación hasta las 16 hs. del último día del Período de Licitación a los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), quienes podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.
En virtud de que solamente los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) pueden ingresar Órdenes de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los inversores que no sean Agentes Intermediarios Habilitados deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora no pagará comisión alguna ni reembolsará gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.
La licitación de las Obligaciones Negociables se realizará bajo la modalidad “abierta”, de modo que las ofertas a medida que ingresan serán visibles para todos los participantes a través del sistema SIOPEL. Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas, salvo en los casos expresamente dispuestos en el presente Suplemento. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la licitación de las Obligaciones Negociables. En tal sentido, todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de ellos, dados de alta en la rueda. Por su parte, aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y demás normas concordantes. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16 horas del Día Hábil anterior al inicio del Período de Licitación. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido respecto de cada clase; (iii) la Tasa Solicitada o el Margen Ofrecido, según corresponda; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar las Órdenes de Compra presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Solicitada o un Margen de Corte, inferior o igual a la Tasa de Corte o al Margen de Corte respectivamente (o bien correspondan al Tramo No Competitivo), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna por la Emisora. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), a través de los cuales los correspondientes inversores presenten Órdenes de Compra, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ningún Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) estará obligado a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Periodo de Difusión y/o el Periodo de Licitación en cualquier momento del mismo comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo
La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Periodo de Difusión y/o del Periodo de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.
La Emisora, el Agente de Liquidación y los Colocadores no serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
En el día de finalización de la Etapa de Colocación y con posterioridad al cierre de la misma, de acuerdo a lo resuelto por la Emisora en virtud de los datos obrantes en el libro de recepción de Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y/o en el Boletín Electrónico del MAE, informando el resultado de la colocación –incluyendo el monto de las Obligaciones Negociables adjudicado, la Tasa de Corte o el Margen de Corte, y demás datos relevantes. A su vez, se informará a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” del presente Capítulo, la cantidad de Obligaciones Negociables, la Tasa de Corte o el Margen de Corte, y el importe que deberá abonar en la Fecha de Emisión y Liquidación.
La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.
Tramos Competitivo y No Competitivo
La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables, aquéllas que indiquen indefectiblemente el Monto Solicitado y la Tasa Solicitada o el Margen Ofrecido, según corresponda. Solo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte o del Margen de Corte, según corresponda.
Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables, aquéllas que sean por un valor nominal igual o inferior a ARS 3.000.000 (Pesos tres millones); y no indiquen la Tasa Solicitada o el Margen Ofrecido, según corresponda. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte o del Margen de Corte, según corresponda.
A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicara la Tasa de Corte o el Margen de Corte, según corresponda, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables.
Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan distintos Montos Solicitados y/o distinta Tasa Solicitada o Margen Ofrecido, según corresponda, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Asimismo, cada inversor podrá presentar una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo Competitivo con distintas Tasas Solicitadas o Márgenes Ofrecidos, según corresponda; y diferentes valores nominales que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las órdenes de compra remitidas.
Procedimiento para la determinación de la Tasa de Corte y del Margen de Corte
Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través del sistema SIOPEL del MAE conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación. La licitación pública será desarrollada bajo la modalidad “abierta”, en los términos descriptos precedentemente:
- Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Licitación.
- Las Órdenes de Compra aceptadas serán ingresadas por los Colocadores en el sistema de registro SIOPEL antes mencionado.
- Determinación de la Tasa de Corte y del Margen de Corte: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Órdenes de Compra ingresadas en el sistema SIOPEL serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada o Margen Ofrecido, según corresponda. Las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán agrupadas por separado. Concluida la Etapa de Colocación la Emisora (i) analizará las Órdenes de Compra recibidas; (ii) determinará el valor nominal de Obligaciones Negociables a emitir; y (iii) determinará la tasa de corte de las ON Clase 8 (la “Tasa de Corte”) y el margen de corte de las ON Clase 9 (el “Margen de Corte”). La Tasa de Corte y el Margen de Corte serán determinados a través del sistema SIOPEL, en función de las Tasas Solicitadas y los Márgenes Ofrecidos, respectivamente; los Montos Solicitados por los Oferentes mediante las Órdenes de Compra durante la Etapa de Colocación, y considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora y asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes.
La Tasa Solicitada y el Monto Solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el total que resulte adjudicado de las ON Clase 8; mientras que el Margen Ofrecido y el Monto Solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el total que resulte adjudicado de las ON Clase 9.
La Tasa de Corte y el Margen de Corte serán únicos para todas las Órdenes de Compra adjudicadas de ON Clase 8 y ON Clase 9, respectivamente.
Adjudicación y Prorrateo
Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. La Emisora y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra que surjan del Sistema SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada o del Margen Ofrecido, según corresponda, en primer lugar, las Órdenes de Compra recibidas que indiquen la Tasa Solicitada o el Margen Ofrecido, según corresponda, más baja, a fin de que la Emisora establezca la Tasa de Corte o el Margen de Corte, según corresponda, a la cual se colocarán las Obligaciones Negociables. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar una o ambas clases de las Obligaciones Negociables y/o por declarar desierta la colocación de una o ambas clases de las Obligaciones Negociables.
Todas las Órdenes de Compra, que hubiesen sido aceptadas e indiquen una Tasa Solicitada o un Margen Ofrecido que sea igual que la Tasa de Corte o el Margen de Corte, respectivamente, serán adjudicadas a la Tasa de Corte o al Margen de Corte, a prorrata, en el caso de sobresuscripción, sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, de aquellas Órdenes de Compra que hubieren indicado como Tasa Solicitada y Margen Solicitado la Tasa de Corte o el Margen de Corte, en cada caso, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
Todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo, que hubiesen sido aceptadas e indiquen una Tasa Solicitada o un Margen Ofrecido que sea igual que la Tasa de Corte o el Margen de Corte, respectivamente, serán adjudicadas.
Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Corte o al Margen de Corte, según corresponda, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra del Tramo No Competitivo, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran adjudicadas por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
Las Órdenes de Compra que contengan una Tasa Solicitada o un Margen Ofrecido mayor a la Tasa de Corte o al Margen de Corte, respectivamente, serán automáticamente rechazadas –y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de reclamo alguno contra la Emisora, el Agente de Liquidación o los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.
La adjudicación de las Obligaciones Negociables se encontrará sujeta a la cantidad de Obligaciones Negociables que la Emisora decida, a su exclusivo criterio, emitir y colocar.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de los ARS 0,50 (Pesos cincuenta centavos), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de ARS 0,50 (Pesos cincuenta centavos), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando ARS 1 (Pesos uno) al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas aceptadas, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas Órdenes de Compra recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE.
La Emisora, basándose en motivos de índole comercial y/o de mercado, podrá declarar desierta la oferta de una o ambas clases de las Obligaciones Negociables, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de una o ambas clases de las mismas. En caso que la oferta de una o ambas clases de Obligaciones Negociables sea declarada desierta, las Órdenes de Compra correspondientes quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaran tales Órdenes de Compra excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores que presentaron Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que la oferta fue declarada desierta.
La Emisora y los Colocadores no garantizan a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de Obligaciones Negociables que la Emisora, decida a su exclusivo criterio, emitir y colocar.
Aviso de Resultados
El valor nominal final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa de Corte y/o el Margen de Corte que se determine conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados.
Suscripción e Integración
Antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación, el inversor a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables, deberá integrar el valor nominal correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas (el “Monto a Integrar”) mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) Agente Intermediario Habilitado deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, siempre que se hubieran integrado adecuadamente, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes Oferentes en las Órdenes de Compra.
Cumplimiento de disposiciones sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo
Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Órdenes de Compra, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables-Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido.
Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección III del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el presente Capítulo, así como en el Capítulo “Información Clave de la Emisora- Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.
Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por Ledesma o que son considerados inmateriales o poco significativos podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora.
A) Factores de riesgos relacionados con Argentina
La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de ciertos factores de riesgos del Capitulo “Información Clave de la Emisora- Factores de Riesgo- Factores de Riesgo Relacionados con Argentina” del Prospecto y debe ser leída conjuntamente con la información allí señalada.
El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por el nuevo Coronavirus.
En diciembre de 2019, se informó a la Organización Mundial de la Salud de una nueva forma de neumonía causada por un nuevo Coronavirus, comúnmente denominado como COVID-19, y el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud caracterizó al COVID-19 como una pandemia.
En respuesta, el gobierno amplio mediante el Decreto N° 260 del 12 de marzo de 2020 la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541 por el plazo de un año. Por otra parte, ante el agravamiento de la situación epidemiológica a nivel internacional y a nivel nacional, el gobierno estableció mediante el Decreto N° 297 del 19 de marzo de 2020 y sus modificatorios Nº 325/20, 335/20, 408/20, 459/20 y 493/20, el aislamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 7 de junio de 2020 para todas las personas que se encuentren en el país, salvo para aquellas actividades que expresamente se exceptúen. Luego, el 8 de junio de 2020, ante la diversidad de la evolución de la epidemia en las distintas jurisdicciones del país, entre otros parámetros, el gobierno estableció, por medio del Decreto N° 520/20, el distanciamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 28 de junio de 2020, para las zonas sin transmisión comunitaria del virus para las zonas y con los alcances allí indicados; y, a su vez, prorrogó hasta el 28 de junio de 2020 el aislamiento social, preventivo y obligatorio para las zonas con transmisión comunitaria del virus con los alcances y salvedades allí indicados. Por otra parte, mediante el Decreto N° 576/20 el gobierno prorrogo hasta el 30 de junio de 2020 el Decreto N° 520/20 y normas complementaria; y, a su vez, estableció que, desde 1 de julio y hasta el 17 de julio de 2020 inclusive, (i) se mantendrá el distanciamiento social, preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o transiten en las zonas que no posean transmisión comunitaria sostenida del virus y con los alcances allí indicados; y (ii) que se fortalecerá y prorrogará por igual plazo, el aislamiento social, preventivo y obligatorio, para las personas que residan en las zonas que posean transmisión comunitaria sostenida del virus SARS-CoV-2 o no cumplan con los demás parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos allí establecidos.
Asimismo, el gobierno adoptó distintas medidas económicas para mitigar los efectos adversos en la economía argentina que podría generar el aislamiento social, preventivo y obligatorio; entre las que se destacan: (i) el establecimiento de precios máximos para alimentos de la canasta básica y productos de primera necesidad hasta el 30 de agosto de 2020; (ii) la creación del Ingreso Familiar de Emergencia consistente en un pago excepcional de $10.000 para ciertos beneficiarios, (iii) suspensión de cierre de cuentas bancarias con motivos de rechazo de cheques por falta de fondos, (iv) suspensión temporaria de corte de servicios (electricidad, agua, gas, internet, telefonía móvil y fija y cable) por 180 días y para ciertos beneficiarios; (v) créditos a MiPyMEs para el pago de sueldos; (vi) pago extraordinario de $ 5.000 por tareas prestadas en los meses de abril, mayo y junio a personal sanitario; (vii) créditos a tasa de interés nominal anual de hasta 24% para (a) MiPyMEs que destinen al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo y (b) prestadores de servicios de salud humana en la medida en que presten servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico; (viii) prórroga del plazo para acogerse al Régimen de Regularización de Deudas de la Ley N° 27.541 hasta el 31 de julio de 2020; (ix) congelamiento de cuotas hipotecarias de viviendas únicas y ocupadas hasta el 30 de septiembre de 2020 y de créditos UVA, y suspensión de ejecuciones hipotecarias por el mismo plazo y tipo de vivienda; (x) congelamiento de precios de alquiler hasta el 30 de septiembre de 2020 y suspensión de desalojos por falta de pago; (xi) extensión del programa Ahora 12 hasta el 31 de diciembre de 2020; (xii) creación del Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa; (xiii) prohibición de despidos y suspensiones por 60 días, renovado por 60 días adicionales; (xiv) la creación del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción consistente en (a) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de contribuciones patronales destinadas al sistema previsional; (b) la asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado, (c) créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos; y (d) prestación económica por desempleo; de acuerdo con los términos previstos por el Decreto 332/2020 y modificatorios; (xv) pago extraordinario de $4000 o $6000, según el caso, para titulares de la Tarjeta Alimentar; (xvi) extensión del periodo de gracia para el pago de cuotas de crédito ANSES vigentes durante junio, (xvii) el establecimiento de un régimen de facilidades de pago hasta el 31 de julio de 2020 para obligaciones impositivas, aduaneras y de los recursos de la seguridad social, incluidas en distintos planes de facilidades de pago caducos al 30 de abril de 2020, (xviii) compensación por única vez de $ 500 millones para empresas de transporte interjurisdiccional; (xix) prorroga de los vencimientos de las prestaciones por desempleo hasta el 31 de agosto de 2020, (xx) un nuevo pago del Ingreso Familiar de Emergencia a partir del 8 de junio; (xxi) el establecimiento de un Plan de Facilidades para que aquellas empresas que accedieron al beneficio del pago de contribuciones del programa ATP en marzo, abril y mayo, cancelen las contribuciones patronales postergadas destinadas al Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA) en hasta 8 cuotas,(xxii) la suspensión de nuevas ejecuciones fiscales hasta el 31 de julio de 2020, y (xxiii) la prórroga de suspensión de embargos a las MiPyMEs hasta el 31 de julio de 2020. Se podrá encontrar mayor información sobre estas y otras medidas en la página oficial del estado argentino (www.argentina.gob.ar/coronavirus/medidas-gobierno).
El gobierno espera que las medidas adoptadas a la fecha del presente Prospecto ocasionen una significativa desaceleración de la actividad económica que afectará negativamente el crecimiento económico en 2020 y posiblemente en 2021. Efectivamente, de acuerdo con cifras del INDEC, el Estimador Mensual de la Actividad Económica en abril de 2020 tuvo una contracción interanual de 26,4% y de 17,5% con respecto a marzo de 2020. Por otra parte, la recaudación impositiva cayó en términos reales un 16,2% en junio por efecto del aislamiento obligatorio. La AFIP percibió a través de sus tres fuentes: DGI, Aduana y Anses, $ 545.962 millones, lo que refleja un aumento en la recaudación impositiva del 20,1% en valores nominales, pero se contrajo fuertemente luego de restar el efecto de la inflación del 43% en los últimos 12 meses.
No se pueden predecir los efectos a largo plazo sobre la economía argentina del actual brote de COVID-19 y de las medidas adoptadas o que se adopten en el futuro. Ellos pueden incluir riesgos para la salud y seguridad de los ciudadanos, así como una disminución de la actividad económica, que a su vez puede resultar en una disminución de los ingresos para el gobierno, mayores gastos y afectar adversamente la economía argentina y, por lo tanto, la actividad y el resultado de las operaciones de la Emisora.
B) Factores de riesgos relacionados con el sector en el que la Emisora se desarrolla
La Sociedad podría verse afectada directamente por el avance del COVID-19
Ante el surgimiento del COVID-19, la gestión de la Compañía se alineó en dos directrices: cuidar a su personal y mantener la operación en marcha. Para esto se diseñaron protocolos específicos siguiendo mejores prácticas y orientación de especialistas en la materia, que aplicó en consistencia con las normas vigentes. Es importante destacar que, por tratarse de una actividad esencial reconocida por los gobiernos de las 5 provincias en las cuales tiene operaciones, las mismas se han mantenido en funcionamiento ininterrumpido en todos sus orígenes respetando las restricciones establecidas por los gobiernos nacional y provinciales.
A principios del mes de junio de 2020 se diagnosticaron los primeros casos de COVID-19 positivo en uno de los depósitos de la Compañía en Buenos Aires y, a fines del mismo mes, apareció el primer caso en las instalaciones ubicadas en la Provincia de Jujuy, desde ese momento hasta la actualidad se han confirmado algunos casos adicionales. Ante todas las situaciones de casos sospechosos, se activaron inmediatamente los protocolos sanitarios dispuestos por la compañía. Todas las personas que tuvieron contacto estrecho fueron contactadas y recibieron instrucciones precisas para aislarse preventivamente a fin de preservar su propia salud y la de su familia. Asimismo, los lugares de trabajo fueron temporalmente aislados para proceder a su limpieza y desinfección profunda a cargo de personal especialmente preparado para la tarea. Habiéndose realizado las acciones previstas para estos casos, el resto del personal continuó desempeñando sus tareas normales y habituales. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, en ninguno momento las operaciones de la empresa tuvieron que suspenderse y ni la producción ni las entregas se vieron afectadas.
No obstante lo anterior, la Emisora no puede garantizar que los acontecimientos futuros relacionados con el COVID-19, sobre los que la Sociedad no tiene control alguno, no afectarán negativamente las actividades, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.
Para mayor detalle de los factores de riesgo relacionados con el sector en el que la Emisora se desarrolla, se sugiere a los inversores revisar el Capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto.
C) Factores de riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables que se ofrecen en el presente son títulos para los que no existe un mercado de negociación activo actualmente. La Compañía solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables listen en el BYMA y se negocien en el MAE.
No puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, del mercado para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.
En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.
En caso que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.
La Ley de Concursos y Quiebras de Argentina establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.
Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de Obligaciones Negociables puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.
Cualquier reducción en la calificación crediticia podría afectar significativamente la situación financiera o resultado de las operaciones de la Sociedad.
La calificación de las Obligaciones Negociables se refiere a la probabilidad de que los montos adeudados bajo las mismas sean abonados en tiempo y forma. La calificación de las Obligaciones Negociables no es una recomendación para su compra, tenencia o venta, y no tratan sobre su valor de mercado o aptitud con respecto a un inversor en particular. La Sociedad no puede asegurar que la calificación permanecerá igual durante un período de tiempo o que no se reducirá o retirará. La calificación asignada puede ser aumentada o reducida dependiendo de la evaluación que las empresas calificadoras de crédito realicen sobre la situación patrimonial de la Sociedad, como así también de la evaluación que éstas hagan del riesgo argentino en general.
La calificación crediticia tiene gran influencia sobre las tasas de interés que la Sociedad pueda pagar sobre los fondos tomados en préstamo y la percepción que el mercado tiene de la situación patrimonial de la Sociedad. Si se redujera la calificación de las Obligaciones Negociables o de cualquier otra calificación crediticia sobre la Sociedad y el mercado percibiera dichas reducciones como un deterioro de su situación patrimonial, el costo de endeudamiento probablemente se incrementaría y los resultados de las operaciones de la Sociedad, flujo de efectivo y situación financiera o resultado de las operaciones podrían verse afectados negativamente.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2019, 2018 y 2017 como así también los estados financieros por el período intermedio de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2019 y por el periodo intermedio de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2020; se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en Empresas/ Ledesma / Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:
| Estado Financiero | Fecha de publicación | ID |
| Trimestral al 29 de febrero de 2020 | 11 de mayo de 2020 | 2608934 |
| Trimestral al 30 de noviembre de 2019 | 9 de enero de 2020 | 2565329 |
| Trimestral al 30 de noviembre de 2018 | 11 de enero de 2019 | 2425487 |
| Anual al 31 de mayo de 2019 | 9 de agosto de 2019 | 2506440 |
| Anual al 31 de mayo de 2018 | 9 de agosto de 2018 | 582695 |
| Anual al 31 de mayo de 2017 | 9 de agosto de 2017 | 508709 |
Los estados financieros de la Emisora señalados precedentemente forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia, bajo los mencionados números de IDs.
Asimismo, dicha información podrá encontrarse en el Capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y Anexo I del Prospecto.
DESTINO DE LOS FONDOS
Asumiendo un escenario base de emisión estimado de ARS 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), la Sociedad estima que los fondos provenientes de esta emisión ascenderán a aproximadamente a ARS 1.489.696.000 (Pesos mil cuatrocientos ochenta y nueve millones seiscientos noventa y seis mil) netos de gastos y comisiones, los cuales la Sociedad estima que ascenderán a la suma de ARS 10.304.000 (Pesos diez millones trescientos cuatro mil). El producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina (incluyendo el financiamiento parcial del capital de trabajo de la zafra azucarera del año 2020 y la financiación de inversiones de capital del ejercicio 2020/2021) y/o para la refinanciación de pasivos financieros de corto plazo.
Sin perjuicio de lo aquí expresado, los destinos particulares indicados en el párrafo precedente podrán variar (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) de acuerdo a las necesidades operativas de la Sociedad. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, Ledesma prevé invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada ante la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
GASTOS DE LA EMISIÓN
Se prevé que los gastos de emisión y colocación asciendan a la suma de ARS 10.304.000 (Pesos diez millones trescientos cuatro mil), lo que representa el 0,69% sobre una colocación de base de ARS 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones). El detalle de gastos es el siguiente:
- Honorarios profesionales y agente de calificación de riesgo ARS 740.000 (0,05%);
- Aranceles de oferta pública y negociación ARS 789.000 (0,05%);
- Gastos de publicación y otros gastos ARS 25.000 (0,00%)
- Comisión de organización y colocación ARS 8.750.000 (0,58%)
Los gastos indicados son estimados y podrían sufrir variaciones. Los gastos de emisión mencionados serán soportados en su totalidad por la Emisora. Respecto del total de gastos, únicamente la comisión de colocación será detraída del producido de la colocación a fin de ser aplicado al destino indicado bajo el Capítulo “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
En o antes de comenzado el Período de Difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
En su actuación como Colocadores en el marco del Contrato de Colocación, los Colocadores deberán cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Los Colocadores no asumirán compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables ni tampoco garantizan la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad.
El Contrato de Colocación firmado será presentado en CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación en cumplimiento con el artículo 51 de la Sección V, del Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
No existen hechos relevantes o cambios sustanciales en la situación patrimonial o financiera de la Emisora desde la emisión de los últimos estados financieros por el periodo de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2020, excepto lo informado en el Capítulo “Factores de Riesgo -Factores de riesgo relacionados con el sector en el que la emisora se desarrolla - Efectos del Covid-19 respecto a la Emisora. Situación actual y proyectada en cada una de las unidades de negocios y medidas generales adoptadas para reducir los riesgos y mantener la operatoria general” del Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
A) Controles de cambio
Se sugiere a los inversores revisar el Capítulo “Información Adicional- Controles de Cambio” del Prospecto para obtener información relativa a la normativa cambiaria vigente.
B) Carga tributaria
Se sugiere a los inversores revisar el Capitulo “Información Adicional- Carga Tributaria” del Prospecto para obtener información relativa a la normativa tributaria vigente.
C) Documentos a disposición
El Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en estos), en su versión completa y/o resumida, y toda otra documentación complementaria se encuentra a disposición del público inversor en la sede social de Ledesma en Avenida Corrientes 415, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, se encontrarán publicados en la AIF.
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
Se sugiere a los inversores revisar el Capítulo “Prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo” del Prospecto para obtener información relativa a la normativa de lavado de activos y financiación del terrorismo vigente.
RESOLUCIONES DE LA EMISORA
- La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del 26 de febrero de 2014 y por la reunión de Directorio de fecha 7 de abril de 2014.
- La prórroga del Programa fue aprobada por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 21 de septiembre de 2018.
- La actualización del Prospecto y la emisión de la Obligaciones Negociables fueron aprobadas por las reuniones de Directorio de fecha 13 de agosto de 2019 y 3 de julio de 2020, respectivamente.
| EMISORA <#220262-v6D> <#220262-v6C> <#220262-v6A> |
| Ledesma S.A.A.I. Av. Corriente 415 Ciudad de Buenos Aires Argentina |
| ORGANIZADORES |
| COLOCADORES |
| AUDITORES |
| Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (entidad miembro de Ernst and Young Global) 25 de mayo 487 Ciudad de Buenos Aires Argentina |
Ramón Masllorens
Subdelegado