Ledesma S.A. — Share Issue/Capital Change 2003

Nov 6, 2003

Buenos Aires, 3 de noviembre de 2003.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente.

Ref.: Ledesma S.A.A.I. Asamblea general extraordinaria de accionistas a celebrarse el próximo 23/12/2003.

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes en cumplimiento de las normas vigentes, a fin de informarles que la sociedad celebrará el próximo 23 de diciembre de 2003 una asamblea general extraordinaria en la que se considerará la capitalización parcial de la Cuenta Ajuste de Capital y la inmediata reducción voluntaria del Capital Social en idéntica medida. Por tal motivo, adjuntamos la siguiente documentación:

• Copia del acta de reunión de directorio de Ledesma S.A.A.I. nº 1.815 del 30 de octubre de 2003 en la que se resolvió convocar a asamblea de accionistas.
• Texto del aviso de convocatoria a asamblea.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

ACTA Nº 1.815 - SESION DEL 30 DE OCTUBRE DE 2003.

En Buenos Aires, a los treinta días del mes de octubre del año dos mil tres, a las 18,00 horas, se reúne el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los miembros del directorio y síndicos abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro Blaquier.

Toma la palabra el señor presidente y dice que ha convocado al directorio y a la comisión fiscalizadora para tratar y resolver lo atinente a la convocatoria de una asamblea extraordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. para considerar la posibilidad de efectuar una distribución de fondos entre los señores accionistas bajo la forma de una reducción voluntaria de capital contemplada en el art. 203 de la ley de sociedades comerciales.

Al respecto el doctor Carlos Pedro Blaquier señala, tal como lo hiciera ante la pasada asamblea de accionistas, que él considera conveniente que la Sociedad distribuya entre sus accionistas parte de las reservas líquidas excedentes que no estén afectadas a capital de trabajo ni a las próximas inversiones que tiene previstas la Compañía.

A tal fin el director en uso de la palabra comentó su intención a la Comisión Fiscalizadora y le solicitó la confección de un informe fundado acerca de la factibilidad de capitalizar parcialmente la Cuenta Ajuste de Capital y, en el mismo acto, reducir el capital en la misma medida de la mencionada capitalización, distribuyendo entre los accionistas, conforme a sus respectivas participaciones, el capital que deba reintegrarse.

El doctor Carlos Pedro Blaquier manifiesta que la Comisión Fiscalizadora emitió dictamen favorable que, en mérito a la brevedad, no se reproduce en la presente acta toda vez que ya se encuentra transcripto en el Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora bajo el Número de Acta 197, del 29 de octubre de 2003. En síntesis, el informe concluye que la Cuenta Ajuste de Capital integra el Capital Social y que, en tanto y en cuanto se observen las formalidades exigidas por las normas vigentes, no existe ninguna disposición legal ni reglamentaria que impida a la asamblea de accionistas aprobar en un mismo acto la capitalización parcial de la Cuenta Ajuste de Capital y la inmediata reducción del Capital Social en idéntica medida.

Ante ello el doctor Carlos Pedro Blaquier propone al Directorio convocar a una asamblea extraordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. a fin de que considere la aprobación de la capitalización parcial de la Cuenta Ajuste de Capital en un importe de $ 51.000.000.-, y la inmediata reducción voluntaria del Capital Social en idéntica medida, observando las formalidades exigidas por las disposiciones vigentes, distribuyendo entre los señores accionistas el capital resultante de dicha reducción.

Luego de un intercambio de ideas, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial por unanimidad,

R E S U E L V E:

I.- Convocar a una asamblea general extraordinaria de accionistas para el día 23 de diciembre de 2003 a las 11,00 horas, a realizarse en el piso 13º del edificio donde funciona la sede de la sociedad.

II.- Que se efectúen las correspondientes publicaciones -con el agregado de las notas al final del aviso- y sancionar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

2º) Consideración de la capitalización parcial de la Cuenta Ajuste de Capital –según balance de ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2003‑ en $ 51.000.000, representados en 51.000.000 de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso (VN$ 1) y de un (1) voto por acción, y la inmediata reducción voluntaria del Capital Social en idéntica medida ‑es decir, $ 51.000.000‑ representados en 51.000.000 de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso (VN$ 1) y de un (1) voto por acción, observando las formalidades exigidas por las disposiciones vigentes, distribuyendo entre los señores accionistas –conforme a sus respectivas participaciones‑ el capital resultante de dicha reducción, que representa el 10,3869653767% del capital social resultante luego de la capitalización y el 11,5909090909% del capital social representado por los títulos actualmente en circulación. Delegación de facultades en el Directorio.

EL DIRECTORIO.

Buenos Aires, 30 de octubre de 2003.

NOTA 1: Para registrarse en el libro de asistencia y asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar en la sociedad, con no menos de 3 días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea, sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por una institución autorizada. Dicho depósito deberá efectuarse de lunes a viernes, de 10.00 a 12.00 horas y de 15.00 a 17.00 horas, hasta el día 17 de diciembre de 2003 inclusive, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Corrientes 415, 12º piso, Capital Federal. La sociedad entregará los comprobantes de depósito que servirán para la admisión a la asamblea y la documentación que será considerada por la asamblea.

III.- Facultar a los directores Carlos H. Blaquier, Alejandro Blaquier, Federico J. A. Nicholson, Javier E. E. Crotto, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, para que uno cualquiera de ellos, en forma indistinta o alternada, realice las modificaciones que sean necesarias en el aviso de convocatoria, en orden al cumplimiento de las normas vigentes en oferta pública, suscriba toda la documentación atinente a la publicación de la convocatoria resuelta, efectúe los trámites que sean menester y expida copias de la presente acta.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 18,30 horas.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Carlos H. Blaquier, Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Luis M. Blaquier, Alejandro Blaquier y Santiago Blaquier, directores; Guillermo Martínez Udaondo, Angel Schindel y Héctor Cano, miembros de la comisión fiscalizadora.

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Es copia del acta Nº 1.815, sesión del 30 de octubre de 2003, del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, inserta en el libro copiador de actas de directorio Nº 4, inscripto en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de la Capital Federal con el Nº 76900-97, el 11 de septiembre de 1997.

Buenos Aires, 30 de octubre de 2003.

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas a una Asamblea General Extraordinaria para el 23 de diciembre de 2003, a las 11,00 horas, a realizarse en Av. Corrientes 415, piso 13º, Capital Federal.

ORDEN DEL DÍA

1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

2º) Consideración de la capitalización parcial de la Cuenta Ajuste de Capital –según balance de ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2003‑ en $ 51.000.000, representados en 51.000.000 de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso (VN$ 1) y de un (1) voto por acción, y la inmediata reducción voluntaria del Capital Social en idéntica medida ‑es decir, $ 51.000.000‑ representados en 51.000.000 de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso (VN$ 1) y de un (1) voto por acción, observando las formalidades exigidas por las disposiciones vigentes, distribuyendo entre los señores accionistas –conforme a sus respectivas participaciones‑ el capital resultante de dicha reducción, que representa el 10,3869653767% del capital social resultante luego de la capitalización y el 11,5909090909% del capital social representado por los títulos actualmente en circulación. Delegación de facultades en el Directorio.

EL DIRECTORIO.

Buenos Aires, 30 de octubre de 2003.

NOTA 1: Para registrarse en el libro de asistencia y asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar en la sociedad, con no menos de 3 días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea, sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por una institución autorizada. Dicho depósito deberá efectuarse de lunes a viernes, de 10.00 a 12.00 horas y de 15.00 a 17.00 horas, hasta el día 17 de diciembre de 2003 inclusive, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Corrientes 415, 12º piso, Capital Federal. La sociedad entregará los comprobantes de depósito que servirán para la admisión a la asamblea y la documentación que será considerada por la asamblea.