Ledesma S.A. — Regulatory Filings 2004

Apr 13, 2004

ACTA Nº 1.837 ‑ SESION DEL 6 DE ABRIL DE 2004.

En Buenos Aires, a los seis días del mes de abril del año dos mil cuatro, a las 18,00 horas, se encuentra reunido el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los directores y los miembros de la comisión fiscalizadora abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro Blaquier.

Dice la presidencia que corresponde resolver en la forma habitual lo concerniente al balance trimestral al 29 de febrero de 2004, del ejercicio iniciado el 1° de junio de 2003, los estados de resultados y de flujo de efectivo, el estado de evolución del patrimonio neto, notas y anexos a los estados contables y la reseña informativa. Además, dicha documentación contable incluye como información complementaria, los estados contables consolidados con las empresas controladas, todos confeccionados de acuerdo con las normas vigentes.

Agrega la presidencia que, además, debe considerarse la información requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondiente al tercer trimestre del ejercicio iniciado el 1° de junio de 2003.

Dice el señor presidente que toda la documentación citada se encuentra transcripta en el copiador de balances, por lo que no es necesario reproducirla en la presente acta y cuenta, además, con el informe de revisión limitada del estudio de auditores.

El síndico doctor Guillermo Martínez Udaondo hace entrega del informe de la comisión fiscalizadora, aprobando los citados documentos.

Continúa diciendo el señor presidente, que en sesiones informales los miembros del directorio examinaron preliminar e individualmente la documentación antes mencionada y que corresponde en este acto, someter formalmente dicha documentación a la consideración y resolución definitiva del directorio.

A continuación el doctor Carlos Pedro Blaquier sugiere que, a fin de firmar los ejemplares de la documentación a presentar ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Comisión Nacional de Valores y otras reparticiones, se designe a varios directores para que uno de ellos indistintamente se haga cargo de la presidencia de la sociedad al sólo efecto de suscribir la documentación considerada en esta sesión.

Después de un cambio de ideas, el directorio por unanimidad

RESUELVE:

1º) Aprobar, sin modificaciones, el balance trimestral al 29 de febrero de 2004 (tercer trimestre) y sus notas, anexos, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, la reseña informativa y la información complementaria de estados contables consolidados confeccionados de acuerdo con las normas vigentes, la información requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y tomar debida nota de los informes de la comisión fiscalizadora y del estudio de auditores certificante.

2º) De acuerdo a la facultad que otorgan las normas vigentes, designar a los directores Federico J.A. Nicholson, Javier E.E. Crotto, Carlos H. Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, para que indistintamente, uno cualquiera de ellos, se haga cargo de la presidencia de la sociedad al sólo efecto de suscribir el balance trimestral al 29 de febrero de 2004 (tercer trimestre) y sus notas, anexos, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, la reseña informativa, los estados contables consolidados, la información requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y toda otra documentación societaria relacionada.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 18,30 horas.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial; Carlos H. Blaquier, Javier E. E. Crotto, Alejandro Blaquier, Luis María Blaquier, Federico J. A. Nicholson, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, directores; Angel Schindel; Guillermo Martínez Udaondo y Héctor Cano, miembros de la comisión fiscalizadora.

_____________________________________________________

Es copia del acta Nº 1.837, sesión del 6 de abril de 2004 del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, inserta en el libro copiador de actas de directorio Nº 4, inscripto en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de la Capital Federal con el Nº 76900-97, el 11 de septiembre de 1997.

Buenos Aires, 6 de abril de 2004.

(docs/ledesma/ledtrim02-04)

ACTA Nº 201: En Buenos Aires, a los seis días del mes de abril del año dos mil cuatro, a las 9,00 horas, se reúnen en la sede social de Avenida Corrientes 415, piso 8º, Capital Federal, los miembros abajo firmantes de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I., doctores Guillermo Martínez Udaondo, Ángel Schindel y Héctor R. Cano, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 294 de la ley 19.550, con el objeto de informar acerca del examen realizado sobre el balance trimestral de la sociedad por el período comprendido entre el 1° de junio de 2003 al 29 de abril de 2004.

Por unanimidad se resuelve designar al doctor Guillermo Martínez Udaondo para que presida la reunión.

Toma la palabra el doctor Héctor R. Cano y manifiesta que como es de conocimiento de los señores miembros, desde su designación por la asamblea de accionistas, la comisión fiscalizadora ha venido periódicamente fiscalizando la administración de la sociedad, como así también verificando las disponibilidades y títulos, las obligaciones y el cumplimiento de las prescripciones legales vigentes, tanto en las operaciones sociales como en su registración contable.

Continúa manifestando el doctor Héctor R. Cano que el directorio de la sociedad sometió la referida documentación contable a la consideración de la comisión fiscalizadora quién la analizó ampliamente, habiendo dado la sociedad por intermedio de sus autoridades y funcionarios, todas las explicaciones que oportunamente le fueron solicitadas.

En consecuencia propone a la comisión fiscalizadora que dictamine en este acto, en el sentido que la documentación contable de la sociedad por el período 1° de junio de 2003 al 29 de febrero de 2004, es decir, abarcando hasta el tercer trimestre inclusive, es correcta y se ajusta a las prescripciones legales vigentes. Asimismo manifiesta que el directorio de la sociedad se ha circunscripto en su actuación a las disposiciones estatutarias y reglamentaciones aplicables.

Por ello el doctor Héctor R. Cano propone emitir el siguiente informe:

"Señores Accionistas de

Ledesma S.A.A.I.,

Presente.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de LEDESMA S.A., hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el párrafo 1 siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISION LIMITADA:

1.1.- Estados contables de Ledesma S.A.A.I.

1.1.1.-Balance General al 29 de febrero de 2004, al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de mayo de 2003.

1.1.2.- Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de flujo de efectivo al 29 de febrero de 2004 y al 31 de diciembre de 2002 por los períodos de nueve meses finalizados en esas fechas.

1.1.3.- Notas y Anexos que son parte integrante de los estados contables.

1. Estados contables consolidados de Ledesma S.A.A.I. con sus sociedades controladas.

2.1. Balance General al 29 de febrero de 2004, al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de mayo de 2003.

2.2 Estado de Resultados y de flujo de efectivo al 29 de febrero de 2004 y al 31 de diciembre de 2002 por los períodos de nueve meses finalizados en esas fechas.

2.3. Notas que son parte integrante de los estados contables.

2. ALCANCE DE LA REVISION LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo quien emitió su informe de fecha 2 de abril de 2004 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios.

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, durante el período hemos dado cumplimiento a lo establecido por el Art. N° 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley N° 19.550, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 6, 7, 8, 10 y 11 de la citada Ley.

3. CONCLUSION

Basados en nuestra revisión, con el alcance descripto en el párrafo 2, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables adjuntos para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales.

Hemos tenido a la vista la información requerida por el art. 68 de la Resolución n° 10315/93 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre la cual, en materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 2 de abril de 2004.”

Luego de un cambio de ideas la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. por unanimidad,

RESUELVE:

1º) Aprobar el texto del informe propuesto por el doctor Héctor R. Cano.

2º) Disponer que indistintamente, uno cualquiera de los miembros de la comisión fiscalizadora suscriba en nombre y representación de la misma dicho informe, expida copia de la presente acta, así como el resto de la referida documentación contable a ser presentada en la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 9,30 horas.

Firmado: Angel Schindel; Guillermo Martínez Udaondo y Héctor R. Cano, miembros titulares de la comisión fiscalizadora.

_____________________________________________________

Es copia del acta Nº 201, sesión del 6 de abril de 2004, de la comisión fiscalizadora de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, inserta en el libro copiador de actas de la comisión fiscalizadora Nº 1, inscripto en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Capital Federal con el Nº B 16.314, el 3 de septiembre de 1973.

Buenos Aires, 6 de abril de 2004.

HÉCTOR R. CANO ANGEL SCHINDEL

GUILLERMO MARTINEZ UDAONDO

(docs/ledesma/ledtrim02-04)

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

Ledesma S.A.A.I.,

Presente.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de LEDESMA S.A., hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el párrafo 1 siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISION LIMITADA:

1.1.- Estados contables de Ledesma S.A.A.I.

1.1.1.-Balance General al 29 de febrero de 2004, al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de mayo de 2003.

1.1.2.- Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de flujo de efectivo al 29 de febrero de 2004 y al 31 de diciembre de 2002 por los períodos de nueve meses finalizados en esas fechas.

1.1.3.- Notas y Anexos que son parte integrante de los estados contables.

1. Estados contables consolidados de Ledesma S.A.A.I. con sus sociedades controladas.

2.1. Balance General al 29 de febrero de 2004, al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de mayo de 2003.

2.2 Estado de Resultados y de flujo de efectivo al 29 de febrero de 2004 y al 31 de diciembre de 2002 por los períodos de nueve meses finalizados en esas fechas.

2.3. Notas que son parte integrante de los estados contables.

2. ALCANCE DE LA REVISION LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo quien emitió su informe de fecha 2 de abril de 2004 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios.

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, durante el período hemos dado cumplimiento a lo establecido por el Art. N° 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley N° 19.550, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 6, 7, 8, 10 y 11 de la citada Ley.

3. CONCLUSION

Basados en nuestra revisión, con el alcance descripto en el párrafo 2, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables adjuntos para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales.

Hemos tenido a la vista la información requerida por el art. 68 de la Resolución n° 10315/93 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre la cual, en materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 2 de abril de 2004.

HÉCTOR R. CANO ANGEL SCHINDEL

GUILLERMO MARTINEZ UDAONDO

(docs/ledesma/ledtrim02-04)