Ledesma S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Aug 12, 2009

Buenos Aires, 12 de agosto de 2009.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente.

Ref.: Ledesma S.A.A.I. Asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas a celebrarse el 16/09/2009.

De mi consideración:

Me dirijo a ustedes en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, a fin de adjuntarles la siguiente documentación:

• Acta de reunión de directorio de Ledesma S.A.A.I. nº 2.199 del 11 de agosto de 2009, en la que se resolvió convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas.
• Texto del aviso de convocatoria a asamblea.
• Texto con la propuesta de reforma del artículo 12° del Estatuto Social.

Sin otro particular saludo a ustedes atentamente.

(sociedades/ledesma/cartasymemos/cnv/convocatoria2009)

ACTA Nº 2.199 - SESION DEL 11 DE AGOSTO DE 2009.

En Buenos Aires, a los once días del mes de agosto de dos mil nueve, a las quince, se reúne el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los miembros del directorio y síndicos abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro Blaquier.

Toma la palabra el señor presidente y dice que ha convocado al directorio y a la comisión fiscalizadora para tratar y resolver lo atinente a la convocatoria de la asamblea de accionistas que considerará la Memoria y la documentación contable correspondientes al 96º ejercicio social terminado el 31 de mayo de 2009 y cuestiones conexas.

Luego de un intercambio de ideas, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial por unanimidad,

R E S U E L V E:

I.- Convocar a una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas para el día 16 de septiembre de 2009 a las 11.00, a realizarse en el piso 13º del edificio donde funciona la sede de la Sociedad.

II.- Que se efectúen las correspondientes publicaciones -con el agregado de la nota al final del aviso- y sancionar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

2º) Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 96º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2009.

3°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2009 por $ 28.813.802- en exceso de $ 5.895.923.- sobre el límite del cinco por ciento de las utilidades acrecentado conforme al art. 261 de la ley n° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

4°) Consideración del destino a dar al resultado del 96º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2009. Consideración de la propuesta del Directorio; en especial, la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo.

5º) Reforma del artículo 12° del Estatuto Social. Consideración de la propuesta del directorio. Confección de un Texto Ordenado del Estatuto Social.

6°) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 96º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2009, y fijación de su remuneración por dicho período.

7º) Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el 96° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2009. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el 97° ejercicio social.

8º) Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del 96º ejercicio social, y designación de los que certificarán la documentación correspondiente al 97º ejercicio social.

9°) Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 97° y 98°.

10º) Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 97º ejercicio social.

EL DIRECTORIO.

Buenos Aires, 11 de agosto de 2009.

NOTA 1: El punto 5° del orden del día será tratado con el carácter de asamblea extraordinaria.

NOTA 2: Para registrarse en el libro de asistencia y asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar en la Sociedad, con no menos de 3 días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea, sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por una institución autorizada. Dicho depósito deberá efectuarse en la forma dispuesta por la autoridad competente de lunes a viernes, de 10.00 a 12.00 horas y de 15.00 a 17.00 horas, hasta el día 10 de septiembre de 2009 inclusive, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Av. Corrientes 415, 12º piso, Capital Federal. La Sociedad entregará los comprobantes de depósito que servirán para la admisión a la asamblea y la documentación que será considerada por la asamblea.

III.- Facultar a los directores Carlos H. Blaquier, Alejandro Blaquier, Federico J. A. Nicholson, Javier E. E. Crotto, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, para que cualquiera de ellos en forma indistinta o alternada suscriba la documentación atinente a la publicación de la convocatoria resuelta, efectúe los trámites que sean menester y expida copias de la presente acta.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las quince y treinta.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Carlos H. Blaquier, Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, directores; María Fraguas, Angel Schindel y Alberto Zavalía Lagos, miembros titulares de la comisión fiscalizadora.

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL CONVOCATORIA Se convoca a los señores accionistas a una asamblea general ordinaria y extraordinaria para el 16 de septiembre de 2009, a las 11.00, a realizarse en Av. Corrientes 415, piso 13º, Capital Federal. ORDEN DEL DÍA 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea. 2º) Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 96º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2009. 3°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2009 por $ 28.813.802- en exceso de $ 5.895.923.- sobre el límite del cinco por ciento de las utilidades acrecentado conforme al art. 261 de la ley n° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. 4°) Consideración del destino a dar al resultado del 96º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2009. Consideración de la propuesta del Directorio; en especial, la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo. 5º) Reforma del artículo 12° del Estatuto Social. Consideración de la propuesta del directorio. Confección de un Texto Ordenado del Estatuto Social. 6°) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 96º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2009, y fijación de su remuneración por dicho período. 7º) Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el 96° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2009. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el 97° ejercicio social. 8º) Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del 96º ejercicio social, y designación de los que certificarán la documentación correspondiente al 97º ejercicio social. 9°) Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 97° y 98°. 10º) Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 97º ejercicio social. EL DIRECTORIO. Buenos Aires, 11 de agosto de 2009. NOTA 1: El punto 5° del orden del día será tratado con el carácter de asamblea extraordinaria. NOTA 2: Para registrarse en el libro de asistencia y asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar en la Sociedad, con no menos de 3 días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea, sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por una institución autorizada. Dicho depósito deberá efectuarse en la forma dispuesta por la autoridad competente de lunes a viernes, de 10.00 a 12.00 horas y de 15.00 a 17.00 horas, hasta el día 10 de septiembre de 2009 inclusive, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Av. Corrientes 415, 12º piso, Capital Federal. La Sociedad entregará los comprobantes de depósito que servirán para la admisión a la asamblea y la documentación que será considerada por la asamblea.

Texto del artículo 12° del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. según la propuesta del Directorio para la Asamblea de Accionistas a celebrarse el 16 de septiembre de 2009.

Art. 12º - Corresponde al presidente del directorio: a) Presidir las asambleas generales y las reuniones del directorio. b) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones del directorio y dirigir y administrar los negocios de la sociedad. c) Firmar los documentos que se relacionen con los negocios de la sociedad y los contratos públicos o privados inherentes a los mismos. d) Ordenar y autorizar toda clase de pagos. e) Nombrar gerentes y demás empleados de la sociedad, fijarles sus atribuciones y responsabilidades, delegándoles a tales efectos los poderes necesarios. f) Organizar la administración, fijar los sueldos del personal, autorizar los presupuestos, celebrar contratos de locación de servicios y establecer los reglamentos de orden interno dentro de la ley y del presente estatuto. g) Tomar y prestar dinero a interés. h) Hacer novaciones que extingan obligaciones anteriores. i) Transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones y renunciar al derecho de apelar. Las facultades que por este artículo se asignan al presidente más allá de las que le asignan las leyes vigentes no se aplican a quien lo reemplace en caso de ausencia o impedimento ni tampoco al presidente en caso de que el directorio hubiese designado dos o más vicepresidentes.

Textos comparados entre la versión actual y la reforma propuesta marcando con negrita el texto que se propone suprimir de la versión actual del artículo 12°.

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Art. 12º - Corresponde al presidente del directorio y en su defecto al vicepresidente o al director que lo reemplace accidentalmente: a) Presidir las asambleas generales y las reuniones del directorio. b) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones del directorio y dirigir y administrar los negocios de la sociedad. c) Firmar los documentos que se relacionen con los negocios de la sociedad y los contratos públicos o privados inherentes a los mismos. d) Ordenar y autorizar toda clase de pagos. e) Nombrar gerentes y demás empleados de la sociedad, fijarles sus atribuciones y responsabilidades, delegándoles a tales efectos los poderes necesarios. f) Organizar la administración, fijar los sueldos del personal, autorizar los presupuestos, celebrar contratos de locación de servicios y establecer los reglamentos de orden interno dentro de la ley y del presente estatuto. g) Tomar y prestar dinero a interés. h) Hacer novaciones que extingan obligaciones anteriores. i) Transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones y renunciar al derecho de apelar. Las facultades que por este artículo se asignan al presidente más allá de las que le asignan las leyes vigentes no se aplican a quien lo reemplace en caso de ausencia o impedimento ni tampoco al presidente en caso de que el directorio hubiese designado dos o más vicepresidentes.