Ledesma S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Apr 7, 2004

Buenos Aires, 6 de abril de 2004.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente.

Ref.: Ledesma S.A.A.I. Asamblea general extraordinaria de accionistas a celebrarse el 11/05/2004.

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes en cumplimiento de las normas vigentes, a fin de informarles que la sociedad celebrará el próximo 11 de mayo de 2004 una asamblea general extraordinaria en la que se considerará la reforma del artículo tercero del Estatuto Social.

Por tal motivo, adjuntamos la siguiente documentación:

• Copia del acta de reunión de directorio de Ledesma S.A.A.I. nº 1.836 del 2 de abril de 2004 en la que se resolvió convocar a asamblea de accionistas.
• Texto del aviso de convocatoria a asamblea.

Sin otro particular saludamos a ustedes atentamente.

ACTA Nº 1.836 - SESION DEL 2 DE ABRIL DE 2004.

En Buenos Aires, a los dos días del mes de abril del año dos mil cuatro, a las 10,00 horas, se reúne el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los miembros del Directorio y síndicos abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro Blaquier.

Toma la palabra el presidente del Directorio y manifiesta que resulta conveniente que la Sociedad incorpore a su objeto social nuevas actividades comerciales que podrían ser rentables; a tal fin propone que se incluya en el artículo tercero del Estatuto ‑referido al objeto social‑ la posibilidad de realizar inversiones inmobiliarias y en obras de arte, como así también prever que todas las inversiones que hagan al objeto social o que sean complementarias del mismo puedan efectuarse tanto en la República Argentina como en el extranjero.

Acto seguido el doctor Carlos Pedro Blaquier dice que a fin de implementar la modificación estatutaria por él propuesta habría que agregar la frase “e inversiones inmobiliarias y en obras de arte” a continuación de la palabra “mismos” de la primer oración del artículo tercero, y asimismo que a continuación de ésta se agregue la siguiente oración: “Todas las inversiones que hagan al objeto social o que sean complementarias del mismo podrán efectuarse tanto en la República Argentina como en el extranjero.”.

Como consecuencia de lo anterior, de aprobarse esta reforma estatutaria, el artículo tercero del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. quedaría redactado en la forma que sigue:

“Art. 3° - La sociedad tiene por objeto la industrialización, producción, comercialización y/o distribución, directa o en participación, de azúcar y otros edulcorantes, alcohol y otros combustibles, pastas para papel, papel, productos químico- industriales, forestales, frutales y agrícola- ganaderos, el depósito de bienes de terceros, la compraventa, importación y exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos e inversiones inmobiliarias y en obras de arte, como así también realizar inversiones en actividades complementarias de su objeto. Todas las inversiones que hagan al objeto social o que sean complementarias del mismo podrán efectuarse tanto en la República Argentina como en el extranjero. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes y por este estatuto. Podrá establecer en cualquier punto del país y del extranjero los establecimientos comerciales e industrias que considere necesario, pudiendo realizar inversiones en negocios y sociedades creadas o a crearse, comprar, arrendar y vender muebles e inmuebles en la República Argentina y en el extranjero, y practicar toda clase de operaciones comerciales, financieras e inmobiliarias que tengan relación directa o indirecta con su objeto.”

Acto seguido, el presidente del Directorio expresa que para aprobar la reforma estatutaria propuesta debe convocarse a una asamblea general extraordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. para el día 11 de mayo de 2004, a las 11.00 horas.

Luego de un intercambio de ideas, el Directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial por unanimidad,

R E S U E L V E:

I.- Convocar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas para el día 11 de mayo de 2004, a las 11.00 horas, a realizarse en el piso 13º del edificio donde funciona la sede de la Sociedad.

II.- Que se efectúen las correspondientes publicaciones -con el agregado de las notas al final del aviso- y sancionar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

2º) Reforma del artículo 3° del Estatuto Social. Consideración de la propuesta del Directorio. Confección de un Texto Ordenado del Estatuto Social.

EL DIRECTORIO.

Buenos Aires, 2 de abril de 2004.

NOTA: Para registrarse en el libro de asistencia y asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar en la Sociedad, con no menos de 3 días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea, sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por una institución autorizada. Dicho depósito deberá efectuarse de lunes a viernes, de 10.00 a 12.00 horas y de 15.00 a 17.00 horas, a partir de la primera publicación de edictos y hasta el día 5 de mayo de 2004 inclusive, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Corrientes 415, 12º piso, Capital Federal. La sociedad entregará los comprobantes de depósito que servirán para la admisión a la asamblea y la documentación que será considerada por la asamblea.

III.- Facultar a los directores Carlos H. Blaquier, Alejandro Blaquier, Federico J. A. Nicholson, Javier E. E. Crotto, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, para que uno cualquiera de ellos, en forma indistinta o alternada, realice las modificaciones que sean necesarias en el aviso de convocatoria, en orden al cumplimiento de las normas vigentes en oferta pública, suscriba toda la documentación atinente a la publicación de la convocatoria resuelta, efectúe los trámites que sean menester y expida copias de la presente acta.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 10,30 horas.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Carlos H. Blaquier, Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Luis M. Blaquier, Santiago Blaquier, Ignacio Blaquier y Alejandro Blaquier, directores; Guillermo Martínez Udaondo, Angel Schindel y Héctor Cano, miembros de la comisión fiscalizadora.

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Es copia del acta Nº 1.836, sesión del 2 de abril de 2004, del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, inserta en el libro copiador de actas de directorio Nº 4, inscripto en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de la Capital Federal con el Nº 76900-97, el 11 de septiembre de 1997.

Buenos Aires, 2 de abril de 2004.