Ledesma S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Sep 1, 2003

Buenos Aires, 15 de agosto de 2003.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente.

Ref.: Ledesma S.A.A.I. Asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas a celebrarse el próximo 22/09/2003.

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, a fin de adjuntarles la siguiente documentación:

• Copia del acta de reunión de directorio de Ledesma S.A.A.I. nº 1.808 del 11 de agosto de 2003 en la que se resolvió proponer a la asamblea de accionistas la reforma del artículo 11° del estatuto social de Ledesma S.A.A.I.
• Copia del acta de reunión de directorio de Ledesma S.A.A.I. nº 1.809 del 13 de agosto de 2003 en la que se resolvió convocar a asamblea de accionistas.
• Texto del aviso de convocatoria a asamblea.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

(docs/cnv)

ACTA Nº 1809 - SESION DEL 13 DE AGOSTO DE 2003.

En Buenos Aires, a los trece días del mes de agosto del año dos mil tres, a las nueve horas, se reúne el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los miembros del directorio y síndicos abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro Blaquier.

Toma la palabra el señor presidente y dice que ha convocado al directorio y a la comisión fiscalizadora para tratar y resolver lo atinente a la convocatoria de la asamblea de accionistas que considerará la Memoria y la documentación contable correspondientes al 90º ejercicio social terminado el 31 de mayo de 2003 y cuestiones conexas.

Luego de un intercambio de ideas, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial por unanimidad,

R E S U E L V E:

I.- Convocar a una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas para el día 22 de septiembre de 2003 a las 11,00 horas, a realizarse en el piso 13º del edificio donde funciona la sede de la sociedad.

II.- Que se efectúen las correspondientes publicaciones -con el agregado de las notas al final del aviso- y sancionar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

2º) Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al 90º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2003.

3º) Consideración del destino a dar al resultado del 90º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2003. Consideración de la propuesta del directorio.

4°) Consideración de las remuneraciones al directorio ($ 2.066.822.-) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2003 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

5º) Consideración de la gestión de la comisión fiscalizadora correspondiente al 90º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2003, y fijación de su remuneración por dicho período.

6º) Reforma del artículo 11° del Estatuto Social. Consideración de la propuesta del directorio. Confección de un Texto Ordenado del Estatuto Social.

7º) Fijación de la retribución a la firma de auditores que certificó la documentación contable correspondiente al 90º ejercicio social. Designación de los contadores públicos que certificarán la documentación correspondiente al 91º ejercicio social.

8º) Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 91° y 92°.

9º) Elección de tres síndicos titulares que constituirán la comisión fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 91º ejercicio social.

EL DIRECTORIO.

Buenos Aires, 13 de agosto de 2003.

NOTA 1: El punto 6° del orden del día será tratado con el carácter de asamblea extraordinaria.

NOTA 2: Para registrarse en el libro de asistencia y asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar en la sociedad, con no menos de 3 días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea, sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por una institución autorizada. Dicho depósito deberá efectuarse de lunes a viernes, de 10.00 a 12.00 horas y de 15.00 a 17.00 horas, hasta el día 16 de septiembre de 2003 inclusive, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Corrientes 415, 12º piso, Capital Federal. La sociedad entregará los comprobantes de depósito que servirán para la admisión a la asamblea y la documentación que será considerada por la asamblea.

III.- Facultar a los directores Carlos H. Blaquier, Alejandro Blaquier, Federico J. A. Nicholson, Javier E. E. Crotto, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, para que uno cualquiera de ellos, en forma indistinta o alternada, suscriba toda la documentación atinente a la publicación de la convocatoria resuelta, efectúe los trámites que sean menester y expida copias de la presente acta.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las nueve horas y treinta minutos.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Luis M. Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, directores; Guillermo Martínez Udaondo, Angel Schindel y Héctor Cano, miembros de la comisión fiscalizadora.

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Es copia del acta Nº 1.809, sesión del 13 de agosto de 2003, del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, inserta en el libro copiador de actas de directorio Nº 4, inscripto en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de la Capital Federal con el Nº 76900-97, el 11 de septiembre de 1997.

Buenos Aires, 13 de agosto de 2003.

ACTA Nº1808- SESIÓN DEL 11 DE AGOSTO DE 2003.

En Buenos Aires, a los once días del mes de agosto del año dos mil tres, a las once horas, se encuentra reunido el directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los directores y síndicos abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro Blaquier.

Toma la palabra el doctor Alejandro Blaquier y dice que, como es de conocimiento de los señores directores, a partir del 28 de mayo de 2004 comenzaría a funcionar el Comité de Auditoría, el cual debería estar integrado en su mayoría por directores que revistan la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la Comisión Nacional de Valores en su carácter de autoridad competente en la materia. Continúa diciendo el doctor Alejandro Blaquier que, para enfatizar aún más dicha independencia, considera conveniente que la retribución de dichos directores se desvincule del resultado de la Compañía y que sea la asamblea de accionistas quien oportunamente determine la retribución de tales directores independientes.

A tal fin, propone que a continuación de la primer frase del Artículo 11° del Estatuto Social se agregue la siguiente oración: “Quedan exceptuados de esto último los directores que revistan la condición de ‘independiente’ conforme al criterio que establezca la autoridad competente, cuya retribución por todo concepto será fijada oportunamente por la asamblea de accionistas.”.

En consecuencia, el Artículo 11° del Estatuto Social quedaría redactado del siguiente modo:

“Art. 11º - La remuneración a los miembros del directorio se imputará a gastos generales y será la siguiente: 3% de las utilidades realizadas en el ejercicio, al presidente; y 1% de las utilidades realizadas en el ejercicio, a cada uno de los directores. Quedan exceptuados de esto último los directores que revistan la condición de ‘independiente’ conforme al criterio que establezca la autoridad competente, cuya retribución por todo concepto será fijada oportunamente por la asamblea de accionistas. Cuando el presidente u otros miembros del directorio hubiesen desempeñado tareas u otras funciones extraordinarias relacionadas con la dirección y administración de la sociedad, la asamblea podrá aprobarles remuneraciones adicionales, pero el monto total de las remuneraciones al directorio, por todo concepto, no podrá exceder el 25% de las utilidades. Cuando a causa de la exigüidad de las utilidades las remuneraciones adicionales excedan el porcentaje mencionado, la asamblea podrá aprobar dichas remuneraciones previa inclusión del asunto en el orden del día”.

Por lo expuesto, el doctor Alejandro Blaquier propone al directorio que se incluya como un punto del orden del día de la próxima asamblea de accionistas, que sería tratado con el carácter de asamblea extraordinaria, la reforma del Artículo 11° del Estatuto Social a efectos de considerar el texto propuesto por el directorio.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, por unanimidad,

R E S U E L V E:

Proponer a la asamblea de accionistas que a continuación de la primer frase del Artículo 11° del Estatuto Social se agregue la siguiente oración: “Quedan exceptuados de esto último los directores que revistan la condición de ‘independiente’ conforme al criterio que establezca la autoridad competente, cuya retribución por todo concepto será fijada oportunamente por la asamblea de accionistas.” y que, a tal fin, se incluya dicha reforma estatutaria como un punto especial del Orden del Día de la próxima asamblea de accionistas de Ledesma S.A.A.I., el que sería tratado con el carácter de asamblea extraordinaria.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las doce horas.

Firmado: Carlos P. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Carlos H. Blaquier; Javier E. E. Crotto, Luis M. Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, directores; Guillermo Martínez Udaondo, Angel Schindel y Héctor Cano, miembros de la comisión fiscalizadora.

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Es copia del acta Nº1808 , sesión del 11 de agosto de 2003, del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, inserta en el libro copiador de actas de directorio Nº 4, inscripto en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de la Capital Federal con el Nº 76900-97, el 11 de septiembre de 1997.

Buenos Aires, 11 de agosto de 2003.

(docs/ledesma/comitedeauditoria3.doc)

LEDESMA S.A.A.I. PROPUESTA DE REFORMA DEL ARTÍCULO 11° DEL ESTATUTO SOCIAL (Se resalta en negrita la incorporación propuesta por el Directorio a la redacción del actual del Art. 11°). “Art. 11º - La remuneración a los miembros del directorio se imputará a gastos generales y será la siguiente: 3% de las utilidades realizadas en el ejercicio, al presidente; y 1% de las utilidades realizadas en el ejercicio, a cada uno de los directores. Quedan exceptuados de esto último los directores que revistan la condición de ‘independiente’ conforme al criterio que establezca la autoridad competente, cuya retribución por todo concepto será fijada oportunamente por la asamblea de accionistas. Cuando el presidente u otros miembros del directorio hubiesen desempeñado tareas u otras funciones extraordinarias relacionadas con la dirección y administración de la sociedad, la asamblea podrá aprobarles remuneraciones adicionales, pero el monto total de las remuneraciones al directorio, por todo concepto, no podrá exceder el 25% de las utilidades. Cuando a causa de la exigüidad de las utilidades las remuneraciones adicionales excedan el porcentaje mencionado, la asamblea podrá aprobar dichas remuneraciones previa inclusión del asunto en el orden del día”.

(docs/ledesma/comitedeauditoria3.doc)