Ledesma S.A. — Management Reports 2014

Aug 11, 2014

ACTA Nº 2423 - SESION DEL 7 DE AGOSTO DE 2014.

En Buenos Aires, a los 7 días del mes de agosto del año 2014, a las 18.00 horas, se reúne el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Herminio Blaquier.

Toma la palabra el señor presidente y dice que ha convocado al directorio y a la comisión fiscalizadora para tratar y resolver lo atinente a la memoria, al Anexo IV de la Resolución de la CNV 606/2012 sobre Gobierno Societario y a la documentación contable relativas al 101º ejercicio social terminado el 31 de mayo de 2014, las cuales serán sometidas a consideración en la próxima asamblea ordinaria de accionistas de la sociedad.

Al respecto el señor presidente expresa que, teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Gerencia de Contraloría ha elaborado los Estados consolidados de Ledesma S.A.A.I. y sus sociedades controladas , y los Estados financieros separados de Ledesma S.A.A.I. (los que incluyen los estados consolidados y separados del resultado integral, de situación financiera, de cambios en el Patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas), la información requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Bs. As. y la reseña informativa, confeccionadas de acuerdo con la resolución general Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores.

Todo ello ya ha sido examinado por los señores directores y por los miembros de la comisión fiscalizadora, contando adicionalmente con un dictamen favorable del estudio de auditoría; por consiguiente, en este acto la presidencia somete formalmente dicha documentación a la consideración del directorio.

El inventario se encuentra inserto en el Libro Inventario n°32, folio n° 139 y siguientes. Los estados financieros y la información complementaria correspondiente constan en el Libro copiador de Balances nº 14, folio n° 686 y siguientes, razón por la cual no resulta necesario transcribir dicha documentación en la presente acta.

La presidencia presenta también los cuadros estadísticos y comparativos que permiten a los señores directores formarse un juicio exacto respecto del estado económico-financiero de la sociedad e invita al directorio a pronunciarse acerca de esta documentación.

A continuación, el directorio, por unanimidad resuelve aprobar, sin introducirle modificaciones, toda la documentación correspondiente al 101º ejercicio social precedentemente mencionada en esta acta.

Asimismo, corresponde que el directorio se pronuncie respecto de la Memoria y su anexo sobre el grado de cumplimiento al Código de Gobierno Societario a presentar a la asamblea de accionistas, documento este que también ha sido considerado por los señores directores y miembros de la comisión fiscalizadora.

Después de un cambio de ideas, el directorio de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad resuelve poner a consideración la siguiente:

MEMORIA 2014

101° EJERCICIO

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Estado de Situación Financiera, el Inventario, el Estado del Resultado Integral, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujos de Efectivo, las Notas correspondientes, las propuestas de Capitalización de Ajuste de Capital y de Destino de los Resultados, y el informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al 101º Ejercicio concluido el 31 de mayo de 2014.

Nuestra anterior Memoria consignó un repunte en la industria a partir del segundo trimestre de 2013. Finalmente, en 2013 se registró un crecimiento de 1,1% de la industria y de 3,3% de la economía en su conjunto.

De acuerdo con el Estimador Mensual Industrial (EMI) del Indec, la actividad industrial del primer cuatrimestre de 2014 con respecto al primer cuatrimestre del año anterior presenta caídas del 3,4% en la medición con estacionalidad y del 3,5% en términos desestacionalizados.

Al mismo tiempo, en los primeros cuatro meses de 2014, la industria alimenticia creció 0,5% respecto de los mismos cuatro meses del año pasado, con un comportamiento dispar en los principales rubros que integran este sector vital para la economía del país. Por su parte, la industria del papel y cartón exhibió una variación negativa de 0,4% durante el primer cuatrimestre del año en comparación al mismo período de 2013.

En este contexto, gracias a la prudencia y la austeridad que la caracterizan, la Compañía se encuentra sólida y en condiciones de seguir realizando inversiones para crecer y aumentar su productividad, cuidando de no afectar el medio ambiente en sus procesos de producción.

Ledesma S.A.A.I. deberá mantener esta visión de crecimiento prudente y mejora constante de la eficiencia operativa y comercial para seguir generando valor de manera sostenible en el largo plazo.

A través de su Programa Acceso a la Casa Propia, Ledesma está construyendo 1.000 viviendas para sus empleados dentro de convenio en Jujuy. Las casas se construyen en un terreno de 55 hectáreas donado por la compañía, que hace un año y medio tenía caña de azúcar y está ubicado a la vera de la ruta nacional 34, a un kilómetro de la ciudad de Libertador General San Martín y a tres de Calilegua. A la fecha de redacción de esta Memoria, Ledesma ya entregó 300 casas y continúa con las entregas periódicas de acuerdo al cronograma del Programa. Se estima que este proyecto estará terminado a fines de 2015 y requerirá una inversión total de alrededor $200 millones. El Programa es financiado con fondos propios de la empresa, ya que aún no hemos podido acceder a un financiamiento específico para este tipo de inversión social.

Durante el Ejercicio Ledesma siguió adelante con la creciente generación de energía limpia y renovable a partir del proyecto de aprovechamiento del residuo vegetal de la caña de azúcar (malhoja) y de chips de madera proveniente de plantaciones propias de bosques de eucaliptos. En este proyecto llevamos invertidos 200 millones de pesos, incluyendo una nueva caldera de alta presión, una nueva planta de procesamiento de biomasa y todo el proceso de recolección de malhoja en nuestras fincas. Por cada 2,8 toneladas de biomasa procesada se logra disminuir el consumo de gas en 1.000 m3. En el Ejercicio hemos logrado una reducción del 10% en el consumo histórico de gas.

Durante los Ejercicios 2013/14 y 2014/15, Ledesma ejecutó un ambicioso proyecto de actualización integral de su plataforma de Software de Gestión Empresarial (ERP), con el objetivo de estandarizar, optimizar e incorporar mejores prácticas a todos sus procesos informatizados. Se implementó el sistema SAP, un software de última generación, y se pusieron en funcionamiento los módulos transaccionales de: Contabilidad, Tesorería, Activo Fijo, Costos, Pagos, Ventas, Cobranza, Compras, Inventarios, Producción, y Calidad. También quedaron operativos en el nuevo sistema los negocios de Azúcar y Alcohol, Papel y Conversión, y Frutas y Jugos.

En el mes de mayo de 2014, la Cámara Federal de Casación Penal admitió, por unanimidad, los recursos de queja presentados por la defensa de Carlos Pedro Blaquier y Alberto Lemos, ex directivos de Ledesma SAAI, en las dos causas que se les siguen por supuestos delitos de lesa humanidad.

Los jueces de Casación tomaron como fundamento de su decisión el planteo de la defensa de Blaquier y Lemos, subrayando “que se encuentra en discusión la legalidad de la intervención del Ministerio Público Fiscal”, y agregaron que “estamos en presencia de la causal de gravedad institucional que la Corte Suprema de Justicia de la Nación utiliza para habilitar su intervención” y que además, “puede hallarse comprometida la responsabilidad internacional del Estado Argentino”.

De este modo, la Cámara de Casación se abocará al estudio de fondo de las causas, y revisará todo lo actuado por las instancias judiciales inferiores.

Anteriormente, la Cámara Federal de Salta declaró que la designación del fiscal ad-hoc interviniente en estas causas en contra de Blaquier y Lemos, es “nula e ilegal” pero confirmó todo lo actuado hasta ese momento. Recordemos que el fiscal de las causas se desempeñó también como abogado de los querellantes hasta dos días antes de que Blaquier prestara declaración indagatoria, lo que constituye un verdadero escándalo jurídico.

Reiteramos lo que hemos dicho hasta el presente: las causas armadas en contra de Blaquier y Lemos carecen de fundamento, y todo el proceso estuvo signado por la arbitrariedad y la ilegalidad.

Ledesma aclara una vez más que no participó de ningún modo en los graves hechos delictivos que se cometieron durante la dictadura. Como casi la totalidad de la población argentina, la empresa quedó al margen de lo que sucedía. Repudiamos enfáticamente lo ocurrido y reafirmamos nuestro compromiso inclaudicable con la plena vigencia de las instituciones republicanas y democráticas.

I. Negocio Azúcar y Alcohol

Azúcar

Durante su 101° Ejercicio Ledesma S.A.A.I. procesó un total de 3.576.459 toneladas de caña, un 10% menos que la zafra anterior. Este menor procesamiento se debió a la combinación de una fuerte sequía en el verano y una de las peores heladas que se tenga registro en la historia de la producción azucarera argentina. La producción de azúcar refinado proveniente de caña molida en el ingenio fue de 273.221 toneladas, un 23% inferior a la del Ejercicio anterior, de las cuales 251.675 toneladas quedaron en propiedad de Ledesma S.A.A.I. y el resto correspondió a sus cañeros.

Durante el Ejercicio Ledesma S.A.A.I. vendió 229.545 toneladas de azúcar propia en el mercado interno (2% menos que en el Ejercicio anterior). De ellas, 111.870 toneladas (49%) se destinaron a la industria alimenticia y 117.675 toneladas (51%) a la venta de azúcar fraccionada con las marcas Ledesma, Real Ledesma y Dominó. Por su parte, la exportación de azúcar propia marca Ledesma fue de 38.894 toneladas, volumen inferior en un 44% al del Ejercicio anterior, debido a la menor disponibilidad de producto para vender al exterior derivada de la caída de la producción.

En el período bajo análisis los precios promedio de venta en el mercado interno experimentaron un incremento de 21%, en tanto que los precios promedio de las exportaciones se incrementaron en un 7%.

Por su parte, el precio internacional del azúcar experimentó una leve recuperación respecto de períodos anteriores. El contrato N°11 de azúcar crudo en Nueva York alcanzó a fines de mayo de 2014 un valor de alrededor de 17,38 centavos de dólar por libra, que representó un incremento aproximado de un 3% respecto de igual época del año anterior.

Se estima que el consumo doméstico de azúcar en el país fue de alrededor de 1.700.000 toneladas, 1,8% superior al del año anterior.

Debido a los fenómenos climáticos arriba mencionados, la producción nacional fue de 1.652.731 toneladas de azúcar, un 19 % menor respecto de la zafra anterior. Esta caída de la producción sumada a una exportación de alrededor de 216.000 toneladas generó una pronunciada disminución de las existencias.

En la zafra en curso Ledesma cuenta con un cañaveral en recuperación luego de una zafra anterior muy castigada por el factor climático. Por estas razones, salvo la recurrencia de algún fenómeno climático impredecible, durante este Ejercicio se proyecta obtener una producción bastante superior a la de la zafra 2013.

Alcohol y Biocombustibles

La producción de alcohol en el 101º Ejercicio fue de 76.811 m3. Este volumen de producción fue 0,7 % superior al alcanzado durante la zafra 2012. Además se almacenaron 2.950 m3 de melaza (una de las materias primas con las cuales se produce el alcohol) para ser procesadas al inicio de esta zafra 2014. Este volumen de melaza equivale a aproximadamente 785 m3 de alcohol, por lo que si se hubiera consumido durante la zafra 2013 se hubiesen obtenido 77.596 m3 totales, lo que implicaría un aumento del 1,8% respecto de la zafra anterior.

La campaña fue realizada en 303 días, resultando una producción promedio de 253.502 litros diarios, el que fue un 8,38% superior al de la zafra 2012.

En el período se vendieron 77.175 m3 de alcohol producido por Ledesma. La totalidad del volumen fue destinado a abastecer el mercado interno, del cual 60.017 m3 fueron entregados a Bio Ledesma S.A. para su transformación en bioetanol y el resto fue entregado al sector industrial. Las ventas de bioetanol a las empresas petroleras alcanzaron a 62.495 m3.

Al momento de escribir esta memoria Bio Ledesma S.A. está entregando a las empresas refinadoras de naftas alrededor de 5.200 m3 de biocombustibles por mes. Con este volumen mensual, Bio Ledesma es hoy uno de los mayores proveedores de bioetanol del país.

El gobierno nacional está analizando la posibilidad de incrementar el corte de bioetanol con naftas desde el actual 5% a un mínimo del 12%. Este incremento es de vital importancia para lograr la incorporación de los aumentos de producción de las empresas que participan en el Programa Nacional de Biocombustibles, que constituye una iniciativa importante tanto para el sector azucarero como para el fortalecimiento de la matriz energética del país.

II. Negocio Papel

En el 101° Ejercicio de Ledesma S.A.A.I. las ventas de papel en los mercados nacional e internacional exhibieron prácticamente los mismos volúmenes que en el Ejercicio anterior. Por su parte, los precios promedio de los mercados interno y externo se ubicaron por encima de los del Ejercicio anterior.

Durante el Ejercicio bajo análisis, el Consumo Nacional Aparente (CNA), se incrementó un 0.7 % con respecto al Ejercicio anterior. Asimismo, en dicho período, Ledesma S.A.A.I. vendió en el mercado interno 87.043 toneladas de papel blanco para impresión y escritura. Dentro de este volumen total, y como hecho destacado, se alcanzó un récord de ventas en resmitas del mercado interno, con un total de 58.289 toneladas. Asimismo, se vendieron 12.250 toneladas de productos de librería, volumen que le permite a Ledesma mantenerse como líder en este segmento. Los estudios de mercado que realizamos todos los años en el mes de marzo (denominados “tracking escolar”) muestran un muy buen desempeño de nuestras marcas Éxito y Gloria.

Por otro lado, Ledesma exportó 11.327 toneladas de papel. Este volumen representa una leve disminución respecto al Ejercicio anterior. Al mismo tiempo, la empresa logró una mayor rentabilidad en sus exportaciones, en especial las realizadas a Canadá, EEUU y Brasil. Esto se logró gracias a una estrategia de diferenciación de producto, basada en el concepto de papel fabricado con fibra de caña de azúcar.

Respecto del mercado de papeles encapados, el consumo nacional disminuyó levemente con respecto al Ejercicio anterior. Sin embargo, Ledesma vendió prácticamente el mismo volumen que en el Ejercicio pasado, alcanzando las 24.566 toneladas totales.

Durante el Ejercicio, se prorrogó por un año el acuerdo entre la Asociación Argentina de Fabricantes de Celulosa y Papel (AFCP) y su contraparte brasilera (BRACELPA). Este importante acuerdo establece el sistema de cupos voluntarios que regula desde hace 13 años las relaciones entre la Argentina y Brasil.

Ledesma continuó profundizando su estrategia de sostenibilidad y fortaleció la comunicación y difusión de la certificación PRODUCTOYUNGAS-FCA (Fibras Celulósicas Alternativas), otorgada por la Fundación ProYungas y auditada por IRAM.

En la misma línea, un hecho destacado del Ejercicio fue la obtención de la certificación FSC (Consejo de Administración Forestal, por sus siglas en inglés) para la porción de fibra forestal que contienen nuestros papeles (entre un 6 y un 9%). Esta nueva certificación, junto al sello PRODUCTOYUNGAS-FCA, convierte a nuestros papeles en un producto 100% certificado a nivel ambiental.

III. Negocio Frutas y Jugos

Durante el Ejercicio Ledesma S.A.A.I. produjo 84.815 toneladas de frutas en sus fincas ubicadas en la provincia de Jujuy y 13.330 toneladas en Citrusalta.

Adicionalmente, en tierras arrendadas produjimos 2.747 toneladas y compramos 172 toneladas a terceros, lo que arroja un total de 101.064 toneladas cosechadas de las cuales 38.550 toneladas se destinaron a embalado en fresco y 62.514 toneladas a molienda en nuestra planta de jugos concentrados.

En la planta de jugos concentrados se procesaron, además de la fruta de nuestra producción, 19.378 toneladas de fruta adquirida a terceros, lo que permitió un mejor aprovechamiento de la capacidad instalada. Se produjeron 6.072 toneladas de jugo concentrado y 230 toneladas de aceites esenciales.

En el mercado internacional se mantiene una demanda estable principalmente para nuestro producto emblema, la naranja Valencia.

Por otro lado, la demanda de productos industriales continuó con un crecimiento estable y esto se vio acompañado por un crecimiento en los precios de jugo y aceites esenciales.

En el próximo Ejercicio se espera que nuestra fruta fresca pueda ser colocada en el mercado europeo, gracias a los acuerdos con nuestros clientes.

En el mercado de productos industriales se espera que se mantengan los buenos precios, tanto en jugo como en aceites y que continúe alta la demanda de los mismos, principalmente por la pujante industria de bebidas saborizadas.

IV. Negocio Agropecuario

Agricultura

La campaña correspondiente al Ejercicio 2013/14 de Ledesma se caracterizó por la búsqueda del valor agregado en la producción y por la gran cantidad de convenios para producir productos especiales y semilla de soja. Sembramos 2.339 hectáreas de soja de semilla para multiplicación de terceros y 257 hectáreas de maíz pisingallo.

Durante la campaña 2013/14 tuvimos condiciones favorables para el cultivo de trigo, especialmente en los establecimientos localizados en la provincia de Buenos Aires, donde produjimos 51.928 toneladas, superando un 5% el volumen del plan original de producción.

Durante el verano se registraron condiciones climáticas extremas: una gran sequía durante la primera quincena de enero y heladas tempranas registradas en abril, que afectaron severamente los cultivos tardíos de verano en Magdala.

La producción total de granos de la campaña 2014/15, que incluye los cultivos de trigo, avena, girasol, soja de semilla, soja comercial, maíz pisingalloy maíz colorado duro, se estima en 162.927 toneladas, un volumen 8% superior respecto a las 151.079 toneladas producidas en la campaña 2013/14, al momento de redactarse la Memoria.

Respecto al panorama internacional de los granos, la demanda de soja por parte de China absorbe la sobreoferta generada por las muy buenas cosechas en EEUU, Brasil, Paraguay y la Argentina. Asimismo, los buenos precios del etanol en EEUU favorecen la molienda de granos con ese destino y ajustan los stocks de maíz del principal productor del mundo.

En síntesis, las buenas producciones se están colocando bien en el mercado externo. Al mismo tiempo, cualquier disminución de la producción prevista en EEUU podría generar condiciones de volatilidad en los precios internacionales de soja y maíz. Respecto del trigo, el mercado podría verse afectado por la crisis de Ucrania, que es un productor muy importante de este cereal.

Para la próxima campaña proyectamos una superficie de siembra de cultivos de 52.172 hectáreas, 47.520 hectáreas en campo propio y 4.652 hectáreas en campo arrendado. Esta proyección representa un incremento de la superficie sembrada del 5% en campos propios y del 255% en campos alquilados respecto de la presente campaña.

Durante la próxima campaña, además de sembrar los cultivos tradicionales, en la estancia Centella pensamos incursionar en el cultivo de la colza y de la arveja con el objeto de intensificar y diversificar la producción agrícola en ese campo.

Ganadería

Respecto de la producción ganadera, la trayectoria de la demanda internacional de carne vacuna es marcadamente creciente. En este contexto, y adoptando algunas correcciones de política pecuaria, la competitividad de la carne argentina podría mejorar sustancialmente en un futuro cercano y el país podría alcanzar exportaciones por un 20% de la producción total frente al 7% actual.

Con esta perspectiva, se presenta una enorme oportunidad en el mercado internacional de carne vacuna. Por ello, desde hace tres años, estamos convirtiendo tierras marginales de agricultura a la actividad ganadera. En este Ejercicio esperamos llegar a 1,9 millones de kilos de carne, lo que representa un incremento del 12% respecto de la producción de la campaña anterior.

Nuestras inversiones más importantes están orientadas al mantenimiento y renovación de la infraestructura de trabajo y al recambio de maquinaría.

V. GAS

Ledesma S.A.A.I. tiene una participación del 4% en la UTE Aguaragüe, que explora y extrae petróleo y gas en el área del mismo nombre de la provincia de Salta y donde tiene como socios a Tecpetrol S.A., YPF S.A., Petrobras Argentina S.A., Mobil Argentina S.A. y Compañía General de Combustibles S.A. En junio de 2013 se concretó la compra por parte de YPF de la participación de Mobil Argentina en la UTE. De esta forma YPF pasó a tener el 53% de participación en la UTE.

Durante el 101° Ejercicio de Ledesma S.A.A.I., la UTE Aguaragüe extrajo 669 millones de m3 de gas y 116.790 m3 de hidrocarburos líquidos, lo que representa, con respecto a los 12 meses anteriores, una disminución del 1,1% en la producción de gas y un aumento del 21% en la producción de hidrocarburos líquidos.

Durante este Ejercicio, Ledesma recibió en su complejo agroindustrial de la provincia de Jujuy 2,4 millones de m3 de gas propio de la UTE Aguaragüe y compró 165,4 millones de m3 de gas. Además, la compañía vendió 4.279 m3 de hidrocarburos líquidos.

VI. Responsabilidad Social y Medio Ambiente

Responsabilidad Social

Ledesma S.A.A.I. procura alinear su crecimiento económico con el progreso social y el cuidado del medio ambiente y en ello consiste la esencia de su Responsabilidad Social; porque cree que dicho alineamiento es lo que corresponde y porque está convencida de que las empresas comprometidas con la Responsabilidad Social serán cada vez más valoradas por sus clientes, consumidores, proveedores, empleados, accionistas y por las comunidades en donde operan. Ledesma trabaja en temáticas de desarrollo sostenible junto con diversas organizaciones, como el Consejo Empresario Argentino para el Desarrollo Sostenible, la Fundación Jujeña para el Desarrollo Sostenible y la Fundación ProYungas, entre otras. La inversión social de Ledesma S.A.A.I. en el Ejercicio 2013/2014 ascendió a $10.823.652.

En el Ejercicio bajo análisis Ledesma publicó el Informe de Sostenibilidad correspondiente al Ejercicio 2012/13 y recibió más de 15.000 visitas en su Centro de Visitantes localizado en su Complejo agroindustrial de Jujuy, de las cuales alrededor de 10.000 son alumnos de las escuelas locales.

Además, la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL) y la Fundación Jujeña para el Desarrollo Sostenible (FUJUDES) presentaron un informe sobre el impacto de Ledesma SAAI en la economía de Jujuy. De acuerdo con el informe, y con cifras de 2011, la empresa representa el 26% de la industria manufacturera de Jujuy, el 14% de la producción de bienes y el 6% del Producto Bruto Geográfico de la provincia. Además, Ledesma emplea 6.350 personas en Jujuy. Esto representa el 10% del empleo formal del sector privado y el 5% del empleo formal total.

En promedio, Ledesma aporta $1.000 millones en valor agregado en origen para Jujuy: paga $500 millones al año en salarios, $300 millones en impuestos municipales, provinciales y nacionales que vuelven a Jujuy por coparticipación, y $200 millones en inversiones, que incluyen los pagos a proveedores locales.

Teniendo en cuenta que el objetivo prioritario de nuestra política de RSE es contribuir al desarrollo de la Provincia de Jujuy, se han mantenido los objetivos estratégicos de: (1) estimulación del empleo y la empleabilidad, (2) la reducción de la brecha tecnológica de la zona; (3) contribuir con la educación, especialmente con la educación técnica; (4) contribuir con las propuestas deportivas y culturales, (5) fortalecer el tejido social para contribuir a crear capital social. Las acciones para el logro de estos objetivos son:

Objetivos (1) y (2)

Programa de Capacitación Informática: durante el 2013 se realizó una renovación de las PCS del Centro de Capacitación Informática del B° Ledesma, permitiendo adaptar los cursos a las exigencias tecnológicas actuales. El programa, gratuito y abierto a toda la comunidad, mantiene los objetivos de reducir la brecha digital y mejorar las oportunidades de inserción laboral de los jóvenes. Está dirigido a la población de menores recursos económicos de la región y específicamente a los mayores de dieciséis años, que están en transición entre la escuela y su primer empleo. Actualmente, el Programa cuenta con 7 centros de informática distribuidos en la zona de Libertador General San Martín y localidades vecinas que reciben aproximadamente 1.000 alumnos por año. Desde su inicio en el año 2002 se han capacitado en los centros 11.800 personas.

Objetivo (3)

• Apoyo a la Escuela Técnica Herminio Arrieta: se concretó el segundo año del Plan de Mejora iniciado por la escuela. Un equipo conformado por directivos, profesores, técnicos e ingenieros de la escuela y de la empresa continúan trabajando en la mejora edilicia, la ampliación y el equipamiento de los talleres, aspectos de seguridad e higiene y las prácticas en la empresa. Con el aporte económico de la empresa las acciones más destacadas son: la mejora estructural de los talleres (cambio de los techos), equipamiento de talleres de electricidad e informática, inversión en equipos de aire acondicionado para 5 aulas, la construcción de una rampa de acceso externo al primer piso, la mejora de la provisión de agua para las instalaciones de Palo Blanco y la continuación del cierre lateral del polideportivo del Campo de Deportes.
• Apoyo al Colegio FASTA Ing. José María Paz en un Plan de Mejora de la calidad educativa en Lengua y Matemática y el cerramiento perimetral del colegio secundario.
• Apoyo a la Escuela Cooperativa para la realización de un diagnóstico institucional.
• Formación para docentes de 6° grado sobre la temática del bullying, a cargo del equipo de Funcei.
• Un equipo ganador: junto con el FUNCEI y las autoridades educativas de la Provincia de Jujuy se realizó la quinta edición de este proyecto educativo que promueve la prevención de enfermedades en alumnos y docentes de quinto grado y directivos de 20 escuelas de la zona.
• Articulación de propuestas con las escuelas de los campamentos:
• Aprendiendo a Reciclar”: con el objetivo de promover el cuidado del medioambiente se realiza la recolección y venta de envases plásticos que son utilizados en las escuelas y en los campamentos, y con lo recaudado y un aporte realizado por Ledesma se compran elementos útiles para las escuelas.
• Campaña de salud bucal en articulación con el Circulo Odontológico de Jujuy.
• Proyecto de “formación de coros”: el Mozarteum ha realizado, con el apoyo de Ledesma, una capacitación para los docentes de música de las escuelas de la zona.
• Articulación con el Instituto de Formación Docente N° 10 de Libertador General San Martín, para la formación de sus alumnos en el Centro de Visitantes Ledesma por medio de diversas actividades.

Objetivo (4)

• Torneo integración de fútbol infantil “Amistad”: Se fomenta el deporte y la integración, por medio de un campeonato de fútbol del que participan más de 1000 chicos de 8 a 14 años para promover los valores de la integración, la unión, la solidaridad, el respeto y el compromiso. Esta iniciativa fue organizada en conjunto por los delegados de los barrios, la Asociación Ledesmense de Árbitros, el Club Atlético Ledesma y Ledesma. Incluye actividades de formación para profesores, delegados de los barrios, árbitros, jugadores y sus padres, orientadas a la promoción de la salud (cuidado del cuerpo y nutrición), a la prevención de consumo de drogas y abuso de alcohol.
• Maratón Solidaria de las Yungas: se realizó por segundo año consecutivo. Los corredores donaron alimentos no perecederos y pañales que se entregaron al Hospital local. Participaron 100 corredores profesionales y otras 1.000 personas corrieron en familia.
• Concurso Ledesma de Pintores Jujeños: realizamos la 5° edición de este concurso junto con la Secretaría de Cultura de la Provincia. El Jurado estuvo compuesto por miembros de la Academia Nacional de Bellas Artes.
• Festival Folklórico Serenata al Libertador: más de 20.000 personas pudieron disfrutar a reconocidos artistas del folclore.

Objetivo (5)

• Abordaje de la problemática de adicciones, por medio de un trabajo de sensibilización orientado a la prevención y al acompañamiento y fortalecimiento de dos espacios de contención de esta problemática que funcionan en Libertador General San Martín. Este acompañamiento se realiza por medio del aporte de recursos económicos, humanos y profesionales expertos en el abordaje de estas temáticas.
• Proyecto de Medicina Itinerante que un equipo de médicos del Hospital de Clínicas realiza en el Hospital Orías
• Se colaboró con las comunidades aborígenes en la construcción de dos salones de usos múltiples
• Se donó mercadería y brindó asistencia a 27 copas de Leche que funcionan en Libertador General San Martín y alrededores
• Se acompañó a la Fundación Marista en la construcción de su predio deportivo en el barrio San Lorenzo y en su trabajo de apoyo escolar con las familias de ese barrio.
• Se otorgaron diversos auspicios institucionales a organizaciones tales como la Asociación de Tenis de Mesa de Jujuy, la asociación de ciclismo, la escuela especial, y otros.
• Se continuó realizando donaciones de azúcar, papel y cuadernos a comedores e instituciones (particularmente en la Provincia de Jujuy) y brindando apoyo económico a empleados y familiares que enfrentan situaciones de crisis.

Medio Ambiente

Durante el Ejercicio 2013/14, Ledesma continuó mejorando su eficiencia en la generación de energía a través del aprovechamiento integral de la biomasa de la caña de azúcar. Este proyecto nos permitió reemplazar 24 millones de m3 de gas natural por biomasa, la cifra representa aproximadamente el 10 % del gas que habitualmente consumimos por año.

Este reemplazo de gas contribuye a disminuir las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI), ya que la biomasa tiene un balance casi neutro entre captación y emisión. El proyecto demandó, además, 116 puestos de trabajo directos e indirectos.

Asimismo, la incorporación de biomasa a nuestra matriz energética generó 72 nuevos puestos de trabajo, propios y de proveedores de servicios.

Asimismo, para aumentar la generación de energías renovables, se forestaron 300 hectáreas con cultivares de alta densidad, enmarcados en un proyecto de forestación de 1.500 hectáreas totales. Esto permitirá aumentar la energía proveniente de la biomasa y seguir reemplazando gas natural.

Ledesma continuó mejorando sus acciones con miras a la preservación de la biodiversidad. Se hizo el monitoreo anual del estado y movilidad de la fauna autóctona de las yungas. Comprobamos que las 27 obras de salideras en los canales de riego revestidos permiten que los animales que caen a los mismos puedan salir sin dificultares o eviten caer cuando se acercan a tomar agua, ya que las usan como abrevaderos. Esto fue documentado con cámaras fotográficas, lo que permitió confirmar el excelente funcionamiento y eliminación de riesgos sobre la fauna autóctona

En el presente Ejercicio la Provincia de Jujuy aprobó el plan de manejo de los bosques nativos de Ledesma. Esto nos permitió ser adjudicatarios de los fondos que la Ley de Presupuestos Mínimos para la protección de los bosques nativos prevé para quienes han cumplido sus requerimientos.

Ledesma actualizó por sexto año consecutivo el Inventario de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) del complejo agroindustrial de Jujuy. Este balance muestra que, aun habiendo incrementado la producción, las emisiones siguen bajando. Hemos realizado el estudio de la huella de carbono de las resmas de papel, producto insignia de la Fábrica de Papel de Ledesma, y el resultado es similar al de otras marcas líderes de papel en el mundo.

VII. Situación Económica y Financiera

A. Ledesma S.A.A.I.

En el Ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2014 Ledesma S.A.A.I. arrojó una utilidad antes de impuestos de $ 171.570.000, superior en $ 13.904.000 a la obtenida en el Ejercicio anterior.

Comparando ambos Ejercicios no se observan variaciones significativas en el margen bruto, siendo el incremento de un 14%.

Los gastos de comercialización se incrementaron un 17%, de $ 545.634.000 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 hasta alcanzar los $ 639.866.000 en el ejercicio finalizado en mayo 2014. Si bien se transportaron aproximadamente 30.000 toneladas menos de azúcar, el incremento promedio de 25% en las tarifas del transporte de mediana y larga distancia compensó el menor volumen transportado, lo que redundó en un aumento del costo de distribución del orden de $ 51.526.000. Adicionalmente, los sueldos y cargas sociales del personal afectado a tareas comerciales se incrementó en $ 30.990.000.

En cuanto a los gastos de administración, la suba obedece al efecto de la inflación sobre la mayoría de los conceptos que conforman los gastos administrativos, y en particular, a los incrementos salariales otorgados al personal fuera de convenio como medida paliatoria del efecto de la inflación.

Los resultados financieros por su parte tuvieron un incremento de $ 145.630.000 respecto del año anterior, totalizando $ 338.388.000 y reflejando el impacto de mayores tasas de interés nominales sobre una deuda financiera promedio también mayor.

Por otro lado, la ganancia por la participación en los resultados netos de asociadas registró un incremento del 187%, pasando de $ 146.834.000 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a $ 274.718.000 en el presente ejercicio. Esta variación se debe principalmente a los resultados obtenidos por las sociedades La Biznaga S.A. y Bridgeport Investments LLC, explicados en el punto B. del presente capítulo.

El impacto de la inflación sigue sin ser reflejado en los Estados Contables por así establecerlo las normas contables argentinas. Debe tenerse presente que las variaciones en términos reales no pueden apreciarse, como así tampoco los resultados que se generaron por la inflación sobre la posición monetaria neta.

B. Sociedades controladas (Art.33) Ley Nº 19.550

B - 1. Calilegua S.A.

Durante el Ejercicio bajo análisis, Calilegua S.A. continuó operando como sociedad inversora de Ledesma S.A.A.I., dedicándose al manejo de inversiones financieras.

El resultado final del Ejercicio fue una ganancia de $ 100.512.588, superior al obtenido en el Ejercicio anterior, que ascendió a $ 29.988.628. Este resultado se debió principalmente a los resultados generados por su participación en La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., explicado en el punto B - 1.2., y en Bridgeport Investments LLC, explicado en el punto B – 1.3.

B - 1.1. Castinver S.A.

Al 31 de mayo de 2014, Castinver obtuvo como resultado final una ganancia de $ 510.725, mientras que en el Ejercicio anterior se había obtenido un resultado positivo $ 1.364.659. En el Capítulo II de la presente Memoria se incluye más información relativa al negocio de papel y a su desempeño en el Ejercicio bajo análisis.

B - 1.2. La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.

En el período de 11 meses finalizado el 31 de mayo de 2014 La Biznaga obtuvo un resultado positivo de $ 71.451.494, considerablemente superior a la ganancia de $ 17.336.811 lograda en el período anterior. En el capítulo IV de la presente Memoria se incluye más información relativa al negocio agropecuario y a su desempeño en el Ejercicio bajo análisis.

B - 1.3. Bridgeport Investments LLC

En el Ejercicio bajo análisis, Bridgeport Investments LLC generó una ganancia de US$ 2.296.421, la cual, debido a la devaluación de la moneda argentina, representó en pesos una ganancia equivalente a $ 18.325.440, que fue muy superior a la lograda en el Ejercicio anterior y que ascendió a $ 13.801.149.

Considerando los porcentajes de participación en el capital accionario, el resultado final de Bridgeport Investments LLC generó en Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. un resultado positivo de $ 83.405.530 y $ 45.040.530, respectivamente.

B - 1.4. Bio Ledesma S.A.

Al 31 de mayo de 2014, Bio Ledesma obtuvo como resultado final una ganancia de $ 18.819.588, mientras que en el Ejercicio anterior se había obtenido una ganancia de $ 5.259.834.

En el capítulo I, negocio de azúcar y alcohol de la presente Memoria, se incluye más información relativa al negocio de biocombustibles y a su desempeño en el Ejercicio bajo análisis.

B - 1.5. Glucovil Argentina S.A.

Durante su sexto Ejercicio fiscal, Glucovil Argentina S.A. obtuvo una producción de 233.180 toneladas de productos en base comercial, que representan un 8,4% de incremento respecto de la producción del Ejercicio anterior.

En el Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, Glucovil Argentina S.A. tuvo un resultado positivo de $ 53.421.876, el cual fue inferior al obtenido durante el ejercicio anterior, el cual ascendió a $ 71.312.642 y con una performance un 41% por debajo de las expectativas. Los resultados no fueron los esperados debido a la contracción de la demanda y al nivel del tipo de cambio entre agosto de 2013 y enero de 2014, ya que gran parte de los costos están denominados en dólares.

Durante el Ejercicio, Glucovil Argentina compró aproximadamente 289.454 toneladas de maíz, de las cuales el 70% provino de la provincia de San Luis. El precio de este cereal, principal materia prima de Glucovil Argentina S.A., tuvo una alta volatilidad durante el Ejercicio, con un incremento del 33,5% en el precio promedio de compra respecto del Ejercicio anterior.

C – Código de Gobierno Societario

Se adjunta como Anexo I a la presente Memoria el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario exigido por las normas legales vigentes.

VIII. Propuesta de Capitalización de Ajuste de Capital

El Directorio propone no capitalizar el saldo de la cuenta Ajuste de Capital de $ 466.729.217.

IX. Destino de los resultados

Los resultados no asignados al cierre del 101º Ejercicio Económico son los siguientes:

- Resultados no asignados al inicio del 101º Ejercicio	$ 95.895.030
- Resolución Asamblea de Accionistas del 23/09/13
- Ratificación de la distribución de dividendos anticipados	$ (23.000.000)
- Distribución de Dividendos en Efectivo	$ (65.877.739)
- Constitución de Reserva Legal	$ (7.017.291)
- Resultado Integral total neto del 101º Ejercicio	$ 150.753.150
- Resultados no asignados al cierre del 101º Ejercicio	$ 150.753.150

Con fecha 16 de Julio de 2014, mediante Acta de Directorio N° 2419, el Directorio de la sociedad dispuso la distribución de un dividendo anticipado de $ 50.000.000, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas.

El Directorio de Ledesma S.A.A.I. propone a la Asamblea de Accionistas que ratifique los dividendos anticipados mencionados en el párrafo precedente, y que apruebe una distribución de Dividendos en Efectivo por $ 25.000.000, la constitución de una Reserva Legal por $ 7.537.658 y la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos por $ 68.215.492. Adicionalmente que se faculte al Directorio para que cuando lo considere oportuno y sin balance previo proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

En consecuencia, los Resultados No Asignados al 31 de Mayo del 2014 tendrán el siguiente destino propuesto por el Directorio de Ledesma S.A.A.I.:

- Reserva Legal	$ (7.537.658)
- Dividendos en efectivo anticipados	$ (50.000.000)
- Dividendos en Efectivo	$ (25.000.000)
* Reserva para futuros dividendos	$ (68.215.492)
TOTAL	$ (150.753.150)

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de Agosto de 2014

La presidencia manifiesta que todos los documentos aprobados precedentemente han sido examinados por la comisión fiscalizadora y el estudio de auditoría, quienes al respecto han producido dictamen favorable a los mismos.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

(El informe de la comisión fiscalizadora lleva fecha 7 de agosto de 2014, encontrándose inserto en el Libro copiador de Actas de la Comisión Fiscalizadora nº 1, acta nº 266).

DICTAMEN DEL AUDITOR

(El dictamen del auditor de fecha 7 de agosto de 2014, se encuentra inserto en el libro copiador de balances n° 14).

En este estado, después de un intercambio de ideas, el directorio de Ledesma S.A.A.I. por unanimidad,

R E S U E L V E:

Aprobar toda la documentación contable correspondiente al 101º ejercicio social terminado el 31 de mayo de 2014 a la que se ha hecho referencia en esta acta y designar a los directores Carlos H. Blaquier, Alejandro Blaquier, Federico J. A. Nicholson, Javier E. E. Crotto, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, para que, indistintamente, uno cualquiera de ellos, se haga cargo de la presidencia de la sociedad al solo efecto de suscribir la documentación mencionada para su presentación ante las distintas instituciones y/o reparticiones públicas y/o privadas que corresponda, así como para su archivo en la sociedad.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 18.30 horas.

Firmado: Carlos Herminio Blaquier, presidente del directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier, Ignacio Blaquier, Juan Ignacio Pereyra Iraola, Federico J. A. Nicholson, Javier E. E. Crotto, Jorge Otamendi, Alberto Emilio de las Carreras directores titulares; María Fraguas, Enrique Sbértoli, miembros de la comisión fiscalizadora.

LEDESMA S.A.A.I.

Alejandro Blaquier

Director