Ledesma S.A. — M&A Activity 2009

Mar 3, 2009

Buenos Aires, 3 de marzo de 2009.

Señores

Comisión Nacional de Valores

P r e s e n t e .

Ref.: LEDESMA S.A.A.I. - Deber de informar.

Carta de Intención Ingenio La Florida.

De mi consideración:

En cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, me dirijo a ustedes a fin de informar que en la tarde de ayer LEDESMA S.A.A.I. (Ledesma) aceptó la Carta de Intención irrevocable de COMPAÑÍA AZUCARERA LOS BALCANES S.A. (Los Balcanes) y, como consecuencia de ello, ambas Partes en conjunto analizarán la posibilidad de asociarse a fin de explotar productiva y comercialmente el actual Ingenio La Florida (el Ingenio), ubicado en la Provincia de Tucumán.

El Ingenio actualmente tiene una capacidad de producción aproximada de 1.200 tons. de azúcar diaria, y es de esperar una producción anual de 150.000 toneladas de azúcar

Si bien aún no se definió cuál sería la estructura jurídica que se utilizaría a tal fin, se estima que la asociación entre Ledesma y Los Balcanes tendrá lugar en una nueva sociedad anónima (a constituirse) que se llamaría Ingenio La Florida S.A. (ILFSA), en la que Ledesma tendría una participación del 70% y Los Balcanes lo haría con el 30% restante. Ambas partes designarían miembros en el Directorio y en la Comisión Fiscalizadora. Además, se supone que ciertas decisiones estratégicas de la Asamblea y del Directorio, aún no definidas, requerirán mayorías especiales (tampoco definidas) para su aprobación. Una gran proporción del personal afectado al Ingenio continuaría prestando labores en ILFSA.

Las Partes han valuado el referido Ingenio en u$s 32.250.000.- (siempre que no existan contingencias substanciales que afecten el desarrollo del negocio ni que desvirtúen los parámetros de la ecuación económica tenida en cuenta por las Partes). Ledesma iniciará un proceso de Due Diligence a fin de efectuar un análisis más intensivo de los Activos que se incorporarán a ILFSA, y sus posibles contingencias. En caso de que se identifiquen cuestiones o contingencias que razonablemente pudieren afectar el valor de los Activos, las Partes deberán ponerse de acuerdo en una eventual modificación de su valuación.

Si bien ‑como se dijo‑ aún no se definió la estructura jurídica que se adoptará a los fines de la referida asociación, se estima que los desembolsos de Ledesma se harán ‑aproximadamente‑ en los términos siguientes:

a) Un pago inicial de u$s 5.000.000.-.

b) Sesenta (60) cuotas mensuales de u$s 200.000.- cada una, más intereses calculados a LIBOR + 2 puntos porcentuales.

c) Cinco (5) pagos anuales de u$s 850.000.-, cuyos vencimientos, términos y condiciones se acordarán oportunamente.

d) El saldo de u$s 2.600.000.-, más intereses calculados a LIBOR + 2 puntos porcentuales se cancelará a los 30 días de haber cancelado la última cuota.

Si las Partes pudieran ponerse de acuerdo en los próximos meses, ILFSA podría operar el Ingenio durante la próxima zafra y comercializar su producción.

Asimismo las Partes se comprometen a seguir analizando, por un plazo de seis (6) meses más, la conveniencia técnica y económica de incorporar a ILFSA una nueva caldera de bagazo que Los Balcanes tendría precontratada y, en caso de que se decida su incorporación, analizarán la figura jurídica de la que se servirán, y acordarán el precio a reconocer por ello y las condiciones de pago.

Sin otro particular, saludo a ustedes muy atentamente.