Ledesma S.A. — M&A Activity 2000

Nov 2, 2000

Buenos Aires, 11 de octubre de 2000.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente.

Ref.: La Biznaga S.A.- Contrato de compraventa de acciones emitidas por Andaco S.A. – Deber de informar.

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, a fin de informarles que en el día de ayer La Biznaga S.A. –sociedad indirectamente controlada por Ledesma S.A.A.I.‑ suscribió con todos los accionistas de Andaco S.A. un Contrato de Compraventa de Acciones emitidas por esta última sociedad en virtud del cual, una vez cumplidas determinadas condiciones que esperamos que se cumplan próximamente, La Biznaga S.A. pasará a ser la única accionista de Andaco S.A..

Al respecto efectuamos las siguientes consideraciones:

a) El único activo inmobiliario de Andaco S.A. –y principal activo, por cierto‑ es un campo de 2.000 hectáreas ubicado en el cuartel doce del Partido de Pehuajó, Provincia de Buenos Aires, República Argentina. Cabe destacar que al momento de la transferencia accionaria la sociedad no tendrá personas ocupadas en relación de dependencia ni hacienda.

b) El precio de compra (Precio de Compra) de dichas acciones será de u$s 4.600.000.-, con más/menos los ajustes correspondientes según las tenencias líquidas y de libre disponibilidad con que cuente la sociedad al momento de la efectiva transferencia accionaria y pago del Precio de Compra.

c) Al abonarse el Precio de Compra, La Biznaga S.A. retendrá –en concepto de garantía de eventuales contingencias y/o pasivos ocultos‑ la suma de u$s 1.100.000.-, importe que será restituido en el transcurso de 5 años contados desde la fecha de transferencia de las acciones.

Oportunamente informaremos a ustedes de las novedades relevantes que se produzcan en relación a la operación que motiva la presente.

Sin otro particular, aprovechamos para saludar a ustedes muy atentamente.

Buenos Aires, 25 de octubre de 2000.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente.

Ref.: La Biznaga S.A.- Contrato de compraventa de acciones emitidas por Andaco S.A. – Deber de informar.

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes en relación a la operación de la referencia y continuando con nuestra nota del 11 del corriente a fin de informarles que en el día de ayer se produjo el Cierre Definitivo de la operación de Compraventa de Acciones de Andaco S.A. y en virtud de ello La Biznaga S.A. –sociedad indirectamente controlada por Ledesma S.A.A.I.‑ ha pasado a ser la única accionista de Andaco S.A.. Oportunamente, a efectos de no caer en la situación contemplada en el inc. 8 del art. 94 de la ley de sociedades comerciales –sociedad de un socio‑, La Biznaga S.A. transferirá una parte a determinar del capital social a otra sociedad.

El precio total de la operación ascendió a u$s 4.678.000.-. Durante el día de ayer La Biznaga S.A. abonó a los Vendedores, en concepto de cancelación del Pago Inicial del Precio de Compra de las acciones que representan el 100% del capital social de Andaco S.A., la suma de u$s 3.310.500.-; el saldo ha quedado retenido según lo siguiente:

• el importe de u$s 267.500.- que será entregado a los Vendedores una vez que éstos formalicen la venta de un inmueble de Andaco S.A. que forma parte del complejo urbanístico y deportivo denominado “Club de Campo Los Pingüinos” situado en los Partidos de Ituzaingo y Merlo, Provincia de Buenos Aires; y
• la suma de u$s 1.100.000.-, tal como informáramos en nuestra nota anteriormente citada, quedó retenida por La Biznaga S.A. en concepto de garantía por eventuales contingencias y/o pasivos ocultos, importe que será restituido en el transcurso de 5 años contados a partir de ayer.

Asimismo informamos a ustedes que en el día de ayer –pero previo a la efectiva transferencia de las acciones‑ se celebró una asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de Andaco S.A. en la que, entre otras cosas, los anteriores accionistas de la sociedad resolvieron:

• Aceptar la renuncia de los directores y sínidicos salientes de la sociedad y aprobarles la gestión realizada hasta ese momento.
• Fijar en cinco miembros titulares, sin designación de suplentes, el número de integrantes del directorio y designar para dichos cargos a las personas siguientes: Carlos H. Blaquier, Ignacio Blaquier, Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson y Alejandro Blaquier.
• Fijar en tres miembros titulares y dos miembros suplentes el número de integrantes de la Comisión Fiscalizadora y designar para dichos cargos a las personas siguientes: Miembros Titulares: Dres. Angel Schindel, Héctor R. M. Cano y Guillermo Martínez Udaondo; Miembros Suplentes: Dres. Patricio Connolly y Hugo Eduardo Bunge Guerrico.

Informaremos a ustedes de las novedades relevantes que se produzcan en relación a la operación que motiva la presente.

Sin otro particular, aprovechamos para saludar a ustedes muy atentamente.

Buenos Aires, 26 de octubre de 2000.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente.

Ref.: La Biznaga S.A.- Contrato de compraventa de acciones emitidas por Andaco S.A. – Deber de informar.

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes en relación a la operación de la referencia y continuando con nuestra nota del día de ayer a fin de informarles que en el día de la fecha, mediante Escritura Pública N° 600 pasada por ante el Escribano Público Gastón Enrique Viacava –mat. 3840 de esta Ciudad de Buenos Aires‑, se formalizó la venta del inmueble de Andaco S.A. que forma parte del complejo urbanístico y deportivo denominado “Club de Campo Los Pingüinos” situado en los Partidos de Ituzaingo y Merlo, Provincia de Buenos Aires. En razón de ello, y de acuerdo a lo acordado oportunamente, La Biznaga S.A. entregó a los Vendedores la suma de u$s 267.500.-. Consecuentemente, sólo ha quedado retenida la suma de u$s 1.100.000.- en concepto de garantía por eventuales contingencias y/o pasivos ocultos, importe que será restituido en el transcurso de 5 años contados a partir de ayer.

Asimismo informamos a ustedes que en el día de la fecha La Biznaga S.A. vendió a Calilegua S.A. –sociedad directamente controlada por Ledesma S.A.A.I.‑ una acción emitida por Andaco S.A.. Cabe señalar que el actual capital social de Andaco S.A. asciende a $ 0,00005, representado por 5.000.000 de acciones cartulares, nominativas no endosables, de Valor Nominal Un Peso Ley 18.188 cada una y que otorgan cinco votos por acción. El precio pagado por Calilegua S.A. por dicha acción, que representa el 0,00002% del capital social, ascendió a Un peso ($ 1).

Sin otro particular, aprovechamos para saludar a ustedes muy atentamente.