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Ledesma S.A. Interim / Quarterly Report 2018

Apr 11, 2018

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ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS al 28 de febrero de 2018

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

Por el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018

Expresadas en miles de pesos (Nota 2.2)

  1. Información corporativa y actividades principales del Grupo Ledesma

Ledesma S.A.A.I. (en adelante indistintamente, “la Sociedad” o “la Emisora”) y sus sociedades controladas que componen el grupo económico (en adelante, “Grupo Ledesma”) configuran un grupo integrado de empresas que realiza actividades principalmente de (i) ingenio azucarero, (ii) destilería de alcohol (tanto hidratado, destinado a usos tradicionales, como anhidro, para bio-combustibles), (iii) fabricación de papel y artículos de librería, (iv) producción de frutas y jugos, (v) molienda de maíz y producción de jarabes y almidones y, (vi) agricultura y ganadería. La Emisora es líder en los mercados locales de producción y comercialización de azúcar, alcohol, resmas de papel, cuadernos, papeles encapados y repuestos escolares, y es el principal exportador de naranjas y pomelos del país.

La emisión de los estados financieros consolidados condensados de la Sociedad correspondientes al período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018 se autorizó de conformidad con la resolución dictada por el Directorio de la Sociedad de fecha 9 de abril de 2018.

Ledesma S.A.A.I. es una sociedad anónima, agrícola e industrial constituida bajo las leyes argentinas, con domicilio legal en Corrientes 415 – Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y se encuentra sujeta al régimen de oferta pública dado que cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La información sobre sus controladores principales se incluye en la Nota 17 a los presentes estados financieros consolidados condensados.

  1. Bases de presentación de los Estados Financieros Consolidados Condensados
  2. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV), que aprobó la Resolución General (RG) N° 622 (Texto ordenado (T.O.) 2013), la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con la Resolución Técnica (RT) N° 26 (y modificatorias) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las NIIF o las NIIF para PyMES en reemplazo de las normas contables profesionales argentinas.

    1. Bases de presentación

Los presentes estados financieros consolidados condensados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018 han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 (Información financiera intermedia).

En la preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados, el Grupo Ledesma ha aplicado las bases de presentación, las políticas contables significativas, y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 ya emitidos, excepto por los efectos derivados de la aplicación de los cambios en las políticas contables significativas, cuyo impacto sobre los presentes estados financieros consolidados condensados de período intermedio se describe en la Nota 3 a los mismos.

Estos estados financieros consolidados condensados incluyen toda la información necesaria para un apropiado entendimiento, por parte de los usuarios de los mismos, de los hechos y transacciones relevantes ocurridos con posterioridad a la emisión de los últimos estados financieros consolidados anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados de período intermedio. Sin embargo, estos estados financieros consolidados condensados de período intermedio no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los estados financieros consolidados anuales preparados de conformidad con la NIC 1 (Presentación de estados financieros). Por tal motivo, estos estados financieros consolidados condensados de período intermedio deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017.

Estos estados financieros consolidados condensados han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de los instrumentos financieros derivados, las propiedades de inversión y ciertos activos biológicos que han sido medidos por su valor razonable y de algunos créditos y deudas que han sido expresados según su valor actual.

La NIC 29 - Información financiera en economías hiperinflacionarias, requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método de costo histórico o el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período / ejercicio sobre el que se informa. A estos efectos, si bien la norma no establece una tasa única de inflación que, al ser sobrepasada, determinaría la existencia de una economía hiperinflacionaria, se sugiere considerar para este propósito una variación del nivel de precios que se aproxima o excede el 100% acumulativo durante los últimos tres años, junto con otras series de factores cualitativos relativos al ambiente macroeconómico. Si bien la NIC 29 no aclara qué índice utilizar para la referida medición, se ha considerado a estos efectos el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), que es el contemplado en las normas contables vigentes en Argentina. Sin embargo, debido a la declaración de emergencia estadística en enero de 2016 y a la reorganización general que se ha dispuesto en el INDEC, dicho organismo ha estado impedido de publicar los índices de precios para los meses de noviembre y diciembre de 2015. En estas circunstancias el INDEC ha sugerido el uso de indicadores alternativos publicados por la provincia de San Luis y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional, hasta tanto se termine de elaborar un nuevo indicador que cumpla estándares internacionales.

Por lo expuesto en el párrafo precedente, el análisis realizado por el Grupo Ledesma considera los Índices de Precios al Consumidor (IPC) e IPIM, publicados por el INDEC hasta el mes de octubre de 2015 y a partir de enero de 2016, y se lo ha complementado empleando el promedio de las tasas de inflación para los meses de noviembre 2015 y diciembre de 2015 publicados por las jurisdicciones de San Luis y CABA, tal como lo sugiere el INDEC. Aplicando este criterio, la variación acumulada en el trienio cerrado el 28 de febrero de 2018 habría superado el 100%. No obstante, debemos señalar que se realiza esta simplificación metodológica por no contar con otra estadística pública relevante disponible de mediciones de precios a nivel de todo el territorio de la República Argentina. De considerarse los meses de noviembre 2015 y diciembre 2015 como “sin datos”, la evolución del IPIM objetivamente determinable con la información de precios internos al por mayor proporcionada por el INDEC, no alcanza el 100%.

Adicionalmente, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados continúa vigente el Decreto Nº 664/2003 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, a través del cual se instruyó a los organismos de contralor a no recibir estados financieros ajustados por inflación.

Por todo lo expuesto, la Dirección del Grupo Ledesma considera que no están dadas las condiciones para aplicar ajuste por inflación. Sin embargo, la existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros y de las principales materias primas y otros insumos, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios del Grupo Ledesma, igualmente afectan la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo del Grupo Ledesma y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros condensados, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo que expone el Grupo Ledesma en los presentes estados financieros consolidados condensados.

Los presentes estados financieros consolidados condensados se presentan en pesos argentinos y todos los valores se han redondeado a la unidad de mil más próxima, salvo cuando se indique lo contrario.

Los presentes estados financieros consolidados condensados brindan información comparativa respecto del período / ejercicio anterior.

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados financieros consolidados condensados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 28 de febrero de 2018.

    1. Bases de consolidación

En la preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados, el Grupo Ledesma ha aplicado las bases de consolidación descriptas en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 ya emitidos, excepto por: i) la decisión de incorporación al patrimonio de la Emisora de una nueva sociedad denominada “Ledesma Renovables S.A.” (Ledesma Renovables), tal como se explica en el apartado 2.3.1 de la presente nota, y ii) el proceso de reorganización societaria mediante la fusión por absorción de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y de Calilegua S.A. con la consecuente incorporación al patrimonio de Ledesma S.A.A.I. de todos los activos y pasivos de dichas sociedades a partir de la Fecha Efectiva de Fusión establecida el 1° de noviembre de 2017, tal como se lo menciona en el apartado 2.3.2 de la presente nota.

Las subsidiarias consolidadas y sus participaciones al 28 de febrero de 2018 son las siguientes:

Sociedad Participación Directa en el Capital Cantidad de Votos Participación Directa más indirecta en el Capital
Bridgeport Investments LLC. 100% 35.000 100,00%
Orange Creek S.A. --- --- 100,00%
Castinver S.A. 100% 95.756.256 100,00%
Glucovil Argentina S.A. 70% 284.100.857 70,00%
Bio Ledesma S.A. 100% 17.000.000 100,00%
Ledesma Frutas S.A.U.. (ex Citrusalta S.A.) 100% 20.836.799 100,00%
Ledesma Renovables S.A. 53% 53.000 53,00%

Los estados financieros utilizados a efectos de consolidación al 28 de febrero de 2018 son los correspondientes a las siguientes sociedades controladas o subsidiarias:

  • Glucovil Argentina S.A.
  • Castinver S.A.U.
  • Bio Ledesma S.A.U.
  • Ledesma Frutas S.A.U. (ex Citrusalta S.A.)
  • Bridgeport Investments LLC (estados financieros preliminares)
  • Ledesma Renovables S.A. (estados financieros preliminares)
  • La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. (estados financieros al 31 de octubre de 2017 – nota 2.3.2)
  • Calilegua S.A. (estados financieros al 31 de octubre de 2017 – nota 2.3.2)

Con respecto al 31 de mayo de 2017 y al 28 de febrero de 2017, los estados financieros utilizados a efectos de consolidación son los descriptos en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 ya emitidos. Adicionalmente las subsidiarias consolidadas y sus participaciones a dichas fechas son las siguientes:

Sociedad Participación Directa en el Capital Cantidad de Votos Participación Directa más indirecta en el Capital
Calilegua S.A. 99,99% 18.793.048 99,99%
Bridgeport Investments LLC. 64,93% 22.725 100,00%
Orange Creek S.A. --- --- 100,00%
Castinver S.A. 0,25% 38.449 100,00%
La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. 0,02% 22.608 100,00%
Glucovil Argentina S.A. 70,00% 284.100.857 70,00%
Bio Ledesma S.A. 94,41% 16.050.000 100,00%
Citrusalta S.A. 100,00% 20.836.798 100,00%
Ingenio concepción S.A. (a) 95,00% 95.000 100,00%
  1. Según Escritura de constitución de Ingenio Concepción S.A. N° 66 de fecha 24 de febrero de 2017, transcripta en folio 253 del Registro Notarial N° 49. Esta Sociedad no ha efectuado operaciones durante el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2017. Con fecha 15 de Junio de 2017, el Directorio de Ledesma S.A.A.I. y de Calilegua S.A. (accionistas de Ingenio Concepción S.A.) aprobó la cancelación registral de la inscripción de esta Sociedad conforme lo dispuesto por el artículo 193 de la Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia.
    1. Incorporación de Sociedades al Grupo Ledesma

Con fecha 5 de julio de 2017, Ledesma S.A.A.I. conjuntamente con Eternum Energy S.A., han constituido Ledesma Renovables la cual tiene como objeto el desarrollo y promoción de proyectos de producción y/o generación de energía eléctrica principalmente a partir de fuentes de energía renovables. El 53% del capital social de dicha Sociedad fue suscripto por la Emisora. En forma adicional, se suscribió un Convenio de Accionistas, por el cual Ledesma S.A.A.I. ha asumido la obligación de efectuar uno o varios aportes de capital por hasta la suma de U$S 2.200.000, los que serán ingresados al patrimonio de Ledesma Renovables en forma gradual, contra la emisión de acciones preferidas, en los términos del artículo 217 de la Ley General de Sociedades. Asimismo los accionistas de Eternum Energy S.A. han asumido la obligación de aportar su conocimiento técnico en fuentes de energías renovables, en exclusividad hacia la nueva Sociedad.

      1. Reorganización societaria

Ledesma S.A.A.I. (“Ledesma”), Calilegua S.A. (“Calilegua”) y La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. (“La Biznaga”) efectuaron un proceso de reorganización societaria mediante una Fusión por absorción en la cual Ledesma actúa como sociedad absorbente y el resto como sociedades absorbidas que a la Fecha Efectiva de Fusión, se han disuelto sin liquidarse en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (en adelante la “LGS”), los artículos 77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario, y ad referéndum de las aprobaciones societarias y regulatorias (la “Fusión”).

La mencionada Fusión se realizó a los efectos de centralizar la gestión empresarial de las sociedades participantes de la fusión (“las Sociedades”), lo que derivará en una mayor eficiencia administrativa, contable, financiera, informática, de recursos humanos y fiscal. Asimismo, la fusión permitirá manejar de manera uniforme y coordinada las actividades de las sociedades, generando de esta manera una reducción de costos y una optimización de los recursos. Con fecha 18 de octubre de 2017, los Directorios de las respectivas Sociedades, aprobaron el Compromiso Previo de Fusión.

La Fecha Efectiva de Fusión se fijó con efecto a partir del 1° de noviembre de 2017. Con fecha 26 de febrero de 2018, las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades ratificaron el Compromiso Previo de Fusión, con las mayorías previstas por los respectivos estatutos sociales de cada una de dichas sociedades. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Consolidados Condensados, la Fecha Efectiva de Fusión se encuentra sujeta a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes, la correspondiente aprobación e inscripción de la Fusión.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, (i) se han considerado incorporados al patrimonio de Ledesma todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Calilegua y La Biznaga, (ii) Ledesma ha continuado con las operaciones de Calilegua y La Biznaga, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, y (iii) la administración y representación de Calilegua y La Biznaga ha quedado a cargo de los administradores y representantes de Ledesma.

Ledesma -Sociedad absorbente- se encuentra bajo el régimen de oferta pública de valores y mantiene sus registros contables preparados bajo NIIF según las emitió el IASB. Sin embargo, La Biznaga y Calilegua – Sociedades absorbidas- son compañías privadas que mantienen sus registros contables bajo el conjunto de normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida en que dichas normas hayan sido aceptadas por la Inspección General de Justicia (IGJ), y teniendo en cuenta las normas de la CNV, en adelante las normas contables profesionales argentinas (NCPA).

Por tratarse de una reorganización societaria de sociedades que pertenecen a un mismo grupo económico, cuya sociedad controlante es Ledesma, a los fines de incorporar los activos, pasivos y patrimonio de las sociedades absorbidas se han utilizado los valores de libros que surgen de los Estados Financieros Especiales al 31 de octubre de 2017 confeccionados por Calilegua y La Biznaga, adecuando los criterios de medición y exposición a los de Ledesma, tal como si las sociedades hubieran sido un mismo ente a la fecha mencionada precedentemente, luego de considerar los ajustes y reclasificaciones que se detallan en el apartado 2.3.2.1 de la presente nota, y siguiendo el criterio contemplado en el método de unificación de intereses y en la NIIF 10 – Estados Financieros Consolidados.

Como consecuencia de la Fusión, se han producido los efectos descriptos en el apartado 2.3.2.2 de la presente nota.

        1. Incorporación de activos y pasivos por Fusión

Como parte del proceso de consolidación se han efectuado ciertos ajustes y reclasificaciones sobre los Estados Financieros de La Biznaga y Calilegua al 31 de octubre de 2017, con el propósito de adecuar su presentación con los presentes Estados Financieros Consolidados Condensados. A continuación se enumeran los principales:

  1. Se eliminaron los saldos a cobrar (pagar) entre las sociedades objeto de fusión.
  2. El pasivo por impuesto diferido de La Biznaga y Calilegua se reclasificó al activo, al resultar la posición neta del impuesto diferido consolidado un activo por impuesto diferido.
  3. Se incluyeron los ajustes para adecuar los criterios de medición y exposición de Calilegua y La Biznaga con los de Ledesma (NCPA a NIIF).

Debido a la proximidad de la Fecha Efectiva de Fusión y la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados Condensados, los saldos de inicio expuestos en los Estados Financieros Separados Condensados a la misma fecha correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 y a su período intermedio finalizado el 28 de febrero de 2017, no han sido reexpresados de modo de incorporar las transferencias a los activos y pasivos de las compañías absorbidas producto de la Fusión. Asimismo los resultados de las operaciones efectuadas por La Biznaga y Calilegua desde el 1° de junio de 2017 al 31 de octubre de 2017 se han mantenido expuestas en el rubro Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas del estado separado del resultado integral al 28 de febrero de 2018. Por todo lo expuesto, la comparabilidad de los Estados Financieros Separados Condensados al 28 de febrero de 2018 se encuentra afectada.

        1. Efectos de la fusión

Como producto de la Fusión, y según lo dispuesto en el artículo 83 inc. c) de la LGS, de acuerdo con el compromiso previo de fusión, las sociedades participantes de la Fusión acordaron:

  1. Fijar la relación de canje de las acciones de Calilegua en poder de los accionistas minoritarios de dicha Sociedad de acuerdo al valor patrimonial proporcional de las acciones de Ledesma y Calilegua conforme los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de cada Sociedad al 31 de agosto de 2017. En consecuencia, por cada acción de Calilegua de titularidad de los accionistas minoritarios de Calilegua, corresponden 13.254 acciones de Ledesma.
  2. Asimismo, atento a que a la fecha de suscripción del Compromiso Previo y a la Fecha Efectiva de Fusión, Ledesma resulta titular en forma directa e indirecta del 100% del capital social y votos de La Biznaga, no se aumentó el capital social de Ledesma ni se emitieron nuevas acciones en relación a la absorción de La Biznaga, no correspondiendo establecer relación de canje alguna respecto de las acciones de La Biznaga como consecuencia de la Fusión.
  3. A la Fecha Efectiva de Fusión, Ledesma es titular del 99,994% de las acciones de Calilegua. Asimismo, a la mencionada fecha, Calilegua resultaba titular de 299.000 acciones de Ledesma, representativas del 0,068% del capital social y votos de Ledesma.

Como consecuencia de la aprobación de la Fusión en los términos descriptos en los párrafos precedentes, Ledesma i) ha efectuado un rescate de 299.000 acciones propias de titularidad de Calilegua que se han incorporado al patrimonio de Ledesma de conformidad con lo dispuesto en el art. 220, inc. 3) de la LGS; ii) ha asignado 13.254 acciones propias de las rescatadas según lo mencionado en el punto i) a los accionistas minoritarios de Calilegua; iii) ha reducido su capital social por 286, correspondiente al neto resultante del rescate mencionado en el punto i) y la asignación mencionada en el punto ii), a través de la cancelación de 285.746 acciones propias a las que corresponde un ajuste de capital de 317 que también se desafecta del patrimonio de Ledesma; y iv) ha constituido una prima por fusión de 18 atribuible a las acciones de Ledesma asignadas a los accionistas minoritarios de Calilegua según se menciona precedentemente y determinada por la diferencia entre el valor patrimonial proporcional al 31 de agosto de 2017 de dichas acciones y su correspondiente valor nominal.

Con fecha 26 de febrero de 2018, las Sociedades han celebrado sus Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas por las cuales se han aprobado:

  • Los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de las Sociedades al 31 de agosto de 2017.
  • El compromiso previo de fusión celebrado entre las Sociedades y la relación de canje establecida.
  • La suscripción del acuerdo definitivo de fusión y la realización de los trámites e inscripciones correspondientes ante los organismos de contralor.
  • En el caso de Ledesma S.A.A.I., la reforma del artículo 4 de su estatuto social (relativo al capital) por la cual se refleja la reducción del capital social por el monto neto resultante de la diferencia entre la cantidad de acciones de Ledesma que se cancelaron por la incorporación de las acciones de Calilegua de titularidad de Ledesma de conformidad con lo dispuesto en el art. 220, inc. 3) de la LGS, y la cantidad de acciones de Ledesma que correspondieron a los accionistas minoritarios de Calilegua como consecuencia de la Relación de Canje. De este modo, la Fusión no ha implicado la emisión de nuevas acciones de Ledesma a favor de los accionistas minoritarios de Calilegua.

Se exponen a continuación los efectos sobre el patrimonio del Grupo Ledesma:

  1. Cambios en las políticas contables significativas

3.1 Nuevas normas e interpretaciones adoptadas y/o emitidas aún no vigentes

El Grupo Ledesma ha aplicado, por primera vez, ciertas normas y modificaciones o interpretaciones. La adopción de estas normas no ha tenido impactos relevantes en los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018 y son consistentes con las políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados anuales por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

Estado de flujos de efectivo. Iniciativas sobre revelación (Modificación a la NIC 7 – enero 2016)

El objetivo de la enmienda es permitir a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios ocurridos durante un período en los pasivos (y ciertos activos) provenientes de actividades de financiación.

Impuesto a las Ganancias. Reconocimiento de activos por impuestos diferidos (AID) por pérdidas no realizadas (Modificación a la NIC 12 – enero 2016)

El alcance original de esta iniciativa del IASB fue clarificar y uniformar prácticas diversas sobre cuándo y cómo contabilizar un AID relacionado con pérdidas no realizadas de un instrumento de deuda medido a valor razonable, pero se amplió para extender las conclusiones del IASB a otros activos, y también para abordar cómo determinar las ganancias fiscales futuras utilizadas para realizar la prueba de reconocimiento de un AID.

Mejoras anuales a las NIIF – Ciclo 2014-2016 (diciembre 2016)

Incluye cambios que el IASB ha introducido a 3 normas. Se detallan a continuación aquellos cambios que han entrado en vigencia, y que aplican sólo a 1 de dichas normas:

NIIF 12 Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades: Aclaración en los requisitos de información a revelar.

3.2 Nuevas normas e interpretaciones emitidas aún no vigentes

Las NIIF emitidas pero que no se encuentran en vigencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados y que el Grupo Ledesma razonablemente considera aplicables se describen en: i) la Nota 3.2 a los estados financieros consolidados al 31 de mayo 2017, ya emitidos; y ii) la lista a continuación, para el caso de las NIIF emitidas con posterioridad a la emisión de los estados financieros consolidados anuales al 31 de mayo 2017. El Grupo Ledesma tiene la intención de adoptar estas Normas cuando entren en vigencia y sean aplicables (es decir, no en forma anticipada), excepto cuando se indique lo contrario.

La Gerencia del Grupo Ledesma se encuentra evaluando los posibles efectos de la aplicación de las mencionadas NIIF así como también de las modificaciones al resto de las NIIF que entrarán en vigencia en los próximos ejercicios. Se prevé que las mismas no generarán efectos financieros significativos en los futuros estados financieros.

Características de pago anticipado con compensación negativa (Enmiendas a la NIIF 9 - octubre 2017)

Las modificaciones a la NIIF 9 permiten a las empresas medir activos financieros, cancelados anticipadamente con compensación negativa a costo amortizado o valor razonable, a través de otro resultado integral si se cumple una condición específica; en lugar de hacerlo a valor razonable con beneficio o pérdida.

Esta enmienda tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1º de enero de 2019 y admite su aplicación anticipada.

Intereses de largo plazo en asociadas y negocios conjuntos (Enmiendas a la NIC 28 – octubre 2017)

Tales intereses de largo plazo incluyen préstamos de largo plazo para los cuales la liquidación ni está planeada ni es probable que ocurra en el futuro previsible. Las modificaciones a la NIC 28 aclaran que la NIIF 9, incluyendo sus requerimientos de deterioro, aplican a los intereses de largo plazo en asociadas y negocios conjuntos que hacen parte de la inversión neta que la entidad tiene en esas entidades donde invierte.

Esta enmienda tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1º de enero de 2019 y admite su aplicación anticipada.

Mejoras anuales a las NIIF – Ciclo 2015-2017 (diciembre 2017)

Incluye cambios que el IASB ha introducido a 4 normas:

NIIF 3 Combinaciones de Negocios: Cuando una entidad obtiene el control de una empresa que es una operación conjunta, vuelve a medir los intereses previamente mantenidos en esa empresa.

NIC 11 Acuerdos Conjuntos: Cuando una entidad obtiene el control conjunto de una empresa que es una operación conjunta, no vuelve a medir los intereses previamente mantenidos en esa empresa.

NIC 12 Impuesto a las Ganancias: Consecuencias en el impuesto a las ganancias de los pagos por instrumentos financieros clasificados como patrimonio.

NIC 23 Costos por Préstamos: Costos por préstamos susceptibles de capitalización.

Estas modificaciones tendrán vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

  1. Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y propiedades de inversión

A continuación se detallan las inversiones que el Grupo Ledesma tiene en asociadas, negocios conjuntos y propiedades de inversión al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017:

Por otra parte se detallan a continuación las participaciones del Grupo Ledesma en los resultados de dichas sociedades por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017:

La información financiera utilizada al 28 de febrero de 2018 y 2017 y al 31 de mayo de 2017 vinculada a las inversiones en asociadas y negocios conjuntos fue determinada sobre la base de los estados financieros de estas sociedades. No existen diferencias significativas entre los criterios contables aplicados por el Grupo Ledesma y estas sociedades.

A continuación se detalla la información financiera resumida vinculada a las inversiones en asociadas y negocios conjuntos del Grupo Ledesma al 28 de febrero de 2018, correspondiente a los últimos estados financieros emitidos por las sociedades en las que se ha invertido:

Estados financieros considerados al 28/02/18 Productores de Alcohol de Melaza S.A. (PAMSA) consolidado con PAMSA Uruguay S.A. y Alpamsa S.A. U.T.E. Area Aguaragüe Franquicias Azucareras S.A. (*)
31.12.17 30.11.17 28.02.18
Activos corrientes 165.290 31.456 6.341
Activos no corrientes 25.328 898.418 1.400
Pasivos corrientes 22.163 292.827 3.222
Pasivos no corrientes 2.058 448.414 15
Participaciones no controladoras 4.783 --- ---
Patrimonio 161.614 188.633 4.504

(*) Afectada por la situación descripta en nota 24 a los presentes estados consolidados condensados.

Con respecto a la información financiera resumida vinculada a las inversiones en asociadas y negocios conjuntos del Grupo Ledesma al 31 de mayo de 2017 y al 28 de febrero de 2017, la misma se incluye respectivamente en los estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2017 y en los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2017, ya emitidos.

Al 28 de febrero de 2018 las inversiones en asociadas y negocios conjuntos son las siguientes:

  1. Se incluyen a partir del valor de inversiones en PAMSA.
  2. Solo se exponen las participaciones en sociedades mayores al 1% (consideradas sobre el patrimonio total de la Emisora).

Al 31 de mayo de 2017 y al 28 de febrero de 2017 las inversiones en asociadas y negocios conjuntos son las indicadas en los estados consolidados anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

Principales actividades de las asociadas y negocios conjuntos:

PAMSA: Comercialización de alcohol de melaza y explotación de depósitos para almacenamiento de líquidos; almacenaje y manipuleo de cebo vacuno para su posterior consumo a plaza o para exportar o importar y exportación de combustibles líquidos e hidrocarburos.

U.T.E. Area Aguaragüe: Exploración, explotación y desarrollo de hidrocarburos en el área “Aguaragüe” en las provincias de Salta y Jujuy.

Franquicias Azucareras S.A.: Explotación, por si o por intermedio de terceros, de activos destinados al fraccionamiento y comercialización de azúcar.

  1. Información sobre segmentos de operación

El Grupo Ledesma organiza su estructura de negocio en los siguientes segmentos, los cuales comprenden:

    1. Azúcar y Alcohol: incluye producción y venta de azúcar y subproductos.
  • Jarabes: incluye producción y venta de jarabes, almidones y subproductos a través de su compañía controlada Glucovil Argentina S.A.
  • Papel y Librería: incluye producción y venta de papel y derivados directos.
  • Frutas y Jugos: incluye producción y venta de frutas y jugos.
  • Productos Agropecuarios: incluye producción y venta de productos agropecuarios (efectuadas a través de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. hasta la Fecha Efectiva de Fusión mencionada en la nota 2.3.2).
  • Financiero: incluye las actividades financieras y los resultados obtenidos por las Sociedades controladas Bridgeport Investments LLC y Orange Creek S.A.
  • Impuesto a las ganancias: incluye el cargo por el impuesto a las ganancias corriente y diferido y los activos y pasivos relacionados a estos impuestos.
  • Otros: incluye los resultados generados por las Propiedades de Inversión y las restantes actividades realizadas por el Grupo Ledesma, que no encuadran en las categorías descriptas, que comprenden principalmente gastos y activos de las áreas de servicios y corporativas.

El ámbito geográfico de las operaciones del Grupo Ledesma es principalmente la República Argentina.

La gerencia supervisa los resultados operativos de las unidades de negocio de manera separada, con el propósito de tomar decisiones sobre la asignación de recursos y evaluar su rendimiento financiero. El rendimiento financiero de los segmentos se evalúa sobre la base de la ganancia o pérdida operativa y se mide de manera uniforme con la pérdida o ganancia operativa revelada en los estados financieros consolidados condensados.

El financiamiento del Grupo Ledesma (incluidos los costos e ingresos financieros y determinados activos y pasivos financieros) y los cargos por el impuesto a las ganancias corriente y diferido se administran cada uno de manera centralizada, por lo que constituyen segmentos en sí mismo.

Ajustes y eliminaciones

Los ingresos y gastos financieros y las ganancias y pérdidas por cambios en el valor razonable de los activos financieros y las propiedades de inversión se administran de manera centralizada y se asignan al segmento financiero al igual que los instrumentos subyacentes, de corresponder.

Los resultados generados por las propiedades de inversión corresponden a alquileres y ventas.

Los ingresos entre segmentos, de existir, se eliminan en la consolidación.

Los criterios de valuación aplicables para preparar la información por segmentos de negocio son los descriptos en la Nota 2.2 a los presentes estados financieros consolidados condensados.

El siguiente cuadro presenta información sobre los resultados de los segmentos de negocio y los ingresos del Grupo Ledesma, correspondientes a los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017:

  1. Incluye resultados generados por propiedades de inversión (sin considerar el efecto financiero por cambios en el valor razonable de dichos activos) y participaciones no controladoras, entre otros.

Por otra parte, el siguiente cuadro presenta los activos de los segmentos de negocio al 28 de febrero de 2018 y 2017 y al 31 de mayo de 2017, respectivamente:

  1. Incluye principalmente los activos vinculados a las propiedades de inversión, activos intangibles y propiedades, planta y equipo que no pueden ser asignados a una gerencia de negocio específica (ej: aquellas que prestan servicios corporativos).

(*) Al 31 de mayo de 2017 y al 28 de febrero de 2017 no se incluyen las altas de Activos Intangibles por transferencia entre Glucovil Argentina S.A. y Ledesma S.A.A.I. (Nota 12).

  1. Ingresos de actividades ordinarias

  1. Costo de ventas

(*) Incluye la variación neta de las existencias al inicio y al cierre de los activos biológicos y el efecto por el cambio en su valor razonable.

  1. Gastos de producción, comercialización y administración

  1. Otros ingresos y costos / gastos
  2. Otros ingresos (gastos) operativos, netos

    1. Otros ingresos (costos) financieros, netos

(*) Incluye diferencias de cambio.

  1. Impuesto a las ganancias e impuesto diferido

Los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corriente del período / ejercicio se miden por los importes que se espera recuperar o pagar de o a la autoridad fiscal. Las tasas impositivas y la normativa fiscal utilizadas para computar dichos importes son aquellas que estén aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a la fecha de cierre del período / ejercicio sobre el que se informa.

El 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 que establece modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Esta modificación estableció, entre otras cuestiones, una modificación en la alícuota del impuesto para las sociedades argentinas, la que se reducirá gradualmente desde el 35% al 30% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y al 25% para los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2020, inclusive. Al cierre del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018 la alícuota vigente para el Grupo Ledesma es del 35%.

Impuesto a las ganancias en el Estado consolidado del resultado integral

Los principales componentes del cargo por impuesto a las ganancias para los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017, son los siguientes:

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias y la ganancia contable multiplicada por la tasa impositiva aplicable para los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017, es la siguiente:

  1. Corresponde a la adecuación de la provisión impuesto a las ganancias al 31.05.17 y al 31.05.16. No genera impacto en resultados.
  2. Corresponde al impacto sobre las diferencias temporarias del diferencial de la alícuota vigente al 28.02.18 y la que se prevé esté vigente al momento de su reversión y/o utilización.

Impuesto a las ganancias diferido

(*) Considerando lo mencionado en la Nota 24 a los presentes estados financieros consolidados condensados, y en función del grado de avance del acuerdo con el Grupo Cargill, Ledesma S.A.A.I. ha previsto el consumo de su activo por impuesto a las ganancias diferido dentro del próximo ejercicio económico, exponiéndolo dentro del activo corriente.

Cada Sociedad integrante del Grupo Ledesma compensa los activos y pasivos por impuestos únicamente si tiene un derecho legalmente exigible de compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes, y los activos y pasivos por impuesto diferido, en la medida que correspondan a impuestos a las ganancias requeridos por la misma jurisdicción fiscal.

  1. Propiedades, planta y equipo

Evolución del costo de adquisición y depreciaciones acumuladas al 28 de febrero de 2018 y 2017 y al 31 de mayo de 2017:

  1. Activos intangibles (1)

  1. Corresponden principalmente a licencias otorgadas por SAP Argentina S.A. y los costos vinculados con la implementación del nuevo sistema de gestión adquirido por el Grupo Ledesma.

(*) Las altas y bajas al 28.02.17 y al 31.05.17 corresponden a una transferencia entre Glucovil Argentina S.A. y Ledesma S.A.A.I. por la parametrización adicional requerida para la utilización de SAP por parte de la controlada.

  1. Activos biológicos

  1. Inventarios

  1. Activos y pasivos financieros

Al 28 de febrero de 2018, la apertura por vencimiento de los activos y pasivos financieros no difiere sustancialmente de lo informado en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, ya emitidos. Asimismo, los términos y condiciones de los respectivos acuerdos así como los objetivos y las políticas de gestión del riesgo financiero tampoco han variado significativamente.

Respecto de los términos y las condiciones relacionadas de las cuentas por cobrar y pagar de partes relacionadas, referirse a la Nota 17 a los presentes estados financieros consolidados condensados.

15.1 Otros créditos financieros

Los movimientos de la previsión para otros créditos financieros – corrientes y no corrientes se detallan a continuación:

15.2 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Los movimientos de la previsión para deudores incobrables se detallan a continuación:

15.3 Efectivo y colocaciones a corto plazo

    1. Otras cuentas por pagar

    1. Deudas fiscales

15.6 Préstamos bancarios y financieros

Las principales características de las Obligaciones Negociables emitidas por el Grupo Ledesma así como los compromisos asumidos se describen en la Nota 15.6 a los estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

El Grupo Ledesma se comprometió por el 20% de los Préstamos bancarios y financieros al 28 de febrero de 2018, a mantener ciertos índices financieros y límites de endeudamiento, entre otras obligaciones de hacer y no hacer habituales para este tipo de operaciones financieras, entre las que se encuentran principalmente restricciones sobre el monto de garantías a otorgar o la no escisión de activos o negocios. El Grupo Ledesma ha dado cumplimiento a dichos índices financieros, límites de endeudamiento y obligaciones o en su defecto ha obtenido formalmente una dispensa temporal en el cumplimiento de dichas obligaciones sin que eso implique inconvenientes al respecto.

15.7 Deudas sociales

15.8 Cuentas por pagar comerciales

15.9 Información sobre valores razonables

Al 28 de febrero de 2018 la información sobre valores razonables del Grupo Ledesma no difiere significativamente de lo informado en la Nota 15.9 a los estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

  1. Provisión para juicios y contingencias

Los movimientos de la provisión para juicios y contingencias se detallan a continuación:

Otras contingencias positivas

Con fecha 29 de diciembre de 2017, la Sociedad ha presentado acciones de repetición del impuesto sobre los ingresos brutos para Ledesma S.A.A.I. y Glucovil Argentina S.A. correspondiente a las jurisdicciones de Ciudad de Buenos Aires y las provincias de Buenos Aires, Córdoba, Mendoza y Santa Fe por el período fiscal 2012 por un monto total de $ 27.374.363 (veintisiete millones trescientos setenta y cuatro mil trescientos sesenta y tres pesos). El fundamento de esta repetición está dado por la tributación de dicho impuesto aplicando el tratamiento impositivo más gravoso dispensado por los Códigos Fiscales y las Leyes Impositivas respectivas en función a la ubicación de su establecimiento industrial; diferenciación que ha sido refutada inconstitucional por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en las causas " Bayer S.A. c/Santa Fe, Provincia s/acción declarativa de certeza" y "Harriet y Donnelly S.A. e/Chaco, Provincia del s/acción declarativa de certeza" ambas del 31 de octubre de 2017.

El mencionado monto no se encuentra reconocido contablemente, debido que a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados, el Grupo Ledesma no posee un grado de certeza sobre la prosperidad de la acción. En forma adicional, el Grupo Ledesma se encuentra evaluando presentar las acciones de repetición por los períodos fiscales posteriores al mencionado precedentemente.

  1. Información sobre partes relacionadas

El siguiente cuadro presenta el importe total de las transacciones realizadas con partes relacionadas durante los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017 y los saldos a cobrar (pagar) con partes relacionadas al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017:

(*) No generan pérdidas / ganancias.

(**) Al 31 de mayo de 2017 incluye saldos en moneda extranjera por 2.174 (Nota 19).

  1. Corresponden a otros saldos con compañías relacionadas con el Grupo Económico. Se incluyen saldos con Cargill y Pacuca S.A.
  2. Incluye Honorarios y Retribuciones de "Directores - Accionistas".

Controladores principales

Los accionistas controladores de la Sociedad son María Elena Blaquier, Carlos Herminio Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, cuya participación asciende al 90,446% del capital social.

Términos y condiciones de las transacciones con partes relacionadas

Los saldos al cierre del período / ejercicio con partes relacionadas no se encuentran garantizados y algunos de ellos devengan intereses. No existen garantías otorgadas o recibidas en relación con las cuentas por cobrar o pagar con partes relacionadas.

Los saldos por operaciones comerciales han sido mantenidos a su valor nominal debido a que los mismos no poseen un período de cancelación estipulado.

Para los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017, el Grupo Ledesma no ha registrado ninguna desvalorización sobre las cuentas por cobrar con partes relacionadas. Esta evaluación se realiza al cierre de cada período / ejercicio sobre el que se informa, a través del examen de la situación financiera de la parte relacionada y del mercado en el que opera.

  1. Otros créditos no financieros

  1. Activos y pasivos financieros y no financieros consolidados en moneda extranjera

Se detalla a continuación la composición de los activos y pasivos consolidados en moneda extranjera al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017:

(*) Incluye inversiones en dólares estadounidenses.

  1. Restricciones a la distribución de utilidades

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19550, la RG (CNV) N° 622 y el Estatuto de la sociedad controladora, al menos el 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica de la ganancia neta del período / ejercicio y los ajustes de ejercicios anteriores (de existir), las transferencias de otros resultados integrales a resultados acumulados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores (si las hubiere), deberá destinarse a incrementar el saldo de la reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social más la cuenta de ajuste de capital.

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, el Grupo Ledesma deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia. Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998.

Al 28 de febrero de 2018, el Grupo Ledesma estima que no deberá efectuar retenciones significativas vinculadas a la aplicación de la Ley 25.063 mencionada precedentemente.

Asimismo según lo establecido en el artículo 83 de la Ley N° 27.430 (Boletín Oficial del 29 de diciembre de 2017), se establece que las disposiciones descriptas precedentemente no resultarán de aplicación para los dividendos o utilidades atribuibles a ganancias devengadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018.

Con fecha 23 de septiembre de 2013 se ha publicado en el Boletín Oficial la Ley 26.893 que introdujo modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias, por la cual resultarán gravados a una alícuota del 15% entre otros, los resultados provenientes de la venta de acciones que no coticen en bolsas o mercados de valores y/o no tengan autorización de oferta pública.

  1. Notas complementarias según lo dispuesto por el art. 65 inc. 1 de la ley nro. 19.550 (T.O. 1984)
  2. Bienes de disponibilidad restringida:

Expuestos en el rubro Otros créditos financieros no corrientes (Nota 15.1.):

  • Embargos de cuentas bancarias: 700.

Expuestos en el rubro Otros créditos financieros corrientes (Nota 15.1.):

  • Depósitos en garantía: 1.425.
  • Embargos de cuentas bancarias: 13.682.

Expuestos en el rubro Efectivo y colocaciones a corto plazo (Nota 15.3.):

En febrero de 2017, se han adquirido Títulos Públicos en moneda extranjera (Bonar 2024) por VN U$S 350.000, los cuales son de disponibilidad restringida dado que operan como garantía en el Mercado a Término (MATBA) para operaciones de futuro. Al 28 de febrero de 2018 los mismos ascienden a 8.288 y se exponen en el rubro Efectivo y colocaciones a corto plazo (Nota 15.3.).

Expuestos en el rubro Propiedades, planta y equipo (Nota 11.):

Con fecha 4 de agosto de 2014 se ha constituido una hipoteca sobre las oficinas administrativas sitas en Av. Corrientes 415 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, unidades funcionales 7 a 9 propiedad de Ledesma S.A.A.I. como garantía del préstamo PROICSA (Programa para Incrementar la Competitividad del Sector Azucarero del Norte Argentino) firmado en la misma fecha por un monto de U$S 2.478.447.

  1. No existen restricciones contractuales para la distribución de ganancias, excepto por lo mencionado en Nota 20 a los presentes estados financieros consolidados condensados.
  2. Cuentas de Orden:
* Garantía de terceros sobre créditos 167.087
* Bienes entregados en comodato 5.675
  1. Garantías Recibidas:

El Grupo Ledesma posee garantías recibidas a fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones contraídas vinculadas a ventas de almidones a crédito y al alquiler de inmuebles. Al 28 de febrero de 2018, dichas garantías ascienden a 3.132 (equivalentes a U$S 156.000) y se exponen en el rubro Otras cuentas por pagar no corrientes (Nota 15.4.).

Ledesma S.A.A.I. ha firmado con Ostmark S.A. una hipoteca en primer grado de privilegio a favor de la Emisora sobre los inmuebles vendidos sitos en Av. Corrientes 345 como garantía de la operación efectuada con Ostmark S.A., por un monto total de U$S 800.000, correspondiente al saldo de capital financiado (venta a crédito efectuada de esta Propiedad de Inversión el 8 de noviembre de 2016).

  1. Garantías otorgadas:

El 4 de octubre de 2016 y el 14 de noviembre de 2016, Ledesma S.A.A.I. ha otorgado fianzas a favor de los proveedores Cargo Service S.A. y Contreras S.A. a fin de garantizar las obligaciones que los mismos contraigan como socios partícipes de Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), en los términos del artículo 71 de la Ley 24.467. Las mismas ascienden a

  • Cargo Service S.A. como socio participe de Affidavit SGR por hasta la suma de $5.000.000 (pesos cinco millones), y como socio de Unión SGR por hasta la suma de $4.000.000 (pesos cuatro millones).
  • Contreras S.A. como socio participe de Unión SGR por hasta la suma de $ 4.000.000 (pesos cuatro millones).

  • Suspensión beneficios impositivos Glucovil S.A.

El 29 de junio de 1995, Glucovil S.A. – empresa absorbida por Ledesma S.A.A.I. en Julio de 1996 – inició acciones legales ante el Juzgado Federal de la ciudad de San Luis contra el Estado Nacional por la suma de 775 con más sus accesorios. El reclamo obedeció a que nunca recibió en compensación por la suspensión transitoria y parcial de sus beneficios promocionales, dispuesta por la Ley Nº 23.697, los Certificados de Crédito Fiscal creados al efecto.

La Corte Suprema de Justicia de la Nación rechazó el recurso extraordinario interpuesto por el Estado Nacional en la causa iniciada por Glucovil S.A. En consecuencia, al quedar firme la sentencia de segunda instancia, la Justicia Nacional convalidó el derecho reclamado por Ledesma.

El resarcimiento que recibirá Ledesma S.A.A.I., considerando el capital de condena e intereses, asciende aproximadamente a 2.156 al 28 de febrero de 2018 y al 31 mayo de 2017. El mencionado crédito se encuentra previsionado por incobrabilidad, se expone en el rubro Otros créditos financieros – no corrientes (Nota 15.1. a los presentes estados financieros consolidados condensados) y se han completado los trámites administrativos tendientes a efectivizar la entrega de los Bonos de Consolidación de Deuda.

  1. Programa Acceso a la Casa Propia

En marzo de 2013, Ledesma S.A.A.I. comenzó un ambicioso plan para construir 1.000 viviendas para sus empleados en la localidad de Libertador General San Martín, Provincia de Jujuy.

El saldo neto de activos y pasivos asociados al Programa Acceso a la Casa Propia al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017 asciende a 331.694 y 307.613, respectivamente y se expone en los rubros Otros créditos financieros – no corrientes y corrientes (Nota 15.1. a los presentes estados financieros consolidados condensados) y Otras cuentas por pagar no corrientes (Nota 15.4 a los presentes estados financieros consolidados condensados). Los mencionados saldos incluyen:

  • Activos asociados a la construcción de casas al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017 por 349 y 9.585 respectivamente, expuestos dentro de la línea Construcción de viviendas a empleados” de la Nota 15.1.
  • Préstamos al personal por las viviendas entregadas al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017, neto del efecto por valor actual, por 331.345 y 300.283 respectivamente, expuestos dentro de la línea “Préstamos Financieros” de la Nota 15.1. Dichos préstamos devengan intereses a una tasa promedio nominal anual del 25% y contemplan el pago de 150 a 180 cuotas mensuales. En función de las proyecciones realizadas, la Gerencia del Grupo Ledesma estima la cancelación de la totalidad del saldo una vez cumplido dicho plazo.
  • Provisión contrato oneroso al 31 de mayo de 2017 por 2.255, expuestos dentro de la línea “Provisión contrato oneroso” de la Nota 15.4.

  • Hechos significativos del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018

Durante el mes de noviembre de 2017, Ledesma S.A.A.I. ha recibido por parte del Grupo Cargill confirmación de su intención de negociar la ampliación de su participación accionaria de la sociedad Glucovil Argentina S.A., que el Directorio de la Sociedad ha decidido considerar.

En virtud de lo expuesto, la sociedad comenzará a negociar los términos y condiciones de una posible transferencia del 40% de las acciones de Glucovil, a favor de alguna de las compañías del grupo Cargill a fin de que dicho grupo se convierta en accionista mayoritario en Glucovil.

En caso de que la operación se concrete, Ledesma S.A.A.I. conservará una participación del 30% en Glucovil y recibirá un desembolso de aproximadamente U$S 80.000.000 combinado precio y potencial financiamiento, todo ello sujeto a resulte de la negociación efectiva y del proceso de debida diligencia que deberá realizarse sobre Glucovil.

El Grupo Ledesma, ha expuesto y valuado los activos impositivos de Ledesma S.A.A.I. vinculados a saldos a favor del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y activos por impuesto a las ganancias diferido por un total de 690.040, considerando que la transacción mencionada en el párrafo precedente se concretará durante el presente ejercicio.

Asimismo el 27 de noviembre de 2017, el Directorio del Grupo Ledesma ha decidido aceptar la oferta de suministro con The Coca Cola Company a fin de proveer a dicha sociedad de productos derivados de cítricos a un precio prefijado y sujeto a predeterminadas variaciones del mercado. De este modo, se prevé que el negocio de frutas mejore su previsibilidad.

Con fecha 21 de febrero de 2018, Franquicias Azucareras S.A., sociedad controlada en forma conjunta por Ledesma S.A.A.I. y Compañía Inversora de Salta S.A., discontinuará el fraccionamiento de azúcar. Dicha actividad será realizada en forma independiente por cada uno de los accionistas de la Sociedad mencionados precedentemente. El Directorio de la Sociedad se encuentra analizando las acciones a seguir con relación a la continuidad del giro de la Sociedad.

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

Por el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018

Expresadas en miles de pesos (Nota 1.2.)

  1. Bases de presentación de los Estados Financieros Separados Condensados
  2. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros separados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV), que aprobó la Resolución General (RG) N° 622 (Texto ordenado (T.O.) 2013), la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con la Resolución Técnica (RT) N° 26 (y modificatorias) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

A partir de la entrada en vigencia de la RT N° 43, que adopta los cambios incorporados en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 27, se admite que las inversiones en sociedades controladas, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilicen en los estados financieros separados de una controladora utilizando el método del valor patrimonial proporcional (VPP) o de la participación, como opción a los criterios de costo y valor razonable, que eran los únicos admitidos por el IASB hasta la introducción de este cambio, eliminando en consecuencia la diferencia de criterio que existía hasta el 31 de mayo de 2015 entre las normas incorporadas por la CNV y las NIIF aprobadas por el IASB.

Estos estados financieros separados condensados al 28 de febrero de 2018 han sido preparados en forma consistente con las normas contables profesionales aplicadas para la preparación de los estados financieros consolidados condensados a esa misma fecha, los que deben ser leídos en conjunto con los presentes estados financieros separados condensados.

    1. Bases de presentación

Los presentes estados financieros separados condensados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018 han sido preparados de acuerdo con las mismas bases de presentación descriptas en la Nota 2.2 a los estados financieros consolidados condensados a esa misma fecha.

Tal como se menciona en la nota 2.3.2.1 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018, debido a la proximidad de la Fecha Efectiva de Fusión y la fecha de cierre de los presentes estados financieros separados condensados, los saldos de inicio correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 y a su período intermedio finalizado el 28 de febrero de 2017, no han sido reexpresados de modo de incorporar las transferencias a los activos y pasivos de las compañías absorbidas producto de la Fusión. Asimismo los resultados de las operaciones efectuadas por La Biznaga y Calilegua desde el 1° de junio de 2017 al 31 de octubre de 2017 se han mantenido expuestas en el rubro Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas del estado separado del resultado integral al 28 de febrero de 2018. Por todo lo expuesto, la comparabilidad de los estados financieros separados condensados al 28 de febrero de 2018 se encuentra afectada.

    1. Resumen de las políticas contables significativas

Las políticas contables significativas aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados financieros separados condensados son consistentes con las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los respectivos estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de mayo de 2017, y que se describen en la Nota 2.4 a los estados financieros consolidados emitidos a dicha fecha.

    1. Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos

Los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos utilizados en la preparación de los presentes estados financieros separados condensados son consistentes con los aplicados en la preparación de los respectivos estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de mayo de 2017, y que se describen en la Nota 2.5 a los estados financieros consolidados emitidos a dicha fecha.

    1. Cambios en las políticas contables significativas

Las NIIF que comenzaron su vigencia a partir del presente ejercicio económico iniciado el 1° de junio de 2017, así como las NIIF emitidas pero que no se encuentran en vigencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados condensados, han sido descriptas en la Nota 3 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018.

  1. Información sobre segmentos de operación

La información correspondiente a los segmentos de operación se ha presentado en la Nota 5 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018.

  1. Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas y propiedades de inversión

Excepto por lo mencionado en la Nota 2.3 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018, la participación de la Sociedad en asociadas, negocios conjuntos y controladas no se ha modificado respecto de la informada en los estados financieros separados al 31 de mayo de 2017, ya emitidos. A continuación se detallan las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas y propiedades de inversión que la Sociedad posee al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017:

La información financiera utilizada al 28 de febrero de 2018 y 2017 y al 31 de mayo de 2017 vinculada a las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas fue determinada sobre la base de los estados financieros de estas sociedades. No existen diferencias significativas entre los criterios contables aplicados por la Sociedad y estas sociedades.

A continuación se identifica la información financiera considerada en relación con las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas de la Sociedad al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017, y asimismo se detalla la información financiera resumida vinculada a las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas de la Sociedad al 28 de febrero de 2018, correspondiente a los últimos estados financieros emitidos por las mismas:

Con respecto a la información financiera resumida vinculada a las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas de la Sociedad al 31 de mayo de 2017 y al 28 de febrero de 2017, la misma se incluye en los estados financieros separados al 31 de mayo de 2017 y en los estados financieros separados condensados al 28 de febrero de 2017, ya emitidos.

Por otra parte, se detallan a continuación las participaciones de la Sociedad en los resultados de dichas sociedades por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017:

  1. Sociedades absorbidas por Ledesma a partir del 1° de noviembre de 2017 (ver nota 2.3.2).
  2. Ingresos de actividades ordinarias

  1. Costo de ventas

(*) Al 28.02.17 y al 31.05.17 los saldos correspondientes de inventarios y activos biológicos no se encuentran reexpresados de acuerdo a lo indicado en la nota 1.2 a los presentes estados financieros separados condensados.

  1. Gastos de producción, comercialización y administración

  1. Otros ingresos y costos / gastos
  2. Otros ingresos (gastos) operativos, netos

    1. Otros ingresos (costos) financieros, netos

  1. Impuesto a las ganancias e impuesto diferido

Impuesto a las ganancias en el Estado separado del resultado integral

Los componentes del cargo por impuesto a las ganancias para los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017, son los siguientes:

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias y la ganancia contable multiplicada por la tasa impositiva aplicable para los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017, es la siguiente:

  1. Corresponde a la adecuación de la provisión impuesto a las ganancias al 31.05.17. No genera impacto en resultados.
  2. Corresponde al impacto sobre las diferencias temporarias del diferencial de la alícuota vigente al 28.02.18 y la que se prevé esté vigente al momento de su reversión y/o utilización.

Al 31 de mayo de 2016, 2015, 2014 y 2013, el impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue superior al impuesto a las ganancias. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

A través de la Instrucción General N° 2/2017 (Administración Federal de Ingresos Públicos-18/05/2017) el Fisco establece que, en los casos en que se pruebe la existencia de pérdidas en los estados contables de un período determinado preparados bajo normas contables profesionales argentinas, y a su vez se registren quebrantos en la declaración jurada del impuesto a las ganancias del período fiscal en cuestión, se considerará que no existe renta presunta. Dado que esta fue la situación para Ledesma S.A.A.I. en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 y es la existente en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018, no se provisionó dicho impuesto.

A continuación se exponen los saldos determinados de IGMP activado y sus fechas límites de aplicación como pago a cuenta del Impuesto a las ganancias:

Al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017, la Sociedad mantiene un quebranto impositivo de 1.631.611 y 839.837 respectivamente, que podrá aplicarse para compensar futuras utilidades impositivas de la siguiente forma:

(*) Provisión determinada según estimación al 28.02.18.

En cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la concreción del beneficio se realizará si el impuesto a las ganancias (neto de la compensación) fuera igual o mayor al IGMP. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

Impuesto a las ganancias diferido

El impuesto a las ganancias diferido corresponde a lo siguiente:

Considerado lo mencionado en la Nota 24 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018, y debido al grado de avance del acuerdo con el Grupo Cargill, Ledesma S.A.A.I. ha previsto el consumo de su activo por impuesto a las ganancias diferido así como el saldo a favor mantenido en IGMP y otros saldos a favor del impuesto a las ganancias, dentro del próximo ejercicio económico, por tal motivo se expusieron dentro del activo corriente.

La Sociedad compensa los activos y pasivos por impuestos únicamente si tiene un derecho legalmente exigible de compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes, y los activos y pasivos por impuesto diferido, en la medida que correspondan a impuestos a las ganancias requeridos por la misma jurisdicción fiscal.

  1. Capital Social y (Pérdida) Ganancia por acción

El importe de la (pérdida) ganancia por acción básica se calcula dividiendo el resultado neto del período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio, por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período.

El importe de la (pérdida) ganancia por acción diluida se calcula dividiendo el resultado neto del período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio, por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación, más el promedio ponderado de acciones ordinarias que se emitirían mediante la conversión en acciones ordinarias de todas las potenciales acciones ordinarias diluibles.

28.02.18 28.02.17
Pérdida por acción (en pesos):
- Básica (0,85) (0,24)

No existen transacciones que generen efecto dilutivo.

A continuación se muestra la información sobre pérdidas / ganancias y cantidad de acciones utilizadas en los cómputos de resultados por acción básica y diluida:

28.02.18 28.02.17
En miles En miles
Pérdida neta y resultado integral total neto del período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio (374.671) (106.090)
28.02.18 28.02.17
En miles En miles
Promedio ponderado de cantidad de acciones ordinarias atribuible a la pérdida básica y diluida por acción 439.714 (1) 440.000
  1. Nota 2.3.2.2 a los Estados Financieros Consolidados Condensados al 28 de febrero de 2018.

No hubo ninguna transacción con acciones ordinarias u acciones ordinarias potenciales entre la fecha de cierre del período sobre el que se informa y la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados condensados. Como resultado de la fusión, tal como se menciona en Nota 2.3.2.2 a los estados consolidados condensados al 28 de febrero de 2018, y de acuerdo a lo aprobado por los accionistas de la Sociedad en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26 de febrero de 2018 el capital social de Ledesma ha sufrido la siguiente modificación:

  1. Activos intangibles (1)

  1. Corresponden a licencias otorgadas por SAP Argentina S.A. y los costos vinculados con la implementación del nuevo sistema de gestión adquirido por la Sociedad.
  2. Propiedades, planta y equipo

Evolución del costo de adquisición y depreciaciones acumuladas al 28 de febrero de 2018 y 2017 y al 31 de mayo de 2017:

  1. Activos biológicos e Inventarios

  1. Activos y pasivos financieros

Al 28 de febrero de 2018, la apertura por vencimiento de los activos y pasivos financieros no difiere sustancialmente de lo informado en los estados financieros separados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, ya emitidos. Asimismo, los términos y condiciones de los respectivos acuerdos así como los objetivos y las políticas de gestión del riesgo financiero tampoco han variado significativamente.

Respecto de los términos y las condiciones relacionadas de las cuentas por cobrar y pagar de partes relacionadas, referirse a la Nota 15 a los presentes estados financieros separados condensados.

13.1 Otros créditos financieros

Los movimientos de la previsión para otros créditos financieros – corrientes y no corrientes se detallan a continuación:

13.2 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Los movimientos de la previsión para deudores incobrables se detallan a continuación:

13.3 Efectivo y colocaciones a corto plazo

13.4 Otras cuentas por pagar

13.5 Deudas fiscales

(*) Sociedades absorbidas.

13.6 Préstamos bancarios y financieros

Las principales características de las Obligaciones Negociables emitidas se encuentran descriptas en la Nota 15.6 a los estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

La Sociedad se comprometió por el 22% de los Préstamos bancarios y financieros al 28 de febrero de 2018, a mantener ciertos índices financieros y límites de endeudamiento, entre otras obligaciones de hacer y no hacer habituales para este tipo de operaciones financieras, entre las que se encuentran principalmente restricciones sobre el monto de garantías a otorgar o la no escisión de activos o negocios. La Sociedad ha dado cumplimiento a dichos índices financieros, límites de endeudamiento y obligaciones o en su defecto ha obtenido formalmente una dispensa temporal en el cumplimiento de dichas obligaciones sin que eso implique inconvenientes al respecto.

13.7 Deudas sociales

13.8 Cuentas por pagar comerciales

13.9 Información sobre valores razonables

Al 28 de febrero de 2018 la información sobre valores razonables de la Sociedad no difiere significativamente de lo informado en la Nota 13.9 a los estados financieros separados al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

  1. Otros créditos no financieros

  1. Información sobre partes relacionadas

El siguiente cuadro presenta el importe total de las transacciones realizadas con partes relacionadas durante los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2017 y los saldos a cobrar (pagar) con partes relacionadas al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017:

(*) No generan pérdidas / ganancias.

(*) No generan pérdidas / ganancias.

(*) No generan pérdidas / ganancias.

(1) Incluye honorarios y retribuciones de “Directores – Accionistas”.

(2) Ver Nota 2.3.2 a los Estados Financieros Consolidados Condensados al 28 de febrero de 2018.

Entidades controladas

La Sociedad mantiene participación en las sociedades asociadas, negocios conjuntos y controladas y por los porcentajes de capital detallados en la Nota 3 a los estados financieros separados al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

Términos y condiciones de las transacciones con partes relacionadas

Los términos y condiciones de las transacciones con partes relacionadas se han detallado en la Nota 17 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018.

  1. Activos y pasivos financieros y no financieros en moneda extranjera

Se detalla a continuación la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017:

(*) Incluye inversiones en dólares estadounidenses.

(1) La cotización del título al 28 de febrero de 2018 asciende a 20,01 U$S/$. Se realiza la conversión a tipo de cambio comprador U$S/$ según Banco Nación a dicho período.

  1. Provisión para juicios y contingencias

Los movimientos de la provisión para juicios y contingencias se detallan a continuación:

Otras contingencias positivas

Con fecha 29 de diciembre de 2017, la Sociedad ha presentado acciones de repetición del impuesto sobre los ingresos brutos correspondiente a las jurisdicciones de Ciudad de Buenos Aires y las provincias de Buenos Aires, Córdoba, Mendoza y Santa Fe por el período fiscal 2012 por un monto total de $ 19.889.936 (diecinueve millones ochocientos ochenta y nueve mil novecientos treinta y seis pesos). El fundamento de esta repetición está dado por la tributación de dicho impuesto aplicando el tratamiento impositivo más gravoso dispensado por los Códigos Fiscales y las Leyes Impositivas respectivas en función a la ubicación de su establecimiento industrial; diferenciación que ha sido refutada inconstitucional por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en las causas " Bayer S.A. c/Santa Fe, Provincia s/acción declarativa de certeza" y "Harriet y Donnelly S.A. e/Chaco, Provincia del s/acción declarativa de certeza" ambas del 31 de octubre de 2017.

El mencionado monto no se encuentra reconocido contablemente, debido que a la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados, la Sociedad no posee un grado de certeza sobre la prosperidad de la acción. En forma adicional, la Sociedad se encuentra evaluando presentar las acciones de repetición por los períodos fiscales posteriores al mencionado precedentemente.

  1. Restricciones a la distribución de utilidades

Las restricciones a la distribución de utilidades se encuentran descriptas en la Nota 20 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018.

  1. Programa Acceso a la Casa Propia

Los efectos del mencionado Programa han sido descritos en la Nota 23 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018.

  1. Hechos significativos del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2018

Los hechos significativos ocurridos durante el corriente período se encuentran descriptos en la Nota 24 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018.

  1. Notas complementarias según lo dispuesto por el art. 65 inc. 1 de la ley nro. 19.550 (T.O. 1984)
  2. Bienes de disponibilidad restringida:

Expuestos en el rubro Otros créditos financieros corrientes (Nota 13.1.):

  • Depósitos en garantía: 1.425.
  • Embargos de cuentas bancarias: 13.682.

Expuestos en el rubro Efectivo y colocaciones a corto plazo (Nota 13.3.):

A partir de la fusión de Ledesma con La Biznaga, se han adquirido Títulos Públicos en moneda extranjera (Bonar 2024) por VN U$S 350.000, los cuales son de disponibilidad restringida dado que operan como garantía en el Mercado a Término (MATBA) para operaciones de futuro. Al 28 de febrero de 2018 los mismos ascienden a 8.288 y se exponen en el rubro Efectivo y colocaciones a corto plazo (Nota 13.3.).

Expuestos en el rubro Propiedades, planta y equipo (Nota 11.):

Con fecha 4 de agosto de 2014 se ha constituido una hipoteca sobre las oficinas administrativas sitas en Av. Corrientes 415 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, unidades funcionales 7 a 9 propiedad de Ledesma S.A.A.I. como garantía del préstamo PROICSA (Programa para Incrementar la Competitividad del Sector Azucarero del Norte Argentino) firmado en la misma fecha por un monto de U$S 2.478.447.

  1. No existen restricciones contractuales para la distribución de ganancias, excepto por lo mencionado en Nota 20 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018.
  2. Cuentas de Orden:
* Garantía de terceros sobre créditos 187.088
* Bienes entregados en comodato 5.675
  1. Garantías recibidas:

La Sociedad posee garantías recibidas a fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones contraídas vinculadas a alquileres de inmuebles. A la fecha de los presentes estados financieros separados condensados, dichas garantías ascienden a 1.121 (equivalentes a U$S 56.000 estadounidenses) y se exponen en el rubro Otras cuentas por pagar no corrientes (Nota 13.4.)

Adicionalmente la Sociedad ha firmado con Ostmark S.A. una hipoteca en primer grado de privilegio a favor de la Emisora sobre los inmuebles vendidos sitos en Av. Corrientes 345 como garantía de la operación efectuada con Ostmark S.A., por un monto total de U$S 800.000, correspondiente al saldo de capital financiado (venta a crédito efectuada de esta Propiedad de Inversión el 8 de noviembre de 2016).

  1. Garantías otorgadas:

El 4 de octubre de 2016 y el 14 de noviembre de 2016, Ledesma S.A.A.I. ha otorgado fianzas a favor de los proveedores Cargo Service S.A. y Contreras S.A. a fin de garantizar las obligaciones que los mismos contraigan como socios partícipes de Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), en los términos del artículo 71 de la Ley 24.467. Las mismas ascienden a

  • Cargo Service S.A. como socio participe de Affidavit SGR por hasta la suma de $ 5.000.000 (pesos cinco millones), y como socio de Unión SGR por hasta la suma de $ 4.000.000 (pesos cuatro millones).
  • Contreras S.A. como socio participe de Unión SGR por hasta la suma de $ 4.000.000 (pesos cuatro millones).

  • Suspensión beneficios impositivos Glucovil S.A.

De acuerdo a lo indicado en la Nota 22 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018, el resarcimiento que recibirá Ledesma S.A.A.I., asciende aproximadamente a 2.156 al 28 de febrero de 2018 y al 31 de mayo de 2017. El mencionado crédito se encuentra previsionado por incobrabilidad, se expone en el rubro Otros créditos financieros – no corrientes (Nota 13.1. a los presentes estados financieros separados condensados) y se han completado los trámites administrativos tendientes a efectivizar la entrega de los Bonos de Consolidación de Deuda.

  1. Cumplimiento de las disposiciones sobre guarda de documentación.

En cumplimiento de las normas vigentes de la CNV (RG N° 629/2014), informamos que los libros societarios (libros de Acta de Asamblea, Acta de Directorio, Actas del Comité de Auditoría, Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas y Actas de Comisión Fiscalizadora) y los registros contables legales (libro Diario, Subdiarios e Inventarios y Balances), correspondientes al ejercicio en curso y anteriores, se encuentran resguardados en la sede social de Ledesma S.A.A.I., ubicada en la Av. Corrientes N° 415, piso 12° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, informamos que la restante documentación que respalda las transacciones y registros contables y societarios, se encuentra distribuida en las sedes administrativas de la Sociedad y en el siguiente proveedor del servicio de resguardo y conservación de documentación de terceros:

  • Iron Mountain Argentina S.A., CUIT: 30-68250405-2, ubicado en la calle Cañada de Gómez N° 3895, de la Cuidad Autónoma de  Buenos Aires.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
RESEÑA INFORMATIVA

Expresada en miles de pesos

(Nota 2.2. a los Estados Financieros Consolidados Condensados de Ledesma S.A.A.I.)

  1. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA – INFORMACIÓN CONSOLIDADA

En el tercer trimestre finalizado el 28 de febrero de 2018, el Grupo Ledesma (Ledesma S.A.A.I. y controladas) obtuvo una pérdida antes de impuestos de 495.580, conformada principalmente por una ganancia operativa de 764.623 y cargos asociados a resultados financieros por (1.268.168). Las actividades desarrolladas por el Grupo Ledesma se mencionan en la nota 1 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018.

  1. ESTRUCTURA FINANCIERA CONSOLIDADA AL 28.02.18 COMPARATIVA CON LOS MISMOS PERIODOS DE EJERCICIOS ANTERIORES (Cifras expresadas en miles de pesos)

  1. ESTRUCTURA DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO AL 28.02.18 COMPARATIVA CON LOS MISMOS PERIODOS DE EJERCICIOS ANTERIORES (Cifras expresadas en miles de pesos)

  1. ESTRUCTURA CONSOLIDADA DEL FLUJO DE EFECTIVO AL 28.02.18 COMPARATIVA CON LOS MISMOS PERIODOS DE EJERCICIOS ANTERIORES (Cifras expresadas en miles de pesos)

  1. DATOS ESTADISTICOS (EN UNIDADES FÍSICAS) AL 28.02.18 COMPARATIVOS CON LOS MISMOS PERÍODOS DE EJERCICIOS ANTERIORES (información no examinada y no cubierta por el Informe de revisión)

  1. ÍNDICES (calculados sobre información consolidada)

  1. PERSPECTIVAS (información no examinada y no cubierta por el Informe de revisión)

Durante los últimos meses la economía argentina siguió mostrando un crecimiento moderado. Durante el año 2017 el PBI se incrementó levemente por debajo del 3% y los primeros datos de 2018 muestran una tendencia similar.

En el Negocio Azúcar, se mantuvo un escenario de precios favorable a la actividad debido, principalmente, a un balance ajustado entre oferta y demanda en el mercado interno. Se estima que los stocks de la industria al comienzo de la próxima zafra serán exiguos.

Será importante para el sector como se resuelva el cambio del marco normativo del programa de Biocombustibles. Aún se está consensuando con la Secretaría de Energía la formula que determinará el precio a partir de los costos de la actividad.

Por el lado del Negocio Papel el consumo de papel obra se mantiene retraído. Durante los últimos meses no se ha revertido esta tendencia y tampoco se observa un dinamismo importante en el consumo de cuadernos y repuestos escolares.

En cuanto al Negocio de Frutas durante el mes de abril se pondrá en funcionamiento un nuevo sistema de extracción de aceites esenciales que permitirá aumentar la eficiencia del proceso.

Durante el trimestre finalizado en febrero el resultado operativo mantuvo la tendencia registrada en los trimestres anteriores pero la fuerte suba del dólar impactó negativamente a través de la diferencia de cambio sobre los pasivos financieros. Esperamos que el comportamiento del dólar sea menos volátil en los próximos meses.

Como venimos indicando en las últimas reseñas, seguiremos trabajando en varias iniciativas para reducir los costos y aumentar la competitividad, así como también de sobre un control estricto de la gestión de la caja de forma de explotar todo el potencial de la compañía.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL

REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BS. AS.

Expresada en miles de pesos (Nota 1.2. a los Estados Financieros Separados Condensados de Ledesma S.A.A.I.)

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1.- Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No se presenta esta situación.

2.- Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los ejercicios comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en ejercicios anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros.

No se presenta esta situación.

3. y 4.- Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

Clasificación según su vencimiento (Incisos 3 a), b) y c)):

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo.

b) Sin plazo establecido a la vista.

c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.

Clasificación de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento (Incisos 4 a), b) y c)):

    1. Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie.
  • Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están.
  • Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen.

  1. Saldos Netos de Créditos y Deudas.

5.- Detalle del porcentaje de participación en asociadas, negocios conjuntos y controladas (sociedades del art. 33 de la Ley Nro. 19.550) en el capital y en el total de votos. Además saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.

Porcentajes detallados en Nota 4 a los Estados Financieros Consolidados y Nota 3 a los Estados Financieros Separados al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

Saldos deudores y/o acreedores, según detalle:

6.- Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar o Préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el ejercicio, el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.

Los saldos se exponen en la Nota 15 de los Estados Financieros Separados Condensados y en la Nota 17 de los Estados Financieros Consolidados Condensados al 28 de febrero de 2018.

INVENTARIO FÍSICO DE LOS INVENTARIOS

7.- Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los inventarios. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que corresponda.

Los inventarios físicos se realizan rotativamente abarcando dentro del ejercicio la totalidad del rubro Inventarios.

VALORES CORRIENTES

8.- Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar Inventarios, Propiedades, Planta y Equipo y otros activos significativos.

Los presentes estados financieros condensados han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de los instrumentos financieros derivados, las propiedades de inversión y ciertos activos biológicos que han sido medidos por su valor razonable y de algunos créditos y deudas que han sido expresados según su valor actual, de acuerdo a lo indicado en la Nota 2.2 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de mayo de 2017 y en la Nota 1.2 de los Estados Financieros Separados a la misma fecha, ya emitidos.

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

9.- En el caso de existir Propiedades, Planta y Equipo revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "Reserva por Revalúo Técnico", cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas.

No se presenta esta situación.

10.- Deberá informarse el valor total consignado en el balance de las Propiedades, Planta y Equipo sin usar por obsoletos.

No se presenta esta situación.

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

11.- Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley Nro 19.550 y planes para regularizar la situación.

Nuestras participaciones en otras sociedades no exceden los límites del art. 31 de la Ley Nro. 19.550.

VALORES RECUPERABLES

12.- Criterio seguido para determinar los "valores recuperables" significativos de Inventarios, Propiedades, Planta y Equipo y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

Criterio seguido para determinar los "valores recuperables" de:

  • Inventarios y Activos Biológicos: Valor neto de realización detallado en las Notas 2.4.13.2 y 2.4.14 a los Estados Financieros Consolidados de Ledesma S.A.A.I. al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.
  • Propiedades, planta y equipo y Activos Intangibles: Valor de Uso o Utilización Económica teniendo en cuenta las actividades generadoras de efectivo detalladas en la Nota 2.4.13.2 a los Estados Financieros Consolidados de Ledesma S.A.A.I. al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.
  • Activos disponibles para la venta: Valor razonable menos gastos directos de venta detallado en la Nota 2.4.17 a los Estados Financieros Consolidados de Ledesma S.A.A.I. al 31 de mayo de 2017, ya emitidos.

SEGUROS

13.- Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.

Descripción Riesgo Suma asegurada (en miles) (*) Valor contable del activo asignado
Edificios, contenido de fábrica, depósitos, destilerías y anexos Incendio U$S 1.328.735 463.097
Rodados
Responsabilidad civil Automotores $ 6.000 por unidad 26.182
Responsabilidad civil Camiones, acoplados y maquinarias agrícolas $ 18.000 por unidad
Aeronavegación Daños al casco, responsabilidad civil, cobertura pilotos y sobre pasajeros U$S 116.625 1.902

(*) Información no examinada y no cubierta por el Informe de revisión.

CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

14.-Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2 %) del patrimonio.

Las provisiones y previsiones de la Sociedad al 28 de febrero de 2018 fueron constituidas en función de los siguientes elementos:

  • Opiniones de asesores legales sobre juicios laborales, civiles, comerciales e impositivos en los que la Sociedad es parte.
  • Antigüedad de los saldos vencidos pendientes de cobro y análisis crediticio de la cartera de créditos.

Las mismas se exponen en las Notas 13 y 17 de los Estados Financieros Separados Condensados al 28 de febrero de 2018 y en las Notas 15 y 16 de los Estados Financieros Consolidados Condensados a la misma fecha.

15.-Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

No se presenta esta situación.

ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

16.-Estado de tramitación dirigida a su capitalización.

No se presenta esta situación.

17.-Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No se presenta esta situación.

18.-Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.

No se presenta esta situación.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de abril de 2018.-

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DE REVISION

SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

DE PERIODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

LEDESMA S.A.A.I.

CUIT: 30-50125030-5

Domicilio Legal: Corrientes 415 – Piso 8°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre los estados financieros de período intermedio

  1. Introducción

He revisado los estados financieros consolidados condensados de período intermedio adjuntos de LEDESMA S.A.A.I. y sus controladas que comprenden: (a) el estado consolidado de situación financiera al 28 de febrero de 2018, (b) el estado consolidado del resultado integral por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2017 y a su período intermedio finalizado el 28 de febrero de 2017, presentados con fines comparativos, son parte de los estados financieros consolidados condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con esos estados financieros.

  1. Responsabilidad del Directorio

El Directorio es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados de período intermedio de la Sociedad con sus controladas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). El Directorio es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

  1. Responsabilidad del auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una conclusión sobre los estados financieros consolidados condensados mencionados en el párrafo 1., basada en la revisión efectuada. He realizado mi revisión de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”, adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con los requisitos éticos pertinentes a la revisión de estados financieros.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente, no me permite obtener seguridad de la toma de conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expreso una opinión de auditoría.

  1. Conclusión

Sobre la base de la revisión efectuada, nada ha llamado mi atención que me hiciera pensar que los estados financieros consolidados condensados de período intermedio de LEDESMA S.A.A.I. y sus controladas al 28 de febrero de 2018 no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

  1. Énfasis sobre ciertas cuestiones reveladas en los estados financieros

Sin modificar mi conclusión, quiero enfatizar la información contenida en la nota 24 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018, donde se menciona que la valuación y exposición de ciertos activos impositivos de LEDESMA S.A.A.I. que incluyen créditos vinculados a saldos a favor del impuesto a la ganancias, a la ganancia mínima presunta y a activos por impuesto a las ganancias diferidos producto principalmente de quebrantos por $ 690.040.000, se encuentra supeditada a que la Sociedad concrete antes del cierre del 31 de mayo de 2018, la transferencia del 40% adicional del paquete accionario de Glucovil Argentina S.A. hacia el grupo Cargill.

  1. Otras cuestiones

He emitido por separado un informe sobre los estados financieros separados condensados de período intermedio de LEDESMA S.A.A.I. a la misma fecha y por el mismo período indicado en el párrafo 1.

II - Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:

  1. Los estados financieros consolidados condensados de período intermedio de LEDESMA S.A.A.I. al 28 de febrero de 2018 se encuentran asentados en el Libro Copiador de Balances, y cumplen con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
  2. Los estados financieros separados condensados de período intermedio de LEDESMA S.A.A.I. al 28 de febrero de 2018 surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes y de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores.
  3. He leído la información contenida en “Reseña Informativa” al 28 de febrero de 2018, sobre la cual en lo que es materia de mi competencia, no tengo observaciones que formular.
  4. Al 28 de febrero de 2018, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de LEDESMA S.A.A.I., asciende a $ 52.673.502 no siendo exigible a esa fecha.

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  1. En cumplimiento de las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, informo los siguientes indicadores:

  2. El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a LEDESMA S.A.A.I. y el total facturado a LEDESMA S.A.A.I. por todo concepto, incluido el servicio de auditoría es aproximadamente 70%.

  3. El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a LEDESMA S.A.A.I. y el total de servicios de auditoría facturados a LEDESMA S.A.A.I. y a las controladas y asociadas es aproximadamente 50%.
  4. El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a LEDESMA S.A.A.I. y el total facturado a LEDESMA S.A.A.I. y sus controladas y asociadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría es aproximadamente 35%.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de abril de 2018.

Gladys Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

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Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DE REVISION

SOBRE ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

DE PERIODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

LEDESMA S.A.A.I.

CUIT: 30-50125030-5

Domicilio Legal: Corrientes 415 – Piso 8°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre los estados financieros de período intermedio

  1. Introducción

He revisado los estados financieros separados condensados de período intermedio adjuntos de LEDESMA S.A.A.I. que comprenden: (a) el estado separado de situación financiera al 28 de febrero de 2018, (b) el estado separado del resultado integral por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2018 y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2017 y a su período intermedio finalizado el 28 de febrero de 2017, presentados con fines comparativos, son parte de los estados financieros separados condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con esos estados financieros.

  1. Responsabilidad del Directorio

El Directorio es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros separados condensados de período intermedio de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros separados condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). El Directorio es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

  1. Responsabilidad del auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una conclusión sobre los estados financieros separados condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1., basada en la revisión efectuada. He realizado mi revisión de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”, adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con los requisitos éticos pertinentes a la revisión de estados financieros.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente, no me permite obtener seguridad de la toma de conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expreso una opinión de auditoría.

  1. Conclusión

Sobre la base de la revisión efectuada, nada ha llamado mi atención que me hiciera pensar que los estados financieros separados condensados de período intermedio de LEDESMA S.A.A.I. al 28 de febrero de 2018 no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

  1. Énfasis sobre ciertas cuestiones reveladas en los estados financieros
  2. Sobre exposición y valuación de ciertos activos

Sin modificar mi conclusión, quiero enfatizar la información contenida en la nota 24 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2018, donde se menciona que la valuación y exposición de ciertos activos impositivos de LEDESMA S.A.A.I. que incluyen créditos vinculados a saldos a favor del impuesto a la ganancias, a la ganancia mínima presunta y a activos por impuesto a las ganancias diferidos producto principalmente de quebrantos por $ 690.040.000, se encuentra supeditada a que la Sociedad concrete antes del cierre del 31 de mayo de 2018, la transferencia del 40% adicional del paquete accionario de Glucovil Argentina S.A. hacia el grupo Cargill.

    1. Sobre comparabilidad

Sin modificar mi conclusión, quiero enfatizar la información contenida en la nota 1.2 a los estados financieros separados condensados al 28 de febrero de 2018, donde se menciona que los saldos de inicio correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 y a su período intermedio finalizado el 28 de febrero de 2017, no han sido reexpresados de modo de incorporar las transferencias a los activos, pasivos y resultados de Ledesma S.A.A.I. correspondientes a las compañías absorbidas producto de la Fusión. Asimismo los resultados de las operaciones efectuadas por La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y Calilegua S.A. desde el 1° de junio de 2017 al 31 de octubre de 2017 se han mantenido incluidos en “Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas” del estado separado del resultado integral al 28 de febrero de 2018. Por todo lo expuesto, la comparabilidad de los estados financieros separados condensados al 28 de febrero de 2018 se encuentra afectada.

  1. Otras cuestiones

He emitido por separado un informe sobre los estados financieros consolidados condensados de período intermedio de LEDESMA S.A.A.I. con sus controladas a la misma fecha y por el mismo período indicado en el párrafo 1.

II - Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:

  1. Los estados financieros separados condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1. se encuentran asentados en el Libro Copiador de Balances y cumplen con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

-2-

  1. Los estados financieros separados condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes y de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores.
  2. He leído la Información requerida por el Art. N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de mi competencia, no tengo observaciones que formular.
  3. Al 28 de febrero de 2018, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de LEDESMA S.A.A.I., asciende a $ 52.673.502 no siendo exigible a esa fecha.
  4. En cumplimiento de las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, informo los siguientes indicadores:

  5. El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a LEDESMA S.A.A.I. y el total facturado a LEDESMA S.A.A.I. por todo concepto, incluido el servicio de auditoría es aproximadamente 70%.

  6. El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a LEDESMA S.A.A.I. y el total de servicios de auditoría facturados a LEDESMA S.A.A.I. y a las controladas y asociadas es aproximadamente 50%.
  7. El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a LEDESMA S.A.A.I. y el total facturado a LEDESMA S.A.A.I. y sus controladas y asociadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría es aproximadamente 35%.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de abril de 2018.

Gladys Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

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