Ledesma S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Oct 12, 2017

ESTADOS CONTABLES al 31 de agosto de 2017

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2017

Cifras expresadas en pesos (Nota 2.-b))

NOTA 1. – ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Castinver S.A. (en adelante “la Sociedad” o “Castinver”, indistintamente) fue constituida el 21 de Octubre de 1983 con el objeto de producir y transformar, bajo cualquiera de sus formas, productos de librería, papelería, imprenta y afines; comercializar, distribuir, importar y/o exportar los mencionados productos y otros derivados del azúcar, productos frutales y/o materias primas y bienes relacionados, como así también realizar inversiones en actividades complementarias a su objeto.

El 21 de diciembre del 2000, la Sociedad suscribió un acuerdo de consignación con su sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A.I. (en adelante “el Acuerdo”) comenzando a actuar como consignataria de los productos de dicha Sociedad (papelería, librería y azúcar).

En el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2015, la Sociedad comenzó un proyecto de reorganización buscando hacer foco en el sector grafico y convertidor papelero en general, incorporando nuevos productos y diversificando proveedores. Vinculado a este proyecto, se realizó la compra parcial del fondo de comercio de San Juan Papeles S.R.L., una pequeña compañía dedicada a la importación y distribución de papeles y afines. En esta operación se incorporó una cortadora, vital para poder vender cartulina, y un equipo de personas que ya contaba con experiencia en este negocio.

A partir del mes de octubre de 2015, Castinver comenzó a prestar servicios a ciertos clientes (corte y guillotina) y a producir y/o comercializar por su cuenta y a su orden productos propios (formularios y resmitas), insumos de fabricación y productos de reventa, entre otros.

El 5 de octubre de 2015 y el 1° de marzo de 2016 se realizaron Addendas al mencionado Acuerdo por las cuales se establecieron, entre otras cuestiones, el aumento del porcentaje de comisión percibido por Castinver (de un 8% a un 14,5% hasta el 29 de febrero de 2016 y a un 17,5% desde esa fecha hasta el 31 de diciembre de 2016), la transferencia hacia la Sociedad de los gastos de custodia, almacenaje, manipuleo y entrega de productos y la definición de los criterios de comercialización, facturación y cobranza hacia clientes. A partir del 1° de enero de 2017, se ha firmado una nueva Addenda, estableciendo una reducción del porcentaje de comisión percibido producto de la caída de la actividad, ascendiendo el mismo a 15,5%.

Los resultados no asignados de la Sociedad al 31 de agosto de 2017 resultan negativos en $26.640.530 por lo que se encuentra dentro de las causales de reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades, por superar las pérdidas acumuladas al cierre del período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2017, el 50% del capital social. Considerando lo mencionado precedentemente, la Dirección de la Sociedad propondrá a los accionistas la realización de aportes de capital a fin de sanear dicha situación; y asimismo continuará monitoreando durante el próximo ejercicio la evolución de los negocios y la situación de su patrimonio neto, en cumplimiento de las disposiciones societarias legales vigentes. Los accionistas de la Sociedad han manifestado su compromiso de continuar soportando financieramente a Castinver S.A. y de tomar las acciones necesarias para permitirle cumplir con los requisitos exigidos por la Ley General de Sociedades en lo que respecta a mantener ciertas ecuaciones patrimoniales.

NOTA 2. – OBJETO Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Objeto de los presentes Estados Contables

Los presentes estados contables especiales han sido confeccionados por la Sociedad para ser utilizados por su sociedad controlante directa, Calilegua S.A., e indirecta, Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados contables al 31 de agosto de 2017.

Adicionalmente los mismos serán utilizados para ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores (CNV), en el marco de lo requerido por el artículo 1, Sección 1, Capítulo X, Título II de las Normas de la CNV (Texto ordenado 2013), referido a la confección de los Estados financieros condensados de Fusión y consolidado de Fusión al 31 de agosto de 2017 de Ledesma S.A.A.I. y a fin de suscribir el Compromiso Previo de Fusión entre Calilegua S.A., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y Ledesma S.A.A.I.

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida en que dichas normas hayan sido aceptadas por la Inspección General de Justicia (IGJ), y teniendo en cuenta las normas de la CNV.

La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se refiere a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos

Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (RT) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (RT) Nº 26 de la FACPCE, la cual fue modificada mediante la RT N° 29, la RT N° 38 y la RT N° 43. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las normas contables profesionales (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del período o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF. Esta norma tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de enero de 2012. La RT N° 26R fue aprobada por la IGJ mediante la Resolución General Nº 11 de fecha 12 de diciembre de 2012.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto. La Sociedad presenta estas reconciliaciones en la Nota 3.-k) a pesar de que las mismas no generan cambios significativos en el patrimonio neto y/o resultado neto de su sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A.I.

b.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada período. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

b.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no puedan resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las NIIF, la NIIF para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board (IASB) en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo a lo previsto en las normas contables profesionales argentinas y a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y en el artículo 312 de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ.

La FACPCE emitió el 4 de octubre de 2013 la RT N° 39, y el 27 de junio de 2014 la Interpretación N° 8. Como resultado de la emisión de estas normas, se introdujo como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM), elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). Por otra parte, se establece que si tras un período de interrupción de ajuste de los estados contables para reflejar el efecto de los cambios ocurridos en el poder adquisitivo de la moneda fuera necesario reanudar el ajuste, el mismo aplicará desde el comienzo del período / ejercicio en que se verifique la existencia de las características que identifican un contexto de inflación, y los cambios a considerar serán los habidos desde el momento en que se interrumpió el ajuste o desde una fecha de alta posterior, según corresponda a las partidas a ajustar.

Debido a la declaración de emergencia estadística en enero de 2016 y a la reorganización general que se ha dispuesto en el INDEC, dicho organismo ha estado impedido de publicar los IPIM para los meses de noviembre y diciembre de 2015. En estas circunstancias el INDEC ha sugerido el uso de indicadores alternativos publicados por la provincia de San Luis y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional, hasta tanto se termine de elaborar un nuevo indicador que cumpla estándares internacionales.

Por lo expuesto en el párrafo precedente, el análisis realizado por la Sociedad considera los Índices de Precios al Consumidor (IPC) e IPIM, publicados por el INDEC hasta el mes de octubre de 2015 y a partir de enero de 2016, y se lo ha complementado empleando el promedio de las tasas de inflación para los meses de noviembre 2015 y diciembre de 2015 publicados por las jurisdicciones de San Luis y CABA, tal como lo sugiere el INDEC. Aplicando este criterio o bien de considerarse los meses de noviembre 2015 y diciembre 2015 como “sin datos”, la variación acumulada del IPIM en el trienio cerrado el 31 de agosto de 2017 no alcanza el 100%.

Adicionalmente, a la fecha de emisión de los presentes estados contables continúa vigente el Decreto Nº 664/2003 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, a través del cual se instruyó a los organismos de contralor a no recibir estados contables ajustados por inflación.

Por todo lo expuesto, la Dirección de la Sociedad considera que no están dadas las condiciones para aplicar ajuste por inflación. Sin embargo, debe destacarse que en los últimos años ciertas variables macroeconómicas que afectan los negocios de la Sociedad, tales como el costo salarial y los precios de los insumos, han sufrido variaciones anuales de cierta importancia. Esta circunstancia debe ser considerada en la evaluación e interpretación de la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo que presenta la Sociedad en los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 3.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período / ejercicio.

4. Inversiones

5. Colocaciones de fondos en moneda nacional - Fondos de Inversión: a su valor de cotización al cierre de cada período / ejercicio.

6. Créditos y Deudas

7. En moneda nacional: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada período / ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada período / ejercicio.

8. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período / ejercicio, incorporando los intereses devengados. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada período / ejercicio.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en la Nota 7.

1. Bienes de Cambio

2. Productos terminados y de reventa: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor.

3. Materiales y Materias Primas compradas: al costo de reposición, el cual no difiere significativamente del precio de la última compra.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Previsiones

2. Deducidas del activo corriente: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro créditos por ventas.

3. Deducidas del activo no corriente: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro activos intangibles.
4. Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos / ejercicios en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido por la Ley Nº 25.063. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del período / ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

Al 31 de agosto de 2016, el IGMP fue superior al impuesto a las ganancias. A través de la Instrucción General N° 2/2017 (AFIP-18/05/2017) el Fisco establece que, en los casos en que se pruebe la existencia de pérdidas en los balances contables de un período determinado y a su vez se registren quebrantos en la declaración jurada del impuesto a las ganancias del período fiscal en cuestión, se considerará que no existe renta presunta. Dado que esta es la situación de Castinver S.A. en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 y la esperada para el ejercicio a finalizar el 31 de mayo de 2018, no se provisionó dicho impuesto.

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias de cada período y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada.

La Dirección de la Sociedad revisa el valor residual contable de los bienes de uso a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Si existiese algún indicio y los valores de libros superan el monto recuperable estimado, dichos activos se deben reducir hasta el límite de su valor recuperable. El monto recuperable para los bienes de uso equivale al valor neto de realización o al valor de uso, el que sea mayor. El valor de uso se determina por los flujos de fondos descontados a tasas de mercado. Luego, se efectúa una comparación entre el valor de uso y el valor neto de realización, considerando como valor recuperable, el mayor entre ambos. En caso de que el valor recuperable no supere al contable se registra la correspondiente desvalorización.

1. Activos Intangibles

Al 31 de mayo de 2015 Castinver S.A. adquirió el fondo de comercio de San Juan Papeles S.A. por un valor total de 1.135.000. Como consecuencia de dicha adquisición se ha incorporado a la Sociedad una maquinaria por 258.300 (incluida en el rubro Bienes de Uso) y se ha generado un valor llave por 849.579. El mencionado activo ha sido definido como de vida útil indefinida.

La Dirección de la Sociedad revisa a cada cierre el valor de los activos intangibles a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, la Sociedad constituyó una previsión por desvalorización sobre el mencionado activo, por considerar que existe incertidumbre respecto a la recuperabilidad del mismo.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas según lo mencionado en la Nota 2.-c), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales.

Los Resultados financieros y por tenencia incluyen los intereses, diferencias de cambio y demás resultados financieros generados por activos y pasivos.

1. Reconciliación entre las NCP y las NIIF

Considerando que la Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de agosto de 2017 de acuerdo con las NCP, se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del período entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT Nº 26R (NIIF):

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF, al 31 de agosto de 2017 y al 31 de mayo de 2017;
• Entre el resultado neto determinado de acuerdo con las NCP correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 de agosto de 2017 y 2016, y el resultado neto determinado de acuerdo con las NIIF a las mismas fechas.

Conciliación del patrimonio neto:

Conciliación del resultado neto:

Notas explicativas a los ajustes entre las NIIF y las NCP

Se explica a continuación, el principal ajuste entre las NIIF y las NCP que afecta el patrimonio neto al 31 de agosto de 2017 y 2016 y al 31 de mayo de 2017, y que surge de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables (NCP vigentes) tal como se las describe en la Nota 3., y las políticas contables que son aplicadas por la sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A.I. en la preparación de sus estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF.

1. Previsiones

Conforme las NCP vigentes y tal como se indica en la nota 3.-e), las previsiones incluidas en el pasivo y en el activo se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad.

De acuerdo con las NIIF, para su reconocimiento se deben cumplir las siguientes condiciones:

(a) una entidad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado;

(b) es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y

(c) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

1. Inventarios (Bienes de Cambio)

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad valúa sus bienes de cambio aplicando los criterios indicados en la Nota 3.-d).

Las NIIF, conforme la Norma Internacional de Contabilidad Nº 2 (Inventarios) requieren que dichos insumos se valúen al costo o valor neto realizable, el que resulte menor.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de agosto de 2017.

NOTA 4.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 5.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de agosto de 2016 el capital suscripto de la Sociedad asciende a 15.078.214.

Con fecha 17 de mayo de 2017 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes por 20.000.000 con sus accionistas Calilegua S.A. y Ledesma S.A.A.I., con lo cual el capital social al 31 de agosto de 2017 y al 31 de mayo de 2017 asciende a 35.078.214 y se encuentra totalmente suscripto, emitido e integrado.

Como consecuencia del mencionado aumento de capital, dicha Asamblea General Extraordinaria de Accionistas resolvió la modificación del estatuto social. A la fecha de aprobación de los presentes estados contables, dicha modificación del estatuto, y el respectivo aumento del capital social, se encuentran pendientes de inscripción en la Inspección General de Justicia.

NOTA 6.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos y operaciones con Sociedades relacionadas al cierre de cada período / ejercicio son:

(*) No generan pérdidas / ganancias.

NOTA 7.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 8.- BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de agosto de 2017 y al 31 de mayo de 2017 los bienes de disponibilidad restringida corresponden a embargos judiciales en cuentas corrientes bancarias de la Sociedad por 700.331 y se exponen en el rubro Otros Créditos – No Corrientes (Nota 4.4).

NOTA 9.- LIBROS RUBRICADOS

La Sociedad obtuvo por parte de la Inspección General de Justicia (IGJ) la autorización para almacenar sus libros comerciales a través de medios ópticos. La Sociedad ha realizado las presentaciones anuales y bianuales exigidas por dicho organismo (Apartado I y Apartado II requeridos por la Resolución de IGJ 7/2005, vigente a dicha fecha), las que al momento de emisión de los presentes estados contables, se encuentran pendientes de autorización.

A partir del 1° de diciembre de 2013 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP, encontrándose obligada a solicitar una nueva autorización ante dicho organismo para el almacenamiento de sus libros comerciales a través de medios ópticos.

Al momento de la emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra realizando el seguimiento de los trámites mencionados, requisito indispensable para la transcripción de las correspondientes operaciones.

NOTA 10.- ARRENDAMIENTOS

El arrendamiento de la Sociedad corresponde al alquiler del inmueble donde desarrolla sus actividades comerciales, logísticas y administrativas y se clasifica como arrendamiento operativo (ya que el arrendador retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos arrendados).

El plazo total de vigencia del contrato es de 24 meses con fecha de finalización el 30 de septiembre de 2017, previéndose la renovación del mismo por igual plazo.

El total imputado a resultados en concepto de arrendamientos se expone en el Anexo H.

NOTA 11.- HECHOS POSTERIORES

El 1° de septiembre de 2017, el Directorio de Ledesma S.A.A.I. (controlante indirecta de la Sociedad) ha iniciado las gestiones necesarias a fin de llevar a cabo una reorganización societaria mediante la fusión por absorción de Calilegua S.A. – controlante directa de Castinver y de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. (en adelante Calilegua y La Biznaga respectivamente), mediante la cual Ledesma S.A.A.I. incorporará la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto de La Biznaga y Calilegua, las cuales se disolverían sin liquidarse en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Asimismo dicha reorganización societaria se encuadrará en el régimen de reorganización de sociedades previsto por los artículos 77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

SOBRE ESTADOS CONTABLES DE PERIODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

CASTINVER S.A.

CUIT: 30-64246376-0

Domicilio Legal: Av. Corrientes 415 – Piso 10°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre estados contables de período intermedio

• 1. Introducción

He auditado el balance general de Castinver S.A. al 31 de agosto de 2017 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 11 y los anexos A, D, E, F, G y H.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de mayo de 2017 y a su período intermedio finalizado el 31 de agosto de 2016, presentados con fines comparativos, son parte integrante de los estados contables de Castinver S.A. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con dichos estados contables.

• 1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias.

• 1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. basada en la auditoría efectuada. He llevado a cabo mi auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla con los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión de auditoría.

• 1. Fundamentos de la opinión con salvedades

Tal como se menciona en la nota 1 a los estados contables adjuntos de Castinver S.A., los resultados no asignados al 31 de agosto de 2017 resultan negativos en $26.640.530, por lo que se encontraría dentro de las causales de reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades. No obstante, los accionistas de la Sociedad, han manifestado su compromiso de efectuar los aportes de capital necesarios para dar solución a la situación vigente.

Adicionalmente los activos no corrientes incluyen ciertos créditos impositivos por $22.618.191, cuya recuperabilidad ha sido estimada por la Dirección de la Sociedad en base a ganancias proyectadas para los próximos ejercicios.

• 1. Opinión

En mi opinión, basada en la auditoría realizada, con el alcance mencionado en el párrafo 3, y sujeto a la solución favorable de la situación descripta en el párrafo 4, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo de Castinver S.A., de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• 1. Otras cuestiones

Tal como se indica en la nota 2.-a) a los estados contables al 31 de agosto de 2017 de Castinver S.A., los mismos revisten el carácter de especiales y han sido preparados con el propósito de ser utilizados por su sociedad controlante directa Calilegua S.A., e indirecta Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados contables al 31 de agosto de 2017. Adicionalmente los mismos serán utilizados para ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) en el marco de lo requerido por el artículo 1, Sección 1, Capítulo X, Título II de las Normas de la CNV (Texto ordenado 2013), referido a la confección de los Estados financieros condensados de Fusión de Ledesma S.A.A.I. al 31 de agosto de 2017 y a fin de suscribir el Compromiso Previo de Fusión entre Calilegua S.A., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y Ledesma S.A.A.I.

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II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la auditoría efectuada y excepto por lo mencionado en la nota 9 a los estados contables al 31 de agosto de 2017, los saldos expuestos en los estados contables de Castinver S.A. correspondientes al período de tres meses finalizado en dicha fecha, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. Al 31 de agosto de 2017 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 764.852, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.
3. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de octubre de 2017.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 129 – Fº 184

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