Ledesma S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Apr 22, 2016

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS al 29 de Febrero de 2016

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS

Por el período de nueve meses finalizado el 29 de Febrero de 2016

Expresadas en pesos (Nota 2.2.)

OBJETO DE LOS PRESENTES ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS

Los presentes estados financieros condensados especiales han sido confeccionados por la Sociedad para ser utilizados por su sociedad controlante directa, Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados financieros condensados al 29 de Febrero de 2016.

BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS

• 1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros condensados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Provincia de San Luis y con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) que aprobó la Resolución General (RG) N° 622 (Texto ordenado 2013), la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con la Resolución Técnica (RT) N° 26 (y modificatorias) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las NIIF o las NIIF para PyMES en reemplazo de las normas contables profesionales argentinas (NCPA). La Sociedad ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF.

• 1. Bases de presentación

Los presentes estados financieros condensados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 29 de Febrero de 2016 han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 (Información financiera intermedia).

En la preparación de los presentes estados financieros condensados de período intermedio, la Sociedad ha aplicado las bases de presentación, las políticas contables significativas, y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2015, ya emitidos.

Estos estados financieros condensados de período intermedio incluyen toda la información necesaria para un apropiado entendimiento, por parte de los usuarios de los mismos, de los hechos y transacciones relevantes ocurridos con posterioridad a la emisión de los últimos estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2015 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados de período intermedio. Sin embargo, estos estados financieros condensados de período intermedio no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los estados financieros anuales preparados de conformidad con las NCP vigentes en la Provincia de San Luis y con la NIC 1 (Presentación de estados financieros). Por tal motivo, estos estados financieros condensados de período intermedio deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2015.

La NIC 29, Información financiera en economías hiperinflacionarias, requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método de costo histórico o el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. A estos efectos, si bien la norma no establece una tasa única de inflación que, al ser sobrepasada, determinaría la existencia de una economía hiperinflacionaria, es práctica generalizada considerar para este propósito una variación del nivel de precios que se aproxima o excede el 100% acumulativo durante los últimos tres años, junto con otra series de factores cualitativos relativos al ambiente macroeconómico.

Al 29 de Febrero de 2016, no es posible calcular la tasa acumulada de inflación correspondiente al período de tres años finalizado en esa fecha sobre la base de datos oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC), en tanto a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros condensados el último mes para el cual el citado organismo ha proporcionado información sobre la evolución del índice de precios internos al por mayor (IPIM) es Octubre de 2015.

Sin embargo, considerando que la tasa acumulada de inflación en el período de treinta y dos meses finalizado el 31 de Octubre de 2015, medida sobre la base de la mencionada información oficial del INDEC, es del 59%, cabe concluir que al 29 de Febrero de 2016 el porcentaje de inflación acumulada es inferior al requerido por NIC 29 para practicar los ajustes mencionados precedentemente.

No obstante, la existencia de variaciones importantes en las variables relevantes de la economía que afectan los negocios de la Sociedad, tales como las observadas en los últimos ejercicios en el costo salarial, los precios de las principales materias primas y de otros insumos, y el tipo de cambio, igualmente podrían afectar la situación patrimonial y los resultados de la Sociedad, y, por ende, esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda en los presentes estados financieros condensados sobre su situación financiera, los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo.

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados financieros informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 29 de Febrero de 2016.

Los presentes estados financieros condensados se presentan en pesos argentinos -salvo cuando se indique lo contrario-, y brindan información comparativa respecto del ejercicio anterior.

CAMBIOS EN LAS POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

• 1. Nuevas normas e interpretaciones emitidas aún no vigentes

Las NIIF emitidas pero que no se encuentran en vigencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados de período intermedio y que la Sociedad razonablemente considera aplicables se describen en la Nota 2.2 de los estados financieros al 31 de Mayo 2015; ya emitidos, y en forma adicional a continuación. La Sociedad tiene la intención de adoptar estas Normas cuando entren en vigencia y sean aplicables (es decir, no en forma anticipada).

La Gerencia de la Sociedad se encuentra evaluando los posibles efectos de la aplicación de las mencionadas NIIF así como también de las modificaciones al resto de las NIIF que entrarán en vigencia en los próximos ejercicios. Se prevé que las mismas no generarán impactos financieros significativos en los futuros estados financieros.

Enmiendas a la NIC 7 “Estado de flujos de efectivo” - “Iniciativas sobre revelación”

El IASB ha publicado el 29 de Enero de 2016 enmiendas a la NIC 7 como parte de su iniciativa de mejoras en las revelaciones efectuadas en los estados financieros. El objetivo de la enmienda es permitir a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios ocurridos durante un período en los pasivos (y ciertos activos) provenientes de actividades de financiación. La fecha de vigencia es para períodos anuales que se inicien a partir del 1° de Enero de 2017 inclusive, admitiéndose la aplicación anticipada.

Enmiendas a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias” - Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas

El IASB ha emitido el 19 de Enero de 2016 un documento con enmiendas a la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”. Dicho documento lleva por título “Reconocimiento de activos por impuestos diferidos (AID) por pérdidas no realizadas”. El alcance original de esta iniciativa del IASB fue clarificar y uniformar prácticas diversas sobre cuándo y cómo contabilizar un AID relacionado con pérdidas no realizadas de un instrumento de deuda medido a valor razonable, pero se amplió para extender las conclusiones del IASB a otros activos, y también para abordar cómo determinar las ganancias fiscales futuras utilizadas para realizar la prueba de reconocimiento de un AID. La vigencia de estas enmiendas a la NIC 12 es para ejercicios que se inicien a partir del 1° de Enero de 2017 inclusive, con aplicación anticipada admitida.

NIIF 16 – Arrendamiento

El 13 de Enero de 2016, el IASB ha publicado la NIIF 16, una nueva norma sobre arrendamientos que reemplaza a la NIC 17 con vigencia efectiva para ejercicios que se inicien a partir del 1° de Enero de 2019, admitiéndose su aplicación anticipada si se lo hace conjuntamente con la NIIF 15.

A efectos de la aplicación de la NIIF 16, un contrato es de arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación. Dicho control se produce si el cliente (a) tiene el derecho de decidir el uso del activo (cómo usarlo y para qué propósito), y (b) puede obtener los beneficios económicos de ese uso.

4. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

5. COSTO DE VENTAS

6. GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN

7. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

8. GASTOS DE PRODUCCIÓN

9. OTROS INGRESOS Y COSTOS / GASTOS

9.1. OTROS INGRESOS (GASTOS) OPERATIVOS, NETOS

9.2. INGRESOS (COSTOS) FINANCIEROS, NETOS

10. IMPUESTO A LAS GANANCIAS E IMPUESTO DIFERIDO

Impuesto a las ganancias en el Estado del resultado integral

Los principales componentes del cargo por impuesto a las ganancias para los períodos de nueve y tres meses finalizados el 29 de Febrero de 2016 y el 28 de Febrero de 2015, son los siguientes:

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias y la ganancia contable multiplicada por la tasa impositiva aplicable para los períodos de nueve y tres meses finalizados el 29 de Febrero de 2016 y el 28 de Febrero de 2015 es la siguiente:

Impuesto a las ganancias diferido

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Evolución del costo de adquisición y depreciaciones acumuladas al 29 de Febrero de 2016, al 28 de Febrero de 2015 y al 31 de Mayo de 2015:

12. INVENTARIOS

13. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

Al 29 de Febrero de 2016, la apertura por vencimiento de los deudores comerciales, las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por cobrar y pagar no difieren sustancialmente de lo informado en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2015, ya emitidos. Asimismo, los términos y condiciones de los respectivos acuerdos así como los objetivos y las políticas de gestión del riesgo financiero tampoco han variado significativamente.

13.1 OTROS CRÉDITOS FINANCIEROS

Los movimientos de la previsión para otros créditos financieros al 29 de Febrero de 2016 y al 31 de Mayo de 2015 se detallan a continuación:

Los créditos financieros no devengan intereses excepto por los Préstamos financieros, que devengan intereses a una tasa promedio nominal anual de 26%.

13.2 DEUDORES COMERCIALES

13.3 EFECTIVO Y COLOCACIONES A CORTO PLAZO

El efectivo y las colocaciones a corto plazo que se presentan en el estado de situación financiera incluyen el efectivo y equivalentes al efectivo y los depósitos a corto plazo con plazo de vencimiento de tres meses o menos, contados desde la fecha de la respectiva imposición.

Para los fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes al efectivo consisten en el efectivo y las colocaciones a corto plazo como se las definió precedentemente.

13.4 DEUDAS FISCALES

Las deudas fiscales no devengan intereses.

13.5 PRÉSTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS

13.6 DEUDAS SOCIALES

Las deudas sociales no devengan intereses.

13.7 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES

Las cuentas por pagar comerciales no devengan intereses.

13.8 INFORMACIÓN SOBRE VALORES RAZONABLES

Al 29 de Febrero de 2016, al 28 de Febrero de 2015 y al 31 de Mayo de 2015, la Dirección de la Sociedad estima que los montos registrados de los activos y pasivos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables. Asimismo, el valor razonable de los derivados al cierre de cada período / ejercicio asciende a:

Al 29 de Febrero de 2016, la Sociedad tiene negociados contratos a término de moneda extranjera con el objeto de mitigar los cambios en el valor razonable de activos y pasivos monetarios como consecuencia de la exposición de los mismos ante el riesgo de la variación del tipo de cambio. El detalle de dichas operaciones es el siguiente:

La Sociedad registra todas las variaciones en el valor razonable de estos instrumentos financieros derivados en los resultados del período en que se devengan. El efecto de estas operaciones en el estado condensado del resultado integral por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 29 de Febrero de 2016, ascendió a una ganancia de 31.980.000, y fue registrada en el rubro “Ingresos (costos) financieros, netos”.

14. OTROS CRÉDITOS NO FINANCIEROS

Los otros créditos no financieros no devengan intereses.

15. INFORMACION SOBRE PARTES RELACIONADAS

Las transacciones con las partes relacionadas durante los períodos de nueve y tres meses finalizados el 29 de Febrero de 2016 y al 28 de Febrero de 2015 y los saldos a cobrar (pagar) con partes relacionadas al 29 de Febrero de 2016 y 31 de Mayo de 2015 son los siguientes:

(*) Accionista minoritario.

(**) No generan pérdidas / ganancias.

Entidad controlante principal

Sociedad Controlante: Ledesma S.A.A.I.

Domicilio legal: Corrientes 415 – 8° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Actividad principal: Ingenio Azucarero, Destilería de Alcohol, Fábrica de Papel y Cuadernos, Productor de Frutas y Jugos.

Porcentaje de votos: 70%.

Porcentaje de acciones: 70%.

TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos al cierre del período / ejercicio con partes relacionadas no se encuentran garantizados y, con excepción de los préstamos otorgados a Ledesma S.A.A.I. (sociedad controlante) al 31 de Mayo de 2015 (ya cancelados), no devengan intereses y han sido mantenidos a su valor nominal debido a que los mismos no poseen un período de cancelación estipulado. Dichos préstamos otorgados devengaron intereses a una tasa nominal anual del 26,25% operando su vencimiento el 4 de Junio de 2014.

16. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS EN MONEDA EXTRANJERA

Se detalla a continuación la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera al 29 de Febrero de 2016 y al 31 de Mayo de 2015:

17. CAPITAL SOCIAL

Con fecha 19 de Diciembre de 2008 se constituyó la Sociedad con la integración de 12.000 acciones de VN $1. Ledesma S.A.A.I. (“Ledesma”) integró 10.800 y Calilegua S.A. (“Calilegua”) 1.200.

Con fecha 2 de Marzo de 2009 se efectuaron aportes de capital por 284.090.057, de los cuales Calilegua integró el 30% en efectivo y Ledesma el 70% restante en acciones y en especie. Dicho aporte en especie incluyó terrenos, edificios y otras construcciones, maquinarias, instalaciones y otros bienes de la Planta Industrial de Jarabes situada en Villa Mercedes valuados según un informe pericial independiente debidamente certificado y en capital de trabajo por 27.842.057.

Con fecha 13 de Mayo de 2009 Calilegua le vendió su participación a Corn Milling S.R.L. En esa misma fecha esta sociedad realizó un aporte de capital de 121.756.310 e integró una prima de emisión por 12.589.840.

El capital suscripto, integrado, emitido e inscripto de la Sociedad al 29 de Febrero de 2016, al 28 de Febrero de 2015 y al 31 de Mayo de 2015 asciende a 405.858.367.

18. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19550 y la RG (CNV) N° 622, al menos el 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica de la ganancias neta del ejercicio y los ajustes de ejercicios anteriores (de existir), las transferencias de otros resultados integrales a resultados acumulados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores (si las hubiere), deberá destinarse a incrementar el saldo de la reserva legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social más la cuenta de prima de emisión.

De acuerdo a las disposiciones de la Ley N° 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

En caso que se defina la distribución de la totalidad de los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas vinculadas a la aplicación de la Ley mencionada precedentemente.

19. INFORMACION SOBRE SEGMENTOS DE OPERACIÓN

Para propósitos de gestión, la Sociedad organiza su estructura de negocio en un solo segmento, correspondiendo el mismo a Jarabes.

El ámbito geográfico de las operaciones de la Sociedad es la República Argentina.

20. GARANTIAS RECIBIDAS

La sociedad recibió garantías de Bruno Martín Ezequiel a fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones contraídas vinculadas a ventas de almidones a crédito. A la fecha de los presentes estados financieros condensados, dichas garantías ascienden a 100.000 dólares estadounidenses (equivalentes aproximadamente a 1.580.000 pesos).

21. LIBROS RUBRICADOS

La Sociedad obtuvo por parte del Registro Público de Comercio de San Luis la autorización para almacenar sus libros comerciales a través de medios ópticos. A partir del 1° de Abril de 2015 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP. Al momento de la emisión de los presentes estados financieros condensados, la Sociedad se encuentra realizando los trámites para la obtención de una nueva autorización para el almacenamiento de sus libros comerciales a través de medios ópticos, requisito indispensable para la transcripción de las correspondientes operaciones.

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS

CONDENSADOS DE PERIODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

GLUCOVIL ARGENTINA S.A.

CUIT: 30-71085368-8

Domicilio Legal: Paraje El Dique sin número, Villa Mercedes,

Partido de Pedernera, Provincia de San Luis

I - Informe sobre los estados financieros

• • • 1. Introducción

He revisado los estados financieros condensados de período intermedio adjuntos de GLUCOVIL ARGENTINA S.A. que comprenden: (a) el estado de situación financiera al 29 de febrero de 2016, (b) el estado del resultado integral por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 29 de febrero de 2016, y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2015 y a los períodos intermedios de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2015, presentados con fines comparativos, son parte de los estados financieros de GLUCOVIL ARGENTINA S.A. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con esos estados financieros.

• • • 1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros

El Directorio es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) y con las normas profesionales vigentes en la Provincia de San Luis, República Argentina y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). El Directorio es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

• • • 1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una conclusión sobre los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1, basada en la revisión efectuada con el alcance mencionado en el párrafo 4.

• • • 1. Alcance del trabajo

He llevado a cabo mi revisión de conformidad con las normas de revisión de estados contables de períodos intermedios establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que cumpla con los requerimientos de ética pertinentes a la auditoría de estados financieros anuales de la Sociedad.

Una revisión tiene un alcance sustancialmente menor al de una auditoría de conformidad con las normas de auditoría vigentes. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras, por lo que no requiere la aplicación de todos los procedimientos de auditoría que se consideran necesarios para obtener seguridad y expresar una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expreso tal opinión.

• • • 1. Conclusión

Sobre la base de la revisión efectuada, nada ha llamado mi atención que me hiciera pensar que los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34 y con las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de San Luis.

• • • 1. Otras cuestiones

Tal como se indica en la Nota 1. a los estados financieros condensados adjuntos, los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados para su consolidación con los estados financieros condensados de la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I.

II - Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:

1. Sobre la base de la revisión efectuada, nada ha llamado mi atención que me hiciera pensar que los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1, no estén preparados en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la Comisión Nacional de Valores.
2. Sobre la base de la revisión efectuada y excepto por lo mencionado en la Nota 21 a los estados financieros condensados adjuntos, los saldos expuestos en los estados financieros mencionados en el párrafo 1, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
3. Al 29 de febrero de 2016, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de GLUCOVIL ARGENTINA S.A., asciende a $ 1.857.023, no siendo exigible a esa fecha.

Villa Mercedes, San Luis, 5 de abril de 2016.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.P.S.L. Matr.: 1776

• 2 -