Ledesma S.A. — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 20, 2014

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS al 31 de Agosto de 2014

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS

Por el período de tres meses finalizado el 31 de Agosto de 2014

Expresadas en pesos (Nota 2.2.)

OBJETO DE LOS PRESENTES ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS

Los presentes estados financieros condensados especiales han sido confeccionados por la Sociedad para ser utilizados por su sociedad controlante directa, Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados financieros condensados al 31 de Agosto de 2014.

BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

• 1. Normas contables profesionales aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Provincia de San Luis y con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) que aprobó la Resolución General (RG) N° 562 adoptando la Resolución Técnica (RT) N° 26 (modificada por la RT N° 29 y la RT 38) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las NIIF o las NIIF para PyMES en reemplazo de las normas contables profesionales argentinas (NCP o NCP vigentes). La Sociedad ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF.

• 1. Bases de presentación

Los presentes estados financieros condensados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de Agosto de 2014 han sido preparados de acuerdo con la NIC 34 (Información financiera intermedia).

En la preparación de los presentes estados financieros condensados de período intermedio, la Sociedad ha aplicado las políticas contables, y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2014, ya emitidos, excepto por los efectos derivados de la aplicación de las normas y las interpretaciones nuevas o modificaciones con vigencia a partir del ejercicio iniciado el 1° de Junio de 2014, cuyo impacto sobre los presentes estados financieros condensados de período intermedio se describe en las notas 3. y 3.1.

Estos estados financieros condensados de período intermedio incluyen toda la información necesaria para un apropiado entendimiento, por parte de los usuarios de los mismos, de los hechos y transacciones relevantes ocurridos con posterioridad a la emisión de los últimos estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2014 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados de período intermedio. Sin embargo, estos estados financieros condensados de período intermedio no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los estados financieros anuales preparados de conformidad con las NCP vigentes en la Provincia de San Luis y con la NIC 1 (Presentación de estados financieros). Por tal motivo, estos estados financieros condensados de período intermedio deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2014.

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados financieros informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Agosto de 2014.

Los presentes estados financieros condensados de período intermedio se presentan en pesos argentinos.

CAMBIOS EN LAS POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

La Sociedad ha aplicado, por primera vez, ciertas normas y modificaciones o interpretaciones. A continuación se describe la naturaleza y el efecto de cada nueva norma, modificación o interpretación aplicada a partir del presente ejercicio económico iniciado el 1° de Junio de 2014:

CINIIF 21 Gravámenes (mayo 2013)

Esta interpretación aplica a todo tipo de gravamen distinto del impuesto a las ganancias (NIC 12) o de cualquier tipo de multa o penalidad impuesta por una entidad gubernamental por incumplimiento de una legislación vigente. La interpretación aclara que una entidad debe reconocer un pasivo por un gravamen cuando efectivamente ocurra el evento que da origen a la obligación de pagar el gravamen, según lo estableciere la legislación respectiva. Por lo tanto, el reconocimiento del pasivo podrá ocurrir (i) en un punto determinado en el tiempo; o (ii) progresivamente a lo largo del tiempo, según se materialice el suceso que genera la obligación de pago del gravamen. Esta interpretación se aplica de manera retroactiva y tendrá vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1° de Enero de 2014. Se permite su aplicación anticipada. Esta Norma no generó efectos financieros en los estados financieros de la Sociedad.

3.1 NIIF EMITIDAS AUN NO VIGENTES

A continuación se enumeran las NIIF emitidas pero que no se encuentran en vigencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. En este sentido, solamente se indican las Normas emitidas que la Sociedad razonablemente considera aplicables. La Sociedad tiene la intención de adoptar estas Normas cuando entren en vigencia y sean aplicables (es decir, no en forma anticipada).

NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y medición

La NIIF 9 (y sus modificaciones) refleja el trabajo del IASB para reemplazar la NIC 39, y se aplica a la clasificación y medición de activos financieros y pasivos financieros según se los define en la NIC 39. La Norma tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de Enero de 2018. La entidad puede optar por su aplicación de manera retroactiva; sin embargo, la modificación de la información financiera comparativa presentada no es requerida.

Según la norma, todos los activos financieros se miden por su valor razonable al momento de su reconocimiento inicial. Subsecuentemente, los activos financieros que sean instrumentos de deuda pueden medirse por su costo amortizado si (i) el activo se mantiene como parte de un modelo de negocio cuyo objetivo es el de mantener ese activo con el propósito de cobrar los flujos de efectivo que éste genera; y (ii) los términos y condiciones contractuales para ese activo dan lugar, en fechas fijas y predeterminadas, a flujos de efectivo que corresponden exclusivamente a pagos del capital y los intereses relacionados. Todo otro instrumento de deuda que no reúna estos requisitos se mide subsecuentemente por su valor razonable.

Los activos financieros que sean instrumentos de patrimonio mantenidos para negociar se miden por su valor razonable con cambios en resultados. Para todo otro instrumento de patrimonio que no sea mantenido para negociar, la entidad tiene la opción irrevocable de medir esos activos por su valor razonable con cambios en el otro resultado integral (ORI), o con cambios en resultados. Según la norma, desaparece la categoría de activos financieros disponibles para la venta que estaba prevista en la NIC 39.

Para los pasivos financieros que se miden por su valor razonable, el cambio en dicho valor razonable se imputa a resultados, con excepción de la porción de ese cambio que sea atribuida a un cambio en el riesgo de crédito del pasivo, que se imputa al otro resultado integral (ORI), excepto que dicha imputación a ORI produzca un desajuste o descalce contable en resultados. Para otros pasivos financieros que no se midan por su valor razonable (ej. costo amortizado), se mantienen las reglas previstas en la NIC 39.

En Noviembre 2013 el IASB emitió 3 nuevas modificaciones a la norma: (i) se agrega un nuevo capítulo sobre la contabilidad de coberturas; (ii) se incorporan mejoras en la revelación de información sobre cambios en el valor razonable de los títulos de deuda propios de la entidad; y (iii) se eliminó la fecha mandatoria de vigencia de la norma (1° de Enero de 2015) siendo en la actualidad dicho plazo el 1° de Enero de 2018. Sin embargo, las entidades pueden optar por aplicar esta norma de manera anticipada.

El 24 de Julio de 2014, el IASB ha publicado la versión final de la NIIF 9 que incluye un modelo lógico para la clasificación y medición, una sola visión de modelo de deterioro, pérdida esperada y un enfoque reformado de contabilidad de coberturas.

La Sociedad no prevé que esta modificación tenga un efecto financiero significativo en los futuros estados financieros.

Mejoras anuales a las NIIF- ciclo 2010-2012 (diciembre 2013)

lncluye ocho cambios que el IASB ha introducido a siete normas, y que tendrán vigencia a partir del 1° de Julio de 2014. Las modificaciones se aplicarán de la manera indicada en cada caso descripto más abajo. Se permite su aplicación anticipada. Un resumen de las modificaciones que la Sociedad prevé que resultarán aplicables en el futuro es el siguiente:

• NIIF 13 Medición del valor razonable - Cuentas por cobrar y cuentas por pagar a corto plazo

Se ratifica que la opción de medir las cuentas por cobrar y cuentas por pagar a corto plazo (sin interés explícito) por sus importes nominales surgidos de las facturas respectivas, es decir, por sus importes sin descontar, es permitida en la medida en que el efecto del descuento no sea significativo. La Sociedad no prevé que esta modificación tenga un efecto financiero significativo en los futuros estados financieros.

• NIC 24 Información a revelar sobre partes relacionadas - Personal gerencial clave

Se define como parte relacionada a una entidad que, a través de su personal gerencial clave, presta servicios de gerenciamiento a la entidad que informa o a la sociedad controladora de ésta. La entidad que recibe y paga este servicio de gerenciamiento no está obligada a revelar esta información como parte de las remuneraciones de su personal gerencial clave. Sin embargo, tales pagos y la parte relacionada que presta el servicio se revelarán como parte de las transacciones con partes relacionadas. Esta modificación tendrá vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1° de Julio de 2014.

NIIF 15 Reconocimiento de ingresos

La NIIF 15 aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias y proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas de ciertos activos no financieros.

Para el reconocimiento de los ingresos, dicha norma establece un modelo de cinco pasos que deberá aplicarse a todo contrato de ingresos celebrado con un cliente, independientemente del tipo de transacción que genera los ingresos o de la industria de que se trate. Estos pasos, incluyen:

1) Identificación del (los) contrato(s) de ingresos celebrado(s) con el cliente;

2) Identificación y segregación de las distintas “obligaciones de hacer” asumidas en el contrato (por ejemplo, venta de bienes, prestación de servicios, etc.);

3) Determinación del precio de la transacción;

4) Asignación del precio de la transacción a cada una las distintas “obligaciones de hacer” asumidas en el contrato; y

5) Reconocimiento del ingreso cuando (o a medida que) la entidad cumple con cada uno de los compromisos asumidos en el contrato.

Finalmente, la nueva norma prevé mayor información cuantitativa y cualitativa a revelar sobre el reconocimiento de ingresos, respecto de las revelaciones que las NIIF anteriores venían requiriendo.

La Norma tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de Enero de 2017 y admite su aplicación anticipada.

4. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

5. COSTO DE VENTAS

6. GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN

7. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

8. GASTOS DE PRODUCCIÓN

9. OTROS INGRESOS Y COSTOS / GASTOS

9.1. INGRESOS (GASTOS) OPERATIVOS, NETOS

9.2. INGRESOS (COSTOS) FINANCIEROS, NETOS

10. IMPUESTO A LAS GANANCIAS E IMPUESTO DIFERIDO

Impuesto a las ganancias en el Estado del resultado integral

Los principales componentes del cargo por impuesto a las ganancias para los períodos de tres meses finalizados el 31 de Agosto de 2014 y 2013, son los siguientes:

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias y la ganancia contable multiplicada por la tasa impositiva aplicable para el período de tres meses finalizado el 31 de Agosto de 2014 y 2013 es la siguiente:

Impuesto a las ganancias diferido

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Evolución del costo de adquisición y depreciaciones acumuladas al 31 de Agosto de 2014, al 31 de Mayo de 2014 y al 31 de Agosto de 2013:

12. INVENTARIOS

13. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

Al 31 de Agosto de 2014, la apertura por vencimiento de los deudores comerciales, las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por cobrar y pagar no difieren sustancialmente de lo informado en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2014, ya emitidos. Asimismo, los términos y condiciones de los respectivos acuerdos ni los objetivos y las políticas de gestión del riesgo financiero tampoco han variado significativamente.

13.1 OTROS CRÉDITOS FINANCIEROS

Durante el período de tres meses finalizado el 31 de Agosto de 2014 la previsión para otros créditos financieros no tuvo variaciones.

Los créditos financieros no devengan intereses excepto por los Préstamos financieros, que devengan intereses a una tasa promedio nominal anual de 22%.

13.2 DEUDORES COMERCIALES

Los movimientos de la previsión para deudores incobrables al 31 de Agosto de 2014 y al 31 de Mayo de 2014 se detallan a continuación:

13.3 EFECTIVO Y COLOCACIONES A CORTO PLAZO

El efectivo y las colocaciones a corto plazo que se presentan en el estado de situación financiera incluyen el efectivo y equivalentes al efectivo y los depósitos a corto plazo con plazo de vencimiento de tres meses o menos, contados desde la fecha de la respectiva imposición.

Para los fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes al efectivo consisten en el efectivo y las colocaciones a corto plazo como se las definió precedentemente.

13.4 DEUDAS FISCALES

Las deudas fiscales no devengan intereses.

13.5 PRÉSTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS

13.6 DEUDAS SOCIALES

Las deudas sociales no devengan intereses.

13.7 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES

Las cuentas por pagar comerciales no devengan intereses.

13.8 INFORMACIÓN SOBRE VALORES RAZONABLES

Al 31 de Agosto de 2014 y 2013 y al 31 de Mayo de 2014, la Dirección de la Sociedad estima que los montos registrados de los activos y pasivos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

14. OTROS CRÉDITOS NO FINANCIEROS

Los otros créditos no financieros no devengan intereses y no tienen un plazo de vencimiento establecido.

15. INFORMACION SOBRE PARTES RELACIONADAS

Las transacciones con las partes relacionadas durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de Agosto de 2014 y 2013 y los saldos a cobrar (pagar) con partes relacionadas al 31 de Agosto de 2014 y 31 de Mayo de 2014 son los siguientes:

Entidad controlante principal

Sociedad Controlante: Ledesma S.A.A.I.

Domicilio legal: Corrientes 415 – 8° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Actividad principal: Ingenio Azucarero, Destilería de Alcohol, Fábrica de Papel y Cuadernos, Productor de Frutas y Jugos.

Porcentaje de votos: 70%.

Porcentaje de acciones: 70%.

TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos al cierre del período / ejercicio con partes relacionadas no se encuentran garantizados y, con excepción de los préstamos otorgados a Ledesma S.A.A.I. (sociedad controlante), no devengan intereses. Dichos préstamos otorgados devengaban intereses a una tasa nominal anual del 26,25% operando su vencimiento el 4 de Junio de 2014.

No existen garantías otorgadas o recibidas en relación con las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas.

Excepto los préstamos otorgados, los saldos han sido mantenidos a su valor nominal debido a que los mismos no poseen un período de cancelación estipulado.

16. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS EN MONEDA EXTRANJERA

Se detalla a continuación la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de de Agosto de 2014 y al 31 de Mayo de 2014:

17. Provisión para juicios y contingencias

Los movimientos de la provisión para juicios y contingencias al 31 de Agosto de 2014 y al 31 de Mayo de 2014 se detallan a continuación:

18. CAPITAL SOCIAL

Con fecha 19 de Diciembre de 2008 se constituyó la Sociedad con la integración de 12.000 acciones de VN $1. Ledesma S.A.A.I. (“Ledesma”) integró 10.800 y Calilegua S.A. (“Calilegua”) 1.200.

Con fecha 2 de Marzo de 2009 se efectuaron aportes de capital por 284.090.057, de los cuales Calilegua integró el 30% en efectivo y Ledesma el 70% restante en acciones y en especie. Dicho aporte en especie incluyó terrenos, edificios y otras construcciones, maquinarias, instalaciones y otros bienes de la Planta Industrial de Jarabes situada en Villa Mercedes valuados según un informe pericial independiente debidamente certificado y en capital de trabajo por 27.842.057.

Con fecha 13 de Mayo de 2009 Calilegua le vendió su participación a Corn Milling S.R.L. En esa misma fecha esta sociedad realizó un aporte de capital de 121.756.310 e integró una prima de emisión por 12.589.840.

El capital suscripto, integrado, emitido e inscripto de la Sociedad al 31 de Agosto de 2014 y 2013 y al 31 de Mayo de 2014 asciende a 405.858.367.

19. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

En caso que se defina la distribución de la totalidad de los resultados no asignados y de la reserva para futuros dividendos, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

20. INFORMACION SOBRE SEGMENTOS DE OPERACIÓN

Para propósitos de gestión, la Sociedad organiza su estructura de negocio en un solo segmento, correspondiendo el mismo a Jarabes.

El ámbito geográfico de las operaciones de la Sociedad es la República Argentina.

21. GARANTIAS RECIBIDAS

La sociedad recibió garantías de Idal S.A. a fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones contraídas vinculadas a compromisos de exportación. A la fecha de los presentes estados financieros, dichas garantías ascienden a 4 millones de dólares estadounidenses (equivalentes aproximadamente a 32 millones de pesos).

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS

CONDENSADOS DE PERIODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

GLUCOVIL ARGENTINA S.A.

CUIT: 30-71085368-8

Domicilio Legal: Paraje El Dique sin número, Villa Mercedes,

Partido de Pedernera, Provincia de San Luis

I - Informe sobre los estados financieros

Introducción

• • • 1. He revisado los estados financieros condensados de período intermedio adjuntos de GLUCOVIL ARGENTINA S.A. que comprenden: (a) el estado de situación financiera al 31 de agosto de 2014, (b) los estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otros datos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2014 y a su período intermedio, presentados con fines comparativos, son parte de los estados financieros de GLUCOVIL ARGENTINA S.A. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros

• • • 1. El Directorio es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y con las normas profesionales vigentes en la Provincia de San Luis, República Argentina y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). El Directorio es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del Auditor

• • • 1. Mi responsabilidad consiste en expresar una conclusión sobre los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1., basada en la revisión efectuada con el alcance mencionado en el párrafo 4.

Alcance del trabajo

• • • 1. He llevado a cabo mi revisión de conformidad con las normas de revisión de estados contables de períodos intermedios establecidas en la sección IV de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que cumpla los requerimientos de ética.

Una revisión tiene un alcance sustancialmente menor al de una auditoría de conformidad con las normas de auditoría vigentes. Una revisión de estados financieros de período intermedio consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras, por lo que no requiere la aplicación de todos los procedimientos de auditoría que se consideran necesarios para obtener total seguridad y expresar una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expreso tal opinión.

Otras cuestiones

• • • 1. Tal como se indica en la Nota 1. a los estados financieros condensados adjuntos, los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1., han sido preparados al solo efecto de ser utilizados para su consolidación con los estados contables de la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I.

Conclusión

• • • 1. Sobre la base de la revisión efectuada, nada ha llamado mi atención que me hiciera pensar que los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1., no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34 y con las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de San Luis.

II - Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:

1. Sobre la base de la revisión efectuada, nada ha llamado mi atención que me hiciera pensar que los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1. no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
2. Los estados financieros condensados de período intermedio de GLUCOVIL ARGENTINA S.A. al 31 de agosto de 2014 surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
3. Al 31 de agosto de 2014, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de GLUCOVIL ARGENTINA S.A., asciende a $ 958.176 no siendo exigible a esa fecha.

Villa Mercedes, San Luis, 7 de octubre de 2014.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.P.S.L. Matr.: 1776

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