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Ledesma S.A. Interim / Quarterly Report 2012

Jan 18, 2013

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FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. Estados Contables al 30 de noviembre de 2012 por el período de seis meses finalizado en esa fecha, presentados juntamente con el Informe de Revisión Limitada de los Auditores Independientes y el Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS

CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.:

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 30 de noviembre de 2012 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

  2. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  3. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. han sido preparados al sólo efecto de ser utilizados por Calilegua S.A. y Compañía Inversora de Salta S.A. para determinar el valor patrimonial proporcional de su inversión en FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 30 de noviembre de 2012. Por lo tanto, los estados contables adjuntos podrían no ser apropiados para otro propósito.

  4. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  5. 2 -

  6. En relación al balance general de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 31 de mayo de 2012 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2011, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  7. Hemos emitido con fecha 12 de julio de 2012 un informe de auditoría de los estados contables de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 31 de mayo de 2012, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de mayo de 2012.

  8. Hemos emitido con fecha 29 de diciembre de 2011 un informe de revisión limitada de los estados contables de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 30 de noviembre de 2011, sin observaciones.

  9. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  10. Los estados contables de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  11. Al 30 de noviembre de 2012, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino a la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $131.768, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

27 de diciembre de 2012 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

PABLO M. MORENO

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 164 - F° 235

Domicilio legal: Av. Leandro N. Alem 356, Piso 13° – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T.: 30-70806414-5

EJERCICIO ECONÓMICO N° 11 INICIADO EL 1° DE JUNIO DE 2012

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EN ESA FECHA

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL

BALANCE GENERAL AL 31 DE MAYO DE 2012

Y CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Actividad principal de la Sociedad: Explotación, por si o por intermedio de terceros, de activos destinados al fraccionamiento y comercialización de azúcar.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del estatuto: 5 de septiembre de 2002.
  • De la última modificación del estatuto: 27 de marzo de 2008.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.709.964.

Fecha de cumplimiento del plazo social: 5 de septiembre de 2101.

Información de los Accionistas:

  • Calilegua S.A.

Porcentaje de participación: 50%.

Domicilio Legal: Av. Corrientes 415, Piso 8° – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  • Compañía Inversora de Salta S.A.

Porcentaje de participación: 50%.

Domicilio Legal: Av. L. N. Alem 956, Piso 9 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 5)

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Suscripto, emitido, inscripto e integrado
Acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción:
* Clase A 612.000
* Clase B 612.000
1.224.000

BALANCE GENERAL AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

30/11/12 31/05/12
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 3.a) 145.677 215.258
Inversiones (Anexo II) 601.267 302.452
Créditos por Servicios Prestados (Nota 3.b) 5.767.773 6.210.428
Otros Créditos (Nota 3.c) 40.798 84.069
Bienes de Cambio (Nota 3.d) 109.462 58.819
Total del activo corriente 6.664.977 6.871.026
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos (Nota 3.c) 1.086.342 1.031.790
Bienes de Uso (Anexo I) 767.348 797.309
Total del activo no corriente 1.853.690 1.829.099
Total del activo 8.518.667 8.700.125
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar (Nota 3.e) 954.332 458.727
Deudas Sociales (Nota 3.f) 1.152.088 932.890
Cargas Fiscales (Nota 3.g) 231.064 21.348
Total del pasivo corriente 2.337.484 1.412.965
PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones (Anexo III) 209.150 230.000
Total del pasivo no corriente 209.150 230.000
Total del pasivo 2.546.634 1.642.965
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 5.972.033 7.057.160
Total del pasivo y patrimonio neto 8.518.667 8.700.125

Las notas 1 a 7 y los anexos I a VI adjuntos
son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

30/11/12 30/11/11
INGRESOS POR SERVICIOS PRESTADOS (Nota 3.h) 7.620.043 6.341.764
COSTO DE SERVICIOS PRESTADOS (Anexo V) (5.963.897) (4.757.943)
Ganancia bruta 1.656.146 1.583.821
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo V) (1.103.869) (866.390)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo V) (332.010) (218.054)
OTROS GASTOS OPERATIVOS (Anexo V) (98.833) (82.313)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, neto (Nota 3.i) 82.087 33.183
OTROS INGRESOS, neto (Nota 3. j) 127.708 76.413
Ganancia antes del Impuesto a las Ganancias 331.229 526.660
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 2.3.f) (116.356) (184.331)
Ganancia neta del período 214.873 342.329

Las notas 1 a 7 y los anexos I a VI adjuntos
son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos – Nota 2.2.)

Aportes de los Resultados acumulados
propietarios Ganancias reservadas Total
Capital suscripto Reserva legal Reserva para futuros dividendos Resultados no asignados 30/11/12 30/11/11
Saldos al comienzo del ejercicio 1.224.000 244.800 5.525.900 62.460 7.057.160 6.994.700
Constitución de reservas (1) - - 62.460 (62.460) - -
Distribución de dividendos (1) - - (1.300.000) - (1.300.000) -
Ganancia neta del período - - - 214.873 214.873 342.329
Saldos al cierre del período 1.224.000 244.800 4.288.360 214.873 5.972.033 7.337.029
  1. Según lo dispuesto por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de septiembre de 2012 (ver Nota 5).

Las notas 1 a 7 y los anexos I a VI adjuntos
son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (1)

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos – Nota 2.2.)

30/11/12 30/11/11
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 517.710 320.333
Efectivo al cierre del período 746.944 737.554
Aumento neto del efectivo 229.234 417.221
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia neta del período 214.873 342.329
Más/(Menos)
Intereses y diferencia de cambio y otros resultados financieros (48.427) (33.257)
Impuesto a las ganancias devengado en el período 116.356 184.331
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones de bienes de uso 106.206 121.795
Resultado venta de bienes de uso (1.866) 7.714
Valores descontados sobre los créditos y deudas (33.660) 74
(Disminución) / Aumento de previsión para contingencias (20.850) 17.781
Subtotal 332.632 640.767
Cambios en Activos y Pasivos:
Disminución neta de créditos por servicios prestados 512.398 626.441
(Aumento) Disminución neta de otros créditos (123.342) 51.314
Aumento neto de bienes de cambio (50.643) (16.841)
Aumento neto de cuentas por pagar 505.705 43.376
Aumento neto de deudas sociales 210.848 271.103
Aumento (Disminución) neta de cargas fiscales 221.434 (459.940)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta pagado (53.846) (580.890)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 1.555.186 575.330
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso (77.458) (194.951)
Cobros por venta de bienes de uso 3.079 3.585
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (74.379) (191.366)
Actividades de financiación
Dividendos pagados (1.300.000) -
Pago de intereses (2.341) (2.613)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (1.302.341) (2.613)
Resultados financieros y por tenencia generados por el efectivo y los equivalentes de efectivo 50.768 35.870
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 229.234 417.221
  1. Efectivo: Caja y bancos e Inversiones con plazo menor a tres meses.

Las notas 1 a 7 y los anexos I a VI adjuntos
son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA CON EL

BALANCE GENERAL AL 31 DE MAYO DE 2012

Y CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2.)

  1. OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

Constitución y Contrato original de Franquicia

Franquicias Azucareras S.A. (en adelante “la Sociedad” o “FASA”, indistintamente) fue constituida el 5 de septiembre de 2002 con el objeto de realizar por sí o por intermedio de terceros, la explotación de activos destinados al fraccionamiento y comercialización de azúcar, y la compraventa, importación o exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos, como así también realizar inversiones en actividades complementarias a su objeto.

Desde el inicio de las operaciones, se otorgó a un tercero una franquicia para explotar comercialmente ciertos activos de la Sociedad. En febrero de 2006, se rescindió de mutuo acuerdo dicho contrato de franquicia.

Actividad actual de la Sociedad

La Dirección de la Sociedad juntamente con sus Accionistas, ha elaborado un plan de negocios que contempla operaciones de fraccionamiento de azúcar y su posterior comercialización mediante nuevos contratos de franquicias de sus marcas, principalmente Dominó.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas contables profesionales aplicadas

Los estados contables de la Sociedad han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

2.1.1. Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con dichas normas requiere la elaboración y consideración, por parte de la Dirección de la Sociedad, de juicios, estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos, así como en la determinación y exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados. En este sentido, la incertidumbre asociada con las estimaciones y supuestos adoptados podría dar lugar en el futuro a resultados finales que podrían diferir de dichas estimaciones y requerir de ajustes significativos a los saldos informados de los activos y pasivos afectados.

2.1.2. Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables particulares podrán resolverse mediante (i) la utilización de normas contables particulares que traten temas similares y relacionados (salvo que la norma que se pretende utilizar prohíba su aplicación al caso particular que se intenta resolver, o indique que el tratamiento contable que establece, no debe ser aplicado a otros casos por analogía); (ii) la aplicación de las normas sobre medición contable en general; y (iii) los conceptos incluidos en el Marco Conceptual de las normas contables profesionales vigentes, en el orden de prioridad antes indicado.

Cuando la resolución de la cuestión de medición no prevista a partir de las fuentes antes indicadas no resulte evidente, se podrán considerar en forma supletoria para la formación del juicio de la Gerencia y el desarrollo de la correspondiente política contable, en orden descendente de prioridad (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones que hayan sido aprobadas y emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB); y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas señaladas en el párrafo anterior, y hasta tanto la FACPCE emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

Cuando se utilice alguna de las fuentes normativas o supletorias indicadas más arriba, la nota sobre criterios de medición contable de activos y pasivos deberá exponer dicho hecho, identificar la fuente utilizada e informar los fundamentos tenidos en cuenta para su elección.

2.1.3. Nuevas normas contables aprobadas por la FACPCE con vigencia a partir del
ejercicio 2011 o con posterioridad a ese ejercicio

RT 26 revisada (RT 26R) “Adopción de las NIIF del IASB y de la NIIF para las pequeñas y medianas entidades (PyMES)” (modificada por la RT 29):

El 20 de marzo de 2009, el Consejo Directivo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA.) aprobó la RT 26, la cual fue modificada el 3 de diciembre de 2010 mediante la RT 29. La RT 26R establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las NIIF, mientras que otras entidades, entre las cuales se encuentra la Sociedad, tendrán la opción de utilizar las NIIF o la NIIF para las PyMES en reemplazo de las normas contables profesionales vigentes.

El 7 de diciembre de 2012, la Inspección General de Justicia (I.G.J.) resolvió que para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2012, las sociedades controladas, controlantes, subsidiarias o vinculadas a las que hacen oferta pública de sus acciones o debentures, podrán presentar, ante la I.G.J., sus estados contables individuales conforme las RT N° 26 y 29 de la FACPCE.

RT 27 “Modificaciones a las RT 6,8,9,11,14,16,17,18,21,22,23 y 24”:

Esta norma fue aprobada por la FACPCE el 12 de junio de 2009 y, si bien tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2011, dado que introduce modificaciones a otras RT relacionadas con la emisión de la RT 26 previamente mencionada, no tiene efectos para la Sociedad.

RT 28 “Modificaciones a las RT 8 y 16. Impracticabilidad – Presentación de información comparativa”:

Esta norma fue aprobada por la FACPCE el 1° de octubre de 2010, con vigencia a partir de esa fecha. Se introduce el concepto de impracticabilidad a las normas contables profesionales vigentes, según el cual la aplicación de una norma o criterio contable será impracticable cuando el ente no pueda aplicarlo tras efectuar todos los esfuerzos razonables para hacerlo.

Según la norma, cuando sea impracticable determinar los efectos del cambio de un criterio contable o de la corrección de un error sobre la información comparativa en uno o más periodos anteriores para los que se presente información, se modificarán los saldos iniciales de los activos y pasivos al principio del periodo más antiguo para el que la modificación retroactiva sea practicable, que podría ser el propio periodo corriente, y se efectuará el correspondiente ajuste a los saldos iniciales de cada componente del patrimonio que se vea afectado para ese periodo.

En estos casos, se deberá exponer en nota (i) el motivo que hace impracticable la adecuación de las cifras comparativas; (ii) una descripción de cómo y desde cuándo se ha aplicado el cambio en la política contable o se ha realizado la corrección del error; y (iii) la naturaleza de las modificaciones que tendrían que haberse realizado en caso de no existir la impracticabilidad.

RT 30 “Modificaciones a la sección 9 - Cuestiones no previstas de la RT 17”:

Esta norma fue aprobada por la FACPCE el 1° de abril de 2011, con vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2011, y su contenido básico actual es el explicado más arriba en la sección 2.1.2. de este apartado.

RT 31 “Modificación a las RT 9, 11, 16 y 17. Introducción del modelo de revaluación de bienes de uso excepto activos biológicos”:

Esta norma fue aprobada por la FACPCE el 25 de noviembre de 2011, con vigencia para ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2012, permitiéndose su aplicación anticipada. Se incorpora el modelo de revaluación para los bienes de uso como alternativa al modelo de costo actualmente vigente, establece normas de transición para el tratamiento contable de los saldos de revalúos determinados y contabilizados bajo normas contables o legales preexistentes, e introduce como nuevas categorías de activos a las "Propiedades de inversión" y a los "Activos no corrientes que se mantienen para su venta (incluyendo aquellos retirados del servicio)", a la vez que establece los criterios de medición aplicables a estas nuevas categorías.

  1. Reexpresión a moneda homogénea

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la FACPCE.

Los presentes estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos:

En moneda local: a su valor nominal.

En moneda extranjera: se convirtieron al tipo de cambio vigente de cada cierre para la liquidación de estos saldos. El detalle respectivo se expone en el Anexo IV. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del período / ejercicio.

  1. Inversiones - Fondos comunes de inversión: han sido valuados al valor de cotización de las cuotas partes a la fecha de cada cierre. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Los resultados por tenencia fueron imputados al resultado del período / ejercicio.
  2. Créditos y Pasivos:

En el caso de transacciones con partes independientes y por transacciones comerciales con partes relacionadas se valuaron al valor de los flujos de fondos que originarán los mismos, descontados en la medida que sus efectos sean significativos, utilizando las tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción. En el caso de saldos por transacciones no comerciales con partes relacionadas se valuaron a su valor nominal considerando los intereses devengados en cada cierre.

Instrumentos financieros: La Sociedad no utiliza instrumentos financieros derivados. La Dirección de la Sociedad estima que el valor corriente de los instrumentos financieros (créditos y deudas) se encuentra cercano a la valuación asignada en libros en cada cierre.

El máximo riesgo crediticio involucrado no difiere de los importes de los créditos que se presentan en el balance general.

La Sociedad no ha descontado ni endosado documentos de créditos.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en el Anexo VI.

  1. Bienes de Cambio – Materiales: han sido valuados al costo de reposición, en las condiciones habituales de compra. El valor de libros de bienes de cambio no supera su valor recuperable a la fecha de cada cierre.
  2. Bienes de Uso: se encuentran valuados a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.2., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas desde la fecha de puesta en marcha de cada bien.

La Dirección de la Sociedad revisa el valor residual contable de los bienes de uso a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Si existiese algún indicio y los valores de libros superan el monto recuperable estimado, dichos activos se deben reducir hasta el límite de su valor recuperable. El monto recuperable para los bienes de uso equivale al valor neto de realización o al valor de uso, el que sea mayor. El valor de uso se determina por los flujos de fondos descontados a tasas de mercado. Luego, se efectúa una comparación entre el valor de uso y el valor neto de realización, considerando como valor recuperable, el mayor entre ambos. En caso de que el valor recuperable supere al contable, se deberá registrar la correspondiente desvalorización.

El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable en cada cierre.

  1. Impuesto a las Ganancias:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias aplicando el denominado método del impuesto diferido siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica N° 17 de la FACPCE. Adicionalmente, determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar al fisco, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

En el período de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2012, la Sociedad obtuvo utilidades impositivas por 178.726, las cuales fueron íntegramente compensadas con quebrantos acumulados. En consecuencia, la Sociedad determinó una provisión por impuesto a la ganancia mínima presunta de 47.781, que será compensada íntegramente con créditos a favor del impuesto a las ganancias existentes a esa fecha.

En el período de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2011, la Sociedad obtuvo utilidades impositivas por 316.302. En consecuencia, la Sociedad determinó una provisión por Impuesto a las Ganancias de 110.706.

La composición del saldo por impuesto diferido incluyendo el detalle de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de los activos y pasivos al 30 de noviembre de 2012 y 31 de mayo de 2012 es la siguiente:

30/11/12 31/05/12
Bienes de uso 5.576 43.131
Otras previsiones y provisiones 194.366 191.534
Valores descontados de créditos y deudas 85.711 97.492
Previsión para contingencias 73.202 80.500
Quebrantos impositivos acumulados 37.600 100.154
Crédito neto por impuesto diferido 396.455 512.811

La evolución del impuesto a las ganancias diferido por los períodos de seis meses finalizados el 30 de noviembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

30/11/12 30/11/11
Crédito por impuesto diferido Cargo a resultados Crédito por impuesto diferido Cargo a resultados
Crédito neto al inicio del ejercicio 512.811 - 546.443 -
Disminución neta de diferencias temporarias (53.802) (53.802) (73.625) (73.625)
Consumos de quebrantos acumulados (62.554) (62.554) - -
Cargo por provisión para impuesto a las ganancias - - - (110.706)
Crédito neto y cargo a resultado de cada cierre 396.455 (116.356) 472.818 (184.331)

La conciliación entre el cargo a resultados registrado por impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa del 35% establecida por las normas impositivas vigentes al resultado contable de los períodos de seis meses finalizados el 30 de noviembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

Ganancia / (Pérdida)
30/11/12 30/11/11
Ganancia del período antes de impuestos 331.229 526.660
Diferencias permanentes 1.216 -
Ganancia del período neto de diferencias permanentes 332.445 526.660
Tasa del impuesto 35% 35%
Cargo contable neto por impuesto a las ganancias (116.356) (184.331)

Al 30 de noviembre de 2012, la Sociedad mantiene un quebranto impositivo de 107.429 que podrá aplicarse para compensar futuras utilidades impositivas de la siguiente forma:

Fecha hasta la que se puede utilizar Quebrantos a compensar
31/05/2017 107.429
107.429
  1. Previsiones
      • Para desvalorización de créditos fiscales: se constituyó por considerarse dudosa la recuperabilidad en el futuro de los créditos por ingresos brutos con el fisco de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en función del plan de negocios de la Sociedad.
    • Para contingencias: se ha constituido para afrontar situaciones contingentes que probablemente originen obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

Las normas contables vigentes establecen que las previsiones para contingencias se valúan al valor actual de los flujos de fondos que originarán las mismas utilizando las tasas de mercado vigentes al cierre de cada período / ejercicio, en la medida que sus efectos fueran significativos. Los efectos del valor descontado de estas previsiones a la fecha de cierre de cada período / ejercicio no han sido considerados, por cuanto la Dirección de la Sociedad estima que las mismas fueron valuadas a su valor presente considerando los riesgos relacionados en cada caso, calculados según estimaciones efectuadas por la misma y sus asesores legales a las fechas respectivas.

El movimiento de las previsiones arriba indicadas se expone en el Anexo III.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.2, excepto la cuenta “Capital suscripto”, la cual se ha mantenido por su valor de origen.
  2. Cuentas de resultados

Los resultados generados en cada período / ejercicio se encuentran expresados de la siguiente manera:

        • Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas a lo largo de cada período / ejercicio (ingresos y costos por servicios prestados, gastos de administración y comercialización, otros gastos operativos y otros ingresos, neto) se computaron por su valor nominal.
    • Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo se reexpresaron en función de los importes ajustados de tales activos, según se menciona en la Nota 2.2.
    • La Sociedad ha segregado los componentes financieros implícitos devengados durante cada período / ejercicio, de los saldos de créditos y deudas y de los correspondientes ingresos y gastos en la medida que fuesen significativos.
    • Bajo la denominación de “Resultados financieros y por tenencia, neto” se exponen en forma conjunta: (a) los ingresos y egresos financieros, (b) los efectos de valuar créditos y deudas a su valor actual, y (c) los resultados por tenencia.
  • COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

La composición de los principales rubros de los estados contables de la Sociedad es la siguiente:

30/11/12 31/05/12
* 1. Caja y Bancos
Caja en moneda local 8.071 8.323
Bancos en moneda local 135.090 204.612
Bancos en moneda extranjera (Anexo IV) 2.516 2.323
145.677 215.258
* 1. Créditos por Servicios Prestados
Servicio de fraccionamiento - Ledesma S.A.A.I. (Nota 4) 1.561.501 1.963.868
Servicio de fraccionamiento - Ingenio y Refinería San Martín de Tabacal S.R.L. (Nota 4) 4.206.272 4.246.560
5.767.773 6.210.428
* 1. Otros Créditos
Corrientes
Créditos fiscales - IVA - 49.947
Anticipos a proveedores 2.845 6.955
Seguros pagados por adelantado 14.165 1.157
Anticipos al personal 23.788 26.010
40.798 84.069
No Corrientes
Saldo a favor - Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta 689.887 518.979
Retenciones y percepciones de ingresos brutos 430.827 427.500
Impuesto a las ganancias diferido (Nota 2.3.f) 396.455 512.811
1.517.169 1.459.290
Previsión para desvalorización de créditos fiscales (Anexo III) (430.827) (427.500)
1.086.342 1.031.790
* 1. Bienes de Cambio
Materiales 109.462 58.819
109.462 58.819
30/11/12 31/05/12
* 1. Cuentas por Pagar
Proveedores 69.297 155.464
Sociedades relacionadas (Nota 4) 16.547 19.630
Provisión servicios personal tercerizado 768.513 164.159
Provisión honorarios varios 99.975 119.474
954.332 458.727
* 1. Deudas Sociales
Sueldos y gratificaciones 113.147 176.857
Cargas sociales 244.903 239.386
Provisión vacaciones y aguinaldo 794.038 516.647
1.152.088 932.890
* 1. Cargas Fiscales
IVA a pagar 202.065 -
Ingresos brutos a pagar 18.227 15.337
Retenciones de ganancias 10.772 6.011
231.064 21.348
Ganancia (Pérdida)
30/11/12 30/11/11
* 1. Ingresos por Servicios Prestados
Fraccionamiento de azúcar - Soc. relacionadas (Nota 4) 7.332.756 6.028.765
Franquicias - Soc. relacionadas (Nota 4) 287.287 312.999
7.620.043 6.341.764
* 1. Resultados Financieros y por Tenencia, neto
Generados por Activos
Valor actual sobre los créditos 20.192 28.327
Diferencia de cambio 860 1.073
Resultado por Tenencia Fondo Común de Inversión 49.908 34.797
70.960 64.197
Generados por Pasivos
Valor actual sobre las deudas 13.468 (28.401)
Intereses resarcitorios (2.341) (2.613)
11.127 (31.014)
Total 82.087 33.183
Ganancia (Pérdida)
30/11/12 30/11/11
* 1. Otros Ingresos, neto
(Constitución)/Recupero previsión para desvalorización de créditos fiscales (Anexo III) (3.327) 4.382
Previsión para contingencias (Anexo III) 12.310 (17.781)
Resultado por venta de bien de uso 1.866 (7.714)
Diversos 116.859 97.526
127.708 76.413
  1. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos con sociedades relacionadas son los siguientes:

Créditos por Servicios Prestados (Nota 3.b)
30/11/12 31/05/12
Ledesma S.A.A.I. 1.561.501 1.963.868
Ingenio y Refinería San Martín de Tabacal S.R.L. 4.206.272 4.246.560
5.767.773 6.210.428
Cuentas por Pagar (Nota 3.e)
30/11/12 31/05/12
Ledesma S.A.A.I. 16.547 19.630
16.547 19.630

Las operaciones con sociedades relacionadas al 30 de noviembre de 2012 y 2011 incluyen las siguientes transacciones:

Ganancia/(Pérdida)
Ingresos por fraccionamiento de azúcar (Nota 3.h) Franquicias (Nota 3.h)
Ledesma S.A.A.I. 2.396.743 173.677
Ingenio y Refinería San Martín de Tabacal S.R.L. 4.936.013 113.610
Total al 30/11/12 7.332.756 287.287
Total al 30/11/11 6.028.765 312.999
  1. CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO NETO

Al 30 de noviembre de 2012, el capital social asciende a 1.224.000 y se encuentra totalmente suscripto, integrado, emitido e inscripto en el Registro Público de Comercio.

Con fecha 28 de septiembre de 2012, la Asamblea Ordinaria de Accionistas dispuso destinar la ganancia neta del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a incrementar la reserva para futuros dividendos en 62.460.

Con fecha 28 de septiembre de 2012, la Asamblea Ordinaria de Accionistas aprobó la distribución de dividendos por la suma de 1.300.000.

  1. ARRENDAMIENTOS

El arrendamiento de la Sociedad corresponde al alquiler del inmueble donde desarrolla sus actividades comerciales y administrativas y se clasifica como arrendamiento operativo (ya que el arrendador retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos arrendados).

El plazo total de vigencia es de 72 meses. Al 30 de noviembre de 2012 restan 18 meses. El total imputado a resultados en concepto de arrendamientos se expone en el Anexo V.

  1. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo.

ANEXO I

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADA EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Costo original
Cuenta principal Al inicio del ejercicio Aumentos del período/ ejercicio Disminuciones del período/ ejercicio Al cierre del período/ ejercicio
Maquinarias 5.398.373 77.458 (115.168) 5.360.663
Instalaciones 886.381 - - 886.381
Muebles y útiles 115.921 - - 115.921
Rodados 37.104 - - 37.104
Total al 30/11/12 6.437.779 77.458 (115.168) 6.400.069
Total al 31/05/12 6.282.704 194.951 (39.876) 6.437.779
Depreciación acumulada Valor residual
Cuenta principal Al inicio del ejercicio Del período/ ejercicio (1) Disminuciones del período/ ejercicio Al cierre del período/ ejercicio 30/11/12 31/05/12
Maquinarias 4.659.804 92.289 (113.955) 4.638.138 722.525 738.569
Instalaciones 828.245 13.464 - 841.709 44.672 58.136
Muebles y útiles 115.317 453 - 115.770 151 604
Rodados 37.104 - - 37.104 - -
Total al 30/11/12 5.640.470 106.206 (113.955) 5.632.721 767.348
Total al 31/05/12 5.434.096 234.951 (2) (28.577) 5.640.470 797.309
  1. Imputados a Costo de Servicios Prestados y a Gastos de Administración en la proporción correspondiente (Anexo V).
  2. De los cuales 121.795 corresponden al período de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2011.

ANEXO II

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

INVERSIONES

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos – Nota 2.2.)

Cuentas principales Cantidad de Cuotas Valor de Cuota Valor de Libros
INVERSIONES CORRIENTES
Fondo Común de Inversión en moneda local
Super Ahorro $B – BCO RIO 56.192 10,700228 601.267
Total 30/11/12 601.267
Total 31/05/12 302.452

ANEXO III

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADA EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Saldos al inicio del ejercicio Aumento (Disminución) del período/ ejercicio Saldos al cierre del período/ ejercicio
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
No Corrientes
Para desvalorización de créditos fiscales 427.500 3.327 (1) 430.827
Subtotal 427.500 3.327 430.827
INCLUIDAS EN EL PASIVO
No Corrientes
Para contingencias 230.000 (20.850) (2) 209.150
Subtotal 230.000 (20.850) 209.150
Total 30/11/12 657.500 (17.523) 639.977
Total 31/05/12 672.669 (15.169) (3) 657.500
  1. Imputado al rubro “Otros Ingresos, neto” del estado de resultados.
  2. Incluye 12.310 imputado al rubro “Otros ingresos, neto” del estado de resultados y 8.540 correspondiente a utilizaciones del período.
  3. Incluye 4.382 correspondientes a la disminución de la previsión para desvalorización de créditos fiscales y 17.781 correspondientes al aumento de la previsión para contingencias, por el período de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2011.

ANEXO IV

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

30/11/12 31/05/12
Clase y monto de la moneda extranjera Cambio Vigente (1) Importe contabilizado en pesos Importe contabilizado en pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos USD 525 4,791 2.516 2.323
Total 2.516 2.323
  1. Tipo de cambio Banco Nación comprador de dólares estadounidenses al cierre del período.

ANEXO V

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL APARTADO I, INC. b) DEL ART. 64
DE LA LEY N° 19.550

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADA EN FORMA COMPARATIVA

CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Costo de Servicios Gastos de Gastos de Otros Gastos Total
Rubro Prestados Administración Comercialización Operativos 30/11/12 30/11/11
Sueldos y cargas sociales 4.101.679 723.826 - - 4.825.505 3.671.810
Servicios personal tercerizado 668.575 - - - 668.575 635.164
Depreciación de bienes de uso 105.753 453 - - 106.206 121.795
Alquileres 233.496 25.944 - - 259.440 166.927
Material descartable 322.095 - - - 322.095 258.000
Reparaciones y mantenimiento 199.642 - - - 199.642 172.414
Honorarios profesionales - 262.850 - - 262.850 224.969
Gastos de transporte 75.116 13.256 - - 88.372 63.888
Gastos de oficina - 9.223 - - 9.223 8.922
Impuestos y tasas 79.593 14.046 61.910 - 155.549 132.085
Impuesto a los débitos y créditos bancarios - - - 98.833 98.833 82.313
Seguros 11.874 - - - 11.874 10.865
Combustibles y lubricantes 29.741 - - - 29.741 22.384
Energía eléctrica 67.690 7.521 - - 75.211 79.149
Impuesto sobre los Ingresos Brutos - - 270.100 - 270.100 166.520
Diversos 68.643 46.750 - - 115.393 107.495
Total 30/11/12 5.963.897 1.103.869 332.010 98.833 7.498.609
Total 30/11/11 4.757.943 866.390 218.054 82.313 5.924.700

ANEXO VI

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Plazo Créditos (1) (3) Pasivos (2) (3)
Con plazo
A vencer
Hasta tres meses 5.376.274 1.468.104
A más de tres y hasta seis meses 432.297 794.038
A más de seis meses y hasta tres meses - 32.251
A más de nueve y hasta doce meses - 43.091
A más de un año 1.086.342 -
Total a vencer 6.894.913 2.337.484
Total con plazo 6.894.913 2.337.484
Total 6.894.913 2.337.484
  1. Neto de la previsión para desvalorización de créditos fiscales.
  2. Comprende el pasivo total excluidas las previsiones.
  3. No devengan intereses explícitos.

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

ESTADOS CONTABLES POR EL PERIODO DE SEIS MESES

FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL BALANCE GENERAL

AL 31 DE MAYO DE 2012 Y CON EL MISMO PERIODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en los estados contables de Franquicias Azucareras S.A. al 30 de noviembre de 2012 en las fojas que anteceden, desde la página N° 1 hasta la página N° 21.

DR. ANGEL ALFREDO MANTERO HUGO ROSSI

Por Comisión Fiscalizadora Presidente

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 77 - F° 110

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

PABLO M. MORENO

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 164 - F° 235

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

Hemos efectuado una revisión limitada del balance general, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas y anexos que los complementan correspondientes al período de seis meses finalizado al 30 de noviembre de 2012 de Franquicias Azucareras S.A., documentos que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Los estados contables citados constituyen una información preparada y emitida por la Sociedad.

Nuestra revisión fue practicada de acuerdo con normas vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios de acuerdo con lo requerido por las normas de sindicatura vigentes, habiendo tenido en cuenta a tal fin la revisión de los documentos indicados correspondientes a la revisión limitada realizada por la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. en su carácter de Auditores Externos. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría cuyo objetivo es emitir una opinión sobre los estados contables bajo examen, y en consecuencia no expresamos dicha opinión. Asimismo, hemos verificado la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asambleas, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos. No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

Los estados contables arriba mencionados, han sido preparados al sólo efecto de ser utilizados por Calilegua S.A. y Compañía Inversora de Salta S.A. para determinar el valor patrimonial proporcional de su inversión en Franquicias Azucareras S.A. al 30 de noviembre de 2012.

En base a nuestra revisión y teniendo en cuenta lo expresado por los Auditores Externos en su informe de fecha 27 de diciembre de 2012, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables de Franquicias Azucareras S.A. al 30 de noviembre de 2012, para que los mismos estén presentados de conformidad con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales.

  • 2 -

Por otra parte, informamos que los estados contables mencionados, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2012, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto en los incisos pertinentes del artículo 294 de la Ley N° 19.550.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

27 de diciembre de 2012

Por Comisión Fiscalizadora

DR. ANGEL ALFREDO MANTERO

Síndico

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 77 - F° 110