Ledesma S.A. — Interim / Quarterly Report 2012

Jan 9, 2012

ESTADOS CONTABLES al 30 de Noviembre de 2011

ESTADOS CONTABLES

.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

por el período de seis meses finalizado el 30 de Noviembre de 2011 presentado en forma

comparativa con el período de seis meses finalizado el 30 de Noviembre de 2010

y con el ejercicio anterior

Expresado en miles de pesos (Nota 1.-b) a los Estados Contables Básicos)

1. ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

En virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores (CNV), la publicación de los estados contables consolidados debe presentarse precediendo a los estados contables individuales de la emisora. Esta disposición sólo implica un cambio de ubicación de la información consolidada, no modificando el carácter de información principal de los estados contables individuales y el de complementarios de los estados contables consolidados, de acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas profesionales vigentes. Por tal motivo y para su correcta interpretación, los presentes estados contables consolidados deben ser leídos junto con los estados contables básicos, que se presentan a continuación de la presente información consolidada.

1. BASE DE CONSOLIDACIÓN

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó la RT Nro. 21 “Valor patrimonial proporcional, consolidación de los estados contables e información a exponer sobre partes relacionadas”, a través de la Resolución C 5/03, que entró en vigencia para los ejercicios iniciados el 1° de Abril de 2003. Por su parte, la CNV a través de la RG Nro. 459 aprobó dicha RT siendo de aplicación para los ejercicios iniciados el 1° de Abril de 2004.

Por tal motivo, los estados consolidados de Ledesma S.A.A.I. y los de sus controladas detalladas en el punto siguiente fueron confeccionados de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) que adopta la Resolución Técnica (RT) Nro. 21.

La sociedad del exterior Bridgeport Investments LLC ha sido definida como sociedad integrada por considerarla una extensión de las operaciones de la inversora. Los activos y pasivos de dicha sociedad fueron convertidos a pesos utilizando las cotizaciones vigentes al cierre de cada período/ejercicio. Los resultados fueron convertidos empleando los tipos de cambio correspondientes a las fechas de las transacciones. Las correspondientes diferencias de cambio generadas en la conversión han sido imputadas al resultado de cada período/ejercicio.

1. SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACIÓN

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los estados contables consolidados.

A tal efecto se consideraron los estados contables al 30 de Noviembre de 2011 y 2010 y 31 de Mayo de 2011 de:

• Ledesma S.A.A.I. (Ledesma)
• Calilegua S.A.: estados contables consolidados.
• Glucovil Argentina S.A.
• Bio Ledesma S.A.
• Citrusalta S.A.

• Bridgeport Investments LLC: estados contables preliminares al 30 de Noviembre de 2011 y 2010 y 31 de Mayo de 2011.

• PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL Y CANTIDAD DE VOTOS

Al 30 de Noviembre de 2011 Ledesma posee las siguientes participaciones en las sociedades objeto de consolidación:

Sociedad	Participación Directa en el Capital	Cantidad de Votos	Participación Consolidada en el Capital
Calilegua S.A.	99,99427%	18.793.048	99,99427%
Bridgeport Investments LLC.	64,93417%	32.465	99,99700%
Orange Creek S.A.	0,00000%	---	99,99700%
Castinver S.A.	0,25455%	1.120	99,73770%
La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.	0,02000%	22.608	99,98854%
Glucovil Argentina S.A. (Glucovil)	70,00000%	284.100.857	70,00000%
Bio Ledesma S.A.	94,41176%	16.050.000	99,99968%
Citrusalta S.A.	99,99900%	99.999	99.99999%

1. SOCIEDADES VINCULADAS QUE NO CONSOLIDAN

Sociedad	Participación Directa en el Capital	Cantidad de Votos	Participación Consolidada en el Capital
Productores de Alcohol de Melaza S.A. (PAMSA)	45,9550%	1.378.650	45,9550%
PAMSA Uruguay S.A.	0,0000%	---	45,9550%
Alpamsa S.A.	0,0000%	---	0,22977%
U.T.E. Area Aguaragüe	4,0000%	---	4,0000%
Franquicias Azucareras S.A.	0,0000%	---	49,9962%

1. SÍNTESIS DE LOS CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

Los criterios contables aplicados por las sociedades controladas son similares a los de la controlante, los mismos están detallados en la Nota 2. a los estados contables básicos de la Sociedad. Adicionalmente, los criterios particulares de valuación y exposición son los siguientes:

Bienes de Cambio

• Activos Biológicos (En desarrollo):

Haciendas: han sido medidas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período/ejercicio.

Sementeras: han sido medidas al valor neto descontado del flujo de fondos a percibir, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período/ejercicio.

• Activos Biológicos (En producción):

Haciendas: han sido medidas al costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en los mercados habituales donde opera la Sociedad, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período/ejercicio.

• Activos Biológicos (Terminados):

Haciendas: han sido medidas a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período/ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Productos agropecuarios: Cereales: han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período/ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.
• Insumos: Semillas y Existencias varias: han sido medidos a su costo de reposición al cierre de cada período/ejercicio, que no supera su valor neto de realización.

Resultados por Valuación de Bienes de Cambio a Valor Neto de Realización

Incluye los resultados generados por los stocks de hacienda vacuna y cereales.

1. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Se exponen en Nota 5.- a) a los Estados Contables Básicos de Ledesma.

Adicionalmente, Bridgeport Investments LLC, ha prendado con JP Morgan Chase Bank New York su cartera de activos financieros como garantía de una línea de crédito con Ledesma por U$S 20.000.000.

1. GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS

No existen.

1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Se expone a continuación la composición de aquellos rubros de los estados contables consolidados en donde es necesaria mayor información a la detallada en Nota 3. de los Estados Contables Básicos.

1. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE NEGOCIO

La Sociedad organiza su estructura de negocio en cuatro segmentos, los cuales comprenden:

• • Azúcar, Jarabes y Alcohol: incluye producción y venta de azúcar y subproductos.
• Papel y Librería: incluye producción y venta de papel y derivados directos.
• Productos Primarios: incluye producción y venta de productos agropecuarios y frutas.
• Financiero y Otros: incluye las actividades financieras y las restantes actividades realizadas por el Grupo Ledesma, que no encuadran en las categorías descriptas, que comprenden principalmente gastos y activos de las áreas de servicios y corporativas.

El resultado operativo y los activos identificables para cada segmento han sido determinados después de ajustes de consolidación. Las transferencias entre los segmentos se efectúan a precios establecidos por Ledesma, que reflejan aproximadamente los precios de mercado. Los mismos se registran en el Costo de Mercaderías Vendidas.

El detalle de la información se presenta como Cuadro I.

Adicionalmente, la Sociedad vende sus productos en el mercado local y exporta. Las ventas por exportaciones en miles de pesos por los períodos de seis meses finalizados el 30 de Noviembre de 2011 y 2010 fueron las siguientes:

Información al 30-11-11

Información al 30-11-10

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

por el período de seis meses finalizado el 30 de Noviembre de 2011 presentado en forma

comparativa con el período de seis meses finalizado el 30 de Noviembre de 2010

y con el ejercicio anterior

Expresado en miles de pesos (Nota 1.-b))

NOTA 1. - BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Mediante las Resoluciones Generales N° 485, 487 y 494, la CNV dispuso la adopción (con algunas modificaciones) y aplicación para los ejercicios completos o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de Enero de 2006 de las RTs N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 y las Interpretaciones 1 a 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el período/ejercicio para el que se aplique la supletoriedad.

Respecto de la diferencia entre el valor contable ajustado de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal, es una diferencia que fue considerada como una diferencia permanente. De haberse reconocido la mencionada diferencia como temporaria, el pasivo por impuesto diferido por este concepto, generaría una reducción del patrimonio neto y un aumento del pasivo no corriente de aproximadamente 28.000, 33.000 y 34.000 al 30 de Noviembre y 31 de Mayo de 2011 y 30 de Noviembre de 2010, respectivamente. La reversión del pasivo por impuesto diferido se produciría en forma gradual hasta dejar de ser significativo su efecto en resultados a partir del año 2016, excepto en el caso de los bienes que no amortizan, cuya reversión se producirá al disponer de dichos activos.

Adicionalmente, en la sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., de haberse reconocido el pasivo por impuesto diferido por este concepto, se generaría una reducción del patrimonio neto y un aumento del pasivo no corriente de aproximadamente 15.000 al 30 de Noviembre de 2011 y 2010 y 31 de Mayo de 2011. La reversión del pasivo por impuesto diferido se producirá en forma gradual en resultados en el caso de los bienes que se amortizan. El monto más significativo de este pasivo se encuentra relacionado con bienes que no se amortizan, por lo que su efecto se producirá en resultados en el momento de su venta.

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada período/ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda del poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la F.A.C.P.C.E..

Los estados contables al 30 de Noviembre de 2011 y 2010 y 31 de Mayo de 2011 han sido preparados en moneda homogénea, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de Diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de Enero de 2002 y hasta el 28 de Febrero de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, de acuerdo a lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión dispuesto por la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de Octubre de 2003.

Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

1. Normas Internacionales de Información Financiera

La CNV, a través de las Resoluciones 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB ("Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad"), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de junio de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales los correspondientes al 31 de Agosto de 2012.

Con fecha 30 de abril de 2010, el Directorio ha aprobado el plan de implementación específico de dichas normas y designado al coordinador responsable del proceso de adopción de las NIIF. Desde esa fecha, la Sociedad ha avanzado de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación aprobado.

Respecto del avance en el cumplimiento de las etapas previstas en el plan, se informa que en el ejercicio anterior se efectuaron las siguientes acciones: a) se identificó al personal clave de la Compañía involucrado en el proyecto de implementación de las NIIF, b) se comenzó con el plan de capacitación del personal clave de la Compañía, incluyendo la realización de un curso de capacitación a los miembros del Directorio y c) se designó al coordinador de los cambios que deban efectuarse en los sistemas informáticos de la Sociedad.

Adicionalmente, la Sociedad ha avanzado en el proceso de evaluación de los efectos que tendrá la adopción de las NIIF respecto de las normas contables actualmente aplicadas. Para ello, se encuentra en curso el diagnóstico tendiente a identificar los impactos contables y colaterales del cambio. Una vez finalizado dicho diagnóstico, se continuará con las siguientes etapas previstas en el plan, en las cuales se determinarán los ajustes iniciales que será necesario incorporar por la aplicación de las NIIF, incluyendo aquellos aspectos relacionados con la exposición de la información en los estados contables y en las notas y cuadros que los complementan.

1. Efectivo

Para la preparación de los estados de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda argentina: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda argentina: a su valor nominal incorporando los intereses devengados el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada período/ejercicio.

6. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio incorporando los intereses devengados. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada período/ejercicio.
7. Contrato de Leasing financiero: con fecha 18 de Marzo de 2008 Ledesma celebró un Acuerdo con la empresa Massuh S.A. por la provisión de activos muebles e inmuebles que integran la Planta Brillapel de papel recubierto o encapado de propiedad de la mencionada Compañía.

En el marco de esta operación la Sociedad suscribió un Contrato de Leasing sobre inmuebles con Massuh S.A. por un total de U$S 1.818.712 y un Contrato de Leasing sobre maquinarias con el Banco Macro S.A. por un total de U$S 15.540.887, para el cual este Banco, a pedido de Ledesma, adquirió las maquinarias de Massuh S.A.. El primero de los contratos consta de una cuota inicial de U$S 484.000, 60 cánones mensuales, iguales y consecutivos de U$S 14.747 y una opción de compra de U$S 449.903. El segundo contrato consta de una cuota inicial de U$S 1.516.000, 61 cánones mensuales, iguales y consecutivos de U$S 207.913 y una opción de compra de U$S 1.342.184.

El mencionado arrendamiento en función de sus características ha sido clasificado como financiero y en consecuencia, fue registrado del mismo modo que una compra financiada.

En tal sentido, el pasivo se encuentra valuado a la suma de los valores descontados de las cuotas del leasing y de la opción de compra. Para el cálculo de los valores descontados se utiliza la tasa de interés activa vigente en el mercado de acuerdo a lo previsto por las normas contables profesionales vigentes.

1. Inversiones corrientes

2. Títulos Públicos en moneda argentina: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada período/ejercicio, netas de los gastos de venta.

3. Títulos Públicos en moneda extranjera: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes a la fecha de cierre de cada período/ejercicio, netas de los gastos de venta. Adicionalmente, se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio.

4. Colocaciones de fondos en moneda extranjera: se valuaron al tipo de cambio vigente al cierre de cada período/ejercicio, más los intereses devengados a dichas fechas.

5. Instrumentos financieros derivados

La Sociedad opera con contratos de derivados con el fin de reducir el riesgo de fluctuación de los precios de exportación de azúcar. Los instrumentos financieros derivados son contabilizados a su valor nominal, determinado sobre la base del valor en efectivo a cobrar o pagar necesario para cancelar el instrumento a la fecha de medición, neto de los anticipos cobrados o pagados.

1. Bienes de Cambio

2. Mercadería de reventa: al costo de reposición al cierre de cada período/ejercicio o valor de mercado, el menor.

3. Productos terminados, en proceso y materias primas de propia elaboración: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor.
4. Materiales: los principales, que incluyen las Materias Primas compradas, se valuaron al costo de reposición y el resto de los materiales, al precio de la última compra.
5. Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación, sin exceder su valor recuperable.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Inversiones en sociedades en las que se ejerce control o influencia significativa

Las inversiones comprenden participaciones en sociedades en las que se ejerce control o influencia significativa de acuerdo a lo determinado en el artículo 33 de la Ley 19.550. Estas participaciones se detallan en el Anexo C y han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional.

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en otras sociedades radicadas en Argentina, en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Ledesma no ha efectuado cargo alguno por este impuesto por estimar que las utilidades registradas emergentes de la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetas a dicha retención.

La sociedad del exterior Bridgeport Investments LLC ha sido definida como sociedad integrada por considerarla una extensión de las operaciones de inversión. Los activos y pasivos de dicha sociedad fueron convertidos a pesos utilizando las cotizaciones vigentes al cierre de cada período/ejercicio. Los resultados fueron convertidos empleando los tipos de cambio correspondientes a las fechas de las transacciones. Las correspondientes diferencias de cambio generadas en la conversión han sido imputadas al resultado de cada período/ejercicio en el rubro “Resultado Inversiones Permanentes”.

1. Inversiones en uniones transitorias de empresas

U.T.E. - Area Aguaragüe:

• Corresponde a la participación de la Sociedad en los activos y pasivos de la U.T.E.. Se valuó a su valor patrimonial proporcional de acuerdo a lo definido por la RT 14 de la FACPCE para el caso de inversores pasivos, sobre la base de los estados contables de la U.T.E. al 31 de Agosto de 2011 y 2010. Adicionalmente se consideraron los aportes destinados a inversiones realizados durante los períodos comprendidos entre el balance de la U.T.E. considerado y el cierre contable de Ledesma.

• Otras Inversiones no corrientes

• La inversión en la Cooperativa Telefónica de Libertador General San Martín Ltda. ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional debido a que su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 1.-b) excede su valor recuperable.

• Inversiones en muebles e inmuebles: han sido valuadas al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 1.-b) menos, de corresponder, las amortizaciones acumuladas. El valor de las mismas, consideradas en su conjunto, no supera su valor recuperable.

• Bienes de Uso

• Bienes de Uso: han sido valuados al costo de adquisición expresado en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 1.-b) menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

• Obras en curso: a su valor de adquisición o construcción.
• Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada. En el caso de bienes vinculados con la actividad azucarera y frutera la amortización de los mismos se calcula y aplica durante los meses de zafra/campaña.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, en general las adquisiciones, requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan en una primera etapa como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable, considerando para su determinación el valor de uso de las siguientes actividades generadoras de efectivo (AGE):

• Azúcar y Alcohol
• Papel y Librería
• Productos primarios

En el caso de los bienes de uso de áreas centrales se consideró su reasignación a las actividades generadoras de efectivo.

1. Previsiones

2. Deducidas del Activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación de los siguientes rubros: Créditos por Ventas, Otros Créditos y Bienes de Cambio.

3. Incluidas en el Pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de sus asesores legales y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable de impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos en que se producen, considerando asimismo, la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 30 de Noviembre de 2011 y 2010 y 31 de Mayo de 2011, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue inferior al impuesto a las ganancias.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% con el impuesto a las ganancias imputado a resultados de cada período y con el impuesto determinado según normas fiscales es la siguiente:

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran expresadas en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 1.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en la respectiva cuenta Ajuste de Capital.

1. Resultado por Acción

El resultado por acción fue calculado en base a la cantidad de acciones en circulación durante cada período/ejercicio. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico por acción es igual al resultado diluido por acción.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto las que representan consumos de bienes no monetarios, que se presentan a valor homogéneo según lo mencionado en la Nota 1.-b).

1. Concentración de operaciones y créditos

Ledesma S.A.A.I. no tiene saldos por cobrar ni operaciones que representen concentraciones significativas de créditos y ventas.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 30 de Noviembre de 2011.

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El capital suscripto, integrado e inscripto al 30 de Noviembre de 2011 y 2010 y 31 de Mayo de 2011 asciende a 440.000.

NOTA 5.- NOTAS COMPLEMENTARIAS SEGUN LO DISPUESTO POR EL ART. 65 INC. 1 DE LA LEY NRO. 19.550 (T.O. 1984)

1. Bienes de disponibilidad restringida:

Expuestos en el rubro Otros Créditos Corrientes (Nota 3.-d):

• Depósitos en garantía: 536.

• Embargos de cuentas bancarias: 400.

• No existen restricciones contractuales para la distribución de ganancias, excepto por lo mencionado en Nota 8.

• Cuentas de Orden:

* Mercaderías de terceros en depósitos	18.526
* Cartas de crédito por importaciones	2.792
* Garantía de terceros sobre créditos	40.206
* Bienes entregados en comodato	3.462
* Valores recibidos en garantía	951

NOTA 6.- SUSPENSIÓN BENEFICIOS IMPOSITIVOS DE GLUCOVIL S.A.

El 29 de Junio de 1995, Glucovil S.A. – empresa absorbida por Ledesma en Julio de 1996 – inició acciones legales ante el Juzgado Federal de la ciudad de San Luis contra el Estado Nacional por la suma de 775 con más sus accesorios. El reclamo obedeció a que nunca recibió en compensación por la suspensión transitoria y parcial de sus beneficios promocionales, dispuesta por la Ley Nº 23.697, los Certificados de Crédito Fiscal creados al efecto.

La Corte Suprema de Justicia de la Nación rechazó el recurso extraordinario interpuesto por el Estado Nacional en la causa iniciada por Glucovil S.A.. En consecuencia, al quedar firme la sentencia de segunda instancia, la Justicia Nacional convalidó el derecho reclamado por Ledesma.

El resarcimiento que recibirá Ledesma, considerando el capital de condena e intereses, asciende aproximadamente a 1.976. Al 30 de Noviembre de 2011 y 2010 y 31 de Mayo de 2011 el crédito se expone en el rubro Otros Créditos – No Corrientes.

A la fecha de los presentes estados contables ya se han completado los trámites administrativos tendientes a efectivizar la entrega de los Bonos de Consolidación de Deuda.

NOTA 7.- ACOGIMIENTO A LA MORATORIA – LEY 26.476

Con fecha 27 de enero de 2003, la Administración Federal de Ingresos Públicos inició una fiscalización impositiva a Ledesma S.A.A.I. del Impuesto a las Ganancias (períodos fiscales 2001 y 2002) y del Impuesto al Valor Agregado (períodos fiscales abril 2000 - diciembre 2000, enero 2001 - diciembre 2001 y enero 2002 - diciembre 2002).

Luego de casi 4 años de continuos requerimientos de información por parte del Fisco y aporte de pruebas por parte de Ledesma S.A.A.I., mediante un procedimiento plagado de nulidades y arbitrariedades por parte del primero oportunamente denunciadas por la Sociedad ante los Tribunales correspondientes, la AFIP-DGI determinó de oficio diferencias a su favor por 5.817, cifra que con multas e intereses se elevaba a la fecha a 18.529. Las objeciones planteadas por el Fisco se refieren a operaciones celebradas con firmas de reconocida trayectoria en el mercado y a ciertos préstamos financieros efectuados entre empresas del Grupo Empresario o con Sociedades vinculadas a éste.

Debido a las cuestiones anteriormente mencionadas, en su momento la Sociedad consideró prudente reconocer como probable que la resolución de esta situación impacte negativamente en los resultados de la misma, y en consecuencia durante 3 ejercicios económicos incluyó una previsión por los montos correspondientes a capital e intereses.

Con fecha 30 de Noviembre de 2009 la Sociedad adhirió al plan de facilidades de pago instituido por el Título I de la ley 26.476, por un valor de 12.499. Dicha norma establece, entre otros beneficios, la condonación de sanciones, la reducción de intereses resarcitorios y la financiación en 120 cuotas mensuales, y como contrapartida, la ley exige la renuncia expresa a cualquier reclamo judicial contra el Estado Nacional, razón por la cual la Sociedad desistió de las demandas de repetición iniciadas por la no aplicación del ajuste por inflación en materia del impuesto a las ganancias y renunció a iniciar reclamos por tal concepto por los ejercicios pasados.

NOTA 8.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1 de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

ANEXOS

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

RESEÑA INFORMATIVA

Expresada en miles de pesos

(Nota 1.-b) a los Estados Contables Básicos de Ledesma S.A.A.I.)

1.- ESTRUCTURA DE RESULTADOS (información no cubierta por el informe de revisión limitada)

A. Ledesma

En el primer semestre del presente Ejercicio Económico Ledesma. S.A.A.I. obtuvo una utilidad antes de impuestos de 125.647, cifra superior a la obtenida en el mismo período del Ejercicio anterior, que ascendió a 110.552. En los párrafos siguientes se explican en forma sintética las principales variaciones:

Margen Bruto: Respecto de las principales actividades de Ledesma, el segundo trimestre se caracterizó por una mejora en los volúmenes entregados del Negocio papel del orden del 15%. En materia de precios y costos se registraron importantes incrementos, destacándose en el caso de los costos operativos los aumentos en conceptos como mano de obra, gas y gas oil. Adicionalmente, en términos productivos, se registraron rendimientos de caña superiores a los de 2010, año que se vio afectado por importantes heladas, lo que redundó en una mayor producción de azúcar.

Gastos de comercialización: el incremento en los gastos de comercialización se debe principalmente a la suba los gastos logísticos, como consecuencia de aumentos en las tarifas de fletes superiores al 30%.

Gastos de administración: la suba se debe a los incrementos salariales otorgados al personal fuera de convenio como medida paliatoria del efecto de la inflación.

Inversiones permanentes: la baja en el presente período se debe principalmente a los resultados obtenidos por Glucovil Argentina S.A., explicado en el punto B de la presente reseña informativa.

Resultados Financieros: las principales diferencias entre ambos períodos se deben al aumento de los intereses financieros generados por el incremento de los pasivos, consecuencia del crecimiento en la necesidad de capital de trabajo, y al aumento de las pérdidas por diferencias de cambio generadas por pasivos, explicado por la mayor devaluación del peso y el incremento de las deudas en moneda extranjera

B. Sociedades controladas (Art.33) Ley Nº 19.550

B - 1. Calilegua S.A.

Durante el primer semestre del presente Ejercicio Económico, Calilegua S.A. continuó operando como sociedad inversora del Grupo Ledesma, dedicándose al manejo de inversiones financieras.

El resultado antes de impuestos del período fue de 7.036, mientras que en el período anterior se registró una ganancia de 1.812. Esta variación respecto del período anterior se debe a los resultados obtenidos por La Biznaga S.A. y Bridgeport Investments LLC, explicados en el punto B – 1.1 y 1.2. respectivamente.

B - 1.1. La Biznaga S.A.

En el período considerado en los presentes Estados Contables, La Biznaga S.A. obtuvo una ganancia de 3.074, lo que representa una mejora importante respecto al resultado generado en el mismo período del ejercicio anterior, que registró una pérdida de (6.119). Este aumento en el resultado de la Compañía se debió principalmente al resultado por tenencia generado por el aumento en los valores de reposición de los principales insumos, como la urea y el fosfato monoamónico.

B - 1.2. Bridgeport Investments LLC

En el período considerado en los presentes Estados Contables la participación accionaria de Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. en Bridgeport Investments LLC generó en ambas Compañías un resultado positivo de 1.589 y 858 respectivamente. Este resultado se debe íntegramente a la devaluación del peso.

B - 2. Glucovil Argentina S.A.

En el período considerado en los presentes Estados Contables, Glucovil Argentina S.A. generó un resultado positivo de 23.973, sensiblemente inferior al obtenido en el ejercicio pasado, que ascendió a 36.316.

Esta variación se debió principalmente al resultado por tenencia negativo, generado por la baja de la cotización del maíz, principal insumo de producción.

2.- ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CONSOLIDADA

3.- ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVA CONSOLIDADA

4.- DATOS ESTADÌSTICOS EN UNIDADES FÌSICAS

5.- ÍNDICES (calculados sobre información consolidada)

6.- AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NIIF (información no cubierta por el informe de revisión limitada)

El Directorio ante la emisión por parte de la CNV de la Resolución General N° 562/09 y 576/10 que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), solicitó a la Gerencia General que evaluara las tareas y tiempos que demandarían la adopción de las mismas y las eventuales adaptaciones a los sistemas de información a implementar, como así también los impactos más importantes que surgirían de su aplicación. Como resultado de esta tarea se planificaron las acciones que serán necesarias llevar a cabo para la adecuada aplicación de este conjunto de Normas Contables.

Con fecha 30 de abril de 2010 el Directorio aprobó el Plan de implementación de Normas Internacionales de Información Financiera. Asimismo, designó el coordinador responsable del proyecto de implementación de las NIIF. Desde esa fecha, la Sociedad ha avanzado de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación aprobado.

Respecto del avance en el cumplimiento de las etapas previstas en el plan, se informa que en el ejercicio anterior se efectuaron las siguientes acciones: a) se identificó al personal clave de la Compañía involucrado en el proyecto de implementación de las NIIF, b) se comenzó con el plan de capacitación del personal clave de la Compañía, incluyendo la realización de un curso de capacitación a los miembros del Directorio y c) se designó al coordinador de los cambios que deban efectuarse en los sistemas informáticos de la Sociedad.

Adicionalmente, la Sociedad ha avanzado en el proceso de evaluación de los efectos que tendrá la adopción de las NIIF respecto de las normas contables actualmente aplicadas. Para ello, se encuentra en curso el diagnóstico tendiente a identificar los impactos contables y colaterales del cambio. Una vez finalizado dicho diagnóstico, se continuará con las siguientes etapas previstas en el plan, en las cuales se determinarán los ajustes iniciales que será necesario incorporar por la aplicación de las NIIF, incluyendo aquellos aspectos relacionados con la exposición de la información en los estados contables y en las notas y cuadros que los complementan.

7.- PERSPECTIVAS (información no cubierta por el informe de revisión limitada)

Dada la crisis financiera internacional y su impacto en la República Argentina, la Dirección de la compañía sostiene su postura de ser muy cautelosa en sus manifestaciones respecto del futuro, y considera que para evitar sobresaltos deberá ser muy prudente y ordenada en la administración de los recursos del Grupo Empresario.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL

REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BS. AS.

Expresado en miles de pesos (Nota 1.-b) a los Estados Contables Básicos de Ledesma S.A.A.I.)

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1.- Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No se presenta esta situación.

2.- Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos/ejercicios comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos/ejercicios anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos/ejercicios futuros.

No se presenta esta situación.

3. y 4.- Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

Clasificación según su vencimiento (Incisos 3 a), b) y c)):

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo.

b) Sin plazo establecido a la vista.

c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.

Clasificación de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento (Incisos 4 a), b) y c)):

• 1. Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie.
• Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están.
• Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen.

(1) Saldos Netos de Créditos y Deudas.

5.- Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 de la Ley Nro. 19.550 en el capital y en el total de votos. Además saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.

Porcentajes detallados en Nota 4 y 5 a los Estados Contables Consolidados.

Saldos deudores y/o acreedores, según detalle:

6.- Créditos por Ventas o Préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el período/ejercicio, el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.

Los saldos se exponen en el Anexo I.

INVENTARIO FÍSICO DE LOS BIENES DE CAMBIO

7.- Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que corresponda.

Los inventarios físicos se realizan rotativamente abarcando dentro del ejercicio la totalidad del rubro Bienes de Cambio.

VALORES CORRIENTES

8.- Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar Bienes de Cambio, Bienes de Uso y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los Bienes de Cambio el costo de última compra al cierre de cada período/ejercicio según se detalla en la Nota 2.e) a los Estados Básicos de la Sociedad.

El costo de refabricación se determina en función de sus distintos componentes. Con respecto a las materias primas principales compradas y materiales más significativos, su determinación es directa, que incluye listas de precios de proveedores, cotizaciones solicitadas a los mismos, órdenes de compra colocadas en firme y pendientes de cumplimiento. Para el resto de los materiales se utiliza el costo de la última compra.

El componente constituido por costos de mano de obra y gastos de fabricación se fija en función de los valores actualizados de salarios y cargas sociales.

BIENES DE USO

9.- En el caso de existir Bienes de Uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del período/ejercicio de la "Reserva por Revalúo Técnico", cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas.

No se presenta esta situación.

10.-Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los Bienes de Uso sin usar por obsoletos.

No se presenta esta situación.

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

11.- Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley Nro 19.550 y planes para regularizar la situación.

Nuestras participaciones en otras sociedades no exceden los límites del art. 31 de la Ley Nro. 19.550.

VALORES RECUPERABLES

12.- Criterio seguido para determinar los "valores recuperables" significativos de Bienes de Cambio, Bienes de Uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

Criterio seguido para determinar los "valores recuperables" de:

Bienes de Cambio: Valor de mercado.

Bienes de Uso: Valor de Uso o Utilización Económica teniendo en cuenta las actividades generadoras de efectivo detalladas en la Nota 2.-i) a los Estados Contables Básicos de Ledesma S.A.A.I..

Inversiones en muebles e inmuebles: Valor de mercado.

SEGUROS

13.- Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.

Descripción	Riesgo	Suma asegurada	Valor contable del activo asignado
Edificios, contenido de fábrica, depósitos, destilerías y anexos	Incendio	U$S 791.204.214	401.881
Rodados
	Responsabilidad civil Automotores	3.000	17.341
	Responsabilidad civil Camiones, acoplados y maquinarias agrícolas	10.000
Aeronavegación	Daños al casco, responsabilidad civil, cobertura pilotos y sobre pasajeros	U$S 64.140.000	67.799

CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

14.-Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2 %) del patrimonio.

Las previsiones de la Sociedad que se exponen en el Anexo E fueron constituidas en función de los siguientes elementos:

• Opiniones de asesores legales sobre juicios laborales, civiles, comerciales, impositivos en los que la misma es parte.
• Antigüedad de los saldos vencidos pendientes de cobro y análisis crediticio de la cartera.
• Rotación de los stocks de materiales y materias primas.

15.-Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

No se presenta esta situación.

ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

16.-Estado de tramitación dirigida a su capitalización.

No se presenta esta situación.

17.-Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No se presenta esta situación.

18.-Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.

No se presenta esta situación.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de Enero de 2012.-

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DE REVISION LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES

DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

LEDESMA S.A.A.I.

CUIT: 30-50125030-5

Domicilio Legal: Corrientes 415 - 8° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. He efectuado una revisión limitada del balance general de Ledesma S.A.A.I. al 30 de noviembre de 2011 y 2010 y de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados en esas fechas. Asimismo, he efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de Ledesma S.A.A.I. con sus sociedades controladas al 30 de noviembre de 2011 y 2010 y de los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados en dichas fechas, los que se presentan como información complementaria.
2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores para la preparación de estados contables. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una manifestación sobre los mencionados estados contables basada en la revisión efectuada con el alcance mencionado en el párrafo 3.
3. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras, por lo que no requiere la aplicación de todos los procedimientos de auditoría que se consideran necesarios para expresar una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expreso tal opinión.
4. En relación a la Unión Transitoria de Empresas Área Aguaragüe, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables al 31 de agosto de 2011 y 2010, los que no cuentan con informe de revisión limitada.
5. En relación a la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables preliminares al 30 de noviembre de 2011 y 2010, los cuales no cuentan con informe de revisión limitada.
6. En relación a la sociedad controlada Calilegua S.A., he emitido con fecha 4 de enero de 2012 un informe de revisión limitada con salvedades de los estados contables al 30 de noviembre de 2011 y 2010. Dicho informe contiene una limitación en el alcance motivada en lo descripto en el párrafo precedente.
7. Basada en mi revisión, excepto por los efectos, si los hubiere, resultantes de las limitaciones en el alcance descriptas en los párrafos 4. 5. y 6., informo que no he tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales, de la Comisión Nacional de Valores y con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
8. En relación a los estados contables básicos y consolidados al 31 de mayo de 2011, presentados con propósitos comparativos, informo que he emitido con fecha 3 de agosto de 2011 un informe de auditoría con opinión favorable con salvedades sobre los mismos. Dicho informe contenía las siguientes limitaciones en el alcance: (i) por no contar con informe de auditoría los estados contables preliminares de la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC al 31 de mayo de 2011, (ii) por no contar con informe de auditoría los estados contables de la Unión Transitoria de Empresas Área Aguaragüe al 28 de febrero de 2011 y (iii) por el efecto del punto (i) sobre la sociedad controlada Calilegua S.A. Durante el período se ha recibido el informe de auditoría de los estados contables de la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC al 31 de mayo de 2011, por lo que mi opinión actual sobre los estados contables básicos y consolidados de Ledesma S.A.A.I. al 31 de mayo de 2011 no incluye las limitaciones en el alcance indicadas en los puntos (i) y (iii).
9. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:

9.1. Los saldos expuestos en los estados contables de Ledesma S.A.A.I. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2011, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales vigentes, los que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

9.2. He leído la reseña informativa y la información adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de mi competencia, no tengo ninguna observación que formular.

9.3 Los referidos estados contables básicos y consolidados han sido confeccionados respetando las normas relativas a su forma y contenido previstas en la Ley Nro. 19.550 y la Resolución General Nro. 434/03 de la Comisión Nacional de Valores.

9.4. En cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución General Nro. 400/02 de la Comisión Nacional de Valores, informo los siguientes indicadores:

• El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a Ledesma S.A.A.I. y el total facturado a Ledesma S.A.A.I. por todo concepto, incluido el servicio de auditoría es aproximadamente 85%.
• El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a Ledesma S.A.A.I. y el total de servicios de auditoría facturados a Ledesma S.A.A.I. y a las controladas y vinculadas es aproximadamente 44%.
• El cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a Ledesma S.A.A.I. y el total facturado a Ledesma S.A.A.I. y sus controladas y vinculadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría es aproximadamente 41%.

9.5. Al 30 de noviembre de 2011 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surgen de los registros contables de la Sociedad, ascienden a $12.099.767, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de enero de 2012.

Gladys Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

• 2 -

ACTA Nº 251: En Buenos Aires, a los 5 días del mes de enero del año 2012, a las 12.00 horas, se reúnen en la sede social de Avenida Corrientes 415, piso 8º, Capital Federal, los miembros abajo firmantes de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I., doctores Alberto Zavalía Lagos y María Fraguas, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 294 de la ley 19.550, con el objeto de informar acerca del examen realizado sobre el balance trimestral de la sociedad por el período comprendido entre el 1° de junio de 2011 al 30 de noviembre de 2011.

Por unanimidad se resuelve designar al doctor Alberto Zavalía Lagos para que presida la reunión.

Toma la palabra el doctor Zavalía Lagos y manifiesta que como es de conocimiento de los señores miembros, desde su designación por la asamblea de accionistas, la comisión fiscalizadora ha venido periódicamente fiscalizando la administración de la sociedad, como así también verificando las disponibilidades y títulos, las obligaciones y el cumplimiento de las prescripciones legales vigentes, tanto en las operaciones sociales como en su registración contable.

Continúa manifestando el doctor Zavalia Lagos que el directorio de la sociedad sometió la referida documentación contable a la consideración de la comisión fiscalizadora quién la analizó ampliamente, habiendo dado la sociedad por intermedio de sus autoridades y funcionarios, todas las explicaciones que oportunamente le fueron solicitadas.

En consecuencia propone a la comisión fiscalizadora que dictamine en este acto, en el sentido que la documentación contable de la sociedad por el período 1° de junio de 2011 al 30 de noviembre de 2011, es decir, abarcando hasta el segundo trimestre inclusive, es correcta y se ajusta a las prescripciones legales vigentes. Asimismo manifiesta que el directorio de la sociedad se ha circunscripto en su actuación a las disposiciones estatutarias y reglamentaciones aplicables.

Por ello el doctor Zavalia Lagos propone emitir el siguiente informe:

"Señores Accionistas de

Ledesma S.A.A.I.,

Presente.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de LEDESMA S.A.A.I., hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el párrafo 1 siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA:

1.1.- Estados contables de Ledesma S.A.A.I.

1.1.1.- Balance General al 30 de noviembre de 2011, al 30 de noviembre de 2010 y al 31 de mayo de 2011.

1.1.2.- Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de flujo de efectivo al 30 de noviembre de 2011 y al 30 de noviembre de 2010 por los períodos de seis meses finalizados en esas fechas.

1.1.3.- Notas y Anexos que son parte integrante de los estados contables.

1. Estados contables consolidados de Ledesma S.A.A.I. con sus sociedades controladas.

2.1.- Balance General al 30 de noviembre de 2011, al 30 de noviembre de 2010 y al 31 de mayo de 2011.

2.2.- Estado de Resultados y de flujo de efectivo al 30 de noviembre de 2011 y al 30 de noviembre de 2010 por los períodos de seis meses finalizados en esas fechas.

2.3.- Notas que son parte integrante de los estados contables.

2. ALCANCE DE LA REVISIÓN LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo quien emitió su informe de fecha 5 de enero de 2012 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios.

El informe de revisión limitada contiene la siguiente aclaración previa:

• “En relación a la Unión Transitoria de Empresas Área Aguaragüe, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables al 31 de agosto de 2011 y 2010, los que no cuentan con informe de revisión limitada”.
• “En relación a la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables preliminares al 30 de noviembre de 2011 y 2010, los cuales no cuentan con informe de revisión limitada.”
• “En relación a la sociedad controlada Calilegua S.A., he emitido con fecha 4 de enero de 2012 un informe de revisión limitada con salvedades de los estados contables al 30 de noviembre de 2011 y 2010. Dicho informe contiene una limitación en el alcance motivada en lo descripto en el párrafo precedente”

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, durante el período hemos dado cumplimiento a lo establecido por el Art. N° 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley N° 19.550, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 6, 7, 8, 10 y 11 de la citada Ley.

3. CONCLUSIÓN

Basados en nuestra revisión, con la aclaración descripta en el párrafo 2, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables adjuntos para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales.

Hemos tenido a la vista la información requerida por el art. 68 de la Resolución n° 10315/93 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre la cual, en materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 5 de enero de 2012.”

Luego de un cambio de ideas la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. por unanimidad,

R E S U E L V E :

1º) Aprobar el texto del informe propuesto por el doctor Zavalía Lagos.

2º) Disponer que indistintamente, uno cualquiera de los miembros de la comisión fiscalizadora suscriba en nombre y representación de la misma dicho informe, expida copia de la presente acta, así como el resto de la referida documentación contable a ser presentada en la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Por último los Síndicos dejan constancia que el Cdor. Ángel Schindel no comparece a la presente reunión por encontrarse ausente y que su inasistencia no obedece a disidencias con el informe emitido en la presente reunión.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 12.30 horas.

ALBERTO ZAVALÍA LAGOS MARÍA FRAGUAS

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

Ledesma S.A.A.I.,

Presente.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de LEDESMA S.A.A.I., hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el párrafo 1 siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN LIMITADA:

1.1.- Estados contables de Ledesma S.A.A.I.

1.1.1.- Balance General al 30 de noviembre de 2011, al 30 de noviembre de 2010 y al 31 de mayo de 2011.

1.1.2.- Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de flujo de efectivo al 30 de noviembre de 2011 y al 30 de noviembre de 2010 por los períodos de seis meses finalizados en esas fechas.

1.1.3.- Notas y Anexos que son parte integrante de los estados contables.

1. Estados contables consolidados de Ledesma S.A.A.I. con sus sociedades controladas.

2.1.- Balance General al 30 de noviembre de 2011, al 30 de noviembre de 2010 y al 31 de mayo de 2011.

2.2.- Estado de Resultados y de flujo de efectivo al 30 de noviembre de 2011 y al 30 de noviembre de 2010 por los períodos de seis meses finalizados en esas fechas.

2.3.- Notas que son parte integrante de los estados contables.

2. ALCANCE DE LA REVISIÓN LIMITADA

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo quien emitió su informe de fecha 5 de enero de 2012 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios.

El informe de revisión limitada contiene la siguiente aclaración previa:

• “En relación a la Unión Transitoria de Empresas Área Aguaragüe, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables al 31 de agosto de 2011 y 2010, los que no cuentan con informe de revisión limitada”.
• “En relación a la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables preliminares al 30 de noviembre de 2011 y 2010, los cuales no cuentan con informe de revisión limitada.”
• “En relación a la sociedad controlada Calilegua S.A., he emitido con fecha 4 de enero de 2012 un informe de revisión limitada con salvedades de los estados contables al 30 de noviembre de 2011 y 2010. Dicho informe contiene una limitación en el alcance motivada en lo descripto en el párrafo precedente”

Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, durante el período hemos dado cumplimiento a lo establecido por el Art. N° 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley N° 19.550, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 6, 7, 8, 10 y 11 de la citada Ley.

3. CONCLUSIÓN

Basados en nuestra revisión, con la aclaración descripta en el párrafo 2, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables adjuntos para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales.

Hemos tenido a la vista la información requerida por el art. 68 de la Resolución n° 10315/93 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre la cual, en materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 5 de enero de 2012.”

ALBERTO ZAVALÍA LAGOS MARÍA FRAGUAS

ACTA Nº 2.326 ‑ SESION DEL 9 DE ENERO DE 2012.

En Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero del año 2012, a las 9.00 horas, se encuentra reunido el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Preside la reunión el doctor Carlos Pedro Blaquier.

Toma la palabra el doctor Alejandro Blaquier y dice que corresponde resolver en la forma habitual lo concerniente al balance trimestral al 30 de noviembre de 2011, del ejercicio iniciado el 1° de junio de 2011, los estados de resultados y de flujo de efectivo, el estado de evolución del patrimonio neto, notas y anexos a los estados contables y la reseña informativa. Además, dicha documentación contable incluye como información complementaria, los estados contables consolidados con las empresas controladas, todos confeccionados de acuerdo con las normas vigentes.

Agrega la presidencia que, además, debe considerarse la información requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondiente al segundo trimestre del ejercicio iniciado el 1° de junio de 2011.

Dice el doctor Alejandro Blaquier que toda la documentación citada se encuentra transcripta en el copiador de balances, por lo que no es necesario reproducirla en la presente acta y cuenta, además, con el informe de revisión limitada del estudio de auditores.

El síndico doctor Zavalia Lagos hace entrega del informe de la comisión fiscalizadora, aprobando los citados documentos.

Continúa diciendo el doctor Alejandro Blaquier, que en sesiones informales los miembros del directorio examinaron preliminar e individualmente la documentación antes mencionada y que corresponde en este acto, someter formalmente dicha documentación a la consideración y resolución definitiva del directorio.

A continuación el doctor Alejandro Blaquier sugiere que, a fin de firmar los ejemplares de la documentación a presentar ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Comisión Nacional de Valores y otras reparticiones, se designe a varios directores para que uno de ellos indistintamente se haga cargo de la presidencia de la sociedad al sólo efecto de suscribir la documentación considerada en esta sesión.

Después de un cambio de ideas, el directorio por unanimidad

RESUELVE:

1º) Aprobar, sin modificaciones, el balance trimestral al 30 de noviembre de 2011 (segundo trimestre) y sus notas, anexos, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, la reseña informativa y la información complementaria de estados contables consolidados confeccionados de acuerdo con las normas vigentes, la información requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y tomar debida nota de los informes de la comisión fiscalizadora y del estudio de auditores certificante.

2º) De acuerdo a la facultad que otorgan las normas vigentes, designar a los directores Federico J.A. Nicholson, Javier E.E. Crotto, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, para que indistintamente, uno cualquiera de ellos, se haga cargo de la presidencia de la sociedad al sólo efecto de suscribir el balance trimestral al 30 de noviembre de 2011 (segundo trimestre) y sus notas, anexos, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, la reseña informativa, los estados contables consolidados, la información requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y toda otra documentación societaria relacionada.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 9.30 horas.

Firmado: Carlos Pedro Blaquier, Presidente del Directorio de Ledesma S.A.A.I., Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Martín C. P. Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, directores; Alberto Zavalía Lagos y Maria Fraguas, miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.