Ledesma S.A. — Interim / Quarterly Report 2012

Apr 10, 2012

CALILEGUA S.A.
ESTADOS CONTABLES al 29 de Febrero de 2012

ESTADOS CONTABLES

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Al 29 de Febrero de 2012

Expresado en pesos (Nota 2.-b) a los Estados Contables Básicos)

NOTA 1. – OBJETO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables especiales han sido confeccionados por la Sociedad para ser utilizados por su sociedad controlante directa, Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados contables al 29 de Febrero de 2012.

NOTA 2. – BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el período/ejercicio para el que se aplique la supletoriedad.

Las normas establecen que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal es una diferencia temporaria que da lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria adicional relacionada con el valor del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer, así como su plazo de reversión.

En relación con este tema, la sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. optó por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal. De haber reconocido el pasivo por impuesto diferido por éste concepto se generaría una reducción del patrimonio neto y de las inversiones no corrientes por aproximadamente 15 millones al 29 de Febrero de 2012 y 28 de Febrero de 2011. La reversión del pasivo por impuesto diferido se producirá en forma gradual en resultados en el caso de los bienes que se amortizan. El monto más significativo de este pasivo se encuentra relacionado con bienes que no se amortizan, por lo que su efecto se producirá en resultados en el momento de su venta.

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada período/ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la F.A.C.P.C.E..

Los estados contables al 29 de Febrero de 2012, 28 de Febrero de 2011 y 31 de Mayo de 2011 han sido preparados en moneda homogénea, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de Diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de Enero de 2002 y hasta el 28 de Febrero de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, de acuerdo a lo requerido por el decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J.. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de Octubre de 2003.

Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez.

NOTA 3.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Bancos

2. En moneda argentina: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda argentina: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada período/ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, de corresponder, al cierre de cada período/ejercicio.

6. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio incorporando los intereses devengados según las cláusulas específicas de cada operación. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, de corresponder, al cierre de cada período/ejercicio.

7. Inversiones corrientes

8. Colocaciones de fondos en moneda argentina: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada período/ejercicio.

9. Colocaciones de fondos en moneda extranjera: se valuaron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio, más los intereses devengados a dichas fechas.

10. Títulos públicos y Acciones: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada período/ejercicio menos los gastos directos de venta.

11. Inversiones no corrientes

Las inversiones comprenden participaciones en sociedades en las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa e inversiones en otras sociedades en las cuales Calilegua S.A. posee menos del 10% de participación.

Estas participaciones se detallan en el Anexo C y han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, excepto por las inversiones en Otras Sociedades que han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.b). Los valores han sido corregidos para no exceder su valor recuperable.

Para la determinación de la participación en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, se han utilizado como base los estados contables disponibles al cierre de cada período/ejercicio que se presenta en el Anexo C.

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en otras sociedades radicadas en Argentina, en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Calilegua S.A. no ha contabilizado cargo alguno por este impuesto por estimar que las utilidades registradas emergentes de la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetas a dicho impuesto.

• Bridgeport Investments LLC

La sociedad del exterior Bridgeport Investments LLC ha sido definida como sociedad integrada por considerarla una extensión de las operaciones de la inversión. Los activos y pasivos de dicha sociedad fueron convertidos a pesos utilizando las cotizaciones vigentes al cierre de cada período/ejercicio. Los resultados fueron convertidos empleando los tipos de cambio correspondientes a las fechas de las transacciones. Las correspondientes diferencias de cambio generadas en la conversión han sido imputadas al resultado de cada período/ejercicio en el rubro “Resultado Inversiones Permanentes”.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 29 de Febrero de 2012, 28 de Febrero de 2011 y 31 de Mayo de 2011 el impuesto a las ganancias es superior al impuesto a la ganancia mínima presunta. El impuesto a la ganancia mínima presunta se encuentra registrado en el rubro otros créditos no corrientes, neto de su correspondiente previsión por desvalorización.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% es la siguiente:

1. Previsiones

Deducidas del activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro Otros Créditos.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas hasta el 28 de Febrero de 2003 según lo mencionado en la Nota 2.b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en la respectiva cuenta de Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto los resultados de inversiones permanentes que se determinaron en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 29 de Febrero de 2012.

NOTA 4.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

NOTA 5.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital suscripto, inscripto e integrado al 29 de Febrero de 2012, 28 de Febrero de 2011 y 31 de Mayo de 2011 asciende a 18.794.125.

NOTA 6.- VENCIMIENTOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 7.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al cierre de cada período/ejercicio son los siguientes:

SOCIEDAD – SALDO	29.02.12	31.05.11
LEDESMA S.A.A.I.
Crédito	---	20.040.071
Saldo Neto	---	20.040.071
PAMSA Uruguay
Crédito (Anexo G)	1.131.231	1.015.662
Saldo Neto	1.131.231	1.015.662
PAMSA S.A.
Crédito	---	329.038
Saldo Neto	---	329.038
Bio Ledesma S.A.
Crédito	9.232.274	266.238
Saldo Neto	9.232.274	266.238
LA BIZNAGA S.A.A.C.I.F. Y M.
Crédito	15.229.617	---
Saldo Neto	15.229.617	---
Créditos con Sociedades Relacionadas	25.593.122	21.651.009

Las operaciones al cierre de cada período son las siguientes:

	(Pérdida)/Ganancia
SOCIEDAD – OPERACIONES	29.02.12	28.02.11
LEDESMA S.A.A.I.
Intereses	1.740.764	2.005.729
PAMSA Uruguay
Intereses y Diferencia de cambio	115.569	70.093
PAMSA S.A.
Intereses y Diferencia de cambio	26.032	151.511
LA BIZNAGA S.A.A.C.I.F. Y M.
Intereses	584.137	---
Bio Ledesma S.A.
Intereses	255.286	29.249

NOTA 8.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1 de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de la reserva para futura distribución de dividendos y los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

ANEXOS

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Por el período de nueve meses finalizado el 29 de Febrero de 2012

presentado en forma comparativa con el período de nueve meses finalizado el 28 de Febrero de 2011 y ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2011

Expresado en pesos (Nota 2.- b) a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A.)

NOTA 1 - BASES DE CONSOLIDACION

Siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), Calilegua S.A. ha consolidado sus estados contables al 29 de Febrero de 2012.

Teniendo en cuenta que Calilegua S.A. incorpora en sus estados contables consolidados a su controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., sociedad con actividad económica estacional, el balance general consolidado es comparado con el balance general consolidado al 31 de Mayo de 2011 y con el período de nueve meses finalizado el 28 de Febrero de 2011, considerando lo establecido por las normas contables vigentes en caso de tratarse de sociedades con actividades económicas estacionales.

NOTA 2 - SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACION

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los Estados Contables Consolidados de Calilegua S.A. al 29 de Febrero de 2012, 28 de Febrero de 2011 y 31 de Mayo de 2011.

A tal efecto se consideraron:

• Estados Contables Especiales de La Biznaga S.A.A.C.I.F.y M. al 31 de Enero de 2012 y 2011, 31 de Mayo de 2011 y 2010 y 30 de Junio de 2011 y 2010.
• Estados Contables de Castinver S.A. al 29 de Febrero de 2012, 28 de Febrero de 2011 y 31 de Mayo de 2011.

NOTA 3 - PARTICIPACION EN EL CAPITAL

Calilegua S.A. posee a cada fecha las siguientes participaciones directas e indirectas en las sociedades objeto de consolidación:

SOCIEDAD	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 29.02.12	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 28.02.11	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 31.05.11
La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.	99.9800%	99.9800%	99.9800%
Castinver S.A.	99.7450%	99.7450%	99.7450%

NOTA 4 - SÍNTESIS DE CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

Los criterios contables aplicados por las empresas que consolidan son similares a los de la consolidante, los mismos están detallados en la Nota 3. de los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios particulares de valuación y exposición de los siguientes rubros son:

Bienes de Cambio

• Activos Biológicos (En desarrollo):

Hacienda: han sido medidas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período/ejercicio.

Sementeras: han sido medidas al valor neto descontado del flujo de fondos a percibir, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período/ejercicio.

• Activos Biológicos (En producción): Hacienda: han sido medidas a su costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en los mercados habituales donde opera la Sociedad, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período/ejercicio.
• Activos Biológicos (Terminados): Hacienda: han sido medidas a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período/ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.
• Productos agropecuarios: Cereales: han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período/ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.
• Insumos: Semillas y Existencias varias: han sido medidos a su costo de reposición al cierre de cada período/ejercicio, que no supera su valor neto de realización.

Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 2.b) a los estados contables básicos, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, todas las adquisiciones requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan – en una primera etapa – como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada. El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

Resultados por Valuación de Bienes de Cambio a Valor Neto de Realización

Incluye los resultados generados por los stocks de hacienda vacuna y cereales.

NOTA 5 - COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DE REVISION LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES

DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

CALILEGUA S.A.

CUIT: 30-50339532-7

Domicilio Legal: Avda. Corrientes 415 - 8° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. He efectuado una revisión limitada del balance general de Calilegua S.A. al 29 de febrero de 2012 y de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses finalizados al 29 de febrero de 2012 y 28 de febrero de 2011. Asimismo, he efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de Calilegua S.A. con sus sociedades controladas al 29 de febrero de 2012 y 28 de febrero de 2011 y de los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses finalizados en dichas fechas, los que se presentan como información complementaria.
2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una manifestación sobre los mencionados estados contables basada en la revisión efectuada con el alcance mencionado en el párrafo 3.
3. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras, por lo que no requiere la aplicación de todos los procedimientos de auditoría que se consideran necesarios para expresar una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expreso tal opinión.
4. En relación a la sociedad vinculada Bridgeport Investments LLC, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables preliminares al 29 de febrero de 2012 y 28 de febrero de 2011, los cuales no cuentan con informe de revisión limitada.
5. Basada en mi revisión, excepto por el efecto de los ajustes, si los hubiere, que podrían haberse requerido de no mediar la limitación en el alcance descripta en el párrafo 4. precedente, informo que no he tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
6. En relación a los estados contables al 31 de mayo de 2011, presentados con propósitos comparativos, informo que he emitido con fecha 29 de julio de 2011 un informe de auditoría con opinión favorable con salvedades sobre los estados contables básicos y consolidados de Calilegua S.A. a dicha fecha. Dicho informe contenía una limitación en el alcance por no contar con informe de auditoría los estados contables de la sociedad vinculada Bridgeport Investments LLC. Durante el período se ha recibido el informe de auditoría de los estados contables de dicha sociedad, por lo que mi opinión actual sobre los estados contables básicos y consolidados de Calilegua S.A. al 31 de mayo de 2011 no incluye la mencionada limitación.
7. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:
8. Los saldos expuestos en los estados contables de Calilegua S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2012, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
9. Los referidos estados contables básicos y estados contables consolidados han sido confeccionados respetando las normas relativas a su forma y contenido previstas en la Ley Nro. 19.550.
10. Al 29 de febrero de 2012 no existen deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de abril de 2012.

Gladys Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

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