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Ledesma S.A. Interim / Quarterly Report 2010

Apr 9, 2010

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INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS

CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.:

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 28 de febrero de 2010 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el periodo de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

  2. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  3. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. han sido preparados al sólo efecto de ser utilizados por Calilegua S.A. y Compañía Inversora de Salta S.A. para determinar el valor patrimonial proporcional de su inversión en FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 28 de febrero de 2010. Por lo tanto, los estados contables adjuntos podrían no ser apropiados para otro propósito.

  4. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  5. 2 -

  6. En relación al balance general de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 31 de mayo de 2009 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el periodo de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2009, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  7. Hemos emitido con fecha 12 de junio de 2009 un informe de auditoría de los estados contables de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 31 de mayo de 2009, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de mayo de 2009.

  8. Hemos emitido con fecha 13 de marzo de 2009 un informe de revisión limitada de los estados contables de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. al 28 de febrero de 2009, sin observaciones.

  9. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  10. Los estados contables de FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A. mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  11. Al 28 de febrero de 2010, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino a la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $50.937,10, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
11 de marzo de 2010

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

PABLO M. MORENO

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 164 - F° 235

Domicilio legal: Av. Leandro N. Alem 356, Piso 13° – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T.: 30-70806414-5

EJERCICIO ECONÓMICO N° 8

ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2010

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EN ESA FECHA

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL BALANCE GENERAL

AL 31 DE MAYO DE 2009 Y CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Actividad principal de la Sociedad: Explotación, por si o por intermedio de terceros, de activos destinados al fraccionamiento y comercialización de azúcar.

Fecha de inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio: 5 de septiembre de 2002.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.709.964.

Fecha de cumplimiento del plazo social: 5 de septiembre de 2101.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 6)

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Suscripto, emitido, inscripto e integrado
Acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción:
* Clase A 612.000
* Clase B 612.000
1.224.000

BALANCE GENERAL AL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

28/02/10 31/05/09
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 3.a) 157.673 865.577
Inversiones (Anexo III) 203.222 1.149
Créditos por Servicios Prestados (Nota 3.b) 5.113.615 2.630.917
Otros Créditos (Nota 3.c) 237.204 440.506
Bienes de Cambio (Nota 3.d) 14.895 15.491
Total del activo corriente 5.726.609 3.953.640
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos (Nota 3.c) 996.556 1.904.608
Bienes de Uso (Anexo I) 951.948 1.573.510
Activos Intangibles (Anexo II) 21.517 86.067
Total del activo no corriente 1.970.021 3.564.185
Total del activo 7.696.630 7.517.825
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar (Nota 3.e) 421.547 324.563
Deudas Sociales (Nota 3.f) 191.461 292.312
Cargas Fiscales (Nota 3.g) 55.519 20.398
Préstamos (Nota 3.h) - 1.339.251
Total del pasivo corriente 668.527 1.976.524
PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones (Anexo IV) 178.803 -
Total del pasivo no corriente 178.803 -
Total del pasivo 847.330 1.976.524
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 6.849.300 5.541.301
Total del pasivo y patrimonio neto 7.696.630 7.517.825

Las notas 1 a 8 y los anexos I a VII adjuntos

son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

28/02/10 28/02/09
INGRESOS POR SERVICIOS PRESTADOS (Nota 3.i) 7.263.730 7.621.656
COSTO DE SERVICIOS PRESTADOS (Anexo VI) (3.871.454) (5.384.516)
Ganancia bruta 3.392.276 2.237.140
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo VI) (974.789) (918.759)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo VI) (246.949) (260.470)
OTROS GASTOS OPERATIVOS (Anexo VI) (48.894) (108.112)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, neto (Nota 3.j) (50.430) (286.868)
OTROS (EGRESOS) / INGRESOS, neto (Nota 3.k) (24.150) 34.086
Ganancia antes del Impuesto a las Ganancias 2.047.064 697.017
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 2.3.g) (739.065) (266.548)
Ganancia neta del período 1.307.999 430.469

Las notas 1 a 8 y los anexos I a VII adjuntos

son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos – Nota 2.2.)

Aportes de los Resultados acumulados
propietarios Ganancias reservadas Total
Capital suscripto (Nota 6) Reserva legal Reserva facultativa Resultados no asignados 28/02/10 28/02/09
Saldos al comienzo del ejercicio 1.224.000 157.250 2.942.158 1.217.893 5.541.301 4.323.408
Constitución de reservas (1) - 60.895 1.156.998 (1.217.893) - -
Ganancia neta del período - - - 1.307.999 1.307.999 430.469
Saldos al cierre del período 1.224.000 218.145 4.099.156 1.307.999 6.849.300 4.753.877

(1) Según lo dispuesto por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 7 de septiembre de 2009 (Ver Nota 6).

Las notas 1 a 8 y los anexos I a VII adjuntos

son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (1)

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos – Nota 2.2.)

28/02/10 28/02/09
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 866.726 2.422.777
Efectivo al cierre del período 360.895 972.593
Disminución neta del efectivo (505.831) (1.450.184)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia neta del período 1.307.999 430.469
Más/(Menos)
Intereses y diferencia de cambio 11.157 (11.326)
Impuesto a las ganancias devengado en el período 739.065 266.548
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones de bienes de uso 621.562 603.607
Amortizaciones de activos intangibles 64.550 64.550
Valores descontados sobre los créditos y deudas 39.273 298.194
Aumento de previsión para contingencias 178.803 -
Subtotal 2.962.409 1.652.042
Cambios en Activos y Pasivos:
Aumento neto de créditos por servicios prestados (2.599.421) (914.279)
Disminución neta de otros créditos 519.492 609.821
Disminución neta de bienes de cambio 596 28.381
Aumento (Disminución) neto de cuentas por pagar 99.779 (597.955)
Disminución neta de deudas sociales (100.522) (215.598)
Aumento (Disminución) neto de cargas fiscales 37.627 (37.495)
Disminución neta de otros pasivos - (2.895.183)
Impuesto a la ganancia mínima presunta pagado (75.383) (77.577)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas 844.577 (2.447.843)
Actividades de inversión
Pago por compras de bienes de uso - (152.719)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión - (152.719)
Actividades de financiación
Aumento de préstamos - 1.200.000
Cancelación de préstamos (1.200.000) (73.739)
Pago de intereses de préstamos (181.450) (40.977)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación (1.381.450) 1.085.284
Resultados financieros y por tenencia generados por el efectivo y los equivalentes de efectivo 31.042 65.094
DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO (505.831) (1.450.184)
  1. Efectivo: Caja y bancos e Inversiones con plazo menor a tres meses.

Las notas 1 a 8 y los anexos I a VII adjuntos

son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA CON EL BALANCE GENERAL AL

31 DE MAYO DE 2009 Y CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2.)

  1. OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

Constitución y Contrato original de Franquicia

Franquicias Azucareras S.A. (en adelante “la Sociedad” o “FASA”, indistintamente) fue constituida el 5 de septiembre de 2002 con el objeto de realizar por sí o por intermedio de terceros, la explotación de activos destinados al fraccionamiento y comercialización de azúcar, y la compraventa, importación o exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos, como así también realizar inversiones en actividades complementarias a su objeto.

Actividad actual de la Sociedad

En marzo de 2006, la Dirección de la Sociedad juntamente con sus Accionistas, elaboraron un plan de negocios que contempla operaciones de fraccionamiento de azúcar y su posterior comercialización mediante nuevos contratos de franquicias de sus marcas, principalmente Dominó. Dicho plan prevé una utilización total de los activos fijos de la Sociedad, incluyendo la utilización de sus marcas en un período mínimo de cuatro años, contados a partir de dicha fecha.

Las operaciones actuales de la Sociedad se vienen desarrollando en el marco de dicho plan de negocios.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas contables profesionales aplicadas

Los presentes estados contables han sido preparados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

La preparación de los estados contables de acuerdo con estas normas, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que pueden afectar los montos informados sobre activos y pasivos, la determinación y exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados contables y los montos informados sobre ingresos y gastos del período. Los resultados finales podrían diferir de dichas estimaciones.

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no puedan resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que aplique la supletoriedad.

El 20 de marzo de 2009, la FACPCE aprobó la Resolución Técnica N° 26 “Normas contables profesionales: adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad” por la cual ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las NIIF mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizarlas en lugar de las normas contables emitidas por la FACPCE. Esta Resolución Técnica tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2011, inclusive, y por los estados contables de períodos intermedios correspondientes a los referidos ejercicios, no admitiéndose su aplicación anticipada.

Adicionalmente, con fecha 12 de junio de 2009, la FACPCE aprobó la Resolución Técnica N° 27 que introduce ciertas modificaciones a las Resoluciones Técnicas en vigencia. Esta Resolución Técnica tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2011, inclusive.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra analizando los efectos que la aplicación integral de estas nuevas normas contables podría tener sobre los mismos.

  1. Reexpresión a moneda homogénea

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

Los presentes estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos:

En moneda local: a su valor nominal.

En moneda extranjera: se convirtieron al tipo de cambio vigente de cada cierre para la liquidación de estos saldos. El detalle respectivo se expone en el Anexo V. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del período/ejercicio.

  1. Inversiones - Fondos comunes de inversión: han sido valuados al valor de cotización de las cuotas partes a la fecha de cada cierre.
  2. Créditos y Pasivos:

En el caso de transacciones con partes independientes y por transacciones comerciales con partes relacionadas se valuaron al valor de los flujos de fondos que originarán los mismos, descontado en la medida que sus efectos sean significativos, utilizando las tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción. En el caso de saldos por transacciones no comerciales con partes relacionadas se valuaron a su valor nominal considerando los intereses devengados en cada cierre.

Instrumentos financieros: La Sociedad no utiliza instrumentos financieros derivados. La Dirección de la Sociedad estima que el valor corriente de los instrumentos financieros (créditos y deudas) se encuentra cercano a la valuación asignada en libros en cada cierre.

El máximo riesgo crediticio involucrado no difiere de los importes de los créditos que se presentan en el balance general.

La Sociedad no ha descontado ni endosado documentos de créditos.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en el Anexo VII.

  1. Bienes de Cambio – Materiales: han sido valuados al costo de reposición, en las condiciones habituales de compra. El valor de libros de bienes de cambio no supera su valor recuperable a la fecha de cada cierre.
  2. Bienes de Uso: se encuentran valuados a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.2., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas desde la fecha de puesta en marcha de cada bien.

La Dirección de la Sociedad revisa el valor residual contable de los bienes de uso a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Si existiese algún indicio y los valores de libros superan el monto recuperable estimado, dichos activos se deben reducir hasta el límite de su valor recuperable. El monto recuperable para los bienes de uso equivale al valor neto de realización o al valor de uso, el que sea mayor. Al determinar el valor de uso, se efectúa una comparación con los flujos de fondos descontados a tasas de mercado y el valor neto de realización, considerando como valor recuperable el mayor de ambos valores, y a efectos de la desvalorización a contabilizar en caso de corresponder.

El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable en cada cierre.

  1. Activos Intangibles – Marcas: incluye el valor de las marcas adquiridas por la Sociedad. Las mismas se encuentran valuadas a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.2, neto de las amortizaciones acumuladas calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil asignada a las mismas.

La Dirección de la Sociedad revisa el valor residual contable de los activos intangibles a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Si existiese algún indicio y los valores de libros superan el monto recuperable estimado, dichos activos se deben reducir hasta el límite de su valor recuperable. El monto recuperable para los activos intangibles equivale al valor neto de realización o al valor de uso, el que sea mayor. Al determinar el valor de uso, se efectúa una comparación con los flujos de fondos descontados a tasas de mercado y el valor neto de realización, considerando como valor recuperable el mayor de ambos valores, y a efectos de la desvalorización a contabilizar en caso de corresponder.

El valor de los activos intangibles no supera su valor recuperable en cada cierre.

  1. Impuestos a las Ganancias:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias aplicando el denominado método del impuesto diferido siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica N° 17 de la F.A.C.P.C.E. Adicionalmente, determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar al fisco, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La composición del saldo por impuesto diferido incluyendo el detalle de las diferencias transitorias entre la valuación contable e impositiva de los activos y pasivos al 28 de febrero de 2010 y 31 de mayo de 2009 es la siguiente:

28/02/10 31/05/09
Bienes de uso 359.573 365.478
Otras previsiones y provisiones 201.800 220.140
Valores descontados de créditos y deudas 53.894 40.149
Previsión para contingencias 62.581 -
Quebrantos impositivos acumulados - 706.477
Crédito neto por impuesto diferido 677.848 1.332.244

La evolución del impuesto a las ganancias diferido por los períodos de nueve meses finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009, es la siguiente:

28/02/10 28/02/09
Crédito por impuesto diferido Cargo a resultados Crédito por impuesto diferido Cargo a resultados
Crédito neto al inicio del ejercicio 1.332.244 - 2.034.377 -
Disminución neta de diferencias temporarias (654.396) (654.396) (266.548) (266.548)
Cargo por provisión para impuesto a las ganancias - (84.669) - -
Crédito neto y cargo a resultado de cada cierre 677.848 (739.065) 1.767.829 (266.548)

La conciliación entre el cargo a resultados registrado por impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa del 35% establecida por las normas impositivas vigentes al resultado contable de los períodos de nueve meses finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009, es la siguiente:

Ganancia / (Pérdida)
28/02/10 28/02/09
Ganancia del período antes de impuestos 2.047.064 697.017
Diferencias permanentes netas (1) 64.550 64.550
Ganancia del período neta de diferencias permanentes 2.111.614 761.567
Tasa del impuesto 35% 35%
Cargo contable neto por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (739.065) (266.548)
    1. Corresponde a la amortización de los activos intangibles.
  • Previsiones

      • Para desvalorización de créditos fiscales: se constituyó por considerarse dudosa la recuperabilidad en el futuro de los créditos por ingresos brutos con el fisco de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en función del plan de negocios de la Sociedad.
    • Para contingencias: se ha constituido para afrontar situaciones contingentes que probablemente originen obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

Los efectos del valor descontado de la previsión para contingencias a la fecha de cada cierre no han sido considerados, por cuanto la Dirección de la Sociedad estima que las mismas fueron valuadas considerando los riesgos relacionados en cada caso, calculados según estimaciones efectuadas por la misma y sus asesores legales a las fechas respectivas.

El movimiento de las previsiones arriba indicadas se expone en el Anexo IV.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.2, excepto la cuenta “Capital suscripto”, la cual se ha mantenido por su valor de origen.
  2. Cuentas de resultados

Los resultados generados en cada período se encuentran expresados de la siguiente manera:

        • Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas a lo largo de cada período (ingresos y costos por servicios prestados, gastos de administración y comercialización, otros gastos operativos y otros (egresos) ingresos, neto) se computaron por su valor nominal.
    • Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo se reexpresaron en función de los importes ajustados de tales activos, según se menciona en la Nota 2.2.
    • La Sociedad ha segregado los componentes financieros implícitos devengados durante cada período, de los saldos de créditos y deudas y de los correspondientes ingresos y gastos en la medida que fuesen significativos.
    • Bajo la denominación de “Resultados financieros y por tenencia, neto” se exponen en forma conjunta: (a) los ingresos y egresos financieros, (b) los efectos de valuar créditos y deudas a su valor actual, y (c) los resultados por tenencia.
  • COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

La composición de los principales rubros de los estados contables de la Sociedad es la siguiente:

28/02/10 31/05/09
* 1. Caja y Bancos
Caja en moneda local 7.708 876
Bancos en moneda local 148.040 118.701
Bancos en moneda extranjera (Anexo V) 1.925 746.000
157.673 865.577
* 1. Créditos por Servicios Prestados
Servicio de fraccionamiento – Ledesma S.A. (Nota 4) 2.719.813 1.125.855
Servicio de fraccionamiento – Ingenio y Refinería San Martín de Tabacal S.R.L. (Nota 4) 2.393.802 1.505.062
5.113.615 2.630.917
* 1. Otros Créditos
Corrientes
Saldo a favor impuesto a las ganancias 207.287 30.200
Anticipo a proveedores 2.829 5.203
Seguros pagados por adelantado 5.381 893
Créditos fiscales – IVA - 397.300
Diversos 21.707 6.910
237.204 440.506
No Corrientes
Saldo a favor impuesto a las ganancias - 280.377
Crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 318.708 291.987
Retenciones y percepciones de ingresos brutos 455.819 466.796
Impuesto a las ganancias diferido (Nota 2.3.g) 677.848 1.332.244
1.452.375 2.371.404
Previsión para desvalorización de créditos fiscales (Anexo IV) (455.819) (466.796)
996.556 1.904.608
* 1. Bienes de Cambio
Materiales 14.895 15.491
14.895 15.491
* 1. Cuentas por Pagar
Sociedades relacionadas (Nota 4) 8.624 7.209
Proveedores 84.993 53.927
Provisiones varias 327.930 263.427
421.547 324.563
28/02/10 31/05/09
* 1. Deudas Sociales
Sueldos 6.970 50.161
Cargas sociales 109.748 84.769
Provisión vacaciones y aguinaldo 74.743 157.382
191.461 292.312
* 1. Cargas Fiscales
IVA a pagar 39.697 -
Ingresos brutos a pagar 14.978 19.072
Diversos 844 1.326
55.519 20.398
* 1. Préstamos
Sociedades relacionadas (Nota 4) - 1.339.251
- 1.339.251
Ganancia (Pérdida)
28/02/10 28/02/09
* 1. Ingresos por Servicios Prestados
Fraccionamiento de azúcar - Sociedades relacionadas (Nota 4) 4.923.375 5.130.143
Franquicias (Nota 4) 464.783 533.209
Ingresos por carga y descarga (Nota 4) 1.875.572 1.958.304
7.263.730 7.621.656
* 1. Resultados Financieros y por Tenencia, neto
Generados por Activos
Valor actual sobre los créditos (44.903) (61.709)
Diferencia de cambio 16.389 -
Resultado por Tenencia Fondo Común de Inversión 14.653 65.094
(13.861) 3.385
Generados por Pasivos
Valor actual sobre las deudas 5.630 (236.485)
Intereses (Nota 4) (42.199) (171.001)
Diferencia de cambio - 117.233
(36.569) (290.253)
Total (50.430) (286.868)
* 1. Otros (Egresos)/Ingresos, neto
Recupero previsión créditos fiscales (Anexo IV) 10.977 49.798
Cargo por contingencias por juicios laborales (Anexo IV) (178.803) -
Diversos 143.676 (15.712)
(24.150) 34.086
  1. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos con sociedades relacionadas son los siguientes:

Créditos por Servicios Prestados (Nota 3.b)
28/02/10 31/05/09
Ledesma S.A. 2.719.813 1.125.855
Ingenio y Refinería San Martín de Tabacal S.R.L. 2.393.802 1.505.062
5.113.615 2.630.917
Cuentas por Pagar (Nota 3.e)
28/02/10 31/05/09
Ledesma S.A. 8.624 7.209
8.624 7.209
Préstamos (Nota 3.h)
28/02/10 31/05/09
Calilegua S.A. - 669.998
Compañía Inversora de Salta S.A. - 669.253
- 1.339.251

Las operaciones con sociedades relacionadas al 28 de febrero de 2010 y 2009 incluyen las siguientes transacciones:

Ganancia/(Pérdida)
Fraccionamiento de azúcar (Nota 3.i) Ingresos por carga y descarga (Nota 3.i) Franquicias (Nota 3.i) Intereses (Nota 3.j)
Ledesma S.A. 2.390.736 910.757 278.053 -
Ingenio y Refinería San Martín de Tabacal S.R.L. 2.532.639 964.815 186.730 -
Calilegua S.A. - - - (21.099)
Compañía Inversora de Salta S.A. - - - (21.100)
Total al 28/02/10 4.923.375 1.875.572 464.783 (42.199)
Total al 28/02/09 5.130.143 1.958.304 533.209 (171.001)
  1. PRÉSTAMOS

Con fecha 2 de mayo de 2008 se suscribió un acuerdo de refinanciación de préstamos preexistentes con los accionistas Calilegua S.A. y Compañía Inversora de Salta S.A. por la totalidad del capital adeudado, que a dicha fecha ascendía a 912.910, manteniendo la tasa efectiva pactada del 15,10% anual y estableciéndose como fecha de vencimiento el 2 de mayo de 2009. Dichos préstamos fueron cancelados íntegramente con fecha 22 de diciembre de 2008.

Adicionalmente, durante el mes de agosto de 2008, los mencionados accionistas efectuaron nuevos préstamos a la Sociedad por un monto de 600.000 cada uno, por el plazo de un año y a una tasa efectiva anual de 15,10%. Dichos préstamos fueron cancelados con fecha 25 de agosto 2009 quedando solamente una porción de los intereses devengados, los cuales se encuentran íntegramente cancelados al 28 de febrero de 2010.

  1. CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO NETO

Al 28 de febrero de 2010, el capital social asciende a 1.224.000 y se encuentra totalmente suscripto, integrado, emitido e inscripto en el Registro Público de Comercio.

Con fecha 7 de septiembre de 2009, la Asamblea Ordinaria de Accionistas dispuso destinar el 5% de la ganancia neta del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2009 a incrementar la reserva legal por la suma de 60.895, y con el saldo remanente la constitución de una reserva facultativa por la suma de 1.156.998.

  1. ARRENDAMIENTOS

El arrendamiento de la Sociedad corresponde al alquiler del inmueble donde desarrolla sus actividades comerciales y administrativas y se clasifica como arrendamiento operativo (ya que el arrendador retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos arrendados).

Con fecha 1 de junio de 2008 se celebró una addenda al contrato de locación en la cual se prorroga el plazo total de vigencia a 72 meses. Al 28 de febrero de 2010 restan 51 meses. El total imputado a resultados en concepto de arrendamientos se expone en el Anexo VI.

Adicionalmente, con fecha 1 de diciembre de 2009, se celebró una nueva addenda al contrato en vigencia, en la cual se pacta un nuevo precio de arrendamiento de 27.600, sin modificar el plazo de vigencia del arrendamiento.

  1. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

  2. Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% de la ganancia neta del ejercicio económico anual debe ser apropiado a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

  • Impuesto sobre los dividendos

De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo.

ANEXO I

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADA EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Costo original
Cuenta principal Al inicio del ejercicio Aumentos Al cierre del período/ ejercicio
Maquinarias 4.909.226 - 4.909.226
Instalaciones 886.381 - 886.381
Muebles y útiles 115.921 - 115.921
Rodados 37.104 - 37.104
Obras en curso 21.880 - 21.880
Total 28/02/10 5.970.512 - 5.970.512
Total 31/05/09 5.752.777 217.735 5.970.512
Depreciación acumulada Valor residual
Cuenta principal Al inicio del ejercicio Del período / ejercicio (1) Al cierre del período/ ejercicio 28/02/10 31/05/09
Maquinarias 3.774.636 427.318 4.201.954 707.272 1.134.590
Instalaciones 546.000 171.290 717.290 169.091 340.381
Muebles y útiles 60.288 17.388 77.676 38.245 55.633
Rodados 16.078 5.566 21.644 15.460 21.026
Obras en curso - - - 21.880 21.880
Total 28/02/10 4.397.002 621.562 5.018.564 951.948
Total 31/05/09 3.543.872 853.130 (2) 4.397.002 1.573.510
  1. Imputados a Costo de Servicios Prestados (Anexo VI).
  2. De los cuales 603.607 corresponden al período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2009.

ANEXO II

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS INTANGIBLES

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADA EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Costo original Amortización acumulada Valor residual
Cuenta principal Al inicio y al cierre del período/ ejercicio Al inicio del ejercicio Del período/ ejercicio (1) Al cierre del período/ ejercicio 28/02/10 31/05/09
Marcas 794.462 708.395 64.550 772.945 21.517 86.067
Total 28/02/10 794.462 708.395 64.550 772.945 21.517
Total 31/05/09 794.462 622.328 86.067 (2) 708.395 86.067
  1. Imputados a Costo de Servicios Prestados (Anexo VI).
  2. De los cuales 64.550 corresponden al período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2009.

ANEXO III

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

INVERSIONES

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

Cuentas principales Cantidad de Cuotas Valor de Cuota Valor de Libros
INVERSIONES CORRIENTES
Fondo Común de Inversión en moneda local
Alpha Ahorro 3.279.996 0,06195800 203.222
Total 28/02/10 203.222
Total 31/05/09 1.149

ANEXO IV

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADA EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Saldos al inicio del ejercicio Aumento (Disminución) del período/ ejercicio (1) Saldos al cierre del período/ ejercicio
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
No Corrientes
Para desvalorización de créditos fiscales 466.796 (10.977) 455.819
Subtotal 466.796 (10.977) 455.819
INCLUIDAS EN EL PASIVO
No Corrientes
Para contingencias - 178.803 178.803
Subtotal - 178.803 178.803
Total 28/02/10 466.796 167.826 634.622
Total 31/05/09 520.476 (53.680) (2) 466.796
    1. Imputado al rubro “Otros (Egresos) Ingresos, neto” del estado de resultados.
  • De los cuales 49.798 corresponden al período de nueve meses finalizados el 28 de febrero de 2009.

ANEXO V

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

28/02/10 31/05/09
Clase y monto de la moneda extranjera Cambio Vigente (1) Importe contabilizado en pesos Importe contabilizado en pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos USD 500 3,85 1.925 746.000
Total 1.925 746.000
  1. Tipo de cambio Banco Nación comprador de dólares estadounidenses al cierre del período.

ANEXO VI

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL APARTADO I, INC. b) DEL ART. 64
DE LA LEY N° 19.550

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADA EN FORMA COMPARATIVA

CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Costo de Servicios Gastos de Gastos de Otros Gastos Total
Rubro Prestados Administración Comercialización Operativos 28/02/10 28/02/09
Depreciación de bienes de uso 621.562 - - - 621.562 603.607
Amortización de activos intangibles 64.550 - - - 64.550 64.550
Honorarios profesionales - 238.958 - - 238.958 214.211
Gastos de oficina - 6.566 - - 6.566 12.768
Impuestos y tasas - 19.361 59.267 - 78.628 79.676
Impuesto a los débitos y créditos bancarios - - - 48.894 48.894 108.112
Alquileres 198.720 22.080 - - 220.800 208.900
Sueldos y cargas sociales 1.944.632 648.211 - - 2.592.843 2.465.631
Seguros 12.614 - - - 12.614 10.432
Combustibles y lubricantes 13.019 - - - 13.019 17.332
Energía eléctrica 89.766 9.974 - - 99.740 98.951
Servicios personal tercerizado 515.467 - - - 515.467 1.679.536
Impuesto sobre los Ingresos Brutos - - 187.682 - 187.682 198.666
Material descartable 192.422 - - - 192.422 215.331
Reparaciones y mantenimiento 162.954 - - - 162.954 564.773
Diversos 55.748 29.639 - - 85.387 129.381
Total 28/02/10 3.871.454 974.789 246.949 48.894 5.142.086
Total 28/02/09 5.384.516 918.759 260.470 108.112 6.671.857

ANEXO VII

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

AL 28 DE FEBRERO DE 2010

(Expresado en pesos - Nota 2.2.)

Plazo Créditos (1) (3) Pasivos (2) (3)
Con plazo
A vencer
Hasta tres meses 3.365.710 553.893
A más de tres y hasta seis meses 1.985.109 49.089
A más de seis meses y hasta nueve meses - -
A más de nueve y hasta doce meses - 65.545
A más de un año 996.556 -
Total a vencer 6.347.375 668.527
Total con plazo 6.347.375 668.527
Total 6.347.375 668.527
  1. Incluye la previsión para desvalorización de créditos fiscales.
  2. Comprende el pasivo total excluidas las previsiones.
  3. No devengan intereses explícitos.

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

ESTADOS CONTABLES POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES

FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2010

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL BALANCE GENERAL

AL 31 DE MAYO DE 2009 Y CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en los estados contables de Franquicias Azucareras S.A. al 28 de febrero de 2010 en las fojas que anteceden, desde la página N° 1 hasta la página N° 23.

DR. ANGEL ALFREDO MANTERO LIC. JAVIER E. E. CROTTO

Por Comisión Fiscalizadora Presidente

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 77 - F° 110

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

PABLO M. MORENO

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 164 - F° 235

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.

Hemos efectuado una revisión limitada del balance general, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas y anexos que los complementan correspondientes al periodo de nueve meses finalizado al 28 de febrero de 2010 de Franquicias Azucareras S.A., documentos que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Los estados contables citados constituyen una información preparada y emitida por la Sociedad.

Nuestra revisión fue practicada de acuerdo con normas vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios de acuerdo con lo requerido por las normas de sindicatura vigentes, habiendo tenido en cuenta a tal fin la revisión de los documentos indicados correspondientes a la revisión limitada realizada por la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. en su carácter de Auditores Externos. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría cuyo objetivo es emitir una opinión sobre los estados contables bajo examen, y en consecuencia no expresamos dicha opinión. Asimismo, hemos verificado la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asambleas, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos. No hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

Los estados contables arriba mencionados, han sido preparados al sólo efecto de ser utilizados por Calilegua S.A. y Compañía Inversora de Salta S.A. para determinar el valor patrimonial proporcional de su inversión en Franquicias Azucareras S.A. al 28 de febrero de 2010.

  • 2 -

En base a nuestra revisión y teniendo en cuenta lo expresado por los Auditores Externos en su informe de fecha 11 de marzo de 2010, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables de Franquicias Azucareras S.A. al 28 de febrero de 2010, para que los mismos estén presentados de conformidad con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales.

Por otra parte, informamos que los estados contables mencionados, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Durante el periodo de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2010 hemos dado cumplimiento a lo dispuesto en los incisos pertinentes del artículo 294 de la Ley 19.550.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

11 de marzo de 2010

Por Comisión Fiscalizadora

DR. ANGEL ALFREDO MANTERO

Síndico

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 77 - F° 110