Ledesma S.A. — Interim / Quarterly Report 2002

Jun 10, 2002

Denominación de la Sociedad:

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Balance al 31 de Marzo de 2002

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

(Cifras expresadas en pesos)

1.- Bases de presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con normas contables vigentes, siendo contempladas las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 (t.o.1984) de Sociedades Comerciales y la Resolución Nro. 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, y sus modificatorias.

2.- Bases de presentación de los Estados Contables

La Resolución Técnica Nro. 6 de la F.A.C.P.C.E. requiere que los estados contables sean expresados en moneda constante de la fecha de cierre de cada período, empleando coeficientes de ajuste derivados del índice de precios mayoristas nivel general, publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

La Resolución General Nro. 8/95 de la Inspección General de Justicia requirió que a partir del 1ro. de septiembre de 1995 se discontinúe la aplicación del método de reexpresión en moneda constante, convalidando las reexpresiones registradas hasta dicha fecha, conforme lo estableció el Decreto 316/95.

La Resolución Nro. 140/96 de la F.A.C.P.C.E. estableció que este criterio es aceptado en la medida que la variación en el índice de precios aplicado para la reexpresión no supere el 8% anual.

Según lo detallado en Nota 14, el 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que eliminó el régimen cambiario de Convertibilidad del peso con el dólar estadounidense. En febrero de 2002 se estableció un mercado único y libre de cambios. Estas medidas provocaron una significativa devaluación del peso e incrementos generalizados de precios.

Con fecha 6 de marzo de 2002, el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, considerando que el país ya no presenta un contexto de estabilidad monetaria, emitió la Resolución M.D. Nº 3/2002, en la cual determina la vigencia de la Resolución Técnica Nº 6 para los ejercicios o períodos intermedios cerrados a partir del 31 de marzo de 2002 inclusive, tomando como base de ajuste el 31 de diciembre de 2001.

Al 31 de marzo de 2002 la inflación acumulada, según el índice de precios mayorista nivel general para el primer trimestre del año, asciende al 32,05%.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, tanto la Inspección General de Justicia como la Comisión Nacional de Valores, no han emitido la normativa que permita la reexpresión de las partidas de acuerdo a lo establecido en la Resolución Técnica Nº 6, a la espera que el Poder Ejecutivo Nacional publique un Decreto que derogue y/o modifique el Decreto 316/95.

Por lo tanto, los estados contables al 31 de marzo de 2002 y 2001 incluyen sólo el efecto de la reexpresión en moneda constante por la inflación acumulada hasta el 31 de agosto de 1995.

No obstante ello, de haberse practicado la reexpresión a moneda constante al 31 de marzo de 2002, a) el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de marzo de 2002 hubiera aumentado en aproximadamente 98.200.000 y la ganancia por el ejercicio finalizado en dicha fecha, habiendo recalculado los honorarios al Directorio de acuerdo al nuevo resultado ajustado por inflación, hubiera disminuido en aproximadamente 30.000.000, y b) todos los saldos de los rubros al 31 de marzo de 2001 presentados con fines comparativos se hubieran reexpresados para reconocer los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda correspondientes al período enero a marzo de 2002. Los importes determinados no consideran el efecto sobre las participaciones permanentes, las que fueron calculadas de acuerdo al método del valor patrimonial proporcional sobre estados contables históricos. El efecto particular de cada una de las sociedades fue determinado y detallado en nota a los estados contables de cada una de ellas.

3.- Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Activos y pasivos en moneda extranjera:. se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

b) Caja y Bancos, Créditos por Ventas, Otros Créditos y Deudas

• en moneda nacional, sin cláusula de ajuste: a su valor nominal.

Los créditos y deudas incluyen la porción devengada al cierre de cada ejercicio de los resultados financieros pertinentes.

No se han segregado los componentes financieros implícitos contenidos en Activos y Pasivos por no ser significativos.

c) Inversiones corrientes

• Títulos Públicos: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada ejercicio.
• Títulos afectados al pago de impuestos: Bonte 2002 y 2003, valuados a su valor nominal dada la intención de la Sociedad de aplicar los títulos a la cancelación de deudas fiscales de acuerdo a lo permitido por los Decretos 1005/01 y 1226/01.
• Colocaciones de fondos, en moneda local: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio.
• Colocaciones de fondos, en moneda extranjera: se valuaron al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio más los intereses devengados a esa fecha.
• Ahorro Obligatorio Ley Nro. 23.256: se valuó a su valor nominal, más el interés devengado a la fecha establecida en la ley.

d) Bienes de Cambio

• Mercadería de reventa: al costo de reposición al cierre de cada ejercicio o valor de mercado el menor.

• Productos terminados, en proceso y materias primas de propia elaboración: al costo de refabricación al cierre de cada ejercicio o valor de mercado el menor.

• Materiales: los principales, que incluyen las Materias Primas compradas, se valuaron al costo de reposición y el resto de los materiales, al precio de la última compra.

• Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación, sin exceder el valor recuperable.

e) Inversiones no corrientes

• Sociedades art. 33 Ley Nro. 19.550:

• Participación en sociedades controladas y vinculadas: a su valor patrimonial

proporcional:

Calilegua S.A.: según estados contables al 31 de Marzo de 2002.

Castinver S.A.: según estados contables al 31 de Marzo de 2002.

La Biznaga S.A.: según estados contables especiales al 31 de Marzo de 2002.

• Participación en sociedades controladas: a su valor de origen:

Ledesma Bolivia S.A.: Con fecha 3 de octubre de 1997 se constituyó la sociedad mencionada con sede en La Paz – Bolivia adquiriendo Ledesma S.A.A.I. el 98 % del paquete accionario. Ledesma Bolivia S.A. fue constituida con el fin de participar en un nuevo emprendimiento hidrocarburífero mediante la celebración de un acuerdo de operación conjunta denominado “Tecpetrol Bolivia S.A.- Ledesma Bolivia S.A.- Compañía General de Combustibles S.A. (Sucursal Bolivia) - Mobil Boliviana de Petróleos Inc.- Contrato de Riesgo Compartido- Bloque Campero Oeste” (U.T.E.) con el objeto de desarrollar por un plazo de duración de 40 años, tareas de exploración, explotación y comercialización de hidrocarburos en el Bloque Campero Oeste, con una participación del 4 %.

El 1° de abril de 1999 Ledesma S.A.A.I. y Ledesma Bolivia S.A. suscribieron un Contrato de Apertura de Crédito mediante el cual Ledesma S.A.A.I. se obligó a entregar a Ledesma Bolivia los montos dinerarios que esta última solicitara.

El Consorcio “Campero Oeste” completó los trabajos de información sísmica y los estudios de relevamiento aeromagnético y gravimétrico de la fase explorativa, decidiendo discontinuar las actividades a la vista de los resultados obtenidos.

Dado que por lo mencionado, la empresa no pudo continuar sus operaciones normales, y en atención a que Ledesma Bolivia S.A. es una sociedad directamente controlada por Ledesma S.A.A.I., ésta resolvió condonar en forma total el pago de la deuda entre ambas sociedades mediante la suscripción de un Contrato de Remisión de Deuda de acuerdo con lo establecido en su acta de directorio N° 1.654 (Nota 4.k). Al 31 de marzo de 2002 se dió de baja la participación debido a que la empresa se encuentra en proceso de liquidación.

• Participación en sociedades vinculadas: a su valor patrimonial proporcional:

P.A.M.S.A.: según estados contables especiales al 31 de Diciembre de 2001. Cabe mencionar que la Sociedad incluye en su patrimonio neto un revalúo técnico (neto de desafectaciones) por $5.882.096,79 no considerado para el cálculo del valor patrimonial proporcional, siguiendo los lineamientos de las normas de la Comisión Nacional de Valores (Régimen General 290/97).

• Otras Sociedades:

La inversión en Coop. Telef. Lib. Gral. San Martín se valuó a su valor patrimonial proporcional sobre estados contables al 31 de Marzo de 2000; dicho valor es inferior a su costo reexpresado al 31 de Agosto de 1995.

• Inversión en Bridgeport Holdings Limited:

La inversión se valuó a su valor patrimonial proporcional sobre estados contables especiales al 31 de Marzo de 2002 emitidos en dólares estadounidenses y convertidos a pesos de acuerdo a lo establecido en las normas contables vigentes.

• U.T.E. - Area Aguaragüe:

Se valuó a su costo reexpresado al 31 de Agosto de 1995 neto de amortizaciones, las que fueron calculadas en base a una vida útil de 25 años, de acuerdo con la duración del contrato.

El criterio de valuación aplicado prevé que el valor residual al cabo de los 25 años será nulo. El mismo surge de las disposiciones del contrato original.

Ingresos y egresos generados por esta inversión durante el ejercicio:

		Al 31.03.02

Ingresos (incluidos en Ventas) 4.481.174

Costos y Gastos (incluidos en Costo de (4.250.588)

Merc. Vend. y Gtos. de Comercialización)

Amortizaciones aporte inicial (incluidas (460.434)

en Costo de Merc. Vend.)

Resultado (229.878)

• Inversiones en inmuebles:

Han sido valuadas al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 2.-, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

El valor de los mismos, considerados en su conjunto, no supera el valor recuperable.

f) Bienes de Uso

Bienes de Uso: Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 2.- menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, excepto los cañaveralesque al 31.03.02 fueron adecuados a sus valores recuperables.

Obras en curso: a su valor de adquisición o construcción reexpresado según lo mencionado en Nota 2.

Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

g) Activos Intangibles

El rubro mencionado comprende:

• Marcas que han sido valuadas según lo mencionado en Nota 2.-, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

Las Marcas se amortizan por el método de la línea recta en función de su vigencia.

• Cargos originados en proyectos con posibilidades de generar ganancias futuras. En oportunidad de la efectiva concreción o de su desestimación, los mismos son activados en las cuentas correspondientes o enviados a resultados en caso de corresponder.

Los proyectos han sido valuados a su costo original reexpresado según lo mencionado en Nota 2.

h) Previsiones

• Deducidas del Activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación de los siguientes rubros: Créditos por Ventas, Otros Créditos corrientes y Bienes de Cambio.

• Incluidas en el Pasivo: constituida para afrontar cargos por juicios laborales.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

i) Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas en moneda del 31 de Agosto de 1995 excepto la cuenta Capital Social, la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión en moneda del 31 de Agosto de 1995 se expone en la cuenta Ajuste del Capital, el cual ha sido capitalizado según se describe en Nota 13.

j) Cuentas del estado de resultados

Los cargos se encuentran expresados en moneda de cada uno de los meses comprendidos, excepto:

• El costo de ventas que se determina en función del costo de refabricación mensual de los bienes vendidos, generando resultados por tenencia según se expone en la nota 4.- l).

• El resultado de inversiones permanentes que se determinó en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.

4.- Composición de los principales rubros

5.- Estado del Capital Social

El estado del capital al 31 de Marzo de 2002 es el siguiente:

• capital suscripto, integrado e inscripto $245.500.000
• capital pendiente de emisión (Nota 13): $183.300.000.

6.- Impuesto a las Ganancias y a la Renta Mínima Presunta

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, de acuerdo a lo establecido en la Ley 25.360.

En el ejercicio terminado el 31 de Marzo de 2002, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, y se imputó al resultado del ejercicio en el rubro Impuesto a las Ganancias. El importe de 3.288.942 fue imputado como recupero de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por los importes abonados en los ejercicios cerrados el 31 de marzo del 2000 y 2001 y recuperados de acuerdo a lo permitido y detallado en el párrafo anterior.

Cabe por último aclarar que, a raíz de haber ingresado la Sociedad en convenios de competitividad por su actividad azucarera, agrícola y papelera, previstos en los decretos 730/2001 y 1054/2001, a partir del presente ejercicio económico dispone del beneficio de no considerar los activos correspondientes a dichos negocios en el cálculo del impuesto a la ganancia mínima presunta. Como consecuencia de lo anterior, en Ledesma S.A.A.I. dicho impuesto no reviste significación.

7.- Notas complementarias según lo dispuesto por el art. 65 inc. 1 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984)

1. Bienes de disponibilidad restringida:

Expuestos en el rubro Inversiones Transitorias:

• Bonte 2005: títulos en garantía por diferimiento de IVA en el Bank Boston: $389.395 (Anexo C).
• Bonte 2002 y 2003: títulos afectados al canje de deuda por $459.460 y $1.725.959, respectivamente, (Anexo C).
• Bonos del Tesoro Uruguayo: títulos en garantía en moneda extranjera por expediente aduanero en la República Oriental del Uruguay: $1.027.386 (Anexo C).
• Bonos Global 2002: títulos en garantía por diferimiento de IVA en el Bank Boston: $96.750 (Anexo C).

Expuestos en el rubro Otros Créditos:

• $2.664 entregados a la Administración Nacional de Aduanas, en garantía de operaciones de importación/exportación.

• Depósitos en garantía: $421.477.

b) No existen restricciones contractuales para la distribución de ganancias.

c) Cuentas de Orden:

Mercaderías de 3ros. en depósitos	4.502.164
Garantía de 3eros. sobre créditos	3.565.211
Bienes entregados en comodato	2.523.645
Valores recibidos en garantía	2.444.900
Cartas de crédito abiertas	792.311
Bienes recibidos en comodato	44.662
Valores recibidos en custodia	102

8- Quebrantos Impositivos

La situación de los reclamos judiciales y administrativos contra el Estado Nacional (Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva) relacionados con créditos fiscales derivados de quebrantos impositivos ha sufrido variaciones durante el presente Ejercicio con respecto a lo informado en la Memoria del 87º Ejercicio.

En lo que hace a los reclamos iniciados en sede judicial por entrega de Bonos Ley 23.928 de Cancelación de Deudas en pesos, cabe recordar que Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. iniciaron sendas demandas contra el Estado Nacional como consecuencia de las Resoluciones que dictara la Dirección General Impositiva en las que, por aplicación retroactiva del art. 30 de la Ley Nº 24.463, decidió no reconocer parte de los créditos fiscales que ese mismo organismo había reconocido previamente.

Los importes nominales de Bonos reclamados por Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. ascienden, respectivamente, a $776.702,18 y a $1.758.450,02, más accesorios.

En lo que se refiere a los reclamos administrativos iniciados con motivo del incumplimiento en la entrega de los Bonos Ley 23.928 de Cancelación de Deudas en pesos que por derecho le corresponden a Ledesma S.A.A.I. y a Calilegua S.A., destacamos que ambas empresas presentaron en el Ejercicio bajo análisis sendos recursos de amparo ante la Justicia Nacional a fin de que el Estado entregue los Bonos correspondientes a los créditos fiscales expresamente reconocidos por la AFIP-DGI en 1996. Los montos nominales de los Bonos reconocidos por el Estado Nacional a favor de Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. ascienden a $1.471.112 y a $338.369, respectivamente.

En virtud de la demora incurrida por la Administración Federal de Ingresos Públicos en resolver el trámite de solicitud de conformidad administrativa de créditos fiscales derivados de la conversión de quebrantos impositivos según lo previsto por la Ley N° 24.073 y su modificatoria, iniciado en diciembre de 1992 por Glucovil S.A. – empresa absorbida por Ledesma S.A.A.I. en julio de 1996 –, Ledesma S.A.A.I. ha procedido a entablar demanda contra el Estado Nacional a efectos de que éste le entregue los Bonos a los cuales tiene derecho.

9.- Suspensión beneficios impositivos Glucovil S.A.

El 29 de junio de 1995, Glucovil S.A. – empresa absorbida por Ledesma S.A.A.I. en julio de 1996 – inició acciones legales ante el Juzgado Federal de la ciudad de San Luis contra el Estado Nacional por la suma de $775.007, con más sus accesorios. El reclamo obedeció a que nunca recibió en compensación por la suspensión transitoria y parcial de sus beneficios promocionales, dispuesta por la Ley Nº 23.697, los Certificados de Crédito Fiscal creados al efecto.

A la fecha de estos Estados Contables, el reclamo tiene sentencia favorable tanto en 1ª como en 2ª instancia, estando pendiente de resolución la apelación efectuada por la AFIP-DGI por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

10.- Impuesto a los Ingresos Brutos

Mediante la Ley N° 5.234, la provincia de Jujuy prorrogó la suspensión del Pacto Federal para el Empleo, el Crecimiento y la Producción hasta el 30 de abril de 2001. En consecuencia, a partir del 1 de mayo del corriente año entró en vigencia la exención del impuesto sobre los ingresos brutos para la actividad industrial desarrollada en dicha provincia.

11.-Aeroled S.A.

Con fecha 26 de octubre de 2001 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime de accionistas de Aeroled S.A. resolvió aprobar por unanimidad la disolución anticipada de la misma por haberse tornado antieconómica la actividad de la sociedad, como consecuencia de la venta efectuada a Ledesma S.A.A.I. de la aeronave de su propiedad.

Con fecha 31 de enero de 2002 se procedió a la distribución de activos entre sus accionistas, de los cuales $51.338 correspondieron a Ledesma SAAI.

12.-Bridgeport Holdings Limited

Con fecha 2 de enero de 2002, el Directorio de Ledesma S.A.A.I. aprobó la realización de aportes de capital en Bridgeport Holdings Ltd. – sociedad hasta aquel entonces controlada indirectamente por Ledesma S.A.A.I. y directamente por Calilegua S.A. – por hasta U$S 14.000.000. Dicho aporte, que fue financiado con fondos líquidos que la Sociedad poseía en el exterior, es utilizado para canalizar operaciones que se realicen fuera del territorio argentino.

13.-Capitalización del Ajuste de Capital

Con fechas 22 y 23 de enero de 2002 el Directorio de la Sociedad resolvió convocar a Asamblea Ordinaria de Accionistas para el día 26 de febrero de 2002 con el objeto de considerar la capitalización parcial de la cuenta "Ajuste de Capital", proponiendo emitir 183.300.000 acciones ordinarias de valor nominal $1, de un voto por acción y fecha de goce de dividendo a partir del 1° de abril de 2001, con lo que el nuevo capital de la Sociedad ascendería a $428.800.000.

Con fecha 25 de abril de 2002 a través del certificado N°289 - Certificado de Autorización de Oferta Pública - Resolución General N° 368, la Comisión Nacional de Valores autorizó la operación.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables aún no se había expedido la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

14. Modificación al régimen cambiario

A partir de comienzos de diciembre de 2001, las autoridades nacionales implementaron diversas medidas de carácter monetario y de control de cambios, que comprendían principalmente la restricción a la libre disponibilidad de los fondos depositados en las entidades bancarias y la imposibilidad práctica de realizar transferencias al exterior, con excepción de aquellas vinculadas al comercio exterior. Posteriormente, el Gobierno declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda externa y, el 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la ley de convertibilidad vigente desde marzo de 1991, y que facultó al Poder Ejecutivo, entre otros aspectos, a sancionar medidas adicionales de carácter monetario, financiero y cambiario conducentes a superar la actual crisis económica en el mediano plazo. Entre otras medidas, la Ley mencionada estableció lo siguiente:

a) la pesificación de ciertas deudas denominadas en dólares estadounidenses vigentes al 31 de diciembre de 2001 a la paridad $1=U$S1, por créditos hipotecarios, prendarios y personales, hasta un tope de U$S 100.000;

b) la pesificación a la paridad $1=U$S1 de todos los contratos privados que tengan cláusulas de indexación en dólares por el plazo de 180 días. Los pagos en pesos que se efectúen se considerarán como pagos a cuenta hasta que se renegocien los contratos con nuevas condiciones;

c) la pesificación a la paridad $1=U$S1 de las tarifas de los servicios públicos anteriormente pactadas en dólares y su posterior renegociación caso por caso;

d) la implementación de nuevos regímenes de retención a las exportaciones de hidrocarburos;

e) la flexibilización parcial de las restricciones impuestas a la disponibilidad de los fondos depositados en el sistema bancario;

f) la devolución de los depósitos de los ahorristas en la moneda pactada originalmente;

g) la duplicación de las indemnizaciones laborales por indemnizaciones sin causa justificada, que tengan lugar durante los primeros 180 días de vigencia de la ley, y

h) la suspensión por dos años de la ley de intangibilidad de los depósitos. Cabe aclarar que con posterioridad la Suprema Corte de Justicia de la Nación declaró la inconstitucionalidad de éste punto.

Adicionalmente, mediante la Comunicación "A" 3425 y sus modificatorias, del Banco Central de la República Argentina ("BCRA"), se dispuso una devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense y se estableció un mercado de cambios "oficial" y otro "libre".

Dicha Comunicación fija una paridad de 1,40 pesos por dólar, para las operaciones que se cursen por el mercado "oficial", que incluyen:

a) todas las actividades de exportación,

b) ciertas obligaciones financieras a cobrar y a pagar al exterior vigentes al 30/11/01, en la medida que se reestructuren a más de 3 años de plazo a partir de cada vencimiento,

c) obligaciones financieras a pagar al exterior contraídas hasta el 31/12/01 y adeudadas al 11/1/02, cuando el pago se prorrogue, como mínimo, por un año, y previa conformidad del BCRA, y

d) ciertas operaciones de importación (en la medida que las posiciones arancelarias sean las definidas por la Secretaría de Industria y Comercio), estableciendo plazos de pago de entre 180 y 360 días para las mismas, y en algunos casos de 45 y 90 días.

El resto de las operaciones que impliquen giro o cobro de divisas con el exterior se hará a través del mercado "libre", que al cierre del primer día de reapertura del mercado cambiario (11 de enero de 2002) osciló entre 1,60 y 1,70 pesos por cada dólar, tipo vendedor. En cuanto a la distribución de dividendos al exterior, liquidables a través del mercado "libre", la imposibilidad práctica previamente mencionada se agravó por las restricciones impuestas al retiro de los fondos depositados en las instituciones financieras (también declaradas inconstitucionales por la Suprema Corte de Justicia de la Nación). En este sentido, en caso de existir fondos de libre disponibilidad en cuentas del exterior, estos podrán ser aplicados al pago de dividendos sin restricciones.

Posteriormente, el 4/02/02, se publicó en el Boletín Oficial el decreto PEN N° 214/2002, el que derogó todas las normas que se le opongan y estableció, entre otras medidas, lo que en forma muy resumida se expone en los párrafos siguientes:

a) las obligaciones en dólares, ajenas al sistema financiero, existentes a la sanción de la Ley N° 25.561, se convierten en pesos con paridad de 1 peso por dólar y se les aplica el CER (Coeficiente de estabilización de referencia).

b) los depósitos en dólares existentes en el sistema financiero a la sanción de la Ley N° 25.561, se convierten a pesos a la paridad de 1,40 pesos por dólar.

c) las deudas en dólares con el sistema financiero existentes a la sanción de la Ley N° 25.561, se convierten a pesos a la paridad de 1 peso por dólar. En compensación, la entidad financiera recibiría un bono compensatorio.

d) las obligaciones de cualquier naturaleza u origen que se generen con posterioridad a la sanción de la Ley N° 25.561, no podrán contener ni ser alcanzadas por cláusulas de ajuste.

Denominación de la Sociedad:

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Balance al 31 de marzo de 2002

RESEÑA INFORMATIVA

Expresado en pesos (Nota 2.-)

1.- Al 31 de marzo de 2002

A) LEDESMA S.A.A.I.

La Compañía continúa con una sólida posición financiera, tal como lo indica su bajo nivel de endeudamiento al cierre del 88º Ejercicio, que fue del 10,26% del Patrimonio Neto. Sin embargo, la devaluación y la pesificación de los créditos en dólares erosionaron su capital de trabajo.

En el Ejercicio bajo análisis Ledesma S.A.A.I. arrojó una utilidad, deducido el Impuesto a las Ganancias, de $48.239.054, la que es notablemente superior en pesos a la del Ejercicio anterior. Este resultado representa un 16,42% sobre las ventas y un 10,46% sobre el Patrimonio Neto. Cabe aclarar que aproximadamente 55% de este resultado se explica por el efecto de la devaluación sobre las tenencias financieras de las que se da cuenta en el apartado B – 4 ) de la presente Reseña.

A pesar de los aumentos de costos como consecuencia de la devaluación, principalmente por la utilización de insumos importados o nacionales pero con precios que flutúan casi de manera directa con el dólar, la recuperación de los precios de venta de azúcar y papel permitieron obtener un margen bruto en Ledesma S.A.A.I. de $94.178.716 en el presente Ejercicio, superior en un 7.66% al del Ejercicio anterior.

B) SOCIEDADES CONTROLADAS

B – 1 ) CALILEGUA S.A.

Durante el Ejercicio Social bajo análisis Calilegua S.A. continuó operando como sociedad inversora del Grupo Ledesma, dedicándose al manejo de las inversiones financieras.

El resultado final del Ejercicio ascendió a $15.855.853, lo que representa un significativo aumento con respecto al Ejercicio anterior. Las causas principales de este aumento fueron tres. En primer lugar, y principalmente, en el Ejercicio bajo análisis Calilegua S.A. obtuvo un beneficio cambiario muy importante generado por la tenencia de dólares, especialmente a raíz de su participación en la Sociedad vinculada Bridgeport Holdings Ltd. (ver punto B – 4 de la presente Reseña Informativa ). En segundo lugar, se obtuvieron mejores resultados financieros por haberse logrado mejores rendimientos. Por último, en el Ejercicio el resultado de La Biznaga S.A., sociedad controlada por Calilegua S.A., fue muy superior al registrado en el Ejercicio anterior (ver el punto B – 3 de la presente Reseña).

B – 2 ) CASTINVER S.A.

Castinver S.A. arrojó al 31 de marzo de 2002 una utilidad de $37.836, lo que representa un 1% sobre su Patrimonio Neto.

La utilidad obtenida es inferior a la del Ejercicio anterior en $43.013, siendo la causa más importante la incidencia del impuesto al débito y crédito bancario, que en el presente Ejercicio fue de aproximadamente $280.000. También influyó la reducción de tres puntos porcentuales de comisión por consignación acordada con Ledesma S.A.A.I. en enero de 2001.

B – 3 ) ESTANCIAS

En el Ejercicio finalizado el 31/03/02, La Biznaga S.A. obtuvo un resultado positivo de $2.887.516, mientras que en el Ejercicio anterior su cuadro de resultados mostró una pérdida de $222.289. En este resultado tuvo especial importancia la valorización de las existencias de cereales y hacienda con motivo de la devaluación del peso.

B – 4 ) BRIDGEPORT HOLDINGS LTD.

Con fecha 2 de enero de 2002, los Directorios de Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. aprobaron la realización de aportes de capital en Bridgeport Holdings Ltd. – sociedad hasta aquel entonces controlada indirectamente por Ledesma S.A.A.I. y directamente por Calilegua S.A. – por hasta U$S 14.000.000 y U$S 9.000.000, respectivamente. Dichos aportes, que fueron financiados con fondos líquidos que ambas compañías poseían en el exterior, son utilizados para canalizar operaciones que se realicen fuera del territorio argentino.

Al 31 de marzo de 2002 esta participación accionaria de Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. generó en ambas compañías la diferencia de cambio positiva comentada precedentemente.

2.- Estructura Patrimonial Comparativa

3.- Estructura de Resultados Comparativa

4.- Datos estadísticos en unidades físicas

5.- Indices

6.- Perspectivas:

En la Memoria del 88° Ejercicio Social, adjunta a la presente, el Directorio de la Sociedad informa sobre las perspectivas para el próximo Ejercicio Económico.

Denominación de la Sociedad:

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Balance General al 31 de Marzo de 2002

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

INFORMACION COMPLEMENTARIA

(Cifras expresadas en pesos)

1. Sociedades objeto de consolidación

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los estados contables consolidados.

A tal efecto se consideraron:

• Balance de Ledesma S.A.A.I. al 31.03.02
• Balance de Calilegua S.A. al 31.03.02

• Balance Especial de Bridgeport Holdings Limited al 31.03.02 emitido en dólares estadounidenses y convertidos a pesos de acuerdo a lo establecido en norma contables vigentes.

• Base de consolidación

Los estados consolidados de Ledesma S.A.A.I. y los de sus controladas cerrados al 31 de Marzo de 2002 fueron confeccionados de acuerdo con los lineamientos contenidos en la Resolución Nro. 135 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que adopta la Resolución Técnica Nro. 4.

3- Participación en el capital y cantidad de votos

Sociedad	Participación Directa en el Capital	Participación Indirecta Consolidada en el Capital	Cantidad de Votos
CALILEGUA S.A.	99,992238%	0%	13.871.914
BRIDGEPORT HOLDINGS LTD.	61,575000%	100,00000%	20.751.294
CASTINVER S.A.	0,2545455%	99,737712%	439.966
AEROLED S.A.	55,5600000%	44,436551%	19.999
LA BIZNAGA S.A.	0,017942%	99,974297%	757.941
ANDACO S.A.	0%	99,972240%	9.997
MAGDALA S.A.	0%	99,662264%	21.755

1. Sociedades controladas y/o vinculadas que consolidan en una sola línea

P.A.M.S.A.: se trata de una sociedad no controlada. Se encuentra valuada a Valor Patrimonial Proporcional.

5- Síntesis de los criterios de valuación

Los criterios contables aplicados por las sociedades consolidantes son similares, no presentándose circunstancias que hagan necesarios ajustes adicionales.

6- Bienes de disponibilidad restringida

Se exponen en Nota 7.- a) a los Estados Contables de Ledesma S.A.A.I., Nota 7.- a los de Calilegua S.A. y Nota 7.- a los de La Biznaga S.A..

1. Gravámenes sobre activos

No existen.

Denominación de la Sociedad:

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Balance General al 31 de Marzo de 2002

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL

REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BS. AS.

Expresado en pesos (Nota 2.-)

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1.- Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No se presenta esta situación.

2.- Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los ejercicios comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en ejercicios anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros.

No se presenta esta situación, excepto por lo mencionado en las Notas 2 y 11.

3.- Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo.

b) Sin plazo establecido a la vista.

1. A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.

4.- Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie.

b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están.

1. Los saldos que devengan intereses y los que no hacen.

5.- Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 de la Ley Nro. 19.550 en el capital y en el total de votos. Además saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.

Porcentajes detallados en Nota 3 a los Estados Contables Consolidados.

Saldos deudores y/o acreedores, según detalle:

	P.A.M.S.A.
	Saldo con Ledesma S.A.A.I.: $3.541.290 (netos)
	Punto 3:
	Inciso b - $3.498.700 vencido, resto sin plazo establecido a la vista
	Punto 4:
	Inciso a: en moneda nacional
	Inciso b: no sujetos a cláusula de ajuste
	Inciso c: $ 3.498.700 devengan una tasa del 12% anual, el resto no devengan intereses
	La Biznaga S.A.
	Saldo con Ledesma S.A.A.I.: $1.097.524 (netos)
	Punto 3:
	Inciso b - $510.000 de 1 a 3 meses, $602.000 4 a 6 meses, resto sin plazo establecido a la vista
	Punto 4:
	Inciso a: en moneda nacional
	Inciso b: no sujetos a cláusula de ajuste
	Inciso c: $ 1.112.000 devengan una tasa del 12% anual, el resto no devengan intereses
	Castinver S.A.
	Saldo con Ledesma S.A.A.I.: ($937.160) (netos)
	Punto 3:
	Inciso b - sin plazo establecido a la vista
	Punto 4:
	Inciso a: en moneda nacional
	Inciso b: no sujetos a cláusula de ajuste
	Inciso c: devengan una tasa del 1,48% a 30 días para los adelantos y el resto sin interés.

6.- Créditos por Ventas o Préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el período, el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.

No hubo durante el ejercicio créditos hacia directores, síndicos o miembros del consejo de vigilancia ni parientes de los mismos.

INVENTARIO FISICO DE LOS BIENES DE CAMBIO

7.-Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que corresponda.

Los inventarios físicos se realizan rotativamente abarcando dentro del ejercicio, la totalidad del rubro Bienes de Cambio.

No existen bienes de inmovilización significativa.

VALORES CORRIENTES

8.-Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar Bienes de Cambio, Bienes de Uso y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los Bienes de Cambio el costo de última compra reexpresado al cierre del período.

El costo de refabricación se determina en función de sus distintos componentes. Con respecto a las materias primas principales compradas y materiales más significativos su determinación es directa, que incluye listas de precios de proveedores, cotizaciones solicitadas a los mismos, órdenes de compra colocadas en firme y pendientes de cumplimiento. Para el resto de los materiales se utiliza el costo de la última compra.

El componente constituido por costos de mano de obra y gastos de fabricación se fija en función de los valores actualizados de salarios y cargas sociales.

BIENES DE USO

9.-En el caso de existir Bienes de Uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del período de la "Reserva por Revalúo Técnico", cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas.

No se presenta esta situación.

10.-Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los Bienes de Uso sin usar por obsoletos.

No se presenta esta situación.

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

11.-Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley Nro 19.550 y planes para regularizar la situación.

Nuestras participaciones en otras sociedades no exceden los límites del art. 31 de la Ley Nro. 19.550.

VALORES RECUPERABLES

12.-Criterio seguido para determinar los "valores recuperables" significativos de Bienes de Cambio, Bienes de Uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

Criterio seguido para determinar los "valores recuperables" de:

Bienes de Cambio: Valor de mercado

Bienes de Uso: Valor de utilización económica

Inversiones en Inmuebles: Valor de mercado

SEGUROS

13.-Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes.

Se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.

Descripción	Riesgo	Suma asegurada	Valor contable
Edificios, contenido de fábrica, depósitos, destilerías y anexos	Incendio	U$S 547.988.986	160.924.420
Rodados
	Responsabilidad civil Automotores	$ 3.000.000	1.651.633
	Responsabilidad civil Camiones, acoplados y maquinarias agrícolas	$ 10.000.000
Aeronavegación	Daños al casco, responsabilidad civil, cobertura pilotos y sobre pasajeros	U$S 19.883.766	61.833

CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

14.-Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2 %) del patrimonio.

Las previsiones de la Sociedad que se exponen en el Anexo E fueron constituidas en función de los siguientes elementos:

• opiniones de asesores legales sobre juicios laborales, civiles, comerciales, impositivos en los que la misma es parte.
• antigüedad de los saldos vencidos pendientes de cobro y análisis crediticio de la cartera.

15.-Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de concurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

Nota 8 y 9.

ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

16.-Estado de tramitación dirigida a su capitalización

No se presenta esta situación.

17.-Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas

No se presenta esta situación.

18.-Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.

No se presenta esta situación.

Buenos Aires, 27 de mayo de 2002.

Jorge Helios López Linares

Contador Público (U.B.A.)

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente del Directorio de

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Av. Corrientes 415 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De mi consideración:

En mi carácter de Contador Público independiente, informo sobre la auditoría de los estados contables de LEDESMA S.A.A.I., detallados en el apartado 1.- siguiente:

1.- ESTADOS AUDITADOS

1.1.- Estados contables de Ledesma S.A.A.I.

1.1.1.- Estados de situación patrimonial al 31 de Marzo de 2002 y 2001 y los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Origen y Aplicación de Fondos por los ejercicios finalizados en esas fechas.

1.1.2.- Notas 1 a 14

1.1.3.- Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

1.2.- Estados contables consolidados de Ledesma S.A.A.I. y sus sociedades controladas

1.2.1.- Estados de situación patrimonial al 31 de Marzo de 2002 y 2001 y los correspondientes Estados de Resultados y de Origen y Aplicación de Fondos por los ejercicios finalizados en esas fechas.

1.2.2.- Notas 1 a 7 que son parte integrante de los estados contables consolidados.

1.3.- Reseña informativa: puntos 2 a 5 de la misma.

2.- ALCANCE DE LA TAREA DE AUDITORIA

El examen de la información contenida en los estados contables indicados en 1.- se realizó de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para estados contables anuales contenidas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal por Resolución Nro. 267/85.

Previamente he emitido el 4 de Junio de 2001 mi informe de auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de Marzo de 2001.

3.- ACLARACIONES PREVIAS AL DICTAMEN

Tal como se explica en Nota 1 a los estados contables, los mismos han sido confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Resoluciones Generales Nro. 290/97 y subsiguientes de la Comisión Nacional de Valores.

Tal como indica la Nota 2 a los estados contables adjuntos, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda ocurridas desde el 1° de enero de 2002, lo que es requerido por la Resolución M.D. N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De haberse aplicado dicha Resolución,(a) el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de marzo de 2002 hubiera aumentado en aproximadamente $98.200.000 y la ganancia por el ejercicio finalizado en dicha fecha, habiendo recalculado los honorarios al Directorio de acuerdo al nuevo resultado ajustado por inflación, hubiera disminuido en aproximadamente $30.000.000, y (b) todos los saldos de los rubros al 31 de marzo de 2001 presentados

Sigue en hoja Nro. 2

Jorge Helios López Linares

Contador Público (U.B.A.)

Hoja Nro. 2

con fines comparativos se hubieran reexpresado para reconocer los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda correspondientes al período enero a marzo de 2002. Los importes determinados no consideran el efecto sobre las participaciones permanentes, las que fueron calculadas de acuerdo al método del valor patrimonial proporcional sobre estados contables históricos. El efecto particular de cada una de las sociedades fue determinado y detallado en nota a los estados contables de cada una de ellas.

Con respecto a las participaciones valuadas a valor patrimonial proporcional en las sociedades “Productores de Alcohol de Melaza” (PAMSA), Castinver S.A., La Biznaga S.A. y Bridgeport Holdings Limited según balances al 31.12.01 y 31.03.02 respectivamente, corresponde señalar que los estados contables de las mismas, han sido auditados por otros profesionales sin que sus respectivos dictámenes de revisión limitada, o de auditoría completa contengan salvedades ni limitación alguna, excepto por el no reconocimiento contable de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda ocurridas desde el 1° de enero de 2002, requerido por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de la Resolución M.D. N° 3/2002.

4.- DICTAMEN

En mi opinión, excepto por la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y en lo que respecta a la inversión en otras sociedades, basándome en los informes profesionales de otros auditores, mencionada en el párrafo 3, los estados contables mencionados en el párrafo 1 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de LEDESMA S.A.A.I. y consolidada con sus sociedades controladas, al 31 de marzo de 2002 y 2001, los resultados de sus operaciones y sus orígenes y aplicaciones de fondos por los ejercicios finalizados en esas fecha, de conformidad con las normas contables profesionales, aplicadas sobre bases uniformes.

La información contenida en la Reseña Informativa se presenta con fines de análisis adicional y no forma parte de los estados contables básicos. En mi opinión, los datos contenidos en los puntos 2 a 5 de dicha Reseña, son concordantes con la información de los estados contables básicos considerados en su conjunto.

5.- INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES

A efectos de dar cumplimiento a disposiciones legales informo que:

1) Los estados contables han sido preparados a partir de registros contables llevados de conformidad con normas legales y las anotaciones de ellos concuerdan con la de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.

2) Los documentos sobre los que se emite dictamen se encuentran asentados en el libro de Copiador de Balances.

3) He tenido a la vista al momento de firmar este dictamen, la información solicitada por el Artículo 68 de la Resolución 10.315/93 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, no teniendo ninguna observación que formular sobre dicha información.

4) Al 31 de Marzo de 2002 las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social que surgen de los registros contables de Ledesma S.A.A.I. ascienden a pesos $560.633,85 que no son exigibles a esa fecha por hallarse en curso de normal cumplimiento.

Al 31 de Marzo de 2002 las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social que surgen de los registros contables de las sociedades que consolidan con la controlante, ascienden a $ 70.297,06 que no son exigibles a esa fecha por hallarse en curso de normal cumplimiento.

Saludo al Señor Presidente muy atentamente.

Buenos Aires, 27 de mayo de 2002.